中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司首次公开发行股份情况和上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，公司获准公开发行人民币普通股（A股）542,159,154股，并于2020年10月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本4,879,432,382股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为5,421,591,536股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为5,064,853,202股，占发行后总股本的比例为93.42%，无流通限制及限售安排的股票数量为356,738,334股，占发行后总股本的比例为6.58%。
2021年4月15日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为22,773,074股，占发行后总股本的0.42%，限售期为6个月。
本次上市流通的限售股包括首次公开发行前已发行的限售股份487,943股及公司首次公开发行战略配售限售股份162,163,946股，合计162,651,889股，限售期为12个月，共涉及限售股股东数量为21户，占发行后总股本的3%。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
（一）公司首次公开发行前股东上海阔海投资有限公司承诺如下：
自发行人股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺人将严格遵守中国法律法规关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权从应付承诺人现金分红中扣除与承诺人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
（二）战略投资者配售股票的限售期为 12 个月，限售期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。
除上述承诺外，本次申请上市流通的公司首次公开发行前限售股股东及首次公开发行战略配售股股东无其他特别承诺。
上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年10月15日（星期五）。
2、本次解除限售股东户数共计21户。
3、本次解除限售股份数量为162,651,889股，占发行后总股本的3%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股类型 | 序号 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 剩余限售股份数量 |
| 首次公开发行前已发行股份 | 1 | 上海阔海投资有限公司 | 487,943 | 487,943 | 0 |
| 首次公开发行战略配售股份 | 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 15,482,478 | 15,482,478 | 0 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 15,482,478 | 15,482,478 | 0 | |
| 4 | 融泽投资有限责任公司 | 29,997,312 | 29,997,312 | 0 | |
| 5 | 人民日报传媒广告有限公司 | 15,482,478 | 15,482,478 | 0 | |
| 6 | GIC PRIVATE LIMITED | 18,385,442 | 18,385,442 | 0 | |
| 7 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司－深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | 7,741,239 | 7,741,239 | 0 | |
| 8 | 建银聚源投资管理（北京）有限公司 | 3,870,619 | 3,870,619 | 0 | |
| 9 | 中油资产管理有限公司 | 1,935,309 | 1,935,309 | 0 | |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 5,805,929 | 5,805,929 | 0 | |
| 11 | 大家人寿保险股份有限公司－万能产品 | 4,838,274 | 4,838,274 | 0 | |
| 12 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革品牌发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,870,619 | 3,870,619 | 0 | |
| 13 | 浙江省盐业集团有限公司 | 1,935,309 | 1,935,309 | 0 |
| 14 | 上海绿地股权投资管理有限公司 | 967,654 | 967,654 | 0 | |
| 15 | 广西铁路发展投资基金（有限合伙） | 2,902,964 | 2,902,964 | 0 | |
| 16 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 967,654 | 483,854 | 483,800 | |
| 17 | 永辉超市股份有限公司 | 7,741,239 | 7,741,239 | 0 | |
| 18 | 北京物美通达投资管理有限公司－北京物美通达二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,805,929 | 5,805,929 | 0 | |
| 19 | 山东省鑫诚恒业集团有限公司 | 967,654 | 967,654 | 0 | |
| 20 | 中国农业银行股份有限公司－富国创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 2,902,964 | 2,902,964 | 0 | |
| 21 | 中金公司－中国银行－中金公司益海嘉里1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 15,564,202 | 15,564,202 | 0 | |
| 合计 | 163,135,689 | 162,651,889 | 483,800 | ||
注1：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司于2021年6月16日名称变更为“中央
企业乡村产业投资基金股份有限公司”。
注2：厦门国贸集团股份有限公司为公司首次公开发行战略配售股股东，现因办理解禁业务时有部分限售股份处于转融通出借状态，本次解除限售股份数量不包含转融通出借部分股份。注3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。截至2021年9月24日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、股权结构变动表
本次解除限售前后的公司股权结构变动情况列示如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、无限售流通股 | 379,511,408 | 7% | 162,651,889 | - | 542,163,297 | 10% |
| 二、有限售流通股 | 5,042,080,128 | 93% | - | 162,651,889 | 4,879,428,339 | 90% |
| 合计 | 5,421,591,536 | 100% | 162,651,889 | 162,651,889 | 5,421,591,536 | 100% |
注：由于部分首次公开发行战略配售股份战略投资者参与转融通出借业务，该部分限售股票出借后，按照无限售流通股管理。因此中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本结构表中有限售流通股数与公司实际限售股份数量存在差异。
五、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次申请上市流通的公司首次公开发行前限售股股东及战略配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日