证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-099
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2021年9月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函[2021]第403号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），公司已于2021年10月12日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现按照相关要求公告如下：
2021年9月27日，你公司披露《关于股东签署<表决权委托协议>、<一致行动协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司股东南平盈捷、上海圳远与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），南平盈捷将其持有的上市公司33,261,165股股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使。同时，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。如上述事项安排完成后，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共131,457,403股，所持公司表决权比例为19.95%，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出2.35%，公司控股股东将变更为兴路基金，公司实际控制人将变更为盐城市人民政府。我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1. 公司公告称，兴路基金及其一致行动人所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，兴路基金成为公司控股股东、盐城市人民政府成为公司实际控制人。请结合上述股东持股比例、公司股权结构、公司治理结构、公司章程约定等说明兴路基金及其一致行动人所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的依据及合理性。
回复：
1、兴路基金及其一致行动人持股比例
本次变更涉及的相关安排完成前后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 完成前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 75,465,238 | 11.42% | 11.45% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 股东名称 | 完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
注：本回复中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
基于上述，本次变更涉及的相关安排完成后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金持有公司有表决权股份131,457,403股（占公司总股本的19.89%，占剔除回购专用证券账户中的股份后公司总股本的19.95%）。
2、公司股权结构
截至2021年9月30日，公司前十大股东持有公司股份数量和比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） |
| 1 | 费铮翔 | 101,094,061 | 15.30% | 15.34% |
| 2 | 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% |
| 3 | 博时资本－宁波银行－ 博时资本康耐特2号专项资产管理计划 | 46,579,834 | 7.05% | 7.07% |
| 4 | 南平盈捷 | 33,261,165 | 5.03% | 5.05% |
| 5 | 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% |
| 6 | 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 7 | 民生证券－宁波银行－ 民生证券旗天科技1号集合资产管理计划 | 22,240,596 | 3.36% | 3.37% |
| 8 | 北京龙宇坊商业管理有限公司 | 13,218,800 | 2.00% | 2.01% |
| 9 | 上海昂赟企业管理中心（有限合伙） | 9,939,225 | 1.50% | 1.51% |
| 10 | 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% |
本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），公司前十大股东及其一致行动人合计持有的公司有表决权股份数量和比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） |
| 1 | 兴路基金及其一致行动人城南大数据基金 | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
| 2 | 刘涛及其一致行动人上海圳远 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
| 3 | 博时资本－宁波银行－ 博时资本康耐特2号专项资产管理计划 | 46,579,834 | 7.05% | 7.07% |
| 4 | 民生证券－宁波银行－ 民生证券旗天科技1号集合资产管理计划 | 22,240,596 | 3.36% | 3.37% |
| 5 | 北京龙宇坊商业管理有限公司 | 13,218,800 | 2.00% | 2.01% |
| 6 | 上海昂赟企业管理中心（有限合伙） | 9,939,225 | 1.50% | 1.51% |
| 7 | 费铮翔 | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 8 | 南平盈捷 | 0 | 0.00% | 0.00% |
基于上述，本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），公司前十大股东中，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金持有表决权比例为19.95%，刘涛及其一致行动人上海圳远持有表决权比例为17.60%，公司无其他持有表决权比例超过10%的股东，且除公司前十大股东外，公司无其他持股比例或持有表决权比例超过1%的股东。
3、公司治理结构及公司章程约定
《公司章程》中涉及公司治理结构的相关条款如下：
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司除提供担保外，与关联人发生的金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第八十七条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票最高者确定。 董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 公司监事会换届选举或补选董事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会展开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 |
| 切实履行董事职责。 | |
| 第一百一十五条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百一十六条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的议事规则由董事会制订。 |
| 第一百一十七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 | 董事会设董事长1人。董事长由任职两届及以上的董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百二十二条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； |
| （七）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十三条 | 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十四条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
基于上述，公司股东大会是公司的权力机构；公司设董事会，对股东大会负责，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，并设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免；公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，并设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。其中，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可直接提名公司非由职工代表担任的董事、监事候选人，并由公司股东大会选举。综上，截至2021年9月30日，公司前十大股东合计持有公司表决权比例为
51.51%。除公司前十大股东外，公司其他股东共37,831名，无单独持股超过1%的股东，无单独持有表决权比例超过1%的股东。除公司前十大股东所持表决权相对集中外，公司其他股东所持表决权相对分散；其中，兴路基金及其一致行动人持有表决权比例为19.95%，系公司控股股东、合计第一大股东，兴路基金及
其一致行动人持有表决权比例高出其他前十大股东，且表决权比例差相对明显。因此，兴路基金及其一致行动人所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，具有充分合理性。
2.《表决权委托协议》中约定，本次表决权委托期限开始后，你公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长。你公司监事会设置3名监事，乙方提名2名监事。你公司表示，自相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金将提名4名董事，其中1名为董事长。此外，你公司表示，上述安排后，兴路基金能够对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响。
（1）请详细说明表决权委托双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款的法律有效性，是否存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形。
（2）请详细说明协议双方如何保证董事会及监事会相关人员安排的通过以及实施，是否存在其他保证前述安排通过的相关协议约定；公司章程是否需要修订关于董事会及监事会的选任条款及相关选任条款的合法合规性。
（3）请说明《表决权委托协议》中涉及协议方上海圳远的具体条款，是否存在其他未披露的协议约定，上海圳远参与签署表决权委托协议》是否导致刘涛及其一致行动人主动丧失控制权。
（4）请结合前述问题的回复说明公司认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任的依据及合理性。
回复：
（1）请详细说明表决权委托双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款的法律有效性，是否存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形。
《表决权委托协议》相关条款如下：本次表决权委托期限开始后，公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；本次表决权委托期限开始后，公司监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事。
上述安排系兴路基金、南平盈捷之间基于《表决权委托协议》所达成的合意及约定，基于合同相对性，仅对兴路基金、南平盈捷有效，相关约定不对公司或公司其他股东发生效力，不损害其他股东提名权及其他权益，其他股东仍可按照相关法律法规、《公司章程》等的规定行使提名权并享有其他权益。如兴路基金、南平盈捷要履行相关条款，应当以公司股东名义行使相应权利，且行使权利时不得违反据相关法律法规、《公司章程》等的规定。
基于上述，表决权委托双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款仅对表决权委托双方有效，相关约定不对公司或公司其他股东发生效力，不存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形，表决权委托双方应当根据相关法律法规、《公司章程》等规定，以公司股东名义行使相应权利。
（2）请详细说明协议双方如何保证董事会及监事会相关人员安排的通过以及实施，是否存在其他保证前述安排通过的相关协议约定；公司章程是否需要修订关于董事会及监事会的选任条款及相关选任条款的合法合规性。
根据《公司章程》，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可直接提名公司非由职工代表担任的董事、监事候选人。本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），单独持有公司有表决权股份总数3%以上的股东共4名，分别为：兴路基金及其一致行动人持有表决权比例为19.95%；刘涛及其一致行动人上海圳远持有表决权比例为
17.60%；博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划持有表决权比例为7.07%；民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产管理计划持有表决权比例为3.37%。兴路基金及其一致行动人具有直接提名公司非由职工代表担任的董事、监事候选人的资格。
2021年10月11日，博时资本管理有限公司作为资产计划管理人代表公司股东博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划出具《承诺函》如下：“经本公司研究，为全面支持上市公司发展，维护上市公司控制权稳定，于本公司担任资管计划管理人期间，在不损害资管计划委托财产的前提下，本公司作承诺如下：1、本公司代表资管计划，认可并支持兴路基金为上市公司控股
股东，认可并支持盐城市人民政府为上市公司实际控制人。2、本公司代表资管计划，针对兴路基金拟提名的董事、监事等，在上市公司股东大会上将投同意票。”根据上述安排，在公司股东大会审议由兴路基金提名的董事、监事时，兴路基金及其一致行动人持有表决权比例为19.95%，博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划持有表决权比例为7.07%，二者合计为27.02%，二者所持表决权比例显著高于公司其他前十大股东。上述安排涉及修订《公司章程》中关于公司董事长的选任条件（删除董事长需由任职两届及以上的董事担任的条件）及公司监事会人数（公司监事会人数由5人修订为3人）等条款，上述安排涉及的拟对《公司章程》的相关修订内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，如兴路基金实施上述安排，需提议修订《公司章程》并由公司股东大会审议通过。
基于上述，兴路基金及其一致行动人、南平盈捷、博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划等的相关安排，将使兴路基金及其一致行动人在公司股东大会审议由兴路基金提名的董事、监事时，持有公司27.02%的表决权，能够保证董事会及监事会相关人员安排的通过以及实施。上述安排涉及的兴路基金拟提议的对《公司章程》的相关修订内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）请说明《表决权委托协议》中涉及协议方上海圳远的具体条款，是否存在其他未披露的协议约定，上海圳远参与签署《表决权委托协议》是否导致刘涛及其一致行动人主动丧失控制权。
根据《表决权委托协议》各方确认，在《表决权委托协议》中上海圳远仅作为公司现实际控制人的一致行动人，以被通知方的身份参与签署，《表决权委托协议》中的相关条款均不对上海圳远产生效力，上海圳远在《表决权委托协议》亦不享有任何权利义务。兴路基金、南平盈捷、上海圳远之间不存在其他未披露的协议约定。上海圳远仅系被通知方，无法影响或决定兴路基金、南平盈捷之间关于公司表决权委托的约定，上海圳远签署与否亦不影响兴路基金、南平盈捷在《表决权委托协议》中有关约定的效力，上海圳远仅作为被通知方参与签署，并不属于导致刘涛及其一致行动人上海圳远主动丧失公司控制权的情形。
（4）请结合前述问题的回复说明公司认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任的依据及合理性。
结合上述回复，本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），可直接提名公司非由职工代表担任的董事、监事候选人的股东共4名，分别为：兴路基金及其一致行动人、刘涛及其一致行动人上海圳远、博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划、民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产管理计划。其中2名兴路基金及其一致行动人、博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划均会为兴路基金提名的董事、监事投同意票，合计持有表决权比例为27.02%，高出其他前十大股东所持表决权比例近10%以上。其他前十大股东中，无持有表决权比例超过20%的股东，且分别仅为17.60%、3.37%、2.01%、1.51%。该2名股东所持表决权比例显著高于公司其他前十大股东。同时，截至2021年9月30日，公司前十大股东合计持有表决权比例为51.51%，除公司前十大股东外，公司其他股东共37,831名，无单独持有表决权比例超过1%的股东，公司其他股东所持表决权相对分散。因此，本次变更涉及的相关安排完成后，认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任具有充分合理性。
3. 请结合问题1、2的回复说明公司控制权及实际控制人的认定的依据及合理性。请律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1、公司股权结构
本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），公司前十大股东及其一致行动人合计持有的公司有表决权股份数量和比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） |
| 1 | 兴路基金及其一致行动人城南大数据基金 | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
| 2 | 刘涛及其一致行动人上海圳远 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
| 3 | 博时资本－宁波银行－ | 46,579,834 | 7.05% | 7.07% |
| 博时资本康耐特2号专项资产管理计划 | ||||
| 4 | 民生证券－宁波银行－ 民生证券旗天科技1号集合资产管理计划 | 22,240,596 | 3.36% | 3.37% |
| 5 | 北京龙宇坊商业管理有限公司 | 13,218,800 | 2.00% | 2.01% |
| 6 | 上海昂赟企业管理中心（有限合伙） | 9,939,225 | 1.50% | 1.51% |
| 7 | 费铮翔 | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 8 | 南平盈捷 | 0 | 0.00% | 0.00% |
结合上述回复，公司前十大股东合计持有公司表决权比例为51.51%。除公司前十大股东外，公司其他股东共37,831名，无单独持股超过1%的股东，无单独持有表决权比例超过1%的股东。除公司前十大股东所持表决权相对集中外，公司其他股东所持表决权相对分散；其中，兴路基金及其一致行动人持有表决权比例为19.95%，系公司控股股东、合计第一大股东，兴路基金及其一致行动人持有表决权比例高出其他前十大股东，且表决权比例差相对明显。因此，本次变更涉及的相关安排完成后，能够认定盐城市人民政府以其实际支配公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、公司董事会、监事会席位安排
根据《表决权委托协议》：本次表决权委托期限开始后，兴路基金将提名4名董事（共7名董事，其中4名非独立董事，3名独立董事）、2名监事（共3名监事，其中2名由股东大会选举，1名由职工代表大会选举）。
本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），可直接提名公司非由职工代表担任的董事、监事候选人的股东共4名，分别为：兴路基金及其一致行动人、刘涛及其一致行动人上海圳远、博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划、民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产管理计划。其中2名股东兴路基金及其一致行动人、博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划均会为兴路基金提名的董事、监事投同意票，合计持有表决权比例为27.02%，高出其他前十大股东所持表决权比例近10%以上。其他前十大股东中，无持有表决权比例超过20%的股东，且分别仅为17.60%、3.37%、2.01%、1.51%。该2名股东所持表决权比例显著高于公司其他前十大股东。同时，截至2021年9月30日，公司前十大股东合计持有表决权比例为51.51%，除公司前十大股东外，公司其他股东共37,831名，无单独持有表决权比例超过1%的股东，公司其他股东所持表决
权相对分散。因此，能够认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任，盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的公司股份表决权能够决定其提名的公司监事。综上，自本次变更涉及的相关安排完成之日起，认定盐城市人民政府能够通过兴路基金及其一致行动人取得对公司的控制权具有充分合理性，符合《公司法》、《收购管理办法》及《创业板上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，盐城市人民政府将成为公司实际控制人。
4. 你公司今年3月15日关注函回函中称，刘涛及其一致行动人承诺不会从事任何导致公司控制权不稳定或者不利于公司认定实际控制人的行为。
（1）请说明刘涛及其一致行动人放弃公司董事、监事提名权的原因及合理性。
（2）请结合刘涛及其一致行动人在取得公司控制权时的相关承诺内容具体说明《表决权委托协议》中的相关条款是否违反刘涛及其一致行动人所作出的承诺。
（3）请结合上述问题的回复说明上海圳远与兴路基金是否构成一致行动关系。
请律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明刘涛及其一致行动人放弃公司董事、监事提名权的原因及合理性。
根据刘涛及其一致行动人确认，其未放弃公司董事、监事提名权。
（2）请结合刘涛及其一致行动人在取得公司控制权时的相关承诺内容具体说明《表决权委托协议》中的相关条款是否违反刘涛及其一致行动人所作出的承诺。
根据公司向《表决权委托协议》各方确认，在《表决权委托协议》中上海圳远仅作为公司现实际控制人的一致行动人，以被通知方的身份参与签署，《表决权委托协议》中的相关条款均不对上海圳远产生效力，上海圳远在《表决权委托
协议》亦不享有任何权利义务。上海圳远仅作为被通知方参与签署，并不属于刘涛及其一致行动人违反所作出的承诺的情形。
（3）请结合上述问题的回复说明上海圳远与兴路基金是否构成一致行动关系。
根据上海圳远与兴路基金确认，上海圳远与兴路基金之间无通过协议、其他安排，共同扩大其能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，双方之间亦不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方之间不存在一致行动的意愿或安排。
根据上海圳远与兴路基金确认，上海圳远与兴路基金之间亦不存在《收购管理办法》的第八十三条第二款规定的情形：
| 序号 | 《收购管理办法》 第八十三条第二款规定的推定情形 | 核查结论 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 兴路基金的控股股东为盐城市盐南智能产业投资有限公司、实际控制人为盐城市人民政府，刘涛及上海圳远未持有兴路基金股权，刘涛及上海圳远与兴路基金之间不存在股权控制关系，也不存在受同一主体控制的情形。 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 刘涛及上海圳远的相关人员不存在在兴路基金担任董事、监事或高级管理人员的情形，未持有兴路基金股权，不会对兴路基金投资重大决策产生重大影响。 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不适用 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 刘涛及上海圳远与兴路基金之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 刘涛及上海圳远与兴路基金之间不存在其他关联关系。 |
基于上述，上海圳远与兴路基金之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的相关情形，上海圳远与兴路基金之间不构成一致行动关系。
5. 请详细说明南平盈捷将其持有的公司股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使的原因，并结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明南平盈捷是否与兴路基金构成一致行动关系。
回复：
经公司向南平盈捷确认，南平盈捷将其持有的公司股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使系出于其自身原因，并希望能够通过相关安排促进公司经营发展。
根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《表决权委托协议》，南平盈捷将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
根据兴路基金与南平盈捷出具的书面说明，除《表决权委托协议》相关安排外，兴路基金与南平盈捷不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；各方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。
根据《收购管理办法》的第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。
| 序号 | 《收购管理办法》 第八十三条第二款规定的推定情形 | 核查结论 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 兴路基金的控股股东为盐城市盐南智能产业投资有限公司、实际控制人为盐城市人民政府，南平盈捷未持有兴路基金股权，南平盈捷与兴路基金之间不存在股权控制关系，也不存在受同一主体控制的情形。 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 南平盈捷的相关人员不存在在兴路基金担任董事、监事或高级管理人员的情形，未持有兴路基金股权，不会对兴路基金投资重大决策产生重大影响。 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不适用 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 南平盈捷与兴路基金之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 南平盈捷与兴路基金之间不存在其他关联关系。 |
因此，公司认为，兴路基金与南平盈捷之间不存在一致行动的意愿或安排，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的相关情形，兴路基金与南平盈捷之间不构成一致行动关系。
6. 请你公司说明本次股权转让完成后你公司控制权是否稳定，是否会对你公司正常经营产生不利影响，你公司及相关方保障公司控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。
回复：
经公司向相关股东问询，本次变更涉及的相关安排完成后，公司控制权将保持稳定。本次公司控制权变更不会对公司正常经营产生不利影响。公司控股股东兴路基金、实际控制人盐城市人民政府将依法积极行使股东权利，维护公司控制权稳定，保障公司有序生产经营。
7. 你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述披露和回复事项外，公司无应当说明的其他事项。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年10月13日