天顺风能（苏州）股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的
通知》（深证上[2007]39 号）和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏
证监公司字[2011]297号）的要求，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风
能”、“公司”或“本公司”） 本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、
《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自
查，现将自查情况与整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存
在以下有待改进的问题：
1、公司的内部控制制度还需不断完善。
2、加强公司董事、监事、高层管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训
和学习，切实增强公司规范运作的意识和水平。
3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要
求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。
目前公司已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，形成了以股东大会、
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董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，公司治理基
本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》的要求制订了《股东大会议事规则》并能得到
切实有效执行；公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会的通知时
间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话
语权；股东大会会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。公司自成立以
来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东请求召开临时股东大
会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形；公司不存在违反《上市公司股东
大会规则》的情形
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、
机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司内部各项决
策独立于控股股东，控股股东在行使出资人的权利时，没有超越股东大会直接或间接干
预公司决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，严格按照《公
司法》、《公司章程》等相关制度规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前
董事会成员7人，其中独立董事3人，均有股东大会选举产生，公司董事会人数和人员构
成符合法律法规的要求。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
和战略委员会共四个专业委员会，均制定了相应的工作细则；提名、薪酬与考核、审计
三个委员会主要负责人由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过半数，战
略委员会主要负责人由董事长担任，并有二名独立董事在其中任职，以保证董事会工作
的有效运作和科学决策。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》等规范的相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，出
席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
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4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3
名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数、任职资格和人员构成符合法律、法规
的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，
对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表
独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于内部控制
为规范经营管理、风险控制，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法
规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善包括三会议事规则、信息披露、募集资金
管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面的内部控制制度，并在实际
工作中得以认真贯彻执行。同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证
公司经营管理的有效运行。
6、关于管理层
公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合公司章程规定。公司制
定了《总经理工作细则》，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日
常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制
约。公司董事、监事和高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有违法违规
行为发生。公司经理层和核心技术团队持续稳定。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人
员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
8、关于利益相关者
公司已通过ISO14001环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认
证，并持续改进。公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康的发展。
7、公司信息披露情况
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本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部在董事会秘书领导下开展相
关工作。公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为公司信息披露媒体。公司严格按照有关
法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度要求，真实、
准确、完整、及时、公平地进行披露信息。公司具有较强的主动信息披露意识，对于重
大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情，能及时与监管部门沟通，并根据其
建议，主动披露相关内容。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用
电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方
式，加强与投资者的沟通。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的内部控制制度还需不断完善
公司十分注重内部控制制度建设，已经根据相关法律、法规及其规范性文件要求制
订了包括公司章程、三会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、
对外投资、内部审计等制度在内的各方面内部控制制度，公司治理较为规范。但是，由
于公司上市时间不长，公司对部分相关法规需要有一个进一步深刻理解和对公司内部控
制制度的进一步梳理、完善的过程，同时，随着国内证券市场以及公司自身业务的不断
发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系也需进一步补充和完善。为此，公司
将进一步梳理现有内控制度，及时制订包括《董事、监事、高级管理人员持股变动管理
办法》、《子公司管理制度》在内的适合公司内部贯彻执行的内控制度，持续改善公司
内部控制体系。
2、加强公司董事、监事、高层管理人员的学习培训工作，切实增强规范运作的意识
和水平。
公司一直很重视对董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等法律、法规的培训，公司董事、监事也积极参与了中国证监会、深圳证
券交易所举办的培训班。但是，在今后工作中，仍需要加强对董事、监事及高级管理人
员的学习和培训工作，积极组织参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，切实提
高董事、监事及高级管理人员规范行使职权的能力，进一步提高公司的治理水平。
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3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专
门委员会，并制定了相应的工作细则。但是，如何使各专门委员会的实际运作与公司董
事会日常工作及决策过程有机结合并使其工作常态化、规范化，在这方面，各专业委员
会的作用尚未充分的发挥出来。今后，公司将严格按各专门委员会工作细则要求，更加
注重发挥专门委员会在公司战略决策、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面的积
极作用，提高公司科学管理能力。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
信息披露工作是上市公司的一项重要工作，公司上市以来，十分重视信息披露工作
