证券代码：002515 公司简称：金字火腿
金字火腿股份有限公司
JinziHamCo.,Ltd.（金华市婺城区工业园区金帆街1000号）
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、金字火腿股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为任贵龙，任贵龙将以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次拟非公开发行的股票数量不超过292,000,000股（含292,000,000股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,270,313,280股。拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,241,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目、金字冷冻食品城有
限公司数字智能化立体冷库项目和偿还银行借款。
6、任贵龙本次认购的非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行完成后，任贵龙持有公司股份的比例将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，任贵龙已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。
11、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：
（1）控制权变更整体方案概述
2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙共同签署了《股份转让协议》，同时，任贵龙与金字火腿签署了《股份认购协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份转让协议》达成后，任贵龙受让巴玛投资所持公司198,625,280股（占本次发行前公司股份总数的20.30%）；（2）任贵龙以现金方式认购公司本次非公开发行股票292,000,000股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）任贵龙直接持有公司股份比例为38.62%；
（2）上市公司控股股东、实际控制人将变更为任贵龙。
单位：股
股东名字
| 股东名字 | 整体方案实施前 | 整体方案实施后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 巴玛投资 | 198,625,280 | 20.30% | - | - |
| 施延军 | 87,987,227 | 8.99% | 87,987,227 | 6.93% |
| 施雄飚 | 33,743,900 | 3.45% | 33,743,900 | 2.66% |
| 薛长煌 | 17,796,040 | 1.82% | 17,796,040 | 1.40% |
| 严小青 | 1,060,800 | 0.11% | 1,060,800 | 0.08% |
| 施延军及其一致行动人 | 339,213,247 | 34.67% | 140,587,967 | 11.07% |
| 任贵龙 | - | - | 490,625,280 | 38.62% |
| 其他股东 | 639,100,033 | 65.33% | 639,100,033 | 50.31% |
| 合计 | 978,313,280 | 100.00% | 1,270,313,280 | 100.00% |
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
七、本次非公开发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 16第二节 发行对象基本情况、及《附生效条件的股份认购协议》摘要 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、发行对象最近五年受处罚等情况 ...... 17
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况 ...... 17
四、《附生效条件的股份认购协议》摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金的使用计划 ...... 22
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ... 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 39
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 40
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 40
第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...... 44
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ...... 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 47
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 48
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 51
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、金字火腿
| 发行人、本公司、公司、金字火腿 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 金字冷冻 | 指 | 金字冷冻食品城有限公司 |
| 巴玛投资 | 指 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） （曾用名：金华市巴玛投资企业（有限合伙）） |
| 农行金华分行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司金华分行 |
| 中行金华分行 | 指 | 中国银行股份有限公司金华分行 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 金字火腿股份有限公司以非公开发行股票的方式向任贵龙发行292,000,000股A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 金字火腿股份有限公司2021年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 认购人 | 指 | 任贵龙 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙共同签署的《股份转让协议》 |
| 认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积 |
| 股东大会 | 指 | 金字火腿股份有限公司股东大会 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2021年10月11日，金字火腿与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：金字火腿股份有限公司英文名称：Jinzi Ham Co.,Ltd.总股本：978,313,280股法定代表人：施延军成立日期：1994年11月15日上市地：深圳证券交易所上市日期：2010年12月03日股票代码：002515股票简称：金字火腿
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、数字化、智能化产线建设符合产业升级趋势
在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本，加快发展。
公司着力打造成为产线数字化、智能化转型标杆企业，示范带动传统食品制造业提质增效；做好项目规划建设，提高产业配套水平，提升产业竞争力；严格落实生产环境保护监管责任，持续巩固提升生产成效。
2、冷链物流行业需求旺盛，猪肉供给进入全新阶段
在中央提出实施城乡冷链物流基础设施补短板工程的要求后，我国冷链基础设施建设加快推进。数据显示，2015-2019年，我国冷库总量呈逐年递增趋势。2019年，全国冷库总量约6053万吨，新增库容814.5万吨。然而，尽管冷库容量增长迅速，但相比庞大的生鲜运输需求依然存在较大的增长空间。
同时，近年猪肉供应方式发生了很大变化。猪肉供应冷鲜化、制品化、冷链配送到家趋势明显，这与发达国家猪肉供应方式变化发展趋势是一致的。顺应这一社会发展趋势的要求，开展猪肉精细化、标准化分割包装，通过网络下单、冷链配送的全新消费模式快速发展，市场前景广大。
2、即食软包装产品行业发展正换档提速
即食软包装食品，不仅方便了人们的生活，同时也符合现在快节奏的生活方式。目前市场上的即食食品逐渐向种类多样化、绿色化、品质好、安全性高的方向发展，而且由于我国经济的高速增长，人们生活水平发生了巨大的变化,特别是引进了大批先进的生产技术及管理营销理念，即食软包装产品的产销量保持着良好的增长势头。火腿酱类即食软包装食品味道鲜美、营养丰富、食用方便，近几年发展势头迅猛，同XO酱、辣酱、香菇酱等一起形成新的消费热点。
3、消费升级趋势下，肉制品市场占比不断提高
香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。同时，传统特色肉制品的发展，也急需品牌规模企业的引领。如以肉制品占肉类消费比例为45%的世界平均水平计算，我国肉制品的市场规模约为13,500亿元。目前，我国肉制品的市场规模约5,000亿元，其中传统特色肉制品的市场占比约为55%，增长迅速，发展空间巨大。
随着人们的生活节奏加快和生活水平的，大多数人更倾向购买使用方便、营养均衡、
安全卫生的食材以节省烹饪时间，如预制调理肉、植物肉等。近些年来，我国的预制调理肉制品发展非常迅速，尤其在经济比较发达的大中城市，预制调理食品每年的增长速度都超过10%。随着越来越多的企业发展此类产品，尤其是便利的家庭菜肴，消费者也非常乐意接受预制调理产品，在一、二线城市表现更为突出。特别是随着我国城市化的迅速推进，城镇人口数量已经超过农村人口，而且青年消费群体越来越大，消费观念较开放、更新快，方便营养的预制调理肉制品有着广阔的市场前景。此外植物肉在最近两年快速发展，一是因为植物肉的原料都来自于植物，由植物蛋白组成，不含胆固醇，有益人体健康；二是因为植物肉为人类的生存发展提供了富含优质蛋白的肉类替代品，减少了人类对动物肉的依赖，从而为减少环境污染、促进世界可持续发展提供了新途径；三是因为现代科技的发展，使得植物肉的技术、产品、风味越来越成熟，具备了产业化的条件。随着人们生活水平的提高，健康意识、环保意识提升，具有高蛋白、零胆固醇、无激素、无抗生素，营养成分可以按需组合等优点的植物肉产品，市场前景广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有助于打造传统肉制品和即食软包装产品一流品牌
公司未来将重点发展大肉香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品和火腿XO酱、火腿干贝酱、火腿大师酱等即食软包装产品。这些产品消费群体多、食用频次高、市场空间大。传统肉制品历史文化悠久，深受人们喜爱，但产业集中度低。本项目的实施，实现传统肉制品的标准化生产，打造传统肉制品的引领品牌，有利于推动我国传统肉制品产业的持续发展。即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔。金字全方位、成体系、专业化开发生产全新的火腿即食延伸产品，将为国内软包装产品行业注入创新动力，开创新时代肉制品消费的新局面。
2、偿还银行借款，补充资金需求
2020年公司财务费用同比增长70.18%，主要系报告期新增银行利息所致，在一定程度摊薄了公司的经营效益。公司使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
3、强化在浙中地区引领辐射现代冷链应用、服务相关产业健康快速发展
此次募投项目建设的数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。一是
最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理，且由于立体冷库进出货无人进出，开关门为两重门设置，门的尺寸远小于传统冷库，开关门动作时间降低到30%左右，最大限度地保证了冷库温度的稳定性，更可靠地保障商品品质。近年来，特别是新冠疫情以来，从农产品、速冻食品、包装熟食、冷饮餐饮业、连锁商超等行业数据分析显示，对冷链物流的供给量和供给效率的要求越来越高。同时，在疫情常态化防控的情况下，作为浙江中西部航母级冷链中心，实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将疫情防控和保障肉类消费需求作出新的贡献。
4、增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为任贵龙，发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票价格为人民币4.25元/股，定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次拟非公开发行的股票数量不超过292,000,000股（含292,000,000股），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，任贵龙所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票的数量为292,000,000股。按照发行价格4.25元/股计算，拟募集资金规模为1,241,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （元） | 拟使用募集资金金额（元） |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 金字火腿 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 金字冷冻 | 91,500,000 | 91,500,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 金字火腿 | 150,000,000 | 149,500,000 |
| 合计 | 1,241,500,000 | 1,241,000,000 | ||
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象任贵龙在发行前系本公司控股股东，构成上市公司关联方。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙共同签署《股份转让协议》，同时，任贵龙与金字火腿签署了《股份认购协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份转让协议》达成后，任贵龙受让巴玛投资所持公司198,625,280股（占本次发行前公司股份总数的20.30%）；（2）任贵龙以现金方式认购公司本次非公开发行股票292,000,000股（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）任贵龙直接持有公司股份比例为38.62%；
（2）上市公司控股股东、实际控制人将变更为任贵龙。
单位：股
股东名字
| 股东名字 | 整体方案实施前 | 整体方案实施后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 巴玛投资 | 198,625,280 | 20.30% | - | - |
| 施延军 | 87,987,227 | 8.99% | 87,987,227 | 6.93% |
| 施雄飚 | 33,743,900 | 3.45% | 33,743,900 | 2.66% |
| 薛长煌 | 17,796,040 | 1.82% | 17,796,040 | 1.40% |
| 严小青 | 1,060,800 | 0.11% | 1,060,800 | 0.08% |
| 施延军及其一致行动人 | 339,213,247 | 34.67% | 140,587,967 | 11.07% |
| 任贵龙 | - | - | 490,625,280 | 38.62% |
| 其他股东 | 639,100,033 | 65.33% | 639,100,033 | 50.31% |
| 合计 | 978,313,280 | 100.00% | 1,270,313,280 | 100.00% |
六、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行A股方案已经于2021年10月11日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况、及《附生效条件的股份认购协议》摘要
本次非公开发行的发行对象为任贵龙，其主要信息如下：
一、基本情况
姓名
| 姓名 | 任贵龙 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3302271952******** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
二、发行对象最近五年受处罚等情况
发行对象任贵龙最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
公司本次发行完成后，公司与任贵龙之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。本次发行预案披露前24个月内，任贵龙与公司之间不存在重大交易。
四、《附生效条件的股份认购协议》摘要
2021年10月11日，公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
发行人（甲方）：金字火腿股份有限公司
认购人（乙方）：任贵龙第一条 股份认购方式乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。第二条 认购数量
2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过292,000,000股股票【含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准】，全部由乙方认购。
2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
第三条 认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币4.25元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1 乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币 1,241,000,000 元（含本数）。
4.2 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第六条 认购股份的限售期
6.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 甲方董事会审议通过本协议；
(2) 本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；
(3) 《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
(4) 本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
(1) 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
(2) 违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
(3) 违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
8.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
(1) 暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
(2) 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为1,241,000,000元，扣除发行费用后募集净额将用于投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （元） | 拟使用募集资金金额（元） |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 金字火腿 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 金字冷冻 | 91,500,000 | 91,500,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 金字火腿 | 150,000,000 | 149,500,000 |
| 合计 | 1,241,500,000 | 1,241,000,000 | ||
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
1、基本情况
本项目总投资额为100,000万元，拟投入募集资金100,000万元，项目建设期预计为30个月，实施主体为金字火腿股份有限公司，项目的建设地点位于金华市开发区仙华南街1377号，项目建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力。
2、项目的可行性及必要性
（1）必要性
①紧跟中央最新精神和产业政策，适应消费升级、产业升级趋势
公司为浙江省首批C2M超级工厂项目企业。本项目的建设，符合“脱虚向实”、 “发展数字经济”等中央最新精神，也符合国家鼓励发展的产业政策，同时也是贯彻落实中央“发展专精特新企业”的具体行动。在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本，加快发展。香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。同时，传统特色肉制品的发展，也急需品牌规模企业的引领。如以肉制品占肉类消费比例为45%的世界平均水平计算，我国肉制品的市场规模约为13,500亿元。目前，我国肉制品的市场规模约5,000亿元，其中传统特色肉制品的市场占比约为55%，增长迅速，发展空间巨大。
②扩大行业市场规模，推动中国火腿行业跨越式发展
金华火腿是我国为数不多的世界级的民族品牌，早在1905年就获得德国莱比锡万国博览会金奖，之后也多次获得国内外大奖。同时，金华火腿腌制技艺是国家级非物质文化遗产。金华火腿具有悠久的历史和深厚的内涵，但随着社会的发展，还需要加以突破提升。本项目的实施，将建成数字化、智能化的传统火腿和即食发酵火腿生产线，并充分运用相关科技成果，降低产品含盐量，提升产业标准化程度，让火腿走进千家万户，提高产品的消费频次，扩大行业的市场规模。同时，火锅火腿、烤肉火腿、蒸炒火腿等新产品的推出，也将推动传统中式火腿的升级迭代、跨越发展。
③完善公司产业梯队，推动国内植物肉发展
植物肉是一个新生事物，也被认为是最有发展前景的未来食品，在国内外都处于发展萌芽阶段。相较于西方消费者，国人对植物肉产品的口感、风味等方面要求更高。因此，必须研发适合国人口味和消费场景的本土化产品。
金字在国内率先制定植物肉企业标准，获得植物肉生产许可证，推出正式产品，并全面参与制定国家标准，在产品研发、技术工艺、品牌高度等方面都处于行业先发地位。本项目将建设年产2000吨植物肉智能生产线，进一步把植物肉定位为重点发展的未来产品，有助于完善公司产业梯队，也将为国内植物肉产业发展发挥积极作用。
④整合全球肉类资源，保障猪肉市场的稳定性
猪肉是中国人消费量最大的肉类。随着我国市场开放程度的不断提升，国内外双循环格局的形成，借助全球优质肉类供应厂商的合作关系，为用户提供定制化肉类产品，为平滑国内肉类供应波动、稳定猪肉价格发挥积极作用，满足快速发展的生鲜电商、社区团购等新渠道、新用户个性化定制品牌肉需求。
⑤促进公司产业升级，带动本地经济和周边产业壮大提升
经过多年的发展，金字火腿已经成为中国火腿和传统肉制品行业的龙头企业，也成为国内为数不多的肉制品上市公司。本项目的实施，将全面提升公司装备智能化水平，满足各项业务的生产需要，向国内肉制品行业标杆企业迈进。项目全面达产后预计产值为22亿元，产生利税3.78亿元，不仅将进一步带动本地区及周边生猪养殖业、禽畜屠宰业发展，还将对冷链物流业、包装业等各相关行业产生显著的辐射拉动作用，增加就业机会，促进地方经济发展。
本项目将建成一个全新的数字智能化C2M肉制品生产基地，产能规模和原料需求不断扩大。公司将依靠上市公司资金、技术、品牌、市场等综合优势及C2M战略升级的支撑拉动，充分利用供应链优势，扩大优质肉类原料采购规模，从而促进国内上游养殖屠宰企业、农畜牧养产业、农业前端就业等发展，同时助推农民乐业、农业增收、农村富裕，以及上游行业就业群体的生产生活发展。
⑥满足城市发展需要，加快中央创新区整体建设。
随着城市的快速发展，公司目前所在的金帆街地块（占地面积52146平方米）已成为金华市核心区块，东侧为金华大学城，有3万多师生的金华职业技术学院和规划建设的二甲级金职院附属综合医院，南侧为湖海塘生态公园及金华国际博览中心、金华体育中心、金创绿谷综合体、湿地文旅综合体等，位置十分优越。根据金华市区最新规划，
公司金帆街地块为中央创新区核心位置，中央创新区将进行整体规划，整体开发。因此，本项目的建设，是适应城市规划更新、推动中央创新区建设和公司自身发展的需要。
（2）可行性
①本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，确保净资产和营运资金将会有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，确保公司募投项目稳定发展，进一步提高公司的综合竞争力。
②本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户转储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
1、基本情况
本项目总投资额为9,150万元，拟投入募集资金9,150万元，项目建设期预计15个月，实施主体为金字火腿股份有限公司，项目的建设地点位于浙江省金华市金星南街36号。本项目是金字冷冻食品城有限公司在原有冷库基础上的拓展新建工程，服务于金字火腿股份有限公司火腿及肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。
2、项目的可行性及必要性
（1）必要性
①强化在浙中地区引领辐射现代冷链应用、服务相关产业健康快速发展的作用此次冷冻食品城建设的是数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。一是最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理，且由于立体冷库进出货无人进出，开关门为两重门设置，门的尺寸远小于传统冷库，开关门动作时间降低到30%左右，最大限度地保证了冷库温度的稳定性，更可靠地保障商品品质。
②提高金字肉类储备、调节原料和食品供求、保障群众生活的综合能力近两年来，受非洲猪瘟疫情等多重因素冲击，特别是突如其来的新型冠状病毒疫情对猪肉产能恢复、安全供给的严重影响，我国猪肉等肉类供应在较长时间内还将延续短缺局面。国内外冷冻猪肉大量替代冰鲜冷鲜猪肉、冷冻食品替代生鲜为主的越来越成为重要趋势。金字冷冻城现有6万吨大型冷库，但相比迅速增长的国内外冷冻肉类存贮供应需求已显得不足。本项目投入运营后，金字火腿与国内供应企业以及西班牙、德国、法国、丹麦、美国、加拿大、巴西、阿根廷等全球猪肉供应厂商的肉类供应合作优势，将通过更充分的贮存和供应管理进一步得到全面发挥。一方面，作为具备国家储备肉资质的企业主体，金字借此可以进一步提高参与、服务国家肉类储备的收储容量和供货效能，促进国家肉类需求的可持续保障；另一方面，通过更好地逆周期采销供应、长线储备缓冲价格波动、精准高效保障需求，金字也将全面提高服务金华、浙中乃至全省地方储备和群众生活的能力。
③促进金字“肉掌门”全球肉类互联网交易平台业务加快发展
金字火腿股份有限公司分析肉类行业互联网化发展的市场需求和行业大势，创新搭建金字“肉掌门”全球肉类互联网交易平台，并于2019年月12月起上线试运营。该平台将充分利用金字公司26年来积累的行业资源与丰富经验，发挥金字公司在肉类供应链、互联网营销、自有冷链物流、上市公司品牌影响力、资金实力等各方面优势，汇聚国内外优质肉类供应厂商和用户企业，提供资讯交流、信息发布、撮合交易、仓储物流、集采代采、供应支持等综合服务。此次新建数字智能立体冷库，将极大强化“肉掌门”
平台的现代冷链库容支撑，全面升级平台B2B、B2C等业务的保障能力、产品门类和服务效率，帮助平台不断做大交易规模，继续挖掘拓展方便快捷的互联网增值服务，加速成为国内领先、买卖全球好肉的互联网肉类头部交易平台。
（2）可行性
①政策可行性
国家强调高质量发展，为企业发展提供了良好契机，为金华高新技术产业发展争取国家优惠政策、项目、资金等的支持带来新的机遇。在国家及浙江、金华、开发区政策的倾斜和政府的大力扶持下，科技、资本、人才等资源将得到进一步整合，从而为该项目创造了良好的政策环境。因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。
②市场可行性
从冷库建设规模来看，在2015年国家层面提出实施城乡冷链物流基础设施补短板的要求后，我国冷链基础设施建设加快推进。国家商务部数据显示，2019年全国冷库总量约6053万吨，新增库容814.5万吨，同比增长15.6%。经专业研究院预测，2021年我国冷库总量可达7322万吨。且伴随我国城镇化进程的加速，中产阶级还在扩增，消费者的食品安全意识也在不断提升，京津冀地区、粤港澳大湾区等区域合作步伐在加快，并且生鲜电商带动的国内农产品、冷链食品的产地、加工地和消费市场重塑，冷链需求正在快速增加。数据显示，2019年，我国冷链物流行业的市场规模约3,391亿元，比2018年增长
505.2亿元，同比增长17.5%。据专业研究院预测，到2021年，我国冷链物流行业市场规模将突破4,117亿元。
就本项目而言，近年来，特别是新冠疫情以来，从本地区及周边农产品、速冻食品、包装熟食、冷饮餐饮业、连锁商超等行业数据分析显示，对冷链物流的供给量和供给效率的要求越来越高。同时，在疫情常态化防控的情况下，作为浙江中西部航母级冷链中心，实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将为疫情防控和保障肉类消费需求作出新的贡献，市场需求及发展空间均具有可行性。
③技术可行性
项目公司拥有一支作业技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，从而为公司的稳健高效发展奠定了坚实基础。项目产品服务技术及质量均达到国内领先水平，适合中国国情，适应市场需求。同时，项目公司还将着重对项目产品的生产技术进行研发，结合当前自动化立体冷库市场需求，不断提高产品生产技术水平。因此，本项目建设在技术上可行。目前，项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。本次项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展脚步，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。
④管理可行性
项目公司为实现跨越发展，坚持“技术领先，管理高效”的指导思想，不断加快企业科技开发步伐，提升公司管理水平。本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。
⑤财务可行性
经计算，本项目各项财务盈利能力指标较好；财务生存能力分析显示企业有一定的财务生存能力；不确定性分析显示本项目具有一定的抗风险能力。综合而言，本项目对区域经济及下游行业发展都具有明显的积极作用，社会效益明显，项目经济合理、财务可行。
（三）偿还银行借款
1、基本情况
为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，公司拟从募集资金中申请人民币14,950万元资金用于归还银行贷款，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金拟偿还银行贷款合计15,000万元，批准日后的最近十二月内具体还款计划如下：
序号
| 序号 | 借款银行 | 资金用途 | 本金 （万元） | 合同归还借款时间 | 是否可提前还款 （是/否） |
| 1 | 农行金华分行 | 购货 | 6,000 | 2022年02月24日 | 是 |
| 2 | 中行金华分行 | 采购猪肉 | 6,000 | 2022年08月08日 | 是 |
| 3 | 农行金华分行 | 购货 | 1,000 | 2022年07月12日 | 是 |
| 4 | 农行金华分行 | 购材料 | 2,000 | 2022年09月09日 | 是 |
| 合计 | 15,000 | - | - | ||
2、偿还银行贷款的合理性和必要性
公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分募集资金归还上述银行贷款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。公司本次使用部分募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的完成并投产，公司盈利能力也将进一步提升。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展募投项目提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并延伸产品线，稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目和偿还银行借款，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。此外，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙共同签署了《股份转让协议》，同时，任贵龙与金字火腿签署了《股份认购协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份转让协议》达成后，任贵龙受让巴玛投资所持公司198,625,280股（占本次发行前公司股份总数的20.30%）；（2）任贵龙以现金方式认购公司本次非公开发行股票292,000,000股（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）任贵龙直接持有公司股份比例为38.62%；
（2）上市公司控股股东、实际控制人将变更为任贵龙。
（四）本次发行对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
未来，公司将按照协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。
（六）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目和偿还银行借款，募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务收入规模将得到扩大，公司在行业中的竞争地位以及公司的盈利能力也将得到进一步的提升。同时，公司业务收入结构将发生一定的变化，具有高附加值的植物肉、个性化定制品牌肉等产品的投产将使公司该类产品收入占比有所提高，整体业务结构更加合理。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强主业的核心竞争力，进一步巩固自身行业地位，并可以围绕主营业务进一步延伸产品线。由于
募投项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此发行后总股本增加将致使公司短期内每股收益被摊薄，但是随着公司各项业务的推进，公司未来的营业收入、盈利能力都将显著提升。
（三）本次非公开发行现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系均不存在重大变化，也不涉及同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但是在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，或者发生技术快速更新换代及不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。
（二）公司的相关风险
1、宏观经济波动的风险
国际方面，新冠疫情反复、全球经济波动和政治局势动荡等因素给全球经贸带来较大不确定性。疫情对全球经济冲击持续且反复，各国防疫防控措施、纾困政策效果等将影响全球经济复苏程度。疫情后新一轮宽松货币政策推高全球债务水平，新兴市场国家脆弱性上升，自然灾害、地缘政治等传统和非传统领域风险可能加剧国际金融市场波动。这些不确定性风险将对我国外贸市场、集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给公司海外投资及布局带来一定挑战。国内方面，我国经济恢复基础尚不牢固，疫情、中美摩擦、疫苗推广是否有效等仍会对经济增长带来不确定性。
2、食品质量安全风险
公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系及国家的相关产品标准进行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的质
量管理工作出现一点纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
3、原材料成本波动风险
公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。但公司可以利用资金、进口、自有冷库等优势，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷库里，或猪肉价格高时采购进口原料，从而减少猪肉价格对公司经营的影响。
4、公司规模扩张带来的管理风险
公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。
5、特殊的资产结构引起的流动性风险
火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
（三）其他风险
1、支付风险
本次非公开发行由任贵龙以自有及自筹资金方式筹集交易款项，并以现金支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若发行对象未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
2、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
3、审批风险
本次非公开发行股票方案已获公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
4、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容。
“一百五十五条公司利润分配政策”：
（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件
在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：
公司在可预见的未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行
表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
2018年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
2019年度利润分配方案：以938,467,227股（2020年12月31日公司总股本978,313,280股减去公司回购股份39,846,053股）为基数，根据利润分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），本次现金红利分配利润总额为46,923,361.35元，剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
2020年度利润分配预案：拟以938,467,227股（2020年12月31日公司总股本978,313,280股减去公司回购股份39,846,053股）为基数，向全体股东每10股派发现金
0.3元（含税），本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。在本次利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：
单位：元
年度
| 年度 | 现金分红的金额 （含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占归属上市 公司股东净利润比例 | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2020 | 28,154,016.81 | 59,301,384.70 | 47.48% | 47.48% |
| 2019 | 46,923,361.35 | 33,545,965.15 | 139.88% | 432.49% |
| 2018 | 0.00 | -8,429,931.88 | 0.00% | 868.93% |
三、公司最近三年未分配利润使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司最近三年滚存未分配利润主要用于公司的各项业务发展投入等用途，提高公司的市场竞争力和盈利能力，以支持公司的长期可持续发展，实现股东利益最大化。
四、公司未来三年股东分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者 科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）2021年 - 2023年股东分红回报规划
1、公司的利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出事项的发
生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事 会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。
公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司利润分配应坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通
过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《金字火腿股份有限公司章程》的规定执行。
第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次非公开发行不超过292,000,000股（含292,000,000股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,270,313,280股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2022年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次非公开发行股票数量为不超过292,000,000股（含292,000,000股），不超过公司发行前总股本的30%；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]2558号《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为5,930.14万元，非经常性损益为-4,061.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,991.88万元；
6、假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2020年度持平、较2020年度增长10%、较2020年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2018年实际经营情况）；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 97,831.33 | 97,831.33 | 127,031.33 |
| 假设情形1：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,930.14 | 5,930.14 | 5,930.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,991.88 | 9,991.88 | 9,991.88 |
| 基本每股收益（元） | 0.0606 | 0.0606 | 0.0467 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.1021 | 0.1021 | 0.0787 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0606 | 0.0606 | 0.0466 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.1021 | 0.1021 | 0.0786 |
| 假设情形2：2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,930.14 | 6,523.15 | 6,523.15 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,991.88 | 10,991.07 | 10,991.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.0606 | 0.0667 | 0.0514 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.1021 | 0.1123 | 0.0865 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0606 | 0.0667 | 0.0513 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.1021 | 0.1123 | 0.0864 |
| 假设情形3：2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,930.14 | 7,116.17 | 7,116.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,991.88 | 11,990.26 | 11,990.26 |
| 基本每股收益（元） | 0.0606 | 0.0727 | 0.0560 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.1021 | 0.1226 | 0.0944 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0606 | 0.0727 | 0.0560 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.1021 | 0.1226 | 0.0943 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如
果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品；传统肉制品；预制调理肉制品及个性化定制品牌肉；植物肉产品的研发、生产及销售。
目前主要产品有：1、金字火腿。整腿、烘焙用腿、火腿块、火腿片及火锅火腿、烤肉火腿、淡火腿等；2、巴玛火腿。整腿、火腿方块、巴玛切片及巴玛火腿制品；3、传统肉制品。大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉等；4、定制品牌肉。冰鲜肉、分割肉类等；5、即食软包装产品。火腿XO酱、火腿干贝酱等；6、植物肉。植物肉饼、植物肉丸、植物肉香肠等。
本次募集资金投资项目实施后，公司将生产运营将升级换代，保持并拓展现有产品体系，升级产线的数字化、智能化水平，提升公司生产效率、提高产品质量并降低生产成本。此外，本项目的实施将进一步提升公司传统肉制品的标准化、规模化生产，为打造传统肉制品的引领品牌，推动公司传统肉制品产业的持续发展奠定坚实实体基础；即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔；项目实施将扩大植物肉产能，有助于完善产业梯队，推动国内植物肉发展。
（二）公司从事募投项目的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
2、技术方面
公司拥有较强的技术力量，建有国家级技术中心，拥有两项发明专利，是《发酵肉制品》国际标准、《地理标志产品-金华火腿》国家标准、《中式香肠》国家标准主要起草单位。与国家肉研中心合作的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》2020年1月荣获国家科技进步二等奖。公司生产技术先进，装备自动化程度高，工艺优势明显。
3、市场方面
公司产品线下渠道包括商超卖场、连锁餐饮酒店、连锁火锅企业、食品加工企业、批发市场等，并远销东南亚、港澳台地区；线上互联网销售增长迅速，实现多平台、多模式的电商直播平台全面覆盖。通过多年努力，公司培养了电商网络运营团队，目前在各类平台电商、生鲜电商、直播电商、内容电商等一百多个电商平台销售。公司自有全球肉类互联网交易平台“肉掌门”于2019年12月开始上线试运营，发展迅速。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩
董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管
理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。