证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-074
金字火腿股份有限公司关于公司与发行对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 金字火腿股份有限公司于 2021 年10 月11日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行 A股股票的相关议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2. 按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，任贵龙将直接持有上市公司490,625,280股，持有发行后公司股份比例为38.62%。
3. 本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第十八次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为任贵龙。根据本次非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过
292,000,000（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 姓名 | 任贵龙 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3302271952******** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
（二）关联关系
在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
三、关联交易基本情况
本次关联交易为公司届时的实际控制人任贵龙拟认购的公司本次非公开发行股票，股票数量不超过292,000,000股（含本数）。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.25元/
股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任贵龙
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
第二条 认购数量
2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过【292,000,000】股股票[含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准]，全部由乙方认购。
2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
第三条 认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币【4.25】元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1 乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币1,241,000,000 元（含本数）。
4.2 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第六条 认购价格的限售期
6.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会审议通过本协议；
（2）本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；
（3）《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
8.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1. 提振公司主营业务，优化资本结构
本次非公开发行募集资金，将用于上市公司主营业务，在消费升级的驱动下，国内食品消费市场继续向着高端化和多元化发展。本次非公开发行将有利于提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本次非公开发行将有利于上市公司优化资本结构、财务状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2. 提振市场信心，维护广大中小股东利益
本次非公开发行的发行对象为上市公司届时的控股股东任贵龙，将进一步巩固控股股东地位。通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司股东利益的最大化原则。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
六、本次关联交易履行的审议程序
2021 年 10 月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项相关的议案。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年10月11日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了上述非公
开发行相关的关联交易议案。公司关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、公司与任贵龙拟签署的非公开发行 A 股股票之《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“附生效条件的股份认购协议”）的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。
（二）独立意见
我们认真审阅了董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，本次公司非公开发行股票的认购对象为任贵龙，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司与任贵龙签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2021年10月11日