北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2011年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源（11）-05-034
受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源
律师事务所指派律师出席公司2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次大
会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规
定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2011 年 7 月 21 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券
时报》，并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会于
2011 年 8 月 5 日如期召开。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份
140,718,554 股，占公司股份总数的 53.17%。上述股东均持有相关持股证明，委
托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东
共 15 人，代表股份 6,571,588 股，占公司股份总数的 2.48%。
3、参加本次大会表决的股东共计 20 人，代表股份 147,290,142 股，占公司
股份总数的 55.65%。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列
入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2011 年 8 月 5 日下午 14:00 时开始，16:30 时结束。
参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并
采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代
表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2011
年 8 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2011 年 8 月 4 日下午 15:00 至 8 月 5 日下午 15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统
计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由
出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《2011年半年度利润分配预案》
表决结果：同意 147,287,912 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9985%；反对 2,230 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,569,358
股，反对 2,230 股，弃权 0 股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《关于发行公司债券的议案》
（1） 发行债券的数量
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
（2） 向公司股东配售的安排
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
（3） 债券的品种及期限
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
（4） 募集资金的用途
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
（5） 决议的有效期
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
（6） 债券利率及确定方式
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
（7） 发行方式
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
（8） 发行债券的上市
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 11,609 股，弃权 0 股，（其中网络投票表决结果：同意 6,559,979
股，反对 11,609 股，弃权 0 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
宜的议案》
表决结果：同意 147,278,533 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9921%；反对 6,609 股，弃权 5,000 股，（其中网络投票表决结果：同意
6,559,979 股，反对 6,609 股，弃权 5,000 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
本次大会之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结
果合法有效。
特此致书。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：贺伟平
