广东水电二局股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案
（二）至（十）需对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2.本次股东大会未出现否决议案的情形。
3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年10月11日14:30；
2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室；
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式；
4.会议召集人：公司董事会；
5.会议主持人：董事长谢彦辉先生；
6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东水电二局股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计23人，代表有表决权的股份数457,433,204股，占公司股本总额的
38.0477%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数452,958,904股，占公司股本总额的37.6756%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.0219%；通过网络投票的股东20人，代表有表决权的股份数4,474,300股，占公司股本总额的0.3722%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.9781%。
会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。受新冠肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次股东大会无法参加现场会的部分董事通过公司视频会议系统以视频方式参会；北京市康达（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：
（一）关于投资建设新疆巴楚县150兆瓦光储一体化项
目的议案；
1.总的表决情况：同意453,585,204股，占出席会议所有股东所持股份的99.1588％；反对3,846,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.8410％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0002％。
2.表决结果：通过。
（二）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
1.总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
本提案需逐项表决，具体表决情况如下：
1.本次发行证券的种类
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.发行规模
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东
所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.债券期限
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4.票面金额和发行价格
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5.票面利率
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6.还本付息的期限和方式
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会
议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7.转股期限
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8.担保事项
（1）总的表决情况：同意453,488,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.1376％；反对3,944,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8622％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,895,174股，占出席会议中小股东所持股份的79.0603％；反对3,944,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.9339％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9.转股价格的确定
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000
股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10.转股价格的调整及计算方式
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11.转股价格的向下修正
（1）总的表决情况：同意453,066,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,366,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9545％；弃权1,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,366,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1738％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.转股股数确定方式
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13.赎回条款
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14.回售条款
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东
所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15.转股年度有关股利的归属
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
16.发行方式及发行对象
（1）总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
17.向原股东配售的安排
（1）总的表决情况：同意453,488,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.1376％；反对3,944,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8622％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,895,174股，占出席会议中小股东所持股份的79.0603％；反对3,944,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.9339％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
18.债券持有人会议相关事项
（1）总的表决情况：同意453,066,104股，占出席会
议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
19.本次募集资金用途
（1）总的表决情况：同意453,478,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.1354％；反对3,944,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8622％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,885,174股，占出席会议中小股东所持股份的79.0072％；反对3,944,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.9339％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
20.募集资金存管
（1）总的表决情况：同意453,478,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.1354％；反对3,940,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8613％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,885,174股，占出席会议中小股东所持股份的79.0072％；反对3,940,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.9126％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0801％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
21.评级事项
（1）总的表决情况：同意453,478,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.1354％；反对3,940,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8613％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,885,174股，占出席会议中小股东所持股份的79.0072％；反对3,940,000
股，占出席会议中小股东所持股份的20.9126％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0801％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
22.本次决议的有效期
（1）总的表决情况：同意453,066,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,352,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9514％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,352,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.0995％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0801％。
（2）表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（四）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
1.总的表决情况： 同意453,066,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权11,100股（其
中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（五）关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
1.总的表决情况：同意453,066,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总
数的2/3以上通过。
（六）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
1.总的表决情况：同意453,066,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（七）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案；
1.总的表决情况：同意453,066,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占
出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
1.总的表决情况：同意453,066,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0453％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,473,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8204％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（九）关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案；
1.总的表决情况：同意453,478,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.1354％；反对3,944,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8622％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,885,174股，占出席会议中小股东所持股份的79.0072％；反对3,944,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.9339％；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案。
1.总的表决情况：同意453,076,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.0475％；反对4,356,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9523％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意14,483,174股，占出席会议中小股东所持股份的76.8735％；反对4,356,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.1207％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东
所持股份的0.0058％。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达（广州）律师事务所。
（二）律师姓名：王学琛、李寅荷。
（三）结论意见：本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，本次会议的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）广东水电二局股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议
（二）北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书
广东水电二局股份有限公司董事会
2021年10月12日