浙江震元股份有限公司对外担保管理制度
（2011 年 8 月 5 日七届二次董事会通过修订）
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江震元股份有限公
司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风
险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，结合公司的实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保比照前款规定执行。未经公司批准，
公司控股子公司不得对外提供担保。
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单
位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
除上述第二项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债
能力，并符合本制度的其它相关规定。
第六第 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第七条 公司对外担保的归口管理部门为财务部。公司在决定担
保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，由公司财务部
签头对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实性后，
并进行风险评估，提出书面意见，报公司董事会或股东大会批准。
第八条 公司董事会在审议对外担保议案前应充分调查被担保人
的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审
慎作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 公司为除控股子公司外的他人提供对外担保，应当采取
反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际担保能
力。
第十条 公司对外担保必须由董事会审议批准。对外担保属下列
情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会
议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，
应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，在年度报告中对公司
当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。必要时可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
第十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批
准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第十五条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
第十六条 对外担保的债务到期后，公司财务部应当督促被担保
人在限定时间内发行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司
应当及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务。
公司财务部应及时向董事会办公室提供对外担保信息披露所需的
文件资料。
第十八条 公司财务部应采取必要措施，在担保信息未依法公开
披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司
担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露
之日。
第十九条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下
情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十条 公司全体董事应严格按照相关法律、法规、规范性文
件及本制度的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规
或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十一条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级
管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职
责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本制度所称“关联人”，执行《深圳证券交易所股
票上市规则》有关关联人的认定标准。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订，经公司董事
会批准之日起实施。
