浙江震元股份有限公司子公司管理制度
（2011 年 8 月 5 日七届二次董事会通过）
第一章 总则
第一条 为加强对浙江震元股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)子公司的管理，使子公司规范、高效、有序运作，同时规范公司内部
运作机制，有效控制经营风险，维护公司和投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》(以下简称《规范运作指引》)等法律、法规、规章及《浙江震元
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司持有其 50%以上股权或股份，或者虽
然持有其股权或股份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司是指公
司持有其股权或股份 50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司控股其他公司的，
应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本
公司的监督。对参股子公司的管理参照本制度执行。
第四条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董监高及其他人员
对本制度的有效执行负责，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、
监督等工作。
第五条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规
则》、《规范运作指引》等其他法律法规及本制度的规定，并根据自身经营
特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战
略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，依法设立“三
会”，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
公司通过子公司“三会”、职能部门对其行使管理、协调、监督、考核
等职能。
第八条 公司有权依照子公司的章程规定向子公司委派或推荐董监高
及其他人员，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的上述人员做出适当
调整。
第九条 由公司委派的人员应按公司相关制度及所在子公司的章程行
使职权，并承担相应的责任，对本公司负责。公司委派的人员负责本公司
经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有
关情况及时向本公司反馈。
第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或制度，
对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务、人力资源、安全、质量等
方面进行指导、管理及监督：
(一) 公司办公室主要负责对子公司的对外形象策划、宣传、上报文件
运转、综合档案等日常行政事务，及对子公司合同管理、诉讼仲裁、商业
秘密保护等方面进行指导、管理及监督；
(二) 公司董事会办公室负责对子公司的规范运作、重大事项、信息披
露方面进行指导、管理及监督；
(三) 公司财务部主要负责对子公司会计核算、财务制度、资金调配、
预决算、财务人员等方面进行指导、管理及监督；
(四) 公司审计部主要负责对子公司审计监督；
(五) 公司业务部主要负责对子公司日常业务经济运营、安全、环保、
统计、品牌等方面进行指导、管理及监督；
(六) 公司质量管理部主要负责子公司质量方面的指导、管理及监督；
(七) 公司人力资源部主要负责子公司人力资源、人事档案、考核等方
面进行指导、管理及监督；
(八)公司综合管理部主要负责子公司现场管理、企业文化、党建群团、
综合治理等方面进行指导、管理及监督；
关联交易、对外投资及其他事项根据公司制度由公司相关职能部门进
行指导、管理和监督。
第三章 财务管理
第十一条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门
应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，参照
公司财务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公司财务部
备案。
第十三条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财
务管理基础工作，负责编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加
强成本、费用、资金管理，不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐
和小金库。
第十四条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项
资产减值准备事项的管理。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务
报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限
于：营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、财务分
析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十七条 由公司委派的任职参股公司董事、监事、高级管理人员或
股权代表应于每一个季度结束后一个月内，向公司报送其所任职参股公司
上季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财
务报表。
第十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。子公司不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用、越
权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第十九条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务
制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司
和子公司有关规定进行处罚。
第四章 经营及投资决策管理
第二十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律法规和规章，并
应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有
计划地完成年度经营目标，保证其资产安全和投资者的合法权益。
第二十一条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划，并经子公司经营班子通过后上报本公司办公
室。子公司经营计划应在本公司经营班子审核批准后，经子公司董事会、
股东会(或股东大会)审批通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经
营计划应主要包括以下内容：
(一)主要经济指标计划表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
(二)当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营
计划及市场营销策略；
(三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
(四)当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计
划；
(五)新产品开发计划；
(六)各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十二条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或
因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情
况上报公司归口管理部门。
第二十三条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门
的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进
行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十四条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告
主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束
十日内，季报上报时间为季度结束十五日内，半年度报告上报时间为每年
七月十五日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。
第二十五条 子公司的对外投资按子公司章程及有关制度规定的权限
和程序进行，涉及募集资金的，按《公司募集资金管理制度》的要求执行。
子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
未经公司允许，子公司不得对外担保。
第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投
资项目的管理和风险控制。在报批投资项目之前，应当对项目进行充分的
可行性论证，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十七条 公司业务部负责子公司及参股公司对外投资的日常管
理，并应逐个建立子公司及参股公司的投资业务档案，加强对子公司、参
股公司对外投资的跟踪管理和监督。
第二十八条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公
会议、董事会或股东大会审议前，由公司办公室牵头对合同内容进行会审。
子公司应在合同签署后的十日内报送公司办公室备案。
第二十九条 子公司应遵照公司制定的《关联交易管理制度》履行关
联交易的相关程序，如该等关联交易需经本公司董事会或股东大会审议的，
子公司在召开董事会或股东会(或股东大会)之前，应先提请公司董事会或
股东大会审议该关联交易议案。董事会、股东大会审议关联交易事项时，
关联董事、股东回避表决。
第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，公司
