浙江震元股份有限公司关联交易制度
（2011 年 8 月 5 日七届二次董事会通过修订）
第一章 总则
第一条 为了规范浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制
度。
第二条 关联交易应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少的关联交易；
（二）遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
以书面协议方式予以确定；
（三）履行信息披露义务；
（四）关联董事、关联股东回避表决；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所所列法人或其他组织受同一
国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此
构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上
的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）所列法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自
然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或其关联人等签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情
形之一的。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；由
独立董事事前认可后提交董事会审议，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照深圳
证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会审议后将该交易提
交公司股东大会审议。
本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司关联交易事项的归口管理部门为财务部、董事会
办公室。
第十五条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的
特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）《深圳证券交易所上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供
财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本
制度第十一条第十二条标准的，适用本制度第十一条第十二第的规定。
已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十一条、第十二条规规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十九
