浙江震元股份有限公司七届二次董事会决议公告

                      浙江震元股份有限公司七届二次董事会决议公告
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    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江震元股份有限公司七届二次董事会会议通知于 2011 年 7 月 25 日以书面、
电子邮件和电话通知等形式发出，2011 年 8 月 5 日在公司十一楼会议室召开，会
议应出席董事 9 人，亲自出席会议董事 9 人，会议由宋逸婷董事长主持，公司监
事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以现场表决的方式通过如下决议：
    1、审议通过《2011 年上半年生产经营情况及下半年工作计划的报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《2011 年上半年利润分配方案》：2011 年上半年利润不分配，同
时也不用资本公积金转增股本。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《公司 2011 年中期报告及中期报告摘要》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《关于设立公司综合管理部的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》（具体内容见附件一）；
    需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《浙江震元股份有限公司子公司管理制度》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《浙江震元股份有限公司关联交易制度》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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8、审议通过《浙江震元股份有限公司对外担保管理制度》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《浙江震元股份有限公司募集资金管理制度》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《浙江震元股份有限公司环境信息披露工作制度》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、股东大会召开时间另形通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                      浙江震元股份有限公司董事会
                                           二〇一一年八月五日
                       浙江震元股份有限公司七届二次董事会决议公告
附件一：
                 关于修改公司章程相关条款的议案
    为进一步完善公司法人治理结构，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的有关规定，结合公司实际，拟对公司章程中的有关条款进行如下修
订：
    一、原章程第四十条〔十三〕审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 50%的事项；
    修改为：第四十条     〔十三〕审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    二、原第四十四条增加“公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
    三、原第八十四条增加“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
    四、原第八十五条增加“通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
    五、原第八十五条后增加一条
    第八十六条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    原第八十六条后的条款相应的顺延。
    六、原章程第一百零七条    ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
    修改为：第一百零八条 ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
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酬事项和奖惩事项；
    七、原章程第一百零九条     ㈡对外担保
    1、公司对外担保必须要求被担保方提供互保、抵押和反担保等措施；
    2、股东大会授权董事会在不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产
的 50%、总资产的 30%范围内的行使对外担保决定权，超出此范围的对外担保由董
事会提交股东大会审议批准；
    3、在授权范围内的对外担保须公司董事会全体成员三分之二以上签署同意方
可进行。
    ㈢对控股子公司担保
    股东大会授权董事会在不超过上述授权总额的范围内决定对控股子公司的担
保事项。
    ㈣收购出售资产或资产抵押
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为计算依据；
    修改为第一百一十条     ㈡对外担保
    下列担保事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过 5000 万元人民币；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
    股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    ㈢收购出售资产和资产抵押
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为计算依据；
    八、原章程第一百二十三条     ㈡董事接到会议通知后，若不能亲自出席会议
应在会议召开前一天提前办理好书面委托手续，并将委托情况告知董事会秘书。
独立董事因故未能出席会议的只能书面委托其他独立董事代为出席会议。因故未
能出席会议并不委托其他董事代为表决的，应于会议召开前一天通知董事会秘书。
    修改为：第一百二十四条     ㈡董事接到会议通知后，若不能亲自出席会议应
在会议召开前一天提前办理好书面委托手续，并将委托情况告知董事会秘书。独
立董事因故未能出席会议的只能书面委托其他独立董事代为出席会议；一名董事
不得接受超过两名董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。因故未能出席会议并
不委托其他董事代为表决的，应于会议召开前一天通知董事会秘书。
    九、原章程第一百三十五条     公司设财务总监，负责公司投资、内部审计、
监督公司财务会计活动和公司运行情况等事宜。财务总监由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。
    修改为：第一百三十六条     公司设财务总监，负责公司财务会计活动、监督
公司运营情况等事宜。财务总监由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。