证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-121
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2021年9月30日以通讯方式向全体董事发出，会议于2021年10月11日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经全体董事讨论，为了充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予的股票期权的行权价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要,公告编号：2021-123。
(二) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经全体董事讨论，为保证公司2021年第二期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
经全体董事讨论，为了具体实施公司2021年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2021年第二期股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2021年第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
9、授权董事会根据公司2021年第二期股票期权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；
10、授权董事会实施2021年第二期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
11、授权董事会对公司2021年第二期股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2021年第二期股票期权激励计划有关的协议；
13、为2021年第二期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、提请股东大会授权董事会，就2021年第二期股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2021年第二期股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经全体董事讨论，为了充分调动公司高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予的股票期权的行权价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要,公告编号：2021-124。
(五) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经全体董事讨论，为保证公司2021年第三期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
(六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第三期股票期权激励计划有关事项的议案》
经全体董事讨论，为了具体实施公司2021年第三期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2021年第三期股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2021年第三期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年第三期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
9、授权董事会根据公司2021年第三期股票期权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；
10、授权董事会实施2021年第三期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
11、授权董事会对公司2021年第三期股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2021年第三期股票期权激励计划有关的协议；
13、为2021年第三期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、提请股东大会授权董事会，就2021年第三期股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2021年第三期股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
经全体董事讨论，结合公司股权激励计划的实施情况，同意公司注册资本由原456,054,438元变更为458,366,518元、总股本由原456,054,438股变更为458,366,518股，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并将向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-125）以及《公司章程》（2021年10月修订）。
(八) 审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2021年10月27日下午14：30在公司会议室召开2021年第四次临时股东大会，将上述第一、二、三、四、五、六项议案提请公司2021年第四次临时股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》,公告编号：2021-126。特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年10月12日