中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对威尔药业与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
威尔药业拟使用自有资金与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”）、以及吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四、吴荣文、洪诗林、邹建国、王福秋、周铳等 10 位自然人共同出资设立南京兴威生物技术有限公司（暂定名，以企业登记机关最终核定登记为准），注册资本 5,000万元人民币 ，其中公司认缴出资 2,550 万元，占比 51% ；拉克泰德认缴出资1,800 万元，占比 36% ；吴仁荣、高正松、陈新国等 10 位自然人共同认缴出资 650 万元，占比 13% 。
吴仁荣、高正松、陈新国系公司控股股东及实际控制人，且担任董事兼高管；唐群松系公司 5% 以上股东且担任高管，沈九四系公司 5% 以上股东；邹建国、王福秋担任公司高管、吴荣文担任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述人员系公司关联自然人，本次共同对外投资事项构成关联交易。
截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方及其他主要合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、吴仁荣，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威尔药业，目前担任公司董事长兼总裁，同时担任南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事，江苏华泰晨光药业有限公司董事长，南京化学试剂股份有限公司董事长，中国药品监督管理研究会理事等。
2、高正松，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威尔药业，目前担任公司董事、常务副总裁、总工程师，南京化学试剂股份有限公司董事。
3、陈新国，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威尔药业，目前担任公司董事、副总裁，南京宝宸信息科技有限公司监事，南京化学试剂股份有限公司董事。
吴仁荣、高正松、陈新国三位系公司控股股东及实际控制人，作为一致行动人合计直接持有威尔药业 34.51% 股份，并通过南京宝宸信息科技有限公司、南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）间接控制威尔药业 7.49% 股份。截至目前，除威尔药业（含下属子公司）外，上述三位自然人控制的其他核心企业主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 1 | 南京宝宸信息科技有限公司 | 吴仁荣、陈新国、高正松合计持有其100%股权 | 企业管理服务 |
| 2 | 南京舜泰宗华企业管理中心 （有限合伙） | 南京宝宸信息科技有限公司作为执行事务合伙人并持有1%合伙份额，吴仁荣作为有限合伙人持有77.44%合伙份额 | 企业管理服务 |
| 3 | 泰州市和润医药科技合伙企业 （有限合伙） | 吴仁荣担任执行事务合伙人，并持有63.71%合伙份额 | 技术服务、技术开发 |
| 4 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙） | 吴仁荣担任执行事务合伙人，并持有70.18%合伙份额 | 医药研发及成果转让 |
| 5 | 江苏华泰晨光药业有限公司 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）合计持有70.60%股权 | 药品制剂的研发 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 6 | 南京珀菲特医药科技有限公司 | 江苏华泰晨光药业有限公司持有其100%股权 | 医药技术研发、技术服务 |
| 7 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 | 吴仁荣持有其67.50%股权 | 医药研发、研发成果转让 |
| 8 | 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司持有其91.67%股权 | 药品研发及技术转让 |
| 9 | 南京化学试剂股份有限公司 | 吴仁荣、陈新国、高正松、唐群松合计持有其38.22%股权 | 基础试剂、科研用试剂、药用辅料及定制化学品研发、 生产、销售和技术服务 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 1 | 南京化学试剂股份有限公司 | 吴仁荣、陈新国、高正松、唐群松合计持有其38.22%股权 | 基础试剂、科研用试剂、药用辅料及定制化学品研发、 生产、销售和技术服务 |
南京瞻远自动化设备有限公司监事。其控制的核心企业主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 1 | 南京瞻远自动化设备有限公司 | 王福秋持有其60%股权 | 工业自动化仪表及成套装置、电气设备安装、销售 |
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020 年度 | 163,641.61 | 129,966.19 | 73,606.37 | 10,044.67 |
依法自主开展经营活动）执行事务合伙人：江伟实际控制人：江伟（持有拉克泰德合伙份额 47%）拉克泰德的主要合伙人概况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 江伟 | 中国 | 普通合伙人 | 846 | 47% |
| 2 | 齐运彪 | 中国 | 有限合伙人 | 270 | 15% |
| 3 | 孙平 | 中国 | 有限合伙人 | 216 | 12% |
| 合计 | 1,332 | 74% | |||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2,550 | 51% |
| 2 | 南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 36% |
| 3 | 吴仁荣 | 170 | 3.4% |
| 4 | 高正松 | 80 | 1.6% |
| 5 | 陈新国 | 80 | 1.6% |
| 6 | 唐群松 | 80 | 1.6% |
| 7 | 沈九四 | 40 | 0.8% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 8 | 吴荣文 | 40 | 0.8% |
| 9 | 洪诗林 | 40 | 0.8% |
| 10 | 邹建国 | 40 | 0.8% |
| 11 | 王福秋 | 40 | 0.8% |
| 12 | 周铳 | 40 | 0.8% |
| 合 计 | 5000 | 100% | |
1、甲方的责任
（1）组建新公司筹备组，办理为设立新公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜，办理过程中的相关费用由甲方先行垫付，待新公司注册资金到位后由新公司将该笔费用返还给甲方；
（2）按本协议约定按期缴纳对新公司的出资；
（3）为新公司有偿提供筹建期办公场所；
（4）负责办理新公司委托的其他事宜。
2、乙方的责任
（1）按本协议约定按期缴纳对新公司的出资；
（2）为合作项目产业化协调专利技术来源并提供技术支持；
（3）为合作项目的报批立项、安评、环评提供基础技术资料；
（4）对合作项目产业化技术进行持续研究、改进完善；
（5）负责办理新公司委托的其他事宜。
（三）新公司机构设置
新公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事长兼任法定代表人，由甲方提名，技术副总经理由乙方提名。新公司总经理由董事长提名董事会聘任，其他高管人员由总经理提名董事会聘任。新公司不设监事会，设1名监事，由乙方提名。
（四）竞业禁止
除按照本协议约定进行合作外，任何一方及成员不得利用合作项目相关专利技术以本身或他人名义单独设立或参与设立新的与本协议实施项目相同或相似业务或存在业务关联关系的生产经营实体，不得利用本协议相关专利技术和新企业开发的后续迭代技术从事损害新企业的行为。
（五）知识产权保护承诺
1、双方承诺未经对方书面同意，不得向任何经济实体或个人透露、转让或许可使用与合作项目有关的任何知识产权。
2、任何一方均不得将合作项目实施过程中掌握的项目相关技术及后续研发的迭代技术以其自身或其他第三方名义申请专利，而应以新公司名义申请专利，合作项目实施过程中包括专利权在内的所有知识产权归新公司所有。
（六）排他事项
在双方合作期限内，任何一方就专利技术均不得单独与第三方开展超越原已实施的技术层面的合作项目有关的生产、研发等合作,任何新的进一步的相关研发、生产、商业开发均以新公司名义进行，不得单独对外合作。
（七）违约责任
1、由于一方的故意或过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
2、因一方违约造成其他方损失的，违约方应赔偿他方全部损失，包括但不限于本金、利息、诉讼费、律师费、调查取证费、鉴定费等。
六、本次投资暨关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次投资暨关联交易的目的
本次投资设立控股子公司旨在实施医药用新材料项目的产业化，产品主要作为高端药用辅料及医药用高分子耗材使用，项目的实施将促进我国相关产业技术水平的提升。
本项目在战略新兴产业、产业结构调整目录中均属于国家要求在“十四五”规划中重点大力度发展产业，也是江苏省“十四五”规划重点鼓励类产业，符合南京江北新材料科技园倡导的“高起点布局，加速完成传统企业绿色转型发展的同时注重产业链的延伸”的发展方向。
（二）本次投资暨关联交易对公司的影响
公司拟与拉克泰德、以及吴仁荣、高正松、陈新国等 10 位自然人共同投资设立控股子公司，能够充分整合各方的资金资源、研发技术、行业经验等优势发挥协同效应，有助于公司业务板块战略布局，为未来业绩增长带来新的驱动力，符合公司长远发展及全体股东的利益；同时，自然人以一定比例的自有资金出资并持有相应股权，将公司利益与个人利益直接捆绑，风险共担，以保护公司投资者利益。
公司以自有资金出资暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司本期财务状况与经营成果不会产生重大影响，对公司未来发展及经营成果预计产生积极影响，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）本次投资暨关联交易的风险提示
1、本次共同投资设立的控股子公司尚未成立，尚需提交企业登记机关、税务等政府部门登记核准；后续项目规划立项、施工建设、安评环评、试生产等均需主管部门审核，能否通过监管核准及具体进度存在不确定性，可能存在审核不通过或项目周期滞后的风险；
2、本次投资系公司根据目前经营情况为长远发展作出的决策，项目规划及建设周期较长，且期间公司需持续投入建设资金，存在对当期财务状况和经营成果有一定影响的风险；
3、在项目实施过程中及未来建成投产运营后，受宏观经济、监管政策、市场需求、行业竞争、安全环保等诸多因素影响，且项目有序运营并实现盈利尚需一定周期，其投资收益存在不确定性，存在较长时间内不能获得投资收益及未来收益不达预期的风险。
七、本次投资暨关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事已回避表决，其他4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事亦发表了同意的独立意见。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事会前对《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》 进行了事前认可，并发表了事前认可意见。
第二届董事会第十四次会议，独立董事关于关联交易的独立意见：（1）公司与关联方共同设立控股子公司的关联交易，有助于为未来业绩增长带来新的驱动力，提升综合竞争能力，促进公司稳健发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益；（2）本次交易经各方协商，一致同意均以等价现金形式出资新设有限公司，并按照各自出资比例承担相应责任，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；（3）董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，程序合法有效。综上所述，独立董事一致同意
上述事项。
（三）2021年初至披露日与公司与本次投资关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，2021年初至披露日公司与本次投资关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同 意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。公司本次与关联方共同投资设立企业暨关联交易的事项是基于业务开展的实际需要，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异 议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日