广东美的电器股份有限公司
关于收购开利拉美空调业务的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司、美的：指广东美的电器股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，
主营空调、冰箱、洗衣机等业务，2010年总收入约746亿元。
UTC：指美国联合技术公司（United Technologies Corporation）,为美国纽约
证券交易所上市公司，联合技术公司是美国排名第44位的企业（《财富》杂志2011
年排名），也是全球排名第130位的企业（《财富》杂志全球500强2010年排名）。
开利公司：开利公司（Carrier corporation）是UTC的子公司，UTC公司旗下的
空调业务均由开利公司负责管理，开利公司是全球领先的暖通空调和冷冻设备供应
商，运营覆盖全球六大洲170多个国家，在业界享有“全球空调专家”的美名，2010
年，开利收入达到114亿美元，位居行业领先。
目标公司：指UTC拟设立的荷兰控股子公司。目前由开利公司实际管理的UTC在
巴西、阿根廷、智利三个拉丁美洲地区国家的空调业务公司（以下称“开利拉美空
调业务公司”），将整合成由目标公司及其子公司来控股。整合完成后，目标公司
将拥有巴西的Springer Carrier Ltd.、Climazon Industrial Ltd.两家公司（以下
简述为“开利巴西空调业务公司”）81.86%的权益；拥有阿根廷的Aro S.A.、Carrier
S.A.和Carrier Fueguina S.A.三家公司（以下简述为“开利阿根廷空调业务公司”）
100%的权益；拥有智利的Carrier(Chile) S.A.公司（以下简述为“开利智利空调业
务公司”）100%的权益。
UTC法国公司：指UTC拟设立的法国全资子公司，本次交易之前，该公司将持有
目标公司100%股权。
本次交易：指美的拟实现拥有开利拉美空调业务公司51%权益的交易。
一、交易概述
1、为实现美的拥有开利拉美空调业务公司51%权益的交易目标，在开利拉美空
调业务公司整合成由目标公司及其子公司控股后，美的拟通过海外全资控股子公司
美的电器荷兰公司（Midea Electrics Netherlands B.V.）收购UTC法国公司所持有
的目标公司51%的股权；在开利巴西空调业务公司的股权整合中，美的拟通过新设的
海外全资公司(FRYLANDS B.V.)的子公司收购由巴西本土公司（Springer S/A）持有
的Springer Carrier Ltd.公司18.14%的股权，并在收购完成后，将该全资公司
(FRYLANDS B.V.)49%的股权转由UTC法国公司持有。本次交易完成后的权益结构示意
图如下：
UTC 法国公司 美的电器荷兰公司 UTC 法国公司
49% 51% 51% 49%
FRYLANDS B.V 目标公司
18.14%
81.86% 100%
Springer Carrier Aro S.A. 100%
Ltd. 100%
100% Carrier(Chile)
Carrier S.A. S.A.
Climazon Industrial
Ltd. 100%
Carrier Fueguina
S.A.
巴西空调业务 阿根廷空调业务 智利空调业务
2、本次交易的价格总计约为2.233亿美元。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
4、公司于2011年8月5日召开的第七届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，
0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购开利拉美空调业务的议案》，并于同日
与获得UTC授权的开利公司签署了《股权购买协议》。
5、本次交易无需经过公司股东大会批准，但尚需获得国家发改委的审批及在广
东省商务厅备案。
二、交易对方的基本情况
UTC 总部位于美国康涅狄格州的哈特福德市，为航空航天和建筑工业提供广泛的
高科技产品和服务，2010 年，UTC 总资产为 584.93 亿美元，所有者权益为 223.32
亿美元，总收入为 543.26 亿美元，净利润 47.11 亿美元。
Springer S/A 为巴西本土公司，目前持有开利巴西空调业务公司 Springer
Carrier Ltd.公司 18.14%股权，2010 年，Springer S/A 总资产为 1.47 亿美元，所
有者权益为 1.07 亿美元，总收入为 0.71 亿美元，净利润 383 万美元。
三、交易标的的基本情况
目标公司为UTC拟新设立的全资子公司，用于拉美空调业务公司的整合，开利公
司管理的拉美空调业务公司的有关情况如下：
（一）开利巴西空调业务公司（Springer Carrier Ltd.和Climazon Industrial
Ltd.）
1、基本情况
Springer Carrier Ltd. 位于巴西南部的南大河州卡诺斯市，以生产、销售商
用空调为主。
Climazon Industrial Ltd.位于巴西北部玛瑙斯，以生产制造、销售家用空调
为主。
2、股东及持股比例
Springer Carrier Ltd. 公 司 目 前 由 UTC 法 国 子 公 司 （ United Technologies
International SAS）持有81.86%的股权，由巴西本土公司（Springer S/A）持有18.14%
的股权。
Climazon Industrial Ltd.公司目前由Springer Carrier Ltd.持有99.9999%股
权，由UTC拉美控股公司（Latin America Holding Corporation）持有0.0001%股权。
3、股权整合方式
UTC拟将其法国子公司（United Technologies International SAS）持有的
Springer Carrier Ltd.公司81.86%的股权及由UTC拉美控股公司（Latin America
Holding Corporation）持有0.0001%股权转由目标公司及其子公司持有，美的通过
新设海外全资公司(FRYLANDS B.V.)的子公司收购由巴西本土公司（Springer S/A）
持有的Springer Carrier Ltd.公司18.14%的股权，并在收购完成后，将该全资公司
(FRYLANDS B.V.)49%的股权转由UTC法国公司持有。
4、开利巴西空调业务公司主要财务与经营指标
项目（百万美元） 2010 年 12 月 31 日
资产总额
负债总额
净资产
项目（百万美元） 2010 年
销售收入
净利润
（二）开利阿根廷空调业务公司（Aro S.A.、Carrier S.A.和Carrier Fueguina
S.A.）
1、基本情况
Aro S.A.、Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.位于
