中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与安泰科技股份有限公司及公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司合资组建稀土永磁业务
新公司暨建设稀土永磁产业项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟与安泰科技股份有限公司（以下简称安泰科技）及公司控股子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司（以下简称包钢磁材）合资组建稀土永磁业务新公司（以下简称新公司），以新公司为主体利用包钢磁材现有土地、厂房和设施建设年产5000吨稀土永磁产业化项目。其中，公司以自有资金出资16,600万元，持股比例41.50%；包钢磁材以经审计评估后的磁体相关净资产作价出资3,000万元，持股比例
7.50%；安泰科技以自有资金出资20,400万元，持股比例51%。
●本次投资不属于关联交易和重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
为进一步扩大公司稀土磁性材料产业的稀土永磁体产能规模，紧抓新能源汽车、风力发电、消费电子等产业领域发展机遇，丰富稀土永磁体产品结构，提升高端磁体市场份额和盈利能力，提升公司稀土磁性材料产业发展质量和产品附加值，本着优势互补、协同发展、互惠互利、合作共赢原则，公司拟与安泰科技及公司控股子公司包钢磁材合资组建稀土永磁业务新公司，以新公司为主体利用包钢磁材现有
土地、厂房和设施建设年产5000吨稀土永磁产业化项目。其中，公司以自有资金出资16,600万元，持股比例41.50%；包钢磁材以经审计评估后的磁体相关净资产作价出资3,000万元，持股比例7.50%；安泰科技以自有资金出资20,400万元，持股比例51%。
公司第八届董事会第四次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与安泰科技股份有限公司及公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司合资组建稀土永磁业务新公司暨建设稀土永磁产业项目的议案》。本次投资不属于关联交易和重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、合作方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）安泰科技
公司名称：安泰科技股份有限公司
公司性质：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998年12月30日
证券简称：安泰科技
证券代码：000969
注册地址：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：李军风
注册资本：102,600.8097万元人民币
经营范围：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械Ⅰ类；计算机系统服务；设
备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东及实际控制人：中国钢研科技集团有限公司持有其
35.51%股权，为其控股股东；国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。财务状况：
安泰科技最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 949,179.19 | 928,836.92 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 470,337.20 | 460,269.04 |
| 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 310,006.82 | 497,915.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,129.42 | 10,345.89 |
| 注：安泰科技2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
法定代表人：刘义注册资本：66666.47万元人民币注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。股权结构：公司持有其95.22%股权，为其控股股东；内蒙古国有资本运营公司持有其4.78%股权。
财务状况：
包钢磁材最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 105,299.06 | 87,072.40 |
| 净资产 | 50,291.07 | 27,930.33 |
| 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 76,719.92 | 100,332.07 |
| 净利润 | 2,255.96 | 343.90 |
| 注：包钢磁材2020年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
三、新公司基本情况
（一）公司名称：安泰北方稀土永磁科技有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准，下同）
（二）注册资本：40,000万元人民币
（三）出资方式：公司和安泰科技以自有资金出资；包钢磁材以其经审计评估后的磁体相关净资产（包括土地使用权、厂房、机器设备、存货等资产以及与前述资产相关的负债）作价出资，出资资产范围的确定按照真实有效、可交割可使用的原则界定，经合作各方确认。各方出资情况如下：
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 安泰科技 | 20,400 | 货币 | 51.00 |
| 北方稀土 | 16,600 | 货币 | 41.50 |
| 包钢磁材 | 3,000 | 磁体相关净资产 | 7.50 |
| 合计 | 40,000 | / | 100.00 |
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 596.40 | 596.40 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 6,846.61 | 8,689.80 | 1,843.19 | 26.92 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 6,393.55 | 7,279.71 | 886.16 | 13.86 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 453.06 | 1,410.09 | 957.03 | 211.24 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 7,443.01 | 9,286.20 | 1,843.19 | 24.76 |
| 21 | 流动负债 | 6,286.19 | 6,286.19 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 6,286.19 | 6,286.19 | - | - |
| 24 | 资产-负债 | 1,156.81 | 3,000.00 | 1,843.19 | 159.33 |
机构。
新公司设董事会，由5名董事组成，其中安泰科技推荐3名，公司推荐2名；设董事长1名，由安泰科技推荐董事担任，董事长为法定代表人；设副董事长1名，由公司推荐的董事担任。
新公司设监事会，由3名监事组成，其中安泰科技推荐1名，公司推荐1名，职工监事1名（通过职工选举产生），监事会主席由公司推荐的监事担任。
新公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人，由董事会聘任；其中，总经理由安泰科技推荐，财务负责人由公司推荐，副总经理按市场原则选聘。
（六）人员安排
合作方一致同意，原则上“人随业务走”。新公司成立后，包钢磁材积极协助新公司将其原从事磁体业务相关员工的劳动关系变更至新公司，对于确不符合新公司发展需要，或者员工本人无意愿与新公司建立劳动关系的员工，由公司及包钢磁材协调解决。
（七）运营模式
新公司按照独立法人单位运营考核。业务上与安泰科技旗下稀土分公司等单元形成经营高度协同、管理灵活高效的磁材业务平台。
销售模式按照国际国内市场两部分，分别进行以内部工厂为主和市场化为主的原则统筹管理。战略客户开发方面，安泰科技提供技术市场保障，公司提供原材料供应保障，共同建立具备市场竞争力的商业模式。
涉及专利许可的高端市场应用产品由安泰科技出口销售，非专利市场根据实际情况由各自单元直接对应客户。专利部分对新公司采用内部采购模式，根据市场开发渠道采用市场化定价模式。根据产业发
展需要，增量市场择机进行合格供应商认证。
（八）特别约定事项
自新公司成立之日起，安泰科技为新公司提供稀土永磁生产制造所需市场、人才、体系、全流程技术等，全面支持新公司发展；公司按照市场优惠原则，并按照给予公司子公司的同等价格持续稳定为新公司提供稀土金属原材料。公司及安泰科技作为新公司股东，充分发挥资源协同和各自比较优势，推动互利共赢发展，具体行为包括：一是在战略客户开发中，安泰科技提供技术市场保障，公司提供原材料供应保障，共同建立具备市场竞争力的商业模式；二是双方充分发挥国有上市公司的企业属性，共同争取国家及当地政府优惠扶持政策，联合申报和搭建国家/自治区/包头科技创新平台，为新公司打造优良运营生态环境；三是在磁体相关业务领域，开展战略互惠合作，提升合作深度和广度。公司与安泰科技作为新公司股东，将全力支持新公司实现5,000吨稀土永磁体产能建设及其预期的产销目标。为保证新公司实现产能建设及预期产销目标，新公司建立经营管理团队契约化管理和超额利润分享机制，并以“经营责任书”形式确定，以保障合理的股东投资收益率。在此期间，未经一方同意，另一方及其现有的控股、参股公司不得新增与新公司构成同业竞争的业务或活动，亦不得新设公司（公司与安泰科技合资新设的除外）从事与新公司构成同业竞争的业务或活动。
四、建设项目主要内容
（一）项目名称
年产5,000吨稀土永磁产业化建设项目
（二）建设主体
安泰北方稀土永磁科技有限公司
（三）投资规模
项目总投资49,000万元，其中，建设投资40,227万元，铺底流动资金8,773万元，其余9,000万元由新公司通过银行信贷方式筹集。
（四）建设内容及规模
项目建设将本着快速、避免大规模基建原则，充分利用包钢磁材基础条件，通过工艺布局优化、盘活闲置设备资产、设备购置、基础设施增改扩建、租用包头稀土高新区稀土新材料加工基地（以下简称加工园区）的专用厂房等方式完成项目建设。项目达产后，可具备5,000吨/年稀土永磁体产能，高性能产品占比85%。
项目主要建设内容如下：
| 序号 | 项目 | 产品形态 | 产能 （吨/年） | 固定资产投资（万元） | 实施地点 |
| 一 | 毛坯生产 | 5,000 | 18,590 | ||
| 1 | 3号厂房2000吨/年综合技改 | 毛坯 | ≥2,000 | 1,421 | 3号厂房 |
| 2 | 4号厂房3000吨/年新建 | 毛坯 | 3,000 | 17,169 | 4号厂房 |
| 二 | 配套成品生产 | 12,947 | |||
| 3 | 1500吨/年PVD车间建设 | 重稀土 渗透黑片 | 2,000 | 6,860 | 加工园区 |
| 4 | 1500吨机加工车间建设 | 半成品黑片 | 1,500 | 1,159 | 加工园区 |
| 5 | 3000吨/年表面处理车间建设 | 表面处理成品 | 3,500 | 2,858 | 加工园区 |
| 6 | 3000吨/年成品车间建设 | 商品成品 | 3,500 | 2,070 | 加工厂房二层 |
| 共计六个子项目，合计固定资产和技改投资31,537万元。 | |||||
项目达产后，预计正常年销售收入约112,495万元，预计利润总额约8,254万元，预计税后净利润约7,016万元；项目投资回收期约
7.26年（含建设期）；运营期内总投资收益率（ROI）约13.26%，内部收益率约11.37%。
五、投资对公司的影响
公司本次投资是将公司资源优势与安泰科技的技术、市场、人才、管理等优势互补、融合互通，共同开拓具备市场竞争力的商业模式和具备盈利能力的高端稀土永磁产品，符合国家新材料发展产业政策，符合公司发展战略和“十四五”发展规划，有利于丰富公司稀土磁性材料中磁体产品品种，提高产品品质，提升磁性材料产业磁体产能规模、产品盈利能力和产业发展质量。本次投资对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响，整体风险可控，符合公司及股东的整体利益。
六、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第四次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第四次会议决议；
（三）《合资合作协议》；
（四）《项目可行性研究报告》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2021年10月12日