关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2021年7月12日出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010824号，以下简称“问询函”）已收悉。河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“无线传媒”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
1.关于IPTV业务。 .................................................. 4
2.关于经营资质。 .................................................. 54
3.关于关联交易。 .................................................. 64
4.关于同业竞争。 .................................................. 96
5.关于历史沿革。 ................................................. 112
6.关于报告期内股权变动。 ......................................... 140
7.关于传媒技术。 ................................................. 149
8.关于董监高。 ................................................... 158
9.关于员工社保缴纳。 ............................................. 164
10.关于无形资产。 ................................................ 168
11.关于募投项目。 ................................................ 172
12.关于诉讼事项。 ................................................ 184
13.关于收入确认。 ................................................ 196
14.关于营业收入。 ................................................ 222
15.关于客户。 .................................................... 235
16.关于营业成本。 ................................................ 239
17.关于供应商。 .................................................. 247
18.关于毛利率。 .................................................. 255
19.关于员工及薪酬。 .............................................. 263
20.关于应收账款。 ................................................ 267
21.关于理财产品。 ................................................ 276
22.关于研发费用资本化。 .......................................... 287
23.关于税收优惠。 ................................................ 293
24.关于或有事项。 ................................................ 298
25.关于资金流水核查。 ............................................ 305
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1.关于IPTV业务。
根据申报资料：（1）报告期内，公司主营业务为IPTV集成播控服务。历经河北省广播电视局、河北广播电视台授权，无线传媒在河北省内独家开展IPTV集成播控服务等广电新媒体业务，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构。报告期内，公司的IPTV集成播控业务收入分别为42,759.08万元、55,014.65万元和62,525.79万元，占公司当期业务收入比例分别为98.82%、
93.76%和99.17%。
（2）截止2020年8月31日，无线传媒与河北联通关于IPTV增值业务的合作协议到期；截至目前，上述合作协议尚未完成续期或重新签署的程序。因此，报告期内，2020年9月1日至2020年12月31日期间，无线传媒与河北联通就IPTV增值业务产生的交易不满足收入确认条件，不予确认为公司收入。未来公司完成签署联通侧增值业务协议后，发行人在当期按照协议约定的具体结算条款计算上述期间应确认的收入金额并确认，并计入非经常性损益。
（3）无线传媒的合作模式及结算方式中，移动侧在2020年8月后改为由河北移动向无线传媒分成后由无线传媒向爱上传媒进行支付。IPTV增值业务中，无线传媒在电信侧采用“内容供应商直接结算”方式。
请发行人补充说明：
（1）IPTV基础业务、增值业务和购物频道中，各参与方在整个业务链条中扮演的角色及分工、发行人主导的具体环节、从事的主要工作内容、权利与义务的约定，上述运营模式是否稳定、与其他省份是否存在重大差异，发行人与移动的合作模式变化的原因。
（2）IPTV业务与有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的差异及相互的可替代性，结合内容资源、传播渠道、市场容量、用户渗透率、收费标准等，说明IPTV业务的核心竞争力、是否存在被替代的风险，并充分提示风险
（3）IPTV业务在河北的发展情况，与全国平均水平、可比公司主营地区的差异，未来发展空间是否受限；发行人主营业务存在明显的区域集中特征，请结
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合IPTV业务发展情况、新媒体与之竞争、替代的可能性及对业务未来发展的规划，说明发行人业务能否持续发展。
（4）版权获取及传播的审查机制，发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求，是否均符合相关法律法规的规定，发行人是否存在信息内容方面的合规性风险。
（5）发行人开展IPTV业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入情况及投入方、相关投入是否均为发行人自主投入，发行人IPTV业务资产是否完整、是否能够独立运营IPTV业务，内容供应商直接结算相关方是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道，发行人的实际核心竞争力及业务独立开拓能力。
（6）2020年9-12月与河北联通IPTV增值业务的交易金额，当期不确认收入、后期计入非经常性损益的合规性，相关成本费用的具体结转情况及会计处理合规性。
（7）IPTV基础业务中是否含点播业务，如有，说明基础业务中点播与增值业务的差异。
（8）结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），说明发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性，各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额如何归集并保证准确，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、IPTV基础业务、增值业务和购物频道中，各参与方在整个业务链条中
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扮演的角色及分工、发行人主导的具体环节、从事的主要工作内容、权利与义务的约定，上述运营模式是否稳定、与其他省份是否存在重大差异，发行人与移动的合作模式变化的原因
（一）各参与方在整个业务链条中扮演的角色及分工
国家广电总局下发《关于三网融合试点地区IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号）、《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等政策性文件，明确：（1）IPTV集成播控平台播出的节目信号经由电信企业架构的虚拟专网，传输到由IPTV集成播控平台管控的用户机顶盒，用户将电视机与机顶盒联接，可收看由集成播控平台提供的各类节目内容。
（2）IPTV集成播控平台实行两级构架。中央设立IPTV集成播控总平台，由中央电视台组织建设，IPTV集成播控总平台牌照由中央电视台申请；IPTV集成播控分平台牌照由地方电视台申请。
“广局[2010]344号”、“广发[2012]43号”等政策性文件明确了我国IPTV产业链结构，即IPTV产业链主要包括内容提供、集成播控、信号传输和内容消费等环节，分别对应内容提供方、IPTV集成播控总平台、IPTV集成播控分平台、电信运营方和终端用户。产业链示意图具体如下。
各参与方的角色及分工情况如下：
①内容提供方：将拥有销售版权的内容提供给IPTV集成播控（总、分）平
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台，由播控平台上线到到运营商IPTV传输网络，供终端用户收看。
②IPTV集成播控总平台运营方：主要负责全国性节目源的集成、分发和播出情况监看；IPTV集成播控总平台系统软件的统一设计开发；全国IPTV信源编码、传输以及技术接口标准的统一选择和制定；全国IPTV内容平台接入认证；全国IPTV经营数据的管理与统一。
③IPTV集成播控分平台运营方：将内容提供方的节目、本地节目和播控总平台的节目集成后，连同自制的电子节目指南（EPG）一起分发给运营商的传输网络。既与IPTV集成播控总平台对接，又与电信运营商IPTV信号传输网络对接，具体实施节目播出运营和监控管理。
④电信运营商：主要负责将IPTV集成播控分平台运营方分发的IPTV内容和EPG存储在专用服务器里，通过IPTV专网向终端用户提供EPG浏览和视频播放服务。同时负责终端用户业务受理、终端用户管理、终端用户结算及收费、终端安装调试等其他日常维护等工作，其中终端用户管理采取与播控分平台“双认证双计费”方式而进行。
⑤终端用户：IPTV视听节目内容的最终消费者，终端用户可根据个人兴趣订购和观看IPTV视听节目内容。
（二）发行人主导的具体环节及从事的主要工作内容
无线传媒作为河北省IPTV集成播控分平台的运营方，主导IPTV播出内容的集成、上下线管理及运营管理环节的工作，主要工作内容具体如下：
1、建设并运营相关信息系统，包括：内容集成、审核、播控系统，EPG管理系统、EPG问题跟踪系统，用户认证鉴权计费系统，DRM数字版权保护系统，会员系统，数据统计分析系统等。
2、保持与集成播控总平台的系统对接和业务联系，接收其内容并完整地分发给运营商传输网络。
3、保持与运营商传输系统的对接和业务联系，将内容和EPG分发到运营商传输网络。
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4、版权方对接及内容引入：负责IPTV视听节目内容的评估与引入和统一集成。负责结合用户需求并跟随市场热点，对接版权方，为河北IPTV平台引入版权内容。负责引入购物频道运营方等B端客户。
5、内容生产及制作：接入各类合法直播频道的信号并编转码为IPTV格式；对已经过授权的直播频道中节目内容进行拆分归类，对引入的内容版权进行信息录入、生成标签及简介等。
6、内容审核及上线：对引入的内容版权进行意识形态导向、版权合规、内容完整性等方面的审核，对通过审核的内容录入公司媒资库并上线。
7、基础业务和增值业务内容运营：依据用户需求和宣传重点进行内容展示管理。通过用户观看大数据统计分析等方式，策划专题、智能推荐、EPG日常更新等开展增值业务的内容运营工作。
8、播出内容质量检查：围绕“播控安全”和“用户体验”，强化更新上线全节点、全流程的过程管理，不断提升用户体验；围绕“处理预警”，梳理并共享问题库，协同预警演练，促进危机预警协同处置能力的提升。
9、电子节目指南（EPG）的设计与管理。
10、本地区BOSS系统和计费系统管理，与运营商以“双认证双计费”方式实施终端用户的开通、鉴权、计费等日常运营管理。
11、本地区增值服务项目的规划设计、开发运营。
（三）发行人与各合作方的权利与义务约定
1、发行人与电信运营商
（1）发行人负责保障业务开展的合法性，发行人应当取得开展本业务所需要的全部内容授权，并持续具备开展本业务所需要的行政许可和管理方授权。
（2）发行人负责内容集成播控环节的安全保障，应对所有内容进行审核，所有内容需由发行人进行上下线操作。
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（3）发行人负责IPTV产品中所有视频内容的审核，以确保内容不存在任何权利瑕疵。
（4）发行人负责IPTV业务产品EPG的全部管理工作，重点负责视频内容推荐界面的管理运营，努力提高视频增值板块的运营价值。
（5）电信运营商负责IPTV业务传输系统的规划、建设、运营和管理；负责提供支持IPTV业务正常开展的网络宽带、IPTV传输分发平台能力等硬件设施；负责IPTV业务河北省内各个传输环节的安全保障工作。
（6）电信运营商负责用户管理和终端管理，负责业务受理、安装调试、技术服务、用户服务及日常维护等工作。
2、发行人与内容提供方
（1）内容提供方负责提供内容服务。内容提供方按照发行人的技术规范要求提供内容，并保证内容的及时性、稳定性、安全性和合法性，发行人可根据内容提供方所提供的节目内容进行灵活编排并自行决定上下线运营，内容提供方确保发行人上述操作的可行性。如因内容提供方内容以及发行人、内容提供方的上述操作引发第三方权利追索，由内容提供方承担法律责任。
（2）内容提供方保证对提供给发行人的内容拥有合法版权，确保发行人可以按照约定使用内容提供方节目，如发行人在使用节目过程中涉及版权违法或侵权，由内容提供方处理因此引起的一切纠纷并承担全部责任。
（3）发行人负责内容提供方所提供的节目内容在约定的平台上正常播出及系统维护，确保用户正常订购、收看节目。
（4）发行人对播出节目采取数字版权保护措施，保障内容提供方提供的内容不被非法拷贝和下载。
（四）运营模式是否稳定、与其他省份是否存在重大差异，发行人与移动的合作模式变化的原因
1、无线传媒运营模式稳定，与其他省份不存在重大差异
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IPTV产业链上分工合作的运营模式系在国家“三网融合”的政策大背景下产生，在广电总局颁发的“广局[2010]344号”、“广发[2012]43号”等政策性文件，进一步约定了IPTV产业各参与方的角色与分工。无线传媒承担河北IPTV集成播控分平台运营方职责，将接收到的总平台节目信号、河北省内其他内容服务平台的节目信号、公司自身采购的其他节目内容集成之后，分别向中国移动、中国联通和中国电信三家电信运营商提供节目信号，由电信运营商向终端用户传输。无线传媒的运营模式与其他省份不存在重大差异。截至目前，无线传媒是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构，已与河北省内三家电信运营商、IPTV集成播控总平台、合计约90家版权供应商、技术服务方等市场参与机构签署合作协议、完成系统对接，建立了稳定的合作关系；无线传媒的终端用户数量已超过1,500万户，营业收入保持稳定增长趋势，无线传媒的运营模式稳定。
2、发行人与移动的合作模式变化的原因
报告期内，在爱上传媒、无线传媒、电信运营商三方合作共建IPTV业务的背景下，爱上传媒向无线传媒提供了中央电视台、其他省台直播信号，无线传媒将信号与其他音视频资源集成后向三家电信运营商同步传输。在发行人与河北移动的合作模式变化前，爱上传媒认为河北移动未与其建立合作关系且未支付相关直播信号的版权费用，存在版权侵权行为，因此爱上传媒对河北移动（其中无线传媒被列为第三人，共16起诉讼）提起诉讼，诉讼内容为版权侵权及不正当竞争，诉讼请求主要包括停止侵权行为、赔偿版权侵权及不正当竞争所导致的经济损失。
经谈判，爱上传媒、河北移动、发行人就上述16起诉讼达成和解，和解后三方的合作模式调整为：河北移动与无线传媒自2020年8月起上调IPTV基础业务结算价格；同时，无线传媒与爱上传媒签署关于移动侧直播信号版权合作协议，由无线传媒向爱上传媒支付移动侧产生的信号版权费。
发行人与移动的合作模式变化系在IPTV产业链整体框架下各方权利义务的进一步明确，合作模式调整后有利于各方形成更加稳定的合作关系，更好地共同
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为终端用户提供IPTV服务，促进各方业务增长。
3、发行人、爱上传媒与各家电信运营商的合作模式
截至目前，发行人、爱上传媒与各家电信运营商已建立了稳定的合作关系，在IPTV基础业务中的合作模式如下表列示：
| 运营商 | 资金结算方式 | 合作关系及协议约定 |
| 移动侧 | 河北移动向无线传媒结算，无线传媒向爱上传媒结算 | 无线传媒已与河北移动签署合作协议；无线传媒已与爱上传媒就移动侧IPTV中央播控平台内容签署合作协议 |
| 联通侧 | 河北联通分别向无线传媒、爱上传媒结算 | 无线传媒已与河北联通签署合作协议；根据与爱上传媒访谈确认，爱上传媒已与河北联通就联通侧IPTV中央播控平台内容签署合作协议 |
| 电信侧 | 河北电信分别向无线传媒、爱上传媒结算 | 无线传媒已与河北电信签署合作协议；根据与爱上传媒访谈确认，爱上传媒已与河北电信就电信侧IPTV中央播控平台内容签署合作协议 |
二、IPTV业务与有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的差异及相互的可替代性，结合内容资源、传播渠道、市场容量、用户渗透率、收费标准等，说明IPTV业务的核心竞争力、是否存在被替代的风险，并充分提示风险。
（一）IPTV业务与有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的差异分析及相互的可替代性
近年来随着我国三网融合的深入推进，IPTV业务、有线电视、互联网电视、商业视频网等新媒体业发展迅速，整体上呈现竞争性格局，存在一定的可替代性。IPTV业务、有线电视、互联网电视、商业视频网站的差异对比情况如下：
| 项目 | IPTV业务 | 有线电视 | 互联网电视 | 商业视频网站 |
| 内容资源 | （1）电视节目直播； （2）电视节目时移、回看； （3）视频（含电视节目）点播及增值业务等内容资源 | 传统有线电视：电视节目直播 双向改造后的有线电视： （1）电视节目直播（2）电视节目时移、回看 （3）视频（含电视节目）点播及增值业务等内容资源 | 视频点播、增值服务等内容资源 | 视频点播、增值服务等内容资源 |
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| 项目 | IPTV业务 | 有线电视 | 互联网电视 | 商业视频网站 |
| 传播渠道 | 中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的宽带网络中的IPTV虚拟专网 | 有线电视运营商的有线电视网络 | 中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的宽带网络中的公共互联网 | 中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的宽带网络中的公共互联网 |
| 接收终端 | 电视机 | 电视机 | 电视机 | 电脑，移动终端（手机、PAD等） |
| 营销渠道 | 电信运营商，线上 | 有线电视运营商，线上 | 线上 | 线上 |
| 市场容量 | 根据政策规定不可跨省经营，各省IPTV集成播控相关经营性业务运营商开展业务具有地域局限性 | 根据政策规定同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖网，地域性强 | 无地域限制 | 无地域限制 |
| 用户数/用 户渗透率 | 根据广电总局《全国广播电视行业统计公报》，截至2020年末我国IPTV业务用户数超过3亿，较2019年末增长超过9.49% | 根据广电总局《全国广播电视行业统计公报》，截至2020年末我国有线电视实际用户数为2.07亿户，与2019年末全国有线广播电视实际用户数持平 | 根据广电总局《全国广播电视行业统计公报》，截至2020年末我国互联网电视用户数为9.55亿户，较2019年末增长16.32% | 根据中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年12月末，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.27亿户，较2020年3月末增长8.98% |
| 收费标准 | 终端用户根据合同约定支付IPTV基本视听服务费后可收看基础业务中的直播、点播内容；终端用户需购买电影、综艺、音乐、特色频道等付费点播内容，具体收费标准根据运营主体和付费视听节目内容的变化而存在差异 | 根据合同约定按照接入终端每月收取固定的收视维护费；用户需购买有线电视增值业务视听节目内容，具体收费标准根据各地市实际运营情况存在差异 | 除了硬件销售收入外，后续服务多以免费为主，用户为所需内容或服务支付费用，具体收费标准根据运营主体、付费视听节目内容和其它会员服务的变化而存在差异 | 用户可免费观看基础视听节目；用户需购买付费视听节目点播内容或其它会员服务，具体收费标准根据付费点播视听节目内容、会员服务权益及期限等因素存在差异 |
IPTV业务、有线电视、互联网电视、商业视频网站在产业政策、节目内容、商业模式及发展趋势、传输方式、交互性及观看体验、发展限制等方面的对比情
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况如下表列示：
| 项目 | IPTV业务 | 有线电视 | 互联网电视 | 商业视频网站 |
| 产业政策 | “三网融合”背景下产物，受国家产业政策支持，目前已成为主流传媒渠道之一 | - | 在意识形态强监管的大背景下，未来或将受到更多管制，运营风险相对较高 | 在意识形态强监管的大背景下，未来或将受到更多管制，运营风险相对较高 |
| 节目内容 | 1、可直播中央电视台、各省级卫视频道，是国家主流意识形态传播的重要渠道； 2、节目内容的丰富度与更新及时性相较于头部互联网电视、商业视频网站比较弱 | 1、可直播中央电视台、各省级卫视频道，是国家主流意识形态传播的重要渠道； 2、节目内容的丰富度与更新及时性相较于头部互联网电视、商业视频网站比较弱 | 1、无法直播中央电视台、各省级卫视频道； 2、大型互联网电视平台对头部影视剧资源、体育赛事等的投入较高，优质内容对用户的吸引较大 | 1、无法直播中央电视台、各省级卫视频道； 2、大型商业视频网站对头部影视剧资源、体育赛事等的投入较高，优质内容对用户的吸引较大 |
| 商业模式及发展趋势 | 1、与电信运营商合作进行终端用户拓展，推广成本相对较低、速度更快； 2、业务仍处于增长期； 3、未来将定位于家庭智能生活大屏入口，业务形态可能进一步丰富 | 1、发展较早，但受IPTV、互联网电视冲击，用户流失较多 2、中国广电网络股份有限公司组建“全国一网”，但尚未在大屏市场集中开展市场推广活动，未来发展路径尚不明确 | 行业整体规模处于增长状态；已形成相对稳定的盈利模式 | 行业整体规模处于增长状态，但就盈利状况而言，行业内企业盈利状况存在差异，受业务模式所限，行业内部分头部企业（如爱奇艺等）仍未实现盈利 |
| 传输方式 | 通过电信运营商专用网络传输，对于IPTV播控平台，投资建设成本更小；对于终端用户，信号稳定，收视效果更好 | 通过有线电视网络传输，对于有线电视运营方，投资建设成本较高；对于终端用户，信号稳定，收视效果更好 | 通过互联网传输，用户观看体验受网络环境影响 | 通过互联网传输，用户观看体验受网络环境影响 |
| 交互性及观看体验 | 1、具备一定的交互功能； 2、在电视大屏观看体验更好 | 1、需完成双向数字化改造后方可具有交互功能； 2、在电视大屏观看体验更好 | 1、具备一定的交互功能； 2、在电视大屏上观看体验更好 | 1、交互性较强； 2、通过网页或手机APP观看，观看体验相较于电视大屏较差，但便捷性较高 |
| 发展限制 | 地域限制； 用户规模限制 | 地域限制； 用户规模限制 | 用户规模限制； 产业监管政策限制 | 用户规模限制； 产业监管政策限制 |
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（二）IPTV业务的核心竞争力
1、相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务可以提供电视节目直播内容，内容资源更加全面并更具有公信力
商业视频网站及互联网电视业务主要依托公共互联网进行传输，由于实现播出内容可管可控的难度较高，按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容。相较于商业视频网站及互联网电视业务，IPTV业务除可提供视频回看、点播及增值业务等内容资源外，还可提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面。
同时，IPTV业务作为广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台，可提供包含时政类新闻直播视听节目，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务具有更强的权威性和公信力。
2、相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务通过专网传输，传播信号更加稳定
IPTV业务通过电信运营商构建的专网进行传输；同时随着质量服务技术（Quality of Service）在IPTV业务中的广泛应用，支持质量服务技术的设备在网络出现拥塞时可实现差异化流量转发、控制和拥塞避免的目标，保障实时性强且重要的数据的传输。由于IPTV业务可提供的视频直播和时政类新闻直播视听节目具有权威性和舆论导向性等特征，在传输过程中具有较高的优先级，传播信号相较于商业视频网站及互联网电视业务更加稳定。
3、相较于商业视频网站，IPTV业务具有大屏、清晰的优势，更适合家庭多人共同观看，具有更强的家庭互动性
商业视频网站主要以移动设备端口或电脑端口的形式向用户提供视听节目服务业务，移动端设备和电脑设备相较于电视受屏幕相对较小、音量外放限制等原因无法满足多人共同观看等特定情景的需求。IPTV业务以电视端口的形式向用户提供视听节目服务业务，主要应用于客厅端电视屏等情景，具有电视端口具备的大屏、清晰音量外放效果等特征，具有更强的家庭互动性，可同时满足个人
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和多人共同观看视听节目的需求，应用场景相较于商业视频网站更加多样。
4、相较于有线电视业务，IPTV业务具有轻资产发展模式的特点，更有助于业务的快速发展传统有线电视仅可提供电视节目直播内容资源，在完成双向改造后可提供具有交互性的视听节目内容，但需要有线电视运营商投入大量资金完成传输网络改造工作，以重资产的模式发展业务。在IPTV业务中，IPTV经营方通过与电信运营商合作，利用电信运营商所提供的宽带构建的虚拟专网传输IPTV节目信号，可覆盖到所有的城乡及边远农村，而有线电视一般只覆盖到城镇。在营销和服务方面，电信运营商的营业厅、服务人员覆盖范围及数量均具有较大优势，因此IPTV的营销能力和服务能力相较于有线电视更强。因此IPTV经营方不必投入巨资建设传输网络，相较于有线电视业务可以轻资产的模式发展业务，具有更加稳定的商业模式和盈利模式，有助于在短期内实现快速发展。
（三）IPTV是否存在被替代的风险
IPTV业务、有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体的最终业务实质均为面向广大群众用户提供视听节目服务。随着新媒体行业的不断发展，终端用户收看视听节目的方式和渠道越来越多样化，而用户总量以及单位用户在视听产品上花费的时间在一定期间内较为稳定。尽管IPTV播映的内容包括中央电视台及各省级卫视频道，是传播国家主流价值的重要频道，但如果IPTV业务节目内容和服务质量无法满足终端用户日益增长的需求，未来存在终端用户从IPTV业务向有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体业务分流的可能性。
针对上述风险事项，发行人已在招股说明书“重大事项提示/一、特别风险提示/（六）终端市场竞争风险”和“第四节 风险因素/三、经营风险/（六）终端市场竞争风险”中进行了提示。
三、IPTV业务在河北的发展情况，与全国平均水平、可比公司主营地区的差异，未来发展空间是否受限；发行人主营业务存在明显的区域集中特征，请结合IPTV业务发展情况、新媒体与之竞争、替代的可能性及对业务未来发展的规划，说明发行人业务能否持续发展
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（一）发行人IPTV业务在河北的发展情况，与全国平均水平、可比公司主营地区的差异情况
公司作为文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，经河北广播电视台授权，独家运营与河北IPTV集成播控相关的经营性业务。无线传媒IPTV业务发展情况与全国平均水平、可比公司主营地区的差异情况如下表列示。
| 地区 | IPTV用户数（万户） | 家庭数量（万户） | IPTV用户数占全国/全省家庭数量比例 |
| 全国 | 33,300.00 | 52,268.93 | 63.71% |
| 山东 | 1,482.12 | 3,704.55 | 40.01% |
| 重庆 | 473.60 | 1,262.77 | 37.50% |
| 广东 | 1,840.00 | 4,669.16 | 39.41% |
| 河北 | 1,561.44 | 2,635.56 | 59.25% |
注：全国IPTV用户数来源于工信部统计数据，数据截至2021年6月末；山东IPTV用户数来源于海看股份招股说明书，数据截至2020年末；重庆IPTV用户数来源于重数传媒招股说明书，数据截至2020年末；广东IPTV用户数来源于新媒股份2020年度报告，数据截至2020年末；家庭数量来源于国家统计局，为全国人口第七次普查统计数据。
截至2021年6月末，无线传媒IPTV集成播控服务用户数为1,561.44万家庭，占全省家庭数量的59.25%，IPTV家庭渗透率仍有一定提升的空间。河北省内IPTV家庭渗透率略高于山东、重庆、广东等地，与全国范围内IPTV用户数占总家庭数比例较为接近。
由于目前政策规定各省均由相应的广播电视播出机构直接或者授权控股子公司开展本地区IPTV集成播控相关的经营性业务，不可跨区域经营，因此河北IPTV基础业务市场随着用户发展而日趋饱和后，公司IPTV基础业务未来可能面临基础业务用户规模扩张受限的可能。为保证持续发展能力，公司拟大力发展IPTV增值业务、推动IPTV视听服务向智慧家庭领域延伸，具体措施详见本问题之“三”之“（二）”。
（二）发行人的业务发展可持续性
未来业务的主要发展规划包括：
1、积极履行主流媒体担当
无线传媒在河北省内独家开展IPTV集成播控服务等广电新媒体业务，是河
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北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构，是河北省人民群众收看新闻、综艺、电影电视剧、体育赛事等视听内容的重要渠道。公司自成立以来，充分发挥了IPTV新媒体平台的技术优势和平台优势，积极履行主流媒体担当，深入开展主题主线和重要节点宣传，在庆祝新中国成立70周年、建党一百周年、新冠肺炎疫情防控、决胜全面小康、决战脱贫攻坚等重大主题宣传中采用策划专题、上线聚合页、首页首屏推荐等方式，发挥了IPTV广电新媒体在舆论宣传和引导方面的主渠道主阵地作用。公司未来将积极履行主流媒体责任，在持续开展日常经营活动的基础上，积极围绕2022年冬奥会等重大历史事件开展宣传活动，继续为人民群众提供高质量视听服务。
2、立足IPTV基础业务，大力发展IPTV增值业务
报告期内，公司IPTV增值业务收入占主营业务收入的比例分别为17.39%、
19.37%、20.25%、18.08%，各期末IPTV增值业务用户数分别为89.68万户、76.84万户、116.95万户、108.42万户，目前公司IPTV正在从IPTV基础业务收入为主迈向IPTV基础业务收入与增值业务收入并重的全新发展阶段，包括付费影视、少儿、科教、电商、健康等付费增值业务收入规模正呈不断增长，将成为未来IPTV市场规模增长的重要来源。公司将通过不断健全和完善基础内容库，增强播控平台的便捷性，满足用户的个性化需求，推动增值业务开展。公司与全球领先的IP授权公司PPW GROUP（以下简称“PPW”）达成内容采购合作，获得了蓝精灵、玛莎和熊、玛莎的故事、姆明山谷、奇先生妙小姐等14个少儿头部IP在中国大陆地区运营商专网的独家授权且含转授权。公司成立了专门项目组，制定PPW少儿内容的运营、分销和开发方案，除在计划在本地IPTV平台上线外，还规划向国内其他省份IPTV平台、华视网聚等内容商进行输出销售。在提升影视头部内容覆盖方面，公司已与爱奇艺、优酷、腾讯（以下简称“爱优腾”）的代理公司签署合作协议，加快推进爱优腾SDK专区在河北IPTV平台的上线，爱优腾SDK专区上线后，可与爱优腾视频网站同步跟播爱优腾独播、自制内容，解决影视头部覆盖不足问题。此外，公司也在与爱优腾的代理公司商谈爱优腾内容采购，采购达成后爱优腾内容可进入公司IPTV融合产品包，提高
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公司IPTV融合产品包的用户吸引力和粘性，提升无线传媒的IPTV增值业务收入。
3、推动IPTV视听服务向智慧家庭领域延伸，增强IPTV用户粘性随着数字化、智能化时代的到来，电视终端已经从单一的视听服务平台发展为综合性信息服务平台。与此同时，面向家庭用户的在线教育、互联网医疗、智慧社区、生活电商等新型信息消费应用也越来越成熟，这些垂直领域市场的意义和重要性更加凸显。同时随着家庭千兆宽带网络能力的提升，使得泛视频、泛终端成为现实。公司将力争突破单一IPTV业务边界，利用云计算、大数据、智能终端等先进技术打造“云-管-端”一体化多元化的融媒体开放平台，与产业链上下游优质的合作伙伴携手深耕各个垂直市场，以服务为中心，在业务中台和数据中台之上构建起闭环运营体系，为公司未来发展带来新的成长空间。
公司在智慧教育、智慧家庭与智慧社区、大健康服务领域的业务开展情况详见本反馈意见回复之“11.关于募投项目/二、/（二）”中说明。
4、加强技术研发，为用户提供更优势的使用体验
新媒体行业正处于快速发展、变革时期，对行业企业在信息技术研发及应用方面均提出了较高要求，技术研发及应用能力的竞争对于行业企业发展而言至关重要。公司一直重视研发能力建设，技术研发能力强大，针对三大电信运营商的个性化需求可定制IPTV电子节目菜单（EPG）；针对未来的增值服务，发行人积极开发数据探针采集工具、数据模拟分析模型，目前正对智能交互式点播、“千人千面”智能化推荐、手机电视伴侣等若干方向进行研发，上述项目的研发将提升用户的使用体验，提升客户黏性，并有利于新业务模式的开发，形成新的利润增长点。在加强自主创新能力的同时，公司近年来与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等头部科技公司合作，共同推进技术创新。
四、版权获取及传播的审查机制，发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求，是否均符合相关法律法规的规定，发行人是否存在信
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息内容方面的合规性风险
（一）发行人版权获取及传播的审查机制
发行人根据《中华人民共和国著作权法（2020修正）》、《中华人民共和国著作权法实施条例（2013修订）》、《信息网络传播权保护条例（2013修订）》、《互联网著作权行政保护办法》、《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》等法律法规中对于版权相关的规定，在内部建立了较为严格的版权审核制度，包括但不限于《合作方版权管理规范》、《版权纠纷管理办法》等制度。根据《合作方版权管理规范》，发行人在与合作方签署合作协议时，应当要求在合作协议中约定版权相关条款，发行人有权要求合作方在提供节目介质的同时，向发行人提供证明合作方拥有该节目版权或转授权的书面文件复印件并加盖合作方公章，证明合作方有权将节目授权给发行人使用。根据《合作方版权管理规范》，在日常运营环节，合作方须于每月月初提供加盖公章的授权书及更新上线片单，在接到版权方侵权告知函或律师函后，由发行人编委会办公室根据取证时间和取证材料筛查涉及侵权的合作方，通知内容运营部将侵权节目下线并与版权方联系处理侵权纠纷并承担赔偿责任。综上，截至本问询函回复出具日，发行人在IPTV节目版权获取及日常运营环节已建立了审查机制，符合相关法律法规的规定。
（二）发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求
1、审核流程
发行人根据《中华人民共和国网络安全法》、《互联网信息服务管理办法（2011修订）》、《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》、《网络信息内容生态治理规定》、《广播电视管理条例（2020修订）》、《广播电视安全播出管理规定（2021修订）》、《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》等法律法规中对于信息内容安全相关的规定，制定了《内容审核流程及规范》、《河北IPTV内容审批号规范及上线标准》等制度文件。
发行人的内容审核于其电子化审核平台“帕科IPTV融合管理平台”进行，
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建立了内容审核流程机制，设有以董事长、总经理牵头负责的编委会，下设编委办、内容运营部、体验审核部等内容管理相关职能部门。截至目前，发行人内容管理岗位人员约120名，其中参加了中国网络视听节目服务协会网络视听节目审核业务培训并取得网络视听节目审核员资格的人员共42名。根据发行人《内容审核流程及规范》、《河北IPTV内容审批号规范及上线标准》，发行人对传播、发布的信息内容合规性审核分为“技术审核+内容安全初审”“违禁片筛查+批号审查”“央视无锡基地审核”“技术审核+内容安全终审”“上线后EPG审核”等不同审核步骤，具体审核流程及要求如下：
（1）技术审核+内容安全初审
“1、内容提供商（Content Provider，以下简称CP）提供的内容（以下简称CP内容）注入之后，必须提交节目入库通知单，并填写媒资名称、导演、演员、节目类型、所属CP、媒资分类、产地、审批号、版权方、可用平台。2、由CP审核人员对节目进行初审，包括技术审核、内容安全审核以及图片、编目项初审。
3、审核有问题的节目，由CP审核人员进行修改，不能修改的节目由CP审核人员从媒资库里删除；审核没问题的节目，提交编委会办公室（以下简称编委办）进行下一级审核。”
（2）违禁片筛查+批号审查
“1、由编委办对接编辑将《违禁片单》和《违禁艺人名单》上传到媒资系统，系统将对照《违禁片单》和《违禁艺人名单》对节目入库通知单进行自动筛查比对，系统比对后对出现在违禁片单或出现违禁艺人的节目进行标注。2、编
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委办对入库通知单中标注的审批号进行审查，编委办对接编辑对节目入库通知单进行一审，一审通过后由编委办总监对节目入库通知单进行二审。3、入库通知单一审或二审没通过的节目，由编委办对接编辑打回；入库通知单二审通过后的节目提交给内容运营部。”
（3）央视无锡基地审核
“对于电竞、纪录片、境外引进、敏感题材等类型的节目，由内容运营部对接编辑标注审核优先级后，提交央视国际网络无锡有限公司先行审核。1、央视无锡基地审核人员对节目进行审核，包括技术审核、内容安全审核、图片和编目项审核，并出具审核报告提交内容运营部对接编辑。2、审核有问题的节目，由内容运营部对接编辑打回合作方驻地人员进行修改，不能修改的节目由内容运营部对接编辑从媒资库里删除。3、经审核修改后没有问题的节目，由内容审核部对接编辑进行上线前的终审。”央视无锡基地建立有敏感词库、敏感人物库、敏感影视资料片段库等，对无线传媒提供的内容进行人工1:1方式等比审核，审核内容包括视频内容及其附载的图片和文字信息。
（4）技术审核+内容安全终审
“对于需由央视无锡基地审核的特定类型之外的其他节目，在‘违禁片筛查+批号审查’后由内容运营部直接审核。1、由内容运营部对接编辑对节目进行审核，包括技术审核、内容安全审核、图片和编目项审核。2、审核有问题的节目，由内容运营部对接编辑打回合作方驻地人员进行修改，不能修改的节目由内容运营部从媒资库里删除。3、经审核修改后没有问题的节目，由内容运营部对接编辑审核通过后上线。”
在内容安全审核环节中，无线传媒重点关注影视内容是否已取得电影公映许可证、电视剧发行许可证、引进境外影视剧许可证等发行上映许可，并对影视内容由人工按一定的时长比例进行抽检。
（5）上线后EPG审核
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“1、由体验审核部对接编辑参照《河北IPTV EPG审核规范》进行电子节目指南（以下简称EPG）审核。2、EPG审核有问题的节目，由体验审核部对接编辑根据问题判断及运营分工，将图文描述或视频发到EPG审核协同微信群或合作方驻地运营微信群中，由问题相关部门或合作方驻地及时修改。”
2、审核要求
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》（广电总局令第6号）第十七条，“专网及定向传播视听节目服务单位传播的节目应当符合法律、行政法规、部门规章的规定，不得含有以下内容：（一）违反宪法确定的基本原则，煽动抗拒或者破坏宪法、法律、行政法规实施的；（二）危害国家统一、主权和领土完整，泄露国家秘密，危害国家安全，损害国家荣誉和利益的；（三）诋毁民族优秀文化传统，煽动民族仇恨、民族歧视，侵害民族风俗习惯，歪曲民族历史和民族历史人物，伤害民族感情，破坏民族团结的；（四）宣扬宗教狂热，危害宗教和睦，伤害信教公民宗教感情，破坏信教公民和不信教公民团结，宣扬邪教、迷信的；（五）危害社会公德，扰乱社会秩序，破坏社会稳定，宣扬淫秽、赌博、吸毒，渲染暴力、恐怖，教唆犯罪或者传授犯罪方法的；（六）侵害未成年人合法权益或者损害未成年人身心健康的；（七）侮辱、诽谤他人或者散布他人隐私，侵害他人合法权益的；（八）法律、行政法规禁止的其他内容。”
在内容审核过程中，发行人主要依据《中华人民共和国网络安全法》《电影管理条例（2001）》《广播电视管理条例（2020修订）》《互联网信息服务管理办法（2011修订）》《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》《广播电视安全播出管理规定（2021修订）》《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》《网络信息内容生态治理规定》、中国网络视听节目服务协会《网络视听节目内容审核通则》《网络综艺节目内容审核标准细则》等相关规定对河北IPTV平台播出的内容（含点播内容）进行审核，河北IPTV分平台内容和EPG均由发行人集成、审核后统一分发到三大电信运营商传输系统，未经发行人审查的内容和EPG都不能展现和播出，对三大运营商IPTV业务具有完全、统一的EPG管理和内容播出监控，做到了内容可管可控，确保信息内容合法合规，坚持正确的政治方向、舆论导向、价值取向，符合主管部门的相关要求，营造良好的网络视听
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生态。
发行人在对点播内容的审核过程中，坚持“先审后播原则”和“审核到位原则”，重点把握的要素包括1）政治导向、价值导向和审美导向；2）情节、画面、台词、歌曲、音效、人物、字幕等。发行人严格执行总局对网络视听内容的内容审查标准和播出管理规定，上线播出的电影、电视剧、动画片均有广电总局核发的电影公映许可证、电视剧发行许可证、动画片发行许可证等相关许可证，境外电影、电视剧、动画片均有合法引进批号，没有以整栏目、整频道落地的境外内容，综艺、纪录片、专题片均为电视台已播出节目。
3、年度内容安全检查情况
根据广电总局网络视听节目管理司《关于对IPTV集成播控分平台开展年度内容安全检查的通知》（网字[2020]251号）的要求，发行人对河北IPTV集成播控分平台的内容安全情况进行了自我检查，并接受了河北省广播电视局的检查。发行人已经通过了河北省广播电视局的内容安全检查。
2021年8月17日，河北省广播电视局出具《回复意见函》，说明：“自2017年1月1日以来，河北广电无线传媒股份有限公司按照全国其他省市普遍运营模式开展相关业务，运营期间未发现重大违规行为。”
综上，截至本问询函回复出具日，发行人已建立健全的节目内容编审和安全传播管理制度，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人是否存在信息内容方面的合规性风险
发行人在信息内容方面存在的主要合规风险为：
1、报告期内，发行人收入主要来自IPTV集成播控业务收入。河北广播电视台授权发行人独家运营IPTV集成播控业务，发行人需对播出内容负责。发行人成立了风险控制委员会，并由编委会办公室、内容运营部、体验审核部、平台运维部等内设部门联合负责播出内容安全及内容上线审核监督检查管理。但发行人仍可能发生未能对部分播出内容形成有效审核情况或发行人IPTV播控系统出现技术故障，这将可能导致安全运营事故并对发行人声誉和经营产生不良影响；
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2、发行人主营的IPTV集成播控业务涉及视听节目版权的使用，发行人与第三方签订采购合同以避免产生纠纷。其中，为保障广大用户的良好视听体验，报告期内发行人为IPTV用户提供中央电视台3、5、6、8频道播映，中广影视卫星于2019年12月1日起向发行人收取中央电视台3、5、6、8频道收视费，并与发行人签订协议。虽然发行人已与中广影视卫星建立了合作关系，但仍不能排除版权风险。发行人建立了完善的内控措施并严格执行以防侵犯他人版权事项发生，但由于视听节目源种类和数量繁多且部分节目版权链较为复杂，仍存在因侵犯第三方版权被诉讼或仲裁的风险。若产生版权纠纷，将对发行人业务经营和企业形象产生不良影响。
发行人已经在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四节 风险因素”中披露了上述风险。
五、发行人开展IPTV业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入情况及投入方、相关投入是否均为发行人自主投入，发行人IPTV业务资产是否完整、是否能够独立运营IPTV业务，内容供应商直接结算相关方是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道，发行人的实际核心竞争力及业务独立开拓能力
（一）发行人开展IPTV业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入情况及投入方
1、播控设备
IPTV业务中，硬件系统主要由IPTV播控系统、内容生产及管理系统、本地编码器系统、卫星接收系统、监看系统等构成，各系统所需要的播控设备主要包括网络设备、服务器、监控电视等。截至目前河北省IPTV集成播控分平台开展业务所需的播控设备均由无线传媒投入，投入的具体情况如下表列示：
单位：万元
| 系统分类 | 主要设备 | 数量 | 账面原值 | 截至2021年6月30日账面价值 |
| IPTV播控系统 | 服务器 | 89台 | 344.36 | 39.32 |
| 交换机 | 10台 | 71.01 | 4.35 | |
| 内容生产及管理系统 | 交换机及模块 | 17台 | 59.42 | - |
| 服务器 | 17台 | 232.11 | 0.19 |
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| 防火墙 | 2台 | 74.11 | - | |
| 本地编码器系统 | 当虹编码器 | 17台 | 495.95 | 15.26 |
| 卫星接收系统 | 卫星接收机 | 32台 | 72.05 | 30.03 |
| 高频头和天线 | 9台 | 5.83 | 0.90 | |
| 交换机 | 4台 | 20.88 | 1.04 | |
| 监看系统 | 监控电视 | 32台 | 16.96 | 0.85 |
| IP解码云终端 | 24台 | 11.75 | 0.59 | |
| 刀片服务器 | 5台 | 6.41 | 0.32 | |
| 交换机 | 3台 | 1.70 | 0.08 | |
| 万象虚拟化平台 | 交换机 | 2台 | 49.06 | - |
| 服务器 | 10台 | 84.60 | - | |
| 运营商对接平台 | 交换机 | 30台 | 123.06 | 9.25 |
| 服务器 | 75台 | 552.61 | 46.91 | |
| IPS | 6台 | 79.73 | 6.16 | |
| 加密系统 | 服务器 | 34台 | 100.13 | 20.19 |
| 交换机 | 2台 | 2.46 | - | |
| 网络系统 | 交换机 | 31台 | 140.73 | 7.04 |
| 合计 | - | - | 2,544.92 | 182.48 |
2、人员
根据无线传媒在IPTV产业链中所承担的主要工作内容，公司员工可分类为：
内容引进及上线人员、内容审核人员、内容运营人员、销售人员、技术研发人员、管理职能人员等。按照上述分类，公司的部门构建及人员投入情况具体如下表列示：
| 员工分类 | 部门构建 | 人员投入数量 |
| 内容引进及上线人员 | 编委会办公室、内容运营部、联通业务部、电信业务部、移动业务部 | 32 |
| 内容审核人员 | 体验审核部、内容运营部 | 32 |
| 内容运营人员 | 内容运营部、会员运营部 | 61 |
| 播控平台维护人员 | 平台运维部 | 25 |
| 销售人员 | 联通业务部、电信业务部、移动业务部、政企业务部 | 44 |
| 技术研发人员 | 技术产品部 | 30 |
| 管理职能人员 | 董事会办公室、投融资部、综合管理部、财务管理部、人力资源部、党办室、战略规划部 | 44 |
截至本问询函回复出具日，河北IPTV集成播控分平台开展业务所需人员均为无线传媒投入，均与无线传媒签订了劳动合同。无线传媒的人员投入合理，能够独立开展IPTV集成播控服务。
3、场地
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除常规用于员工办公的场地外，开展IPTV集成播控服务需构建机房用于布置网络设备及服务器等设备，截至目前，无线传媒已在自有房屋中自建机房，机房面积320平方米；除自建机房外，无线传媒还向第三方租用机柜，可满足IPTV集成播控业务需求。
4、资质
2021年4月30日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号），同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务。根据该批复，广电总局向河北广播电视台换发《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211），相应增加了IPTV业务相关内容。河北广播电视台目前持有的现行有效的《信息网络传播视听节目许可证》的证载信息如下：
| 开办单位 | 发证单位 | 许可业务名称 | 发证日期 | 有效期限 |
| 河北广播电视台 | 广电总局 | 互联网视听节目服务；移动互联网视听节目服务；IPTV | 2021年6月27日 | 2021年6月27日至2024年6月27日 |
根据河北广播电视台向发行人出具的现行有效的《授权书》及河北广播电视台与发行人签署的现行有效的《业务合作协议》，河北广播电视台授权发行人为河北广播电视台所持有的《信息网络传播视听节目许可证》项下IPTV业务的独家IPTV集成播控服务相关的经营性业务；授权期限“至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效”。
5、无形资产
为保证IPTV业务系统的运营，公司以自研方式构建了专利、软件著作权等无形资产；此外，无线传媒还自行采购软件用于IPTV集成播控相关系统的日常运营。上述无形资产均为发行人自主投入，具体情况如下：
（1）公司专利
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 主要用途 |
| 1 | 实用新型 | 一种内置5G通信模块的IPTV机顶盒 | ZL201921622025.X | 用于研究基于5G网络的IPTV信号传输情况 |
| 2 | 实用新型 | 一种新型电视电脑一 | ZL201921617249.1 | 用于研究一体机的人 |
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| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 主要用途 |
| 体机 | 机交互体验 | |||
| 3 | 实用新型 | 一种可伸缩的电视遥控器 | ZL201921643190.3 | 研究一种便携美观的机顶盒遥控器用于升级现有用户遥控器 |
| 4 | 实用新型 | 一种新型MR设备 | ZL201921617266.5 | 通过该设备进行混合现实（MR）应用场景的研究与应用开发 |
| 5 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（1） | ZL201830209244.X | IPTV3.0产品各UI界面交互设计应用 |
| 6 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（2） | ZL201830209255.8 | |
| 7 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（3） | ZL201830209251.X | |
| 8 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（4） | ZL201830209256.2 | |
| 9 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（5） | ZL201830209254.3 | |
| 10 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（6） | ZL201830208290.8 | |
| 11 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（7） | ZL201830208319.2 | |
| 12 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（8） | ZL201830208305.0 | |
| 13 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（9） | ZL201830208799.2 | |
| 14 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（10） | ZL201830208304.6 | |
| 15 | 外观设计 | 带图形用户界面的机顶盒及电视（11） | ZL201830209249.2 |
（2）软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
| 1 | 直播频道媒体节目录制软件V1.0 | 2015SR171070 | 获取节目单；接收网络流；存储媒体数据 |
| 2 | EPG展示系统V1.0 | 2015SR171756 | 通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回放播放等功能。便于在电视机上对节目进行收藏、加入书签、搜索，实现交互电视的功能 |
| 3 | EPG专题制作工具软件V1.0 | 2015SR169797 | 本软件包括专题制作、专题推荐、分地市跑马灯管理、点播分类管理、将修改的EPG模板内容通过规范接口下发等功能 |
| 4 | IPTV用户数据分析系统V1.0 | 2015SR170548 | 对IPTV的用户数据、收视数据（直播数据、直播分时数据、直播节目数据、影片数据、点播数据、回看数据、连续剧数据、页面数据）进行统计分析 |
| 5 | IPTV智能机顶盒安卓桌 | 2015SR169880 | 本软件实现了IPTV智能机顶盒安卓桌面系统。此系统分为客户端和管理端两部分。客户端为安装 |
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| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
| 面系统V1.0 | 在IPTV智能机顶盒终端的APK程序，负责机顶盒统一桌面的展现。管理端负责客户端桌面主题的定制，包含推荐位的管理、增值应用的集成接入 | ||
| 6 | 媒体文件基于重编码结合拷贝算法的剪切合并编辑软件V1.0 | 2015SR170122 | 本软件由音频视频的剪切合并、播放器、交互界面三部分组成。音视频剪切合并模块主要完成音频视频流的重编码、拷贝等工作，实现音视频流的剪切与合并等编辑工作。播放器模块主要是提供给使用者直观音视频感受，方便使用者准确的选择需要处理的播放时间。交互界面模块主要用于显示用户的处理选择以及软件的处理结果 |
| 7 | 增值业务管理系统V1.0 | 2016SR055509 | 对增值业务产品进行管理，负责IPTV平台增值内容播放时的二次鉴权。增值业务管理系统提供白名单功能，对白名单内账户的二次鉴权放行，另外系统提供儿童锁功能，防止儿童的误订购行为 |
| 8 | CMS网站内容管理平台（简称CMS内容管理平台）V1.0 | 2016SR055405 | CMS网站内容管理平台，作为河北IPTV业务运营支撑系统中的一个基础平台，负责对IPTV互联网门户，IPTV手机门户，IPTV行业EPG门户等三大门户的内容运营提供基础的平台功能。包括门户站点管理、栏目管理、信息发布、信息审核、模板管理、系统角色管理、用户管理、媒资管理等等 |
| 9 | 安卓版EPG展示系统V1.0 | 2016SR054279 | 安卓版EPG展示系统基于JavaEE平台，采用Web技术开发，系统封装了华为基础业务平台的API接口，对前端EPG界面提供统一的接口服务，为用户提供一致的界面、良好的服务 |
| 10 | 电视应用管理系统V1.0 | 2016SR054548 | 电信版IPTV采用华为的安卓智能盒子，智能盒子的应用大大扩展了IPTV EPG的能力，可以使WEB版EPG和安卓本地APK应用无缝结合。为了实现广电对机顶盒上APP应用的内容审核，开发了电视应用管理系统 |
| 11 | 行业EPG管理平台V1.0 | 2016SR055162 | 行业EPG管理平台弥补了IPTV一套EPG公众模板的不足，可以对不同的企业提供不同的EPG模板，并可以方便地跟企业自己的业务系统实现对接，将企业内部的文化宣传、业务培训、甚至是核心的业务运营系统搬到电视上来，使企业能够完全定制自己内部用户使用的企业电视。行业EPG管理平台扩展了运营商侧EPG服务器的能力，同时提高了广电侧对EPG掌控的灵活性 |
| 12 | 电信宽带电视展示平台V2.0 | 2018SR101384 | 通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回放播放等功能。便于在电视机上对节目进行收藏、加入书签、搜索，实现交互电视的功能 |
| 13 | 微信电视展示平台V2.0 | 2018SR101391 | 微信电视以运营商的微信公众号为载体，实现手机端和电视端的互动和导流，连接人与人、人与信息、人和商品；功能包含遥控器、智能EPG、语音搜索、社交分享、直播互动、精准广告电商等功能，为用户提供“手机控制、电视观看”和“电视展示、手机购买”的娱乐生活新体验 |
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| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
| 14 | BI统计分析-IPTV实时数据上报系统V1.0 | 2018SR102164 | 系统实现海量、多源、异构数据采集、汇聚、整合，从用户、内容、收视、订购、EPG、专题等维度进行实时和历史统计分析，提供业务运营分析指标报表，为新媒体业务运营和决策提供重要数据参考 |
| 15 | 移动宽带电视展示平台V2.0 | 2018SR101419 | 通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回放播放等功能。便于在电视机上对节目进行收藏、加入书签、搜索，实现交互电视的功能 |
| 16 | 电信SP-视频增值业务展示平台V1.0 | 2018SR100803 | 随着河北IPTV用户规模急速增长，为了增加用户的黏性，在提供免费内容的同时，大量引入更多丰富的内容为了内容的方便管理开发内容汇聚系统，各内容提供商通过内容汇聚系统上传内容，公司内容运营人员进行审核，审核通过后，各内容提供商进行内容分发与编排运营 |
| 17 | 行业应用美丽乡村展示平台V1.0 | 2018SR128508 | 加入新农村建设的特色内容包括聚焦三农、三农人物、农村电商、农村教师等功能，为广大的农民用户提供一个可收看电视可应用服务的平台 |
| 18 | BI统计分析-移动宽带电视数据分析系统V1.0 | 2019SR0174620 | 分为新型EPG采集探针、日志分析处理平台、报表查询后台三大模块。功能包括开机用户数，直播数据查询，直播分天统计，直播分时多天对比，直播节目数据查询，点播一级栏目排行，点播收视来源，影片收视来源，剧集收视来源，搜索数据查询，专题数据查询，专题点播排行，页面访问排行，首页点击查询，增值页面查询，增值点播数据查询等 |
| 19 | IPTV会员管理系统V1.0 | 2019SR0185388 | IPTV会员管理系统，作为河北IPTV业务运营支撑系统中的一个重要的子系统，负责对全省IPTV用户信息进行采集管理以及积分商城的管理。系统采集用户IPTV收视数据、订购数据，统计用户的观影时长以及订购记录，计算用户的活跃值、勋章、积分等信息 |
| 20 | 电信电视展示平台V3.0 | 2019SR0172552 | 采用JAVA技术，通过机顶盒在电视机屏幕上进行页面的展示、节目的播放。功能有：四屏同看、九屏导视，在线第三方支付、语音搜索、千人千面，通过接口获取直播频道、点播内容、回放频道列表、直播、点播、回放播放等功能 |
| 21 | 电信政企酒店定制版EPG生成平台V1.0 | 2019SR0185345 | 通过酒店定制版配置工具，酒店人员能够自己添加定制化的内容，包括图片素材和文字素材，配置栏目和酒店特色服务介绍，完成后将生成好的页面包发给开发人员测试后就能直接上线 |
| 22 | 马赛克导航系统V1.0 | 2019SR0169764 | 马赛克导航系统通过分析实时收视数据，获取收视率最高的多个直播频道，以马赛克导航的形式展现给用户，让用户以更直观的方式观看当前热点直播频道，从而选择自己感兴趣的直播频道。同时，可以通过马赛克管理工具将某些直播频道固定到马赛克导航的指定位置上 |
| 23 | 智能推荐系统V1.0 | 2019SR0169767 | 智能推荐系统，实现内容在电视端和移动端的自动化编排和智能化运营，通过多种智能推荐形式 |
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| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
| 来提升用户的粘性，带动用户的消费，从而促进IPTV业务的持续发展 | |||
| 24 | BI统计分析大数据平台V2.0 | 2020SR0395483 | 分为新型EPG采集探针、日志分析处理平台、报表查询后台三大模块。功能包括IPTV用户数据、收视数据、订购数据、实时数据等 |
| 25 | 节目版权管理系统V1.0 | 2020SR0387905 | 版权信息库、版权材料管理、版权预警管理、入库通知单管理、入库单预挑片管理、入库通知单审核、违禁片库、独家版权库、片源排重 |
| 26 | 视频内容技审系统V1.0 | 2020SR0388126 | 系统主要分为用户直接操作的管理界面、技审组件集群两个部分 功能包括：技审参数配置、性能指标监控、任务调度、日志管理、自审和终审管理技审系统展示、技审总调度、技审能力组件、技审结果汇聚能力接口 |
| 27 | 业务监控系统V1.0 | 2020SR0388132 | 业务监控系统是针对IPTV相关业务的以拓扑图为监控视角的可视化的监控系统，从而快速、直观的定位系统故障部件，实时的监测系统及各部件运行状态及性能情况 |
| 28 | EPG问题跟踪管理系统V1.0 | 2020SR0387329 | 为了对EPG产品审核、测试、使用中发现的问题进行有效地管理以及对各类用户提出的改进建议进行有效地收集和采纳，并跟踪问题处理的进度，特提出开发“EPG问题跟踪管理系统”，通过该系统的应用，还将促进EPG审核部门、各业务部门、技术部门以及CP、SP厂商的高效协作，最终保障IPTV产品的稳定运营，促进IPTV产品的更加完善 |
| 29 | 微信电视小程序V1.0 | 2020SR0387929 | 微信电视小程序，作为河北IPTV业务运营支撑系统中的一个辅助小程序，依托微信小程序官方平台，为全省IPTV用户提供了在手机端随时随地获取影视资讯的便利，同时又可遥控IPTV机顶盒。通过在小程序端绑定用户的机顶盒操作，用户不仅可以把微信电视小程序当做遥控器使用，更可以直接在手机端投屏自己喜欢的影视内容到电视端观看。小程序为用户提供了详细的分类，播放记录，收藏，搜索等功能，便于用户快速寻找目标内容 |
| 30 | 灵犀视听app（Android版）V1.0 | 2020SR1513894 |
| 31 | 自助数据提取系统V1.0 | 2020SR1654031 | 自助数据提取系统依托大数据平台对外提供的能力，将与大数据平台进行对接，通过智能化处理，把大数据平台能力更智能的体现出来。自助数据提取系统将很多需要开发人员进行开发的工作直接交有运营人员通过系统直接查询，减少了工作流程，极大的提高数据提取速度与效率 |
| 32 | 机顶盒测试管理系统V1.0 | 2020SR1660108 | 机顶盒测试管理系统，以DRM功能适配为切入口，收集运营商所有型号机顶盒，进行机顶盒登记和DRM适配信息记录，采集机顶盒各项配置参数指标。为后续各种EPG增值产品界面的错误定 |
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| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
| 位和机顶盒兼容性适配提供保障 | |||
| 33 | 灵犀时光app（Android版）V2.0 | 2021SR1212772 | 灵犀时光APP可以通过绑定灵犀音箱和IPTV账号实现语音遥控IPTV机顶盒，并为音箱配置网络,为用户提供了语音操控IPTV机顶盒的智能视听体验。此软件为Android版 |
| 34 | 灵犀时光app（iOS版）V2.0 | 2021SR1212770 | 灵犀时光APP可以通过绑定灵犀音箱和IPTV账号实现语音遥控IPTV机顶盒，并为音箱配置网络,为用户提供了语音操控IPTV机顶盒的智能视听体验。此软件为iOS版 |
（3）外购软件
截至目前，无线传媒开展IPTV业务所需的软件均由公司自主投入，主要采购的用于IPTV业务的软件类型及功能具体如下：
单位：万元
| 软件名称 | 主要用途 | 账面原值 | 截至2021年6月30日账面价值 |
| DRM系统 | 用于加密保护IPTV平台上的内容版权 | 1,811.05 | 407.30 |
| 内容集成及播控平台软件 | IPTV内容接收及下发 | 856.60 | 53.84 |
| 虚拟化平台 | 虚拟化软硬件 | 345.99 | 235.57 |
| IPTV用户大数据管理及运营系统 | 数据分析 | 304.72 | 143.89 |
| IPTV媒体云平台及内容生产系统 | 内容收录等生产环节 | 299.19 | - |
| 信号监测切换系统 | 直播信号检测 | 111.79 | 71.74 |
综上，发行人从事IPTV业务相关的播控设备、人员、场地、无形资产等生产要素均为自主投入，从事IPTV业务所需的资质已经河北广播电视台独家授权，发行人资产完整，能够独立运营IPTV业务。
无线传媒的控股股东传媒集团已签署了《关于保障公司独立性的承诺函》，承诺：
“一、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业将保证发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业关联人保持独立；
二、本企业承诺不利用发行人的控股股东地位，损害发行人的合法利益；
三、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将
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杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控制的企业向本企业提供任何形式的担保或者资金支持；
四、本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本企业将及时、足额赔偿发行人因此遭受的全部损失。”
无线传媒的实际控制人河北广播电视台已签署了《关于保障公司独立性的承诺函》，承诺：
“一、在本单位作为发行人实际控制人期间，本单位将保证发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本单位及本单位关联人保持独立；
二、本单位承诺不利用发行人的实际控制人地位，损害发行人的合法利益；
三、在本单位作为发行人实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控制的企业向本单位提供任何形式的担保或者资金支持；
四、本单位同意，如本单位违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本单位将及时、足额赔偿发行人因此遭受的全部损失。”
（二）内容供应商直接结算相关方是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道
2010年7月，国家广电总局下发《关于三网融合试点地区IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广局〔2010〕344号），明确了由IPTV集成播控总平台、IPTV集成播控分平台、电信运营商合作为终端用户提供IPTV服务的架构。IPTV基础业务中，河北电信、河北联通对爱上传媒进行直接结算，但爱上传媒所传输的直播频道信号由该合作方将内容向无线传媒传输后，无线传媒还需对直播信号进行转编码等技术处理，将信号集成至EPG界面供终端用户选择观看；且在信号播放过程中，无线传媒需对直播内容进行实时监看，以保证不会出现信号中止、花屏、断帧等播出异常状况。
IPTV增值业务中，河北电信对增值业务内容供应商进行直接结算，但IPTV增值业务运营的核心环节仍由无线传媒开展。发行人结合用户偏好、视听市场热
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点等因素，自主决策对接的内容供应商及引入的视听内容，对拟引入的视听内容进行意识形态导向、版权合规、内容完整性等多方面质量审查，在完成转码等技术对接工作后将视听内容形成简介、标签并录入媒资库。内容运营部对媒资库中各类视听内容进行商业价值判断，并通过专题策划等形式，制作增值业务产品包并确定销售价格，供终端用户订购。
因此，虽然部分内容供应商由电信运营商直接进行结算，但无线传媒作为“三网融合”政策下河北IPTV集成播控分平台的运营方，集成了合作方提供的内容资源，并完成了EPG设计、播出质量保证、版权保护、计费系统对接、增值内容运营等关键环节，通过自主运营使得所采购内容版权产生了更大的经济效益，电信运营商直接结算内容供应商，系IPTV产业链各方商业谈判形成的一种特定合作模式，未改变产业链整体格局以及各参与方的具体分工，不属于仅借用发行人的播控集成平台和通道的情形。
（三）发行人的实际核心竞争力
除在本问询函回复之“1.关于IPTV业务。/二、/（二）IPTV业务的核心竞争力”中所说明IPTV业务相较于有线电视、互联网电视、商业视频网站等其他类型新媒体的核心竞争力外，发行人自身的实际核心竞争力还体现在以下方面：
1、政策优势
发行人运营的IPTV内容集成运营业务等广电新媒体业务，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等三网融合政策重点支持。政策的支持有助于发行人所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证发行人持续向好发展。
2、区域内竞争优势
根据广电总局等行业主管部门出台的政策，发行人主营的IPTV内容集成运营业务，在全国范围内实施中央总播控平台及省级播控分平台的管理模式，各省
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级地区均由各省级广播电视台直接开展或者授权控股子公司开展，在区域内部基于本地IPTV分平台开展相关经营性业务，不可跨区域竞争；截至目前，河北省人口总量超7,000万人，巨大的人口基数为公司提供了众多的受众群体。因此，发行人IPTV内容集成运营业务等广电新媒体业务整体上在河北地区内具有竞争优势，发展趋势良好。同时，IPTV集成播控分平台经营性业务运营许可是由河北广播电视台排他性授予无线传媒，无线传媒作为河北唯一合法的IPTV集成播控运营商，在河北省具有独特的竞争地位。
3、人才优势
公司自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略。公司围绕“选、用、育、留”四个方面，形成了一套良好的机制，从招聘配置、培训开发，到绩效管理、薪酬福利都建立了相应的规章制度。经过多年发展，公司形成了高素质的技术团队、成熟稳定的管理团队和专业化的运营团队，具有突出的人才优势。公司管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略，保证公司运营管理模式的专业、高效及可持续。公司制定了严格的管理制度，各部门职责清晰明确，保证各个环节正常高质量运行。
截至2021年6月末，硕士及以上学历员工占比达17.49%；本科及以上学历员工占比达95.97%。公司已在技术、内容、运营、市场等方面，形成了丰富的人才储备。未来，公司将继续结合内部培养和外部招聘相结合的方式，为公司未来发展提供开发与市场人力资源保障。在内部培养方面，公司会进一步完善人力资源的培养、评价和监督机制，以进一步培养和留住人才。在外部招聘方面，公司将制订长期人才招聘策略，建立相应的人才信息库，并在薪酬与职业发展方面提供有吸引力的组合方案以吸引人才的加入。
4、创新优势
（1）技术创新优势
公司技术研发能力强大，针对三大电信运营商的个性化需求可定制IPTV电
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子节目菜单（EPG）；针对未来的增值服务，发行人积极开发数据探针采集工具、数据模拟分析模型，目前正对智能交互式点播、“千人千面”智能化推荐、手机电视伴侣等若干方向进行研发，上述项目的研发将提升用户的使用体验，提升客户黏性，并有利于新业务模式的开发，形成新的利润增长点。在加强自主创新能力的同时，公司近年来与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等头部科技公司合作，共同推进技术创新。
（2）业态创新优势
公司规划未来业务将突破单一IPTV业务边界，利用云计算、大数据、智能终端等先进技术打造“云-管-端”一体化多元化的融媒体开放平台，与产业链上下游优质的合作伙伴携手深耕各个垂直市场，以服务为中心，在业务中台和数据中台之上构建起闭环运营体系，为公司未来发展带来新的成长空间。截至目前，公司已在智慧教育、智慧家庭与智慧社区、大健康服务等领域进行布局，详见本问询函回复之“11.关于募投项目。/二、/（二）”。
（四）发行人的业务独立开拓能力
在IPTV产业链上各参与方分工合作为终端用户提供视听服务的整体产业格局下，无线传媒独立完成EPG管控、计费系统对接、内容审核及运营等核心环节。经过近十年的持续技术研发和生产实践，公司已形成自主核心技术，与内容供应商建立了稳定的合作关系，通过河北省内三大电信运营商的专用网络，为河北省内超过1,500万终端用户提供视听服务。此外，发行人拟通过实施智能超媒业务云平台项目，拓展业务形态，尝试开展To B（面向企业）、To G（面向政府）业务，进一步增强公司的经营可持续性。因此，发行人的业务具备独立开拓能力。
六、2020年9-12月与河北联通IPTV增值业务的交易金额，当期不确认收入、后期计入非经常性损益的合规性，相关成本费用的具体结转情况及会计处理合规性
（一）与河北联通IPTV增值业务的交易金额
发行人与河北联通于2019年签署《视听类增值业务合作协议》，协议有
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效期自2019年9月1日到2020年8月31日止。上述协议到期后，由于双方一直在进行磋商，未签署新协议，故河北联通分别于2020年12月、2021年5月暂缓了与发行人IPTV增值业务、基础业务的结算付款。直到2021年8月31日双方签署了《视听类增值业务合作协议》，协议有效期自2020年9月1日到2021年8月31日止。按照发行人与河北联通于2021年8月31日签署的协议约定结算规则计算，发行人在2020年9-12月、2021年1-6月与河北联通产生的IPTV增值业务交易金额分别为902.01万元、1,347.92万元。发行人按照联通侧增值业务协议、内容供应商版权采购协议等对内容合作商的分成成本进行暂估，2020年9-12月确认了营业成本582.95万元、2021年1-6月确认了存货800.29万元。
（二）当期不确认收入、后期计入非经常性损益的合规性
1、收入确认事项
根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南第一条：“根据本准则，收入确认和计量大致分为五步：第一步，识别与客户订立的合同；第二步，识别合同中的单项履约义务；第三步，确定交易价格；第四步，将交易价格分摊至各单项履约义务；第五步，履行各单项履约义务时确认收入。其中，第一步、第二步和第五步主要与收入的确认有关，第二步和第四步主要与收入的计量有关。”
根据《企业会计准则第14号——收入》第五条 ：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
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（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
第六条 在合同开始日不符合本准则第五条规定的合同，企业应当对其进行持续评估，并在其满足本准则第五条规定时按照该条的规定进行会计处理。对于不符合本准则第五条规定的合同，企业只有在不再负有向客户转让商品的剩余义务，且已向客户收取的对价无需退回时，才能将已收取的对价确认为收入；否则，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入。”根据上述规定，发行人在签订合同并同时满足上述五个条件的，应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。发行人根据企业会计准则制定了公司IPTV基础业务、IPTV增值业务具体收入确认方法如下：根据合同约定，本公司每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和本公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整。由于发行人与河北联通签署的《视听类增值业务合作协议》于2020年8月31日到期，截止2021年6月30日，仍未签署新的协议，也未达成满足收入确认条件的口头或其他形式的合同，且交易价格也未确定，不满足收入确认的条件，故发行人未确认2020年9-12月、2021年1-6月的收入符合企业会计准则的规定。发行人与河北联通于2021年8月31日签署了《视听类增值业务合作协议》，服务期限为2020年9月1日至2021年8月31日。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条规定“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有
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利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”发行人未确认2020年9-12月、2021年1-6月的收入，系在上述报告期内未达成满足收入确认条件的口头或其他形式的合同，且交易价格也未确定，不满足收入确认的条件。发行人应持续评估，并在其满足本准则第五条规定时按照该条的规定进行会计处理。签署新的协议是资产负债表日后发生的情况的事项，并非对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，故签署新协议并非资产负债表日后调整事项，发行人在签署协议后未对报告期内的收入进行调整。2021年8月31日签署的协议满足上述准则规定的5个条件，根据《企业会计准则第14号——收入》第五条及第六条的规定，与合同相关2020年9-12月增值业务服务、2021年1-6月增值业务服务应于2021年8月确认收入。
2、非经常性损益认定事项
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。在实际业务中，由于谈判的复杂性和合同签署流程的复杂性，在协议到期后，发行人与运营商协议的重新签订用时较长，通常会有一定的滞后性，但是不会出现服务期开始年度与协议签署年度不同的情况。由于发行人跨年度签署协议，并在将收入确认在签署年度的情况具有偶发性且其性质特殊，影响报表使用人对发行人经营业绩和盈利能力做出正常判断。故2020年9-12月份增值业务对应的收入当期不确认收入、在后期计入非经常性损益的处理，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）的规定。
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2021年1-6月，发行人增值业务收入期间及合同签署日属于同一年度，不影响报表使用人对发行人2021年度经营业绩和盈利能力做出正常判断，故2021年1-6月增值业务产生的收入在2021年度财务报表中计入经常性损益。
（三）相关成本费用的具体结转情况及会计处理合规性
2020年9月至2021年6月，发行人与河北联通尚未续签增值业务合作协议，但是发行人与内容合作商签署内容合作协议尚在有效期内，且内容合作商按照签署的协议正常履行了其义务，企业为此项业务的开展已经发生了一定成本。
《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）第二十六条规定“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：
（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（三）该成本预期能够收回。”
发行人为履行合同发生的成本均与公司的日常经营业务有关，相关成本不属于其他企业会计准则规范范围，在同时满足上述条件时应该确认为一项资产，否则应该在成本发生时计入当期损益。
1、2020年9-12月成本费用的具体结转情况及会计处理合规性
截至2020年12月31日，发行人与河北联通尚未续签增值业务合作协议，也未达成满足收入确认条件的口头或其他形式的合同，发生的相关成本是否能够收回具有重大不确定，不满足确认合同履约成本的全部条件，故发行人在成本发生的当期计入损益。发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告经董事会批准报出日期为2021年5月17日，截止报告日，发行人未取得新的或进一步证据表明相关成本能够收回。发行人按照已执行完毕的联通
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侧增值业务协议、内容供应商版权采购协议等对内容合作商2020年9-12月的分成成本进行暂估，并根据暂估的金额确认了营业成本582.95万元。发行人的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、2021年1-6月成本费用的具体结转情况及会计处理合规性发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月财务报告经董事会批准报出日期为2021年8月31日。发行人与河北联通已于2021年8月签署了新的增值业务合作协议，约定合作期间为2020年9月1日至2021年8月31日。发行人于资产负债表日后、批准报出审计报告日前取得了确凿证据，表明2021年1-6月期间，河北联通应与发行人结算的金额高于发行人为履行合同发生的成本金额，该成本预期能够收回。发行人发生的相关成本满足准则规定的将合同履约成本确认一项资产的条件，故发行人按照联通侧增值业务协议、内容供应商版权采购协议等对2021年1-6月内容供应商分成成本进行暂估，暂估金额为800.29万元，列报在存货科目。发行人的会计处理符合企业会计准则的规定。
七、IPTV基础业务中是否含点播业务，如有，说明基础业务中点播与增值业务的差异为满足用户的视听需求，无线传媒在IPTV基础业务中，除提供广播电视频道的直播信号外，还设置了点播内容基础片库，提供一定数量的免费点播内容，该片库中主要包括电视剧、电影、纪录片等内容，用户观看该片库中的内容时无需额外付费。无线传媒为IPTV基础业务用户提供一定数量的免费点播内容一方面可以提升IPTV基础用户粘性，另一方面可通过基础片库的投放培养用户的点播习惯，为IPTV增值业务的发展起到一定的用户习惯培育作用。基础业务与增值业务中点播的差异主要在于，增值业务中的点播视听节目内容更加丰富多元，通常为头部优质内容或热点内容，可产生较为明显的经济效益。无线传媒专门成立编委会办公室、内容运营部、会员运营部等部门，根据市场热点、终端用户需求、视听内容的历史点播记录动态调整增值业务内容库与基础业务片库的构成。
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八、结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），说明发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性，各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额如何归集并保证准确，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷
（一）结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），说明发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性
1、发行人与电信运营商
报告期内，无线传媒已与河北省内三家电信运营商均建立了IPTV业务合作关系。根据公司与电信运营商签订合同中对于权利义务的约定以及行业产业链分工惯例，公司在IPTV业务链中承担集成播控平台运营方职责，主要负责IPTV视听节目内容的评估与引入和统一集成；直播节目的信号接收、集成、编转码处理和输出；电子节目指南（EPG）的设计与管理；与IPTV集成播控总平台运营方、电信运营商IPTV信号传输的对接等工作。电信运营商在IPTV业务链中主要负责将IPTV集成播控分平台运营方提供的IPTV视听节目信号通过专用网络传输至终端用户，同时负责终端用户管理、终端用户业务受理、安装调试、技术服务、用户服务及日常维护等工作，负责向终端用户收取基础业务服务费、增值业务服务费、安装相关服务费用等。
终端用户通过与电信运营商签订合同办理IPTV相关业务，由电信运营商负责终端用户业务受理、安装调试、技术服务等工作。终端用户在支付IPTV基本视听服务费用之后即可收看基础业务中的直播、点播节目内容；通过购买付费点播内容可收看电影、综艺、音乐、特色频道等付费增值服务节目内容。
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基于上述分工合作情况，IPTV集成播控平台与电信运营商为长期合作共同为终端用户提供IPTV服务。无线传媒已与三家电信运营商均签署了业务合作协议，协议期限为1年或2年，并制定了相应的自动续期条款。协议约定，IPTV基础业务中，无线传媒按照每月每用户固定价格模式向电信运营商收取服务费；IPTV增值业务中，无线传媒按照终端用户点播增值业务内容的具体金额，按照约定的比例向电信运营商收取服务费。无线传媒与电信运营商关于业务合作中的定价系参考电信运营商与其他省份IPTV集成播控分平台运营方的定价，结合电信运营商与无线传媒在合作关系中所投入的具体资源等因素，协商谈判确定。报告期内，无线传媒与电信运营商合作关系的定价情况已申请豁免披露。经查询公开信息，无线传媒同行业上市公司或拟上市公司均未披露与电信运营商的定价情况，无法直接对比。无线传媒与同行业可比公司IPTV基础业务的用户数量、单价、收入情况如下表所示：
| 公司 | 期间 | IPTV基础业务收入（万元） | 月均用户数 （万户） | 基础业务户均创收（元/月） |
| 重数传媒 | 2021年1-6月 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 2020年 | 10,871.11 | 476.39 | 1.90 | |
| 2019年 | 11,741.69 | 460.82 | 2.12 | |
| 2018年 | 11,261.91 | 378.17 | 2.48 | |
| 海看股份 | 2021年1-6月 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 2020年 | 75,796.32 | 1,459.13 | 4.33 | |
| 2019年 | 71,195.25 | 1,396.27 | 4.25 | |
| 2018年 | 55,969.75 | 1,140.89 | 4.09 | |
| 发行人 | 2021年1-6月 | 26,390.24 | 1,539.63 | 2.86 |
| 2020年 | 48,951.39 | 1,489.44 | 2.74 | |
| 2019年 | 43,416.05 | 1,360.74 | 2.66 | |
| 2018年 | 35,322.25 | 1,059.10 | 2.78 |
重数传媒2018年至2020年IPTV基础业务户均创收分别为2.48元/月、2.12元/月及1.90元/月，低于发行人基础业务户均创收，呈下降趋势。主要原因系重数传媒基础业务分成比例较低的套餐用户数量增长较快，以及部分用户从早期单户基础业务分成金额较高的套餐转移至近期基础业务分成比例较低的套餐所致。重数传媒发展初期提供的增值内容占比较少，主要收入来源为IPTV基础业务，从电信运营商获得单户基础业务收入金额较高。随着市场发展及用户消费习惯的变化，重数传媒出于扩大用户基数以及发展增值业务考量，与运营商协商后推出了包含IPTV业务的中、低端套餐，在上述套餐中公司基础业务单用户分成金额
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较少，同时由于中、低端套餐新用户的增加及高端套餐用户向中、低端套餐的迁移，导致其拉低重数传媒基础业务单户创收金额。海看股份2018-2020年IPTV基础业务户均收入分别为4.09元/月、4.25元/月及4.33元/月，高于发行人基础业务户均创收金额，呈上升趋势。海看股份IPTV基础业务与运营商间的结算价格已申请豁免披露，与发行人户均创收差异主要系地区差异所致。各省IPTV集成播控平台基础业务与运营商具体结算单价由双方通过商业谈判协商确定，由于不同地区IPTV、有线电视、OTT等服务商之间渗透率及竞争情况存在差异，定价及分成策略会根据地区情况做出适应性调整，总体来看基础业务户均收入呈增长趋势，与发行人基本保持一致。综上所述，无线传媒基础业务的户均创收与同行业公司相比具有可比性及合理性。
2、发行人与业务资质方
河北广播电视台是运营河北省内IPTV集成播控分平台的业务资质方，并持有广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。河北广播电视台已签署《授权书》，授权无线传媒为《信息网络传播视听节目许可证》项下IPTV业务的独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务。授权期限为自授权书出具之日至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效。经参考同行业公司平均水平及考虑河北广播电视台在行使对IPTV集成播控分平台管理职能时的管理成本等综合因素，无线传媒与河北广播电视台签署了《业务合作协议》，协议期限为3年，协议中约定河北广播电视台收益分成以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%计算，该分成比例在报告期内未发生过变化。该定价与市场价格的差异、定价公允性分析详见“问题3.关于关联交易/二”中说明。
3、发行人与版权内容方
发行人与版权内容方的合作模式为由版权内容方负责提供直播信号或点播
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资源，经无线传媒对版权内容进行内容审核、生成简介及标签、转编码等技术动作后通过电信运营商专用网络向终端用户传输。
无线传媒对版权内容的采购主要分为固定金额采购模式和运营收入分成模式。对于固定金额采购模式，公司与版权方主要依据合同约定的固定金额进行结算；对于运营收入分成模式下的版权采购，公司业务部门根据与运营商结算的具体金额、与版权方约定的结算方式及与版权方的分成比例等信息，计算出应向版权方供应商结算的具体金额，经双方逐月确认后记载于结算单中。无线传媒与内容供应商签署的协议期限通常为1年或2年，协议到期后若双方仍保持业务合作则续签协议。无线传媒与各类内容供应商的分成比例、结算方式等具体情况如下表列示：
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| 业务类别 | 节目内容 | 合作方 | 分成比例 | 结算方式 | 市场价格及差异合理性 |
| 基础业务-直播节目 | 央视3、5、6、8频道 | 中广影视卫星 | 3,500万元/年，超出一定规模用户数后，对超出部分按户额外收费 | 由无线传媒向中广影视卫星结算 | 海看股份： 2020年采购金额为4,811.32万元；2019年采购金额为3,616.35万元； 无线传媒与海看股份采购价格处于可比区间内 |
| 央视其他主要频道及其他省级卫视频道 | 爱上传媒 | 按照每期限内固定金额结算 | 1、联通侧及电信侧：爱上传媒分成收入由运营商直接向爱上传媒进行支付； 2、移动侧：运营商向无线传媒支付，然后由无线传媒向爱上传媒支付 | 因各省及不同运营商之间对爱上传媒的结算方式均存在差异，同行业信息获取受限 | |
| 河北省本地地面频道版权内容 | 河北广播电视台 | 1、2018年1月1日至2021年6月1日：按照IPTV基础业务收入的1%分成； 2、2021年6月2日后：按照IPTV基础业务收入的2%分成 | 由无线传媒向河北广播电视台结算 | 详见本问询函回复之“3.关于关联交易。/三、/（二）”中相关内容 |
| 基础业务-点播节目 | 影视剧、电影、纪录片、少儿等节目内容 | 浙江岩华、北京普信、快乐阳光等 | 按照协议约定的单户金额与内容覆盖用户数计算 | 由无线传媒向各合作方结算 | 采购的版权内容不完全一致，不属于通用产品，不存在可以对比的市场价格 |
| 增值业务-点播节目 | 影视剧、电影、纪录片、少儿、综艺、音乐等节目内容 | 快乐阳光、金胡桃科技、华视网聚等 | 按照IPTV增值业务收入的固定比例进行分成 | ||
采购的版权内容不完全一致，不属于通用产品，不存在可以对比的市场价格数字及特色频道版权内容
| 数字及特色频道版权内容 | 中央数字电视传媒有限公司等 | 按照协议固定金额结算 | 由无线传媒向数字频道版权方结算 | 未查询到同行业公司对数字及特色频道版权采购内容的价格信息 |
公司制定了详细的版权采购流程，一般按年度进行统一规划、统一采购。公司版权采购的基本流程为：①业务部门及编委会办公室结合IPTV业务收入情况、终端用户需求、版权市场变化情况、上一年度运营商考核情况等因素，制定年度版权采购预算及采购计划并提交版权委员会审议；②年度版权采购计划通过版权委员会审议后，上报公司总经理办公会批复；涉及重大合同采购金额达到董事会或股东大会审议标准的，提交董事会或股东大会审议；③年度版权采购计划通过批准后，编委会办公室将开展具体版权引入工作，根据市场版权代理情况发送评审会召开的相关时间、地点信息及评审条件，供应商在接到通知后准备应答材料及版权节目片单参与评审；④经评审确定供应商后，进入商务谈判环节，双方就基础包价格和增值包比例等关键结算条款进行谈判；⑤谈判完成后，双方签署版权采购合同，后续由供应商按照合同提供相关节目内容，公司根据合同约定与供应商进行结算付款。若业务实施过程中需新增版权采购内容，公司也将视版权采购的规模情况履行相应的审议及外部招标、评审流程。公司采购价格履行了公司程序，采购价格具有合理性和公允性。
（二）各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额的归集方法，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷
1、各渠道用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额的归集方法
（1）用户观看时长的统计及归集方法，用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长统计
无线传媒在EPG管理系统中加入可记录终端用户的用户ID、观看频道、开始及结束时间等信息的工具，并通过该工具将信息录入到大数据系统中存储管理。报告期各期内，按照三家电信运营商区分，用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长如下：
①2021年1-6月
单位：亿小时
| 版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
| 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
| 中央各频道 | 6.82 | 51.94% | 8.11 | 53.71% | 8.15 | 54.00% |
| 外省省级卫视 | 2.10 | 15.98% | 2.10 | 13.93% | 3.17 | 21.01% |
| 河北省本地省级频道 | 2.12 | 16.15% | 1.83 | 12.09% | 2.02 | 13.37% |
| 河北省本地县市频道 | 0.21 | 1.58% | 0.21 | 1.39% | 0.18 | 1.22% |
| 数字及特色频道 | 0.12 | 0.89% | 0.34 | 2.24% | 0.42 | 2.78% |
| 点播内容 | 1.77 | 13.46% | 2.51 | 16.62% | 1.15 | 7.63% |
| 合计 | 13.13 | 100.00% | 15.10 | 100.00% | 15.10 | 100.00% |
②2020年度
单位：亿小时
| 版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
| 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
| 中央各频道 | 13.64 | 51.50% | 18.62 | 54.69% | 18.86 | 56.46% |
| 外省省级卫视 | 4.34 | 16.37% | 4.98 | 14.63% | 7.77 | 23.27% |
| 河北省本地省级频道 | 2.98 | 11.24% | 3.11 | 9.13% | 3.07 | 9.18% |
| 河北省本地县市频道 | 0.39 | 1.47% | 0.45 | 1.33% | 0.42 | 1.27% |
| 数字及特色频道 | 0.22 | 0.84% | 0.65 | 1.90% | 0.89 | 2.66% |
| 点播内容 | 4.92 | 18.57% | 6.23 | 18.31% | 2.39 | 7.15% |
| 合计 | 26.49 | 100.00% | 34.04 | 100.00% | 33.40 | 100.00% |
③2019年度
单位：亿小时
| 版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
| 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
| 中央各频道 | 12.71 | 52.13% | 17.77 | 50.16% | 17.91 | 55.14% |
| 外省省级卫视 | 4.81 | 19.72% | 5.96 | 16.81% | 7.71 | 23.74% |
| 河北省本地省级频道 | 3.32 | 13.61% | 4.19 | 11.82% | 3.58 | 11.04% |
| 河北省本地县市频道 | 0.29 | 1.19% | 0.46 | 1.30% | 0.30 | 0.93% |
| 数字及特色频道 | 0.02 | 0.09% | 0.70 | 1.98% | 0.83 | 2.57% |
| 点播内容 | 3.23 | 13.26% | 6.35 | 17.93% | 2.14 | 6.58% |
| 合计 | 24.38 | 100.00% | 35.43 | 100.00% | 32.47 | 100.00% |
④2018年度
单位：亿小时
| 版权内容 | 中国移动 | 中国电信 | 中国联通 | |||
| 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | 播出时长 | 占比 | |
| 中央各频道 | 9.82 | 54.44% | 16.87 | 50.72% | 22.91 | 60.09% |
| 外省省级卫视 | 3.88 | 21.51% | 5.93 | 17.83% | 8.97 | 23.54% |
| 河北省本地省级频道 | 2.73 | 15.12% | 4.37 | 13.13% | 4.63 | 12.15% |
| 河北省本地县市频道 | 0.23 | 1.26% | 0.45 | 1.36% | 0.29 | 0.77% |
| 数字及特色频道 | 0.02 | 0.10% | 0.61 | 1.83% | 0.55 | 1.44% |
| 点播内容 | 1.36 | 7.56% | 5.03 | 15.13% | 0.77 | 2.01% |
| 合计 | 18.04 | 100.00% | 33.26 | 100.00% | 38.12 | 100.00% |
通过上表中数据，中央各频道、各省级卫视频道为终端用户选择观看的主要频道，其中中央各频道的观看时长占比在报告期各期内均超过50%。
（2）中央各频道、各省级卫视、河北省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的版权金额统计
单位：万元
| 频道 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中央各频道及外省省级卫视 | 4,151.27 | 51.62% | 5,894.79 | 41.33% | 299.33 | 5.02% | - | - |
| 河北省本地省级频道 | 307.20 | 3.82% | 461.81 | 3.24% | 409.59 | 6.87% | 333.23 | 7.83% |
| 河北省本地县市频道 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 数字及特色频道 | 716.89 | 8.91% | 1,184.87 | 8.31% | 453.58 | 7.61% | 380.11 | 8.93% |
| 点播内容 | 2,866.78 | 35.65% | 6,720.71 | 47.12% | 4,801.58 | 80.51% | 3,542.46 | 83.24% |
| 合计 | 8,042.14 | 100.00% | 14,262.18 | 100.00% | 5,964.08 | 100.00% | 4,255.80 | 100.00% |
（3）观看时长与收入、成本的匹配情况
无线传媒IPTV基础业务及增值业务收入及版权采购成本的确认依据具体如下表列示：
| 业务类型 | 收入确认依据 | 版权类型 | 版权采购成本确认依据 |
| IPTV基础业务 | 以终端用户在网数为计算基础，以经双方确认的结算数据或暂估数据确认收入 | 中央各频道及外省省级卫视 | 以无线传媒在网终端用户数为参考，与版权方谈判确定采购价格 |
| 河北省本地省级频道 | 以无线传媒IPTV基础业务收入的固定比例确定采购成本 | ||
| IPTV增值业务 | 以终端用户对增值产品的点播量为计算基础，以经双方确认的结算数据或暂估数据确认收入 | 数字及特色频道 | 以采购版权频道的数量及版权质量为参考，与版权方谈判确定采购价格 |
| 其他点播内容 | 以终端用户对点播内容的点播量、点播内容的单价为依据，以约定比例向供应商分成 |
因此，无线传媒主营业务收入及版权采购成本的确认均不以用户观看时长为依据，终端用户的观看时长与IPTV收入及版权采购成本不存在直接的对应关系。
2、与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性
无线传媒与电信运营商建立了点播数据传输通道，电信运营商通过该传输通道，将每日用户点播的用户ID、点播节目ID、点播节目单价、实收金额、产品包续费情况等信息向无线传媒传输，无线传媒将上述信息录入大数据系统，并按照相应的规则计算点播内容供应商的分成金额。截至目前，无线传媒与版权供应商之间未发生过对结算金额有重大结算差异或争议的情形。
3、与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷
无线传媒与电信运营商之间的结算规则为：双方业务合作的计费周期为每自然月的首日0时至当月最后一日24时，以电信运营商计费系统采集的成功计费的话单为计费及结算依据，电信运营商将结算终端数及结算金额以书面形式报送无线传媒，无线传媒以书面形式反馈核对结果给电信运营商。若双方对结算清单存在异议，双方应重新核对，找出原因，及时按实际情况协商解决。
无线传媒在EPG系统中添加了统计工具，通过该统计工具每日统计开机用户ID等信息，无线传媒每月度将在网用户数信息统计汇总，并以此为基准验证电信运营商出具IPTV基础业务结算单的准确性。截至目前，公司未发生过记录数据与运营商结算数据存在较大差异的情形。报告期内，公司均以电信运营商出具的业务结算单数据为依据进行结算付款。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和申报会计师履行的核查程序包括：
1、查阅了发行人开展IPTV业务所涉及的相关法律法规、政策规定，查阅行业公开资料并访谈了发行人IPTV业务主要负责人；查阅了发行人主要客户及供应商合同，并对主要客户及供应商进行了走访；查阅广电总局向河北广电合法的相关资质和批复、河北广播电视台向发行人出具的相关《授权书》、发行人与河北广播电视台签订的《业务合作协议》；
2、查阅了爱上传媒与河北移动诉讼案件的起诉状、判决书等相关诉讼文书；
3、查阅了IPTV、商业视频网站、有线电视、互联网电视等业务公开市场规模信息及变动趋势，查阅了商业视频网站、有线电视、互联网电视等行业相关上市公司公开披露信息；
4、查阅了海看股份、重数传媒、新媒股份等同行业上市公司或拟上市公司的公开披露信息；查阅了国民经济和社会发展统计公报等公开信息；查阅了发行人年度工作规划、总经理办公会会议纪要等，并访谈了发行人IPTV业务主要负责人；
5、查阅了发行人版权获取及传播的审查机制相关制度文件及发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求相关制度文件，并与相关法律法规的规定进行了对比，查看了发行人信息系统；
6、查阅了发行人员工花名册、相关员工的劳动合同、固定资产清单、无形资产清单，抽查了发行人播控设备相关购买合同及发票，并对发行人IPTV业务主要负责人进行了访谈；查阅发行人的房屋产权证书及机柜租赁合同、专利、软件著作权的证书；
7、查阅了发行人与河北联通、河北电信、河北移动签署的业务合作协议，并对发行人联通、移动、电信业务部的主要负责人进行了访谈；获取并查阅已经到期的协议检查有效期及结算规则；获取并核查2020年9-12月、2021年1-6月与河北联通IPTV增值业务的交易数据、与供应商的成本数据；结合企业会计准则的相关规定，分析发行人的会计处理是否合规；结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）的相关规定，分析发行人的列报是否合规；
8、查看了发行人EPG管理系统及大数据系统，查阅了发行人与电信运营商、内容供应商的对账单，在公开信息渠道查询了发行人的诉讼、仲裁等情况；
9、查阅了发行人控制股东、实际控制人出具的《关于保障公司独立性的承诺函》；
10、发行人提供的基础业务点播内容清单、增值业务点播内容清单；
11、查阅发行人提供的版权采购流程；
12、取得并查阅《招股说明书》、致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A024007号）；
13、取得并查阅发行人关于上述事项的说明。
发行人律师履行的核查程序包括：
1、查阅了发行人开展IPTV业务所涉及的相关法律法规、政策规定，查阅行业公开资料并访谈了发行人IPTV业务主要负责人；查阅了发行人主要客户及供应商合同，并对主要客户及供应商进行了走访；查阅广电总局向河北广电合法的相关资质和批复、河北广播电视台向发行人出具的相关《授权书》、发行人与河北广播电视台签订的《业务合作协议》；
2、查阅了爱上传媒与河北移动诉讼案件的起诉状、判决书等相关诉讼文书；
3、查阅了IPTV、商业视频网站、有线电视、互联网电视等业务公开市场规模信息及变动趋势，查阅了商业视频网站、有线电视、互联网电视等行业相关上市公司公开披露信息；
4、查阅了海看股份、重数传媒、新媒股份等同行业上市公司或拟上市公司的公开披露信息；查阅了国民经济和社会发展统计公报等公开信息；查阅了发行人年度工作规划、总经理办公会会议纪要等，并访谈了发行人IPTV业务主要负责人；
5、查阅了发行人版权获取及传播的审查机制相关制度文件及发行人对传播、发布的信息内容合规性的审核流程及审核要求相关制度文件，并与相关法律法规的规定进行了对比，查看了发行人信息系统；
6、查阅了发行人员工花名册、相关员工的劳动合同、固定资产清单、无形资产清单，抽查了发行人播控设备相关购买合同及发票，并对发行人IPTV业务主要负责人进行了访谈；发行人的房屋产权证书及机柜租赁合同、专利、软件著作权的证书；
7、查阅了发行人与河北联通、河北电信、河北移动签署的业务合作协议，并对发行人联通、移动、电信业务部的主要负责人进行了访谈；
8、查看了发行人EPG管理系统及大数据系统，查阅了发行人与电信运营商、内容供应商的对账单，在公开信息渠道查询了发行人的诉讼、仲裁等情况；
9、查阅了发行人控制股东、实际控制人出具的《关于保障公司独立性的承诺函》；
10、查阅发行人提供的基础业务点播内容清单、增值业务点播内容清单；
11、查阅发行人提供的版权采购流程；
12、取得并查阅《招股说明书》、致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A024007号）；
13、取得并查阅发行人关于上述事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人IPTV业务运营模式稳定，与其他省份不存在重大差异；发行人与河北移动的合作模式变化主要系报告期内受爱上传媒诉讼的影响，系三方达成和解的结果，有利于各方建立更稳定的业务合作关系；
2、IPTV业务存在被有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体替代的风险，发行人已在招股书中进行了相应的风险提示；
3、截至2021年6月末，发行人IPTV基础业务在河北省内渗透率达59.25%，仍存在发展空间，但IPTV基础业务受限于河北省人口数及家庭数。发行人有了明确的未来发展规划，业务发展具有可持续性；
4、发行人在IPTV节目版权获取及日常运营环节已建立了审查机制，报告期内不存在因版权获取、内容审查相关事项而受到行政处罚的情况，发行人已在招股说明书中进行了风险提示；
5、发行人开展IPTV业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入均为发行人自主投入，发行人IPTV业务资产完整、能够独立运营IPTV业务，内容供应商直接结算相关方并非实质仅借用发行人的播控集成平台和通道，发行人具有核心竞争力及业务独立开拓能力；
6、发行人2020年9-12月、2021年1-6月与河北联通IPTV增值业务的交易金额分别为902.01万元、1,347.92万元，发行人未确认2020年9-12月、2021年1-6月收入、并将协议签署月份确认的2020年9-12月收入计入非经常性损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。发行人对内容合作商的2020年9-12月的分成成本进行暂估，并根据暂估的金额确认了营业成本582.95万元；发行人对内容合作商的2021年1-6月的分成成本进行暂估，暂估金额为800.29万元，列报在存货科目，会计处理符合企业会计准则的相关规定；
7、IPTV基础业务中含点播业务，基础业务中点播与增值业务的差异主要在于视听资源的质量及丰富度；
8、发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方建立了稳定的合作关系，通过协议方式约定了明确的分成比例或单价，整体与市场价格相比具有合理性。发行人建立了相应的内控制度以保证用户观看时长及版权金额归集的准确性。报告期内，发行人不存在与版权供应商、电信运营商的重大结算差异及纠纷。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人IPTV业务运营模式稳定，与其他省份不存在重大差异；发行人与河北移动的合作模式变化主要系报告期内受爱上传媒诉讼的影响，系三方达成和解的结果，有利于各方建立更稳定的业务合作关系；
2、IPTV业务存在被有线电视、互联网电视、商业视频网站等新媒体替代的风险，发行人已在招股书中进行了相应的风险提示；
3、截至2021年6月末，发行人IPTV基础业务在河北省内渗透率达59.25%，仍存在发展空间，但IPTV基础业务受限于河北省人口数及家庭数。发行人有了明确的未来发展规划，业务发展具有可持续性；
4、发行人在IPTV节目版权获取及日常运营环节已建立了审查机制，已建立健全的节目内容编审和安全传播管理制度，报告期内不存在因上述事项产生的行政处罚，发行人已在招股说明书中进行了风险提示；
5、发行人开展IPTV业务时，所需要的播控设备、人员、场地、资质、无形资产等方面的具体投入均为发行人自主投入，发行人IPTV业务资产完整、能
够独立运营IPTV业务，内容供应商直接结算相关方并非实质仅借用发行人的播控集成平台和通道，发行人具有核心竞争力及业务独立开拓能力；
6、IPTV基础业务中含点播业务，基础业务中点播与增值业务的差异主要在于视听资源的质量及丰富度；
7、发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方建立了稳定的合作关系，通过协议方式约定了明确的分成比例或单价，整体与市场价格相比具有合理性。发行人建立了相应的内控制度以保证用户观看时长及版权金额归集的准确性。报告期内，发行人不存在与版权供应商、电信运营商的重大结算差异及纠纷。
2.关于经营资质。
根据申报资料：（1）根据《互联网视听节目服务管理规定》（广电总局令第56号，2015年修订）第七条，从事互联网视听节目服务，应当取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。报告期内，发行人存在实际控制人及自身未取得业务牌照即开展相关业务的情况。
（2）2021年4月，河北广播电视台取得从事IPTV集成播控服务、互联网视听节目服务、移动互联网视听节目服务等业务的行政许可，证书有效期为2018.6.27-2021.6.27。河北广播电视台授权公司负责IPTV业务所涉及集成播控平台、移动互联网视听节目服务业务所涉及的内容服务平台的运营及管理，有效期至上述《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日。
（3）发行人卫星地面接收设施安装服务许可证已过有效期。
请发行人补充说明：
（1）报告期内发行人无业务牌照即开展业务，是否按照相关规定履行了备案程序、开展业务是否违反相关规定，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍。
（2）河北广播电视台取得的业务牌照授权程序、方式及合法合规性；授权到期或者有效期届满，发行人能否继续获得授权，若否，对发行人主营业务是否会产生重大不利影响。
（3）实际控制人与发行人签订授权（包括许可及域名）合同的主要条款、各项权利义务的约定，发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否存在撤回授权的权利、撤回授权的具体情形。
（4）授权发行人业务许可中经营性业务的具体内容，发行人取得授权的方式、期限、内容等方面是否符合相关法律法规的要求；上述经营性业务排他性许可给发行人是否对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务是否涉及上述许可内容。
（5）信息网络传播视听节目许可证和卫星地面接收设施安装服务许可证已到期的影响及续期进展情况，续期是否存在障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人无业务牌照即开展业务，是否按照相关规定履行了备案程序、开展业务是否违反相关规定，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍
（一）2018年1月至2021年4月期间发行人获得的业务授权及履行的备案程序情况
根据国务院于2010年1月发布的《国务院关于印发<推进三网融合总体方案>的通知》（国发[2010]5号）、国务院办公厅于2010年6月发布的《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35号）、广电总局于2010年7月发布的《广电总局关于三网融合试点地区IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号），IPTV集成播控业务由广电部门负责，IPTV集成播控平台的建设和管理由广播电视播出机构负责，并在试点城市开展三网融合试点。
根据国务院办公厅于2011年12月发布的《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》（国办函[2011]164号），河北省石家庄市为三网融合第二阶段试点城市。
根据国务院办公厅于2015年8月25日发布的《国务院办公厅关于印发三网
融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号），在全国范围内推进三网融合，由广播电视播出机构负责IPTV集成播控平台的建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、用户端、计费、版权等的管理。
根据广电总局前身于2016年4月颁布的《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第6号）第七条第二款规定：“申请从事集成播控服务的，应当是经国务院广播电影电视主管部门批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”第十条第三款规定：“专网及定向传播视听节目服务单位采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后15日内向原发证机关备案。”
根据广电总局于2021年3月修订的《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）第七条第二款规定：“申请从事集成播控服务的，应当是经国家广播电视总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”第十条第三款规定：“专网及定向传播视听节目服务单位采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后十五日内向原发证机关备案。”
2011年7月20日，河北省广播电影电视局出具《授权书》，授权广电有限“负责河北省广播电影电视局的三网融合等新媒体项目的投资、建设和运营工作，包括：IP电视、互联网电视、手机电视、地面数字电视等节目的制作、播出、传输及市场运营”。
2018年5月28日，河北广播电视台出具《授权书》，授权广电有限为“河北省IPTV、互联网电视和手机电视业务的集成播控独家投资、建设和经营单位，为与联通、电信、移动等电信运营商开展IPTV、互联网电视和手机电视的集成播控和经营业务的河北省唯一机构，授权期限长期有效”。
2019年4月26日，河北广播电视台与广电有限签署《业务合作协议》，河北广播电视台授权广电有限负责IPTV业务所涉及集成播控平台、互联网电视业务所涉及集成播控平台和内容服务平台、移动互联网视听节目服务业务所涉及的
内容服务平台的运营和管理；同时，《业务合作协议》约定，鉴于河北广播电视台已向广电总局申请《信息网络传播视听节目许可证》项下的IPTV内容服务许可，如河北广播电视台获得许可和批准，广电有限可自动获得河北广播电视台授权负责IPTV内容服务平台的经营和管理。因此，2018年1月至2021年4月期间，因河北广播电视台未取得广电总局关于其开展IPTV集成播控服务的批复，发行人虽然已经取得了河北省广播电影电视局及河北广播电视台的授权，但未能按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序。
（二）2021年4月至本问询函回复出具日期间发行人获得的业务授权及履行的备案程序情况2021年4月30日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号），同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务。根据该批复，广电总局向河北广播电视台换发《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211），相应增加了IPTV业务相关内容。河北广播电视台目前持有的现行有效的《信息网络传播视听节目许可证》的证载信息如下：
| 开办单位 | 发证单位 | 许可业务名称 | 发证日期 | 有效期限 |
| 河北广播电视台 | 广电总局 | 互联网视听节目服务；移动互联网视听节目服务；IPTV | 2021年6月27日 | 2021年6月27日至2024年6月27日 |
河北广播电视台已向发行人出具《授权书》，并与发行人签署了《业务合作协议》，授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，授权期限“至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效”。
截至本问询函回复出具日，河北广播电视台与发行人的上述授权安排已经履行了广电总局的备案程序。
（三）广电部门关于发行人报告期内业务合规性的说明
2021年8月17日，河北省广播电视局出具《回复意见函》：“自2017年1月1日以来，河北广电无线传媒股份有限公司按照全国其他省市普遍运营模式开
展相关业务，运营期间未发现重大违规行为。”
综上，2018年1月至2021年4月期间，因河北广播电视台未取得广电总局关于其开展IPTV集成播控服务的批复，发行人虽然已经取得了河北省广播电影电视局及河北广播电视台的授权，但无法按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序；发行人在此期间运营IPTV集成播控业务，系国内IPTV业务的普遍运营模式，已取得了相关授权，并取得了河北省广播电视局关于其合规运营情况的证明，因此，发行人因前述行为被处罚的风险较小，该等违规行为不构成重大违法违规行为，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。截至本问询函回复出具日，河北广播电视台对发行人经营IPTV集成播控业务的资质授权已经履行了广电总局的备案程序。
二、河北广播电视台取得的业务牌照授权程序、方式及合法合规性；授权到期或者有效期届满，发行人能否继续获得授权，若否，对发行人主营业务是否会产生重大不利影响
（一）河北广播电视台取得的业务牌照授权程序、方式及合法合规性
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》的相关规定，从事集成播控等专网及定向传播视听节目服务，应当取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，且申请从事集成播控服务的，应当是经国家广播电视总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。
2021年4月30日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号），同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务。根据该批复，广电总局向河北广播电视台换发《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211），相应增加了IPTV业务相关内容。因前述《信息网络传播视听节目许可证》有效期届满，广电总局已经向河北广播电视台换发了续期后的《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至2024年6月27日。
综上，河北广播电视台取得相关业务牌照授权程序、方式符合相关法律法规的规定。
（二）授权到期或者有效期届满，发行人能否继续获得授权，若否，对发行人主营业务是否会产生重大不利影响河北广播电视台已出具《授权书》并与发行人签署了《业务合作协议》，授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，授权有效期至“河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效”。
河北广播电视台已出具《说明》，截至本问询函回复出具日，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况，且预计未来不存在无法完成资质续期的情况。
综上，发行人获得的相关业务授权在河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况；若河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》到期无法获得续期或被终止，发行人将无法继续获得授权，发行人的主营业务会因此受到重大不利影响，发行人已经于《招股说明书》“重大事项提示/一、特别风险提示/（一）经营牌照授权变化的风险”、“重大事项提示/一、特别风险提示/（二）经营牌照续期的风险”、“第四节 风险因素/三、经营风险/（二）经营牌照授权变化的风险”中披露了该等风险及“第四节 风险因素/三、经营风险/（三）经营牌照续期的风险”中披露了该等风险。
三、实际控制人与发行人签订授权（包括许可及域名）合同的主要条款、各项权利义务的约定，发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否存在撤回授权的权利、撤回授权的具体情形
（一）实际控制人与发行人签订授权（包括许可及域名）合同的主要条款、各项权利义务的约定
截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人河北广播电视台与发行人之间不存在域名授权，河北广播电视台与发行人签署的现行有效的相关资质授权合同为《业务合作协议》，主要条款及各项权利义务的约定如下：
| 序号 | 条款 | 条款内容1 |
| 1 | 业务合作 | （1）甲方确认，甲方拥有可从事信息网络传播视听节目业务所需的国家广播电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：0307211）和相关批准文件，并且在本协议有效期内，甲方应尽最大努力确保其从事信息网络传播视听节目业务所需的《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准持续有效 （2）甲方同意，在符合相关法律、法规及部门规章的前提下，授权乙方负责IPTV业务所涉及集成播控平台（以下简称“IPTV业务平台”）的建设和经营 （3）甲方同意，在符合相关法律、法规及部门规章的前提下，授权乙方独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务（含相关增值业务） （4）甲方按照相关法律、法规及部门规章的规定，对上述业务平台的建设和经营以及乙方从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承担相关集成播控、内容审查把关职责，确保上述业务平台视听节目安全播出 |
| 2 | 排他性 | （1）在本协议有效期内，除非本协议另有明确约定外，甲方不得将lPTV业务平台的上述业务经营权授予除乙方以外的任何其他方，也不得与除乙方之外的其他方有类似合作，这类合作包括但不限于通过甲方或甲方直接或间接控股公司（单位）直接或间接设立的全资、控股公司或合资公司开展与本协议项下业务合作相同或类似的经营活动；未经乙方事前书面同意，甲方也不得委托其他方做为信息网络视听节目业务提供方为乙方提供相同或类似的服务 （2）在不违反法律、法规及部门规章的前提下，如果甲方经国家广电总局许可和批准的信息网络传播视听节目业务发生任何变动或增加，对该变动后的或者增加的信息网络传播视听节目业务、任何与此相关的其他方面的合作事宜以及因此而派生的广告业务及其他增值业务，乙方均享有按照本协议约定的条款和条件进行合作的权利 （3）甲方确认，在法律、法规及部门规章允许的范围内，乙方有权自行经营或与其他任何机构合作开展与本协议项下相同或类似的信息网络传播视听节目或向其他机构提供与本协议项下相同或类似的信息网络传播视听节目经营服务 （4）一旦法律、法规以及部门规章允许乙方直接取得从事信息网络传播视听节目业务相关的经营许可和批准，甲方应于第一时间协助乙方申请取得该等经营许可和批准 |
| 3 | 收入分配 | 双方同意，甲方收益分成以乙方从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的百分之一（1%）计算。从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入由乙方收取。协议生效后，乙方于每年的第一个季度将上一年度归属于甲方的收益支付给甲方。如根据政策法律规定需由甲方收取的，甲方应根据本协议的约定将乙方应分配的收入支付给乙方 |
| 4 | 合作期限 | 本协议生效之日起至甲方上述《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效 |
（二）发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否存在撤回授权的权利、撤回授权的具体情形
本表格中，“甲方”指河北广播电视台，“乙方”指发行人。
根据河北广播电视台与发行人签订的《业务合作协议》，除上述主要条款约定的义务或限制外，发行人使用上述经营许可不存在其他限制，《业务合作协议》中未约定实际控制人享有撤回授权的权利。
综上，除上述主要条款约定的义务或限制外，发行人使用上述经营许可不存在其他限制，《业务合作协议》中未约定实际控制人享有撤回授权的权利。
四、授权发行人业务许可中经营性业务的具体内容，发行人取得授权的方式、期限、内容等方面是否符合相关法律法规的要求；上述经营性业务排他性许可给发行人是否对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务是否涉及上述许可内容
（一）授权发行人业务许可中经营性业务的具体内容
根据河北广播电视台与发行人签署的《业务合作协议》、河北广播电视台出具的《授权书》、河北广播电视台持有现行有效的《信息网络传播视听节目许可证》，河北广播电视台授权发行人的业务许可中经营性业务的具体内容如下：
| 业务名称 | 业务类别/具体内容 | 授权方式 |
| IPTV | 业务类别：IPTV集成播控服务；服务内容：建设和运营河北IPTV集成播控分平台（包括节目统一集成和播出控制、EPG、用户端、计费、版权等管理系统），为IPTV内容服务平台提供接入，向本省IPTV用户提供端到端的运营服务；接收终端：电视机；传输网络：利用固定通信网络（含互联网）中的IPTV信号专用传输网络进行传输；传播范围：河北省 | 排他性授权 |
（二）发行人取得授权的方式、期限、内容等方面是否符合相关法律法规的要求
《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》第十条第三款规定：
“专网及定向传播视听节目服务单位采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后十五日内向原发证机关备案。”根据该条规定，专网及定向传播视听节目服务单位可以采用合资、合作模式开展经营性业务。
河北广播电视台已出具《授权书》并与发行人签署了《业务合作协议》，河北广播电视台授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，授权
期限及内容参见本问询函回复之“2.关于经营资质。/三、”。
截至本问询函回复出具日，该等授权已经广电总局备案。因此，发行人取得授权的方式、期限、内容符合相关法律法规的要求。
（三）上述经营性业务排他性许可给发行人是否对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务是否涉及上述许可内容
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展的业务不涉及IPTV业务相关集成播控平台的运营和管理，具体情况参见本问询函回复之“4.关于同业竞争。/一、”。因此，河北广播电视台对发行人与IPTV业务平台配套的经营性业务排他性许可不会对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响。
综上，发行人取得授权的方式、期限、内容等方面符合相关法律法规的要求，相关经营性业务排他性许可给发行人不会对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务不涉及该等许可内容。
五、信息网络传播视听节目许可证和卫星地面接收设施安装服务许可证已到期的影响及续期进展情况，续期是否存在障碍
截至本问询函回复出具日，河北广播电视台已经取得了续期后的《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至2024年6月27日。具体情况参见本问询函回复之“2.关于经营资质。/一、”。
截至本问询函回复出具日，发行人已经取得了续期后的《卫星地面接收设施安装服务许可证》，证载信息如下：
| 机构名称 | 服务区 | 业务类别 | 发证机关 | 许可证编号 | 发证日期 | 有效期至 |
| 无线传媒 | 河北省行政区域范围 | 卫星地面接收设施配套供应及组织安装施工、售后服务维修等相关服务 | 广电总局 | 国130104111 002044 | 2021年6月2日 | 2022年6月30日 |
综上，河北广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》及发行人持有的《卫星地面接收设施安装服务许可证》均已经完成续期。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行的核查程序包括：
1、查阅了《国务院关于印发<推进三网融合总体方案>的通知》（国发[2010]5号）、《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35号）、《广电总局关于三网融合试点地区IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号）、《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》（国办函[2011]164号）、《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号）、《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第6号）、《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）等广播电视行业相关法律法规；
2、取得并查阅了广电总局核发的《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号）；
3、取得并查阅了河北省广播电视局出具的《回复意见函》；
4、取得并查阅了河北省广播电影电视局、河北广播电视台向发行人出具的授权书及河北广播电视台与发行人签署的《业务合作协议》；
5、取得并查阅了广电总局核发的《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》及河北广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211）；
6、取得并查阅了广电总局出具的备案证明；
7、取得并查阅了发行人续期后的《卫星地面接收设施安装服务许可证》；
8、取得并查阅了发行人关于相关情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、2018年1月至2021年4月期间，因河北广播电视台未取得广电总局关
于其开展IPTV集成播控服务的批复，发行人未能按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序；但发行人在此期间运营IPTV集成播控平台已取得河北省广播电影电视局、河北广播电视台的授权，并取得了河北省广播电视局关于其合规运营情况的证明，因此，发行人因前述行为被处罚的风险较小，该等违规行为不构成重大违法违规行为，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍；
2、河北广播电视台取得的业务牌照授权程序、方式合法合规，发行人获得的相关业务授权在河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日前长期有效，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况；若河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》到期无法获得续期或被终止，发行人将无法继续获得授权，发行人的主营业务会因此受到重大不利影响，发行人已在招股说明书中披露了相关风险；
3、除上述已经披露的主要条款约定的义务或限制外，发行人使用上述经营许可不存在其他限制，《业务合作协议》中未约定实际控制人享有撤回授权的权利，发行人已经在《招股说明书》中披露了相关风险；
4、发行人取得授权的方式、期限、内容等方面符合相关法律法规的要求，相关经营性业务排他性许可给发行人不会对控股股东、实际控制人及控制的其他企业开展业务产生影响，其他关联企业开展业务不涉及该等许可内容；
5、河北广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》及发行人持有的《卫星地面接收设施安装服务许可证》均已经完成续期。
3.关于关联交易。
根据申报资料：（1）报告期内，发行人关联交易较多，涉及公交车广告媒体委托代理、采购播控牌照使用权及版权、IPTV相关技术服务、资产无偿划转等。
（2）2018年12月16日，发行人与石家庄市公共交通总公司签订《石家庄公交车车身广告媒体租赁合同》，约定公司每季度向公交公司支付广告媒体租赁费1,072万元。发行人短期经营了该项业务，2019年1月授权广电广告为该项
目的独家代理，委托代理价格系以无线传媒取得该项目的成本价格及市场预期情况确定。2020年4月16日，发行人与公交公司终止上述合作。代理期间，广电广告与客户共签署90余个合同，合同金额共计3,800余万元。2019年和2020年，发行人对广电广告确认收入3,333万元和417.86万元。
（3）报告期内，发行人向河北广播电视台支付的播控费及版权使用费金额分别为666.46万元、819.17万元和923.61万元。播控费按照发行人从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整。版权使用费按照发行人从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方经协商一致后可进行适当调整。
请发行人补充说明：
（1）公交车广告媒体业务中，2019年和2020年发行人和广电广告各自的收入、成本及毛利；该项业务整体广告收入低于租赁费，请补充说明发行人与广电广告就委托代理价格的具体约定，并对比第三方市场价格说明关联交易的公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用或亏损的情形；
（2）实际控制人IPTV平台的播控成本计算依据及具体投入，发行人仅按IPTV业务基础收视费分成收入的1%支付播控费、不足以弥补授权方成本时才调整比例的定价方式是否合理、公允，实际控制人是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（3）报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况；发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性。
（4）结合上述（3），说明对实际控制人版权采购数量占发行人版权总采购数量的比例、与同行业可比公司的差异，发行人IPTV收入对实际控制人版权的观看时长占版权观看总时长的比例、与同行业可比公司的差异，是否存在发行人的IPTV收入大部分依赖于实际控制人的版权；结合实际控制人版权占比、收入贡献度、发行人对版权的独占性分析等，说明对实际控制人版权使用费定价的合
理性及公允性。
（5）向河北中广采购IPTV相关技术服务的必要性，对比同行业可比公司、第三方市场价格，说明采购价格是否公允、采购量是否合理、与相关业务是否匹配。
（6）将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，地数项目划转出去对发行人开展IPTV业务产生的影响、是否导致业务资产不完整；报告期内关联交易内部审批程序的履行情况，程序是否完备、合法、有效。
（7）在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响；关联交易未来是否长期存在，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，针对发行人报告期内关联交易频繁的情形，重点说明发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，并逐项说明报告期内关联交易价格确定依据，是否存在独立第三方的可比价格，交易价格是否公允合理，是否存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响、未来关联交易的持续性及其对发行人经营业绩的影响。
回复：
一、公交车广告媒体业务中，2019年和2020年发行人和广电广告各自的收入、成本及毛利；该项业务整体广告收入低于租赁费，请补充说明发行人与广电广告就委托代理价格的具体约定，并对比第三方市场价格说明关联交易的公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用或亏损的情形
（一）无线传媒取得公交车车身广告媒体租赁项目，并授权广电广告进行独家代理的背景
2018年公交车车身广告媒体租赁项目启动招标时，公司认为该项目具备较强的盈利性且与自身经营业务具备协同作用，可为公司增加新的盈利增长点，遂决定参与投标。公司主营IPTV集成播控业务，公司实际控制人控制的其他企业存在从事广播电视类广告业务的情况，若公司持续经营公交车车身广告业务，可能存在潜在的同业竞争情形。随着公司规范治理的进一步完善，为聚焦主营业务发展方向和避免同业竞争，在中标并短期经营该业务后，公司决定不再直接经营该业务，拟与石家庄公交公司终止合作，但由于谈判周期较长，公司决定在终止经营前的过渡期内，授权其他企业独家代理公交车车身广告媒体租赁项目。本次授权进行了被授权方的竞争性比选，河北广播电视台下属企业中广电广告与河北三佳文化传播有限责任公司参与了比选活动。因广电广告为河北广播电视台下属企事业单位中唯一一家专业广告公司，具备开展广告代理业务的客户基础及运营经验。同时借此契机，在立足经营多年电视广告业务经验的基础上，广电广告可以拓宽业务边界，进一步完善自身业务布局。经过比选，广电广告获得公交车车身广告媒体租赁项目的独家代理权，广电广告独家代理权的取得具备合理性。
（二）发行人与广电广告就委托代理价格的具体约定，对比第三方市场价格说明关联交易的公允性
2019年1月16日公司与广电广告签订《公交车身广告委托合同》，授权广电广告为公交车车身广告媒体租赁项目的独家代理，全权负责本项目的运营活动。委托代理价格的具体约定情况为：2019年费用为4,000万元整；2020年费用为4,200万元整；2021年费用为4,400万元整；2022年至合同期满，每年费用为4,500万元整；合同期8年，广电广告向发行人累计缴纳广告媒体租赁费35,100万元整。
2018年12月16日，公司与公交公司签订《石家庄市公交车车身广告媒体租赁合同》，协议约定公司每年向公交公司支付4,288万元，合同存续期8年，总金额共计34,304万元。公司委托广电广告运营公交车车身广告所签订协议的金额总额略高于公司向公交公司的采购金额总额。
公司与广电广告的定价采用梯度上升后固定的方式，主要原因是考虑到广电广告从事公交车身广告业务时客户拓展需要一定的时间，且未来随着业务的逐渐开展，广告业务量将逐年上升后趋于平稳，参考公司与公交公司签订的协议金额4,288万元/年，逐年升高后固定的定价策略更符合业务逻辑，定价具备公允性。公司主营业务为IPTV集成播控业务，除本项目外，公司未曾开展其他广告媒体租赁项目或委托其他方代理广告项目，不存在可比的第三方市场价格。
（三）公交车广告媒体业务中，2019年和2020年发行人和广电广告各自的收入、成本及毛利
2018年12月，发行人与公交公司签订《石家庄市公交车车身广告媒体租赁合同》，后续发行人短期经营了公交车广告媒体业务；2019年1月，发行人授权广电广告为该项目的独家代理，发行人不再直接从事公交车车身广告的招商及运维工作，由广电广告承担独家代理的收益或损失。2020年4月16日，发行人与公交公司终止上述合作，发行人与广电广告之间合作亦随之终止。
公交车广告媒体业务中，发行人和广电广告2019年度和2020年度各自的收入、成本及毛利如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人 | 广电广告 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 收入 | 417.86 | 3,553.48 | 509.66 | 1,933.33 |
| 成本 | 417.86 | 3,770.16 | 553.71 | 3,581.96 |
| 毛利 | - | -216.67 | -44.05 | -1,648.63 |
注：广电广告的成本主要为自无线传媒处取得公交车车身广告租赁项目独家代理权所需支付的广告位租赁费，此外还包括公交广告车身贴制作费、人员费等成本。
2019年度和2020年度，无线传媒公交车广告媒体业务收入分别为3,553.48万元和417.86万元，毛利分别为-216.67万元和0万元。无线传媒该业务2019年度毛利为负的原因主要系自身曾短期经营及与广电广告合作存在梯度定价所致，具体情况请参见本问询函回复之“3.关于关联交易。/一、/（二）”；2020年度毛利为0，系因无线传媒与广电广告终止合作时，双方经过商业磋商确定2020年度合作价格同无线传媒与公交公司结算价格一致。2019年度和2020年度，广电广告该业务分别实现收入1,933.33万元和509.66万元，毛利分别为-1,648.63万元和-44.05万元。
（四）广电广告不存在为发行人承担成本费用或亏损的情形
2019年度和2020年度，广电广告从事该项广告代理业务分别实现收入1,933.33万元和509.66万元，毛利分别为-1,648.63万元和-44.05万元。2019年度，广电广告该业务收入仅1,933.33万元，主要系因2019年1月广电广告开始代理该业务时，已经错过了2018年底招商期和春节营销旺季，且后续业务量上涨需要较长时间业务开拓期；2020年度，广电广告该业务实现收入509.66万元，高于向发行人支付的广告位租赁成本417.86万元，广电广告业务经营已见好转。2019年度和2020年度，广电广告该业务发生成本分别为3,581.96万元和553.71万元，系因广电广告经营公交车车身广告业务尚处于进入市场、了解市场和开发市场阶段，收入尚无法覆盖支付给无线传媒的广告位租赁费及经营该业务所需的制作和运营费用。广电广告开始代理该业务时，预期经过前期业务开拓后，将于中后期实现盈利，但2020年新冠疫情致使各方履行签署的协议受到严重影响，经过各方协商，无线传媒与公交公司、无线传媒与广电广告的合作终止。综上，无线传媒投标公交车车身广告媒体租赁项目系为增强盈利性之目的，后续为聚焦于公司主营业务发展方向和避免同业竞争，公司委托广电广告进行独家广告代理。以预期广告业务量将逐渐增长后趋于平稳之情况并结合无线传媒与公交公司整体合同定价为基础，公司与广电广告约定了梯度价格，定价具备合理性和公允性。广电广告代理该项目期间独立运营且经营正常，广电广告不存在为发行人承担成本费用或亏损的情形。
二、实际控制人IPTV平台的播控成本计算依据及具体投入，发行人仅按IPTV业务基础收视费分成收入的1%支付播控费、不足以弥补授权方成本时才调整比例的定价方式是否合理、公允，实际控制人是否存在为发行人承担成本、费用的情形
公司与河北广播电视台签署的《业务合作协议》，约定2018年1月1日至2021年6月1日，播控费定价以公司从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整。
报告期内，公司向河北广播电视台支付播控费金额分别为333.23万元、
409.59万元、461.81万元和263.28万元。公司IPTV集成播控业务经营独立，河北广播电视台仅作为《信息网络传播视听节目许可证》持牌方行使如安全播出运营检查、牌照续期等方面的间接协调及管理职能，未直接投入IPTV集成播控业务相关的日常经营人员及经营性资产，未设置相关经营性机构，不存在播控费不足以弥补授权方相应成本的情形。因此，双方于2021年6月2日重新签署业务合作协议时将“分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整”对应条款删除，收入分成比例仍延续1%的约定。
公司与河北广播电视台的播控费系参照同行业可比公司新媒股份、海看股份、重数传媒支付给广东、山东、重庆地区IPTV集成播控资质牌照所有方的播控费确定，定价依据不存在显著差异，具体对比情况如下：
| 可比公司名称 | 播控费定价依据 |
| 新媒股份 | 以IPTV业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定 |
| 海看股份 | 以IPTV业务基本包收视费分成收入的1%与山东广播电视台为弥补IPTV平台的投资、日常维护成本孰高为确定依据 |
| 重数传媒 | 自2016年起，重数传媒每年向重庆广播电视集团（总台）支付播控费215万元（含税） |
| 无线传媒 | 2018年1月1日至2021年6月1日：按照无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整 |
| 2021年6月2日至长期：按照无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定 |
注：根据重数传媒相关公告计算，2018-2020年度，重数传媒向重庆广播电视集团（总台）支付的播控费占其基础业务收入的比例分别为1.80%、1.73%和1.62%。
综上，公司与河北广播电视台之间播控费定价公允，与同行业可比公司不存在显著差异，河北广播电视台不存在为发行人承担成本、费用的情形。
三、报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况；发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性
（一）报告期各期向实际控制人采购版权的具体内容、数量、价格、报告期内采购版权内容的变化情况
报告期内，公司向河北广播电视台采购版权的具体情况如下：
| 具体内容 | 主要频道 | 数量及对应价格 | 版权内容变化情况 |
| 河北本地广播电视频道内容 | 卫视频道、经济生活频道、都市频道、影视剧频道、少儿科教频道、公共频道、农民频道等 | 无单价、数量等计量属性； 2018年1月1日至2021年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方经协商一致后可进行适当调整； 2021年6月2日至2024年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的2%为依据确定 | 报告期内无变化 |
（二）发行人采购版权价格的公允性，与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性
1、发行人采购版权价格公允
公司采购河北广播电视台版权内容价格是双方本着平等互利的原则，参考版权内容丰富度、优质度、同行业可比公司情况等因素制定。报告期内，2018年1月1日至2021年6月1日，价格为以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定；因河北广播电视台提供的版权内容丰富度和质量进一步提高并参考各同行业可比公司定价变化，经协商，双方重新签署协议并约定2021年6月2日至2024年6月1日，版权内容采购价格以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的2%为依据确定。
公司版权使用费定价依据与同行业可比公司的定价原则不存在显著差异，具体对比情况如下：
| 可比公司名称 | 版权使用费定价依据 |
| 新媒股份 | 2017年1月1日至2019年12月31日：以从广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定 |
| 2020年1月1日至2022年12月31日：以从广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2.5%为依据确定 | |
| 海看股份 | 以从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2%为确定依据 |
| 重数传媒 | 按照IPTV基础业务收入的2%（不含增值税）向重庆广播电视集团（总台）支付视听节目内容版权费用 |
| 可比公司名称 | 版权使用费定价依据 |
| 无线传媒 | 2018年1月1日至2021年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方经协商一致后可进行适当调整 |
| 2021年6月2日至2024年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的2%为依据确定 |
综上，公司向河北广播电视台采购版权内容价格由交易双方协商确定，定价原则与同行业公司不存在显著差异，定价具备公允性。
2、与其他供应商采购版权定价模式及价格是否存在差异、差异的原因与合理性
报告期内，公司与其他重要版权内容供应商采购版权定价模式及价格的具体情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 定价模式及价格 |
| 1 | 快乐阳光、金胡桃等 | 电影、电视剧等节目内容 | 根据节目包价格、点播占比及分成比例确定 |
| 2 | 中广影视卫星 | 中央电视台3、5、6、8频道播映授权 | 合同期内固定金额3,500万，超出一定规模用户数后，对超出部分按户收费 |
| 3 | 爱上传媒 | IPTV集成播控总平台版权接入 | 合同期内固定金额 |
公司向其他供应商采购版权与公司向河北广播电视台采购版权定价模式不同，系因公司自河北广播电视台版权采购主要内容为河北本地广播电视频道内容，与公司向其他供应商采购版权的内容存在差异，上述采购定价模式主要系参考同行业公司向当地省级电视台采购的定价模式制定，具有合理性。
综上，公司向河北广播电视台采购版权内容价格由交易双方协商确定，定价原则与同行业公司不存在显著差异，与其他供应商采购版权定价模式及价格存在差异系因采购版权内容或业务用途不同，公司向河北广播电视台采购版权内容价格定价公允且具备合理性。
四、结合上述（3），说明对实际控制人版权采购数量占发行人版权总采购数量的比例、与同行业可比公司的差异，发行人IPTV收入对实际控制人版权的观看时长占版权观看总时长的比例、与同行业可比公司的差异，是否存在发行人的IPTV收入大部分依赖于实际控制人的版权；结合实际控制人版权占比、收入
贡献度、发行人对版权的独占性分析等，说明对实际控制人版权使用费定价的合理性及公允性
（一）对实际控制人版权采购数量占发行人版权总采购数量的比例、与同行业可比公司的差异
公司向河北广播电视台版权采购金额、占版权总采购金额的比例及与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新媒股份 | - | - | - | - | - | - | 401.94 | 2.43% |
| 海看股份 | - | - | 1,430.12 | 4.11% | 1,343.31 | 4.94% | 1,056.03 | 4.25% |
| 重数传媒 | - | - | 217.42 | 2.16% | 234.83 | 2.47% | 225.24 | 3.47% |
| 无线传媒 | 307.20 | 3.82% | 461.81 | 3.24% | 409.59 | 6.87% | 333.23 | 7.83% |
注：新媒股份2019年度、2020年度、2021年1-6月相关数据未披露，海看股份、重数传媒2021年1-6月相关数据未披露。
报告期内，公司向河北广播电视台采购版权金额占比于2020年度大幅下降，主要原因系：①公司自2019年12月起增加了央视3、5、6、8频道的版权成本；
②自2020年8月起无线传媒、河北移动、爱上传媒的合作模式发生变更，增加了对IPTV集成播控总平台信号使用权采购成本。公司向河北广播电视台版权采购占比与同行业公司相比不存在明显差异。
（二）发行人IPTV收入对实际控制人版权的观看时长占版权观看总时长的比例、与同行业可比公司的差异，是否存在发行人的IPTV收入大部分依赖于实际控制人的版权
公司自河北广播电视台采购版权仅用于IPTV基础业务经营。报告期内，终端用户对河北广播电视台版权的观看时长占IPTV基础业务中版权观看总时长的比例及与同行业公司对比情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 重数传媒 | - | 24.49% | 27.99% | - |
| 无线传媒 | 16.11% | 11.64% | 14.04% | 14.46% |
注：新媒股份、海看股份未披露相关数据，重数传媒未披露2018年度和2021年1-6月相关数据。
IPTV基础业务中，报告期内公司自河北广播电视台采购版权的观看时长占
基础业务版权观看总时长的比例在11%-17%区间，占比较低，且与重数传媒相比占比亦较低，公司自河北广播电视台采购版权仅用于基础业务，增值业务未使用河北广播电视台相关版权。综上，不存在发行人的IPTV收入大部分依赖于实际控制人版权的情况。
（三）结合实际控制人版权占比、收入贡献度、发行人对版权的独占性分析等，说明对实际控制人版权使用费定价的合理性及公允性
报告期内，发行人自河北广播电视台采购版权的观看时长占基础业务版权观看总时长的比例分别为14.46%、14.04%、11.64%、16.11%，整体占比稳定且较低。发行人自河北广播电视台采购的版权用于基础业务，基础业务相关内容为整体打包向终端用户提供且终端用户仅需支付基础包费用，基础业务相关版权播放时长占比与其对应收入占比不存在明确对应关系，无法准确衡量河北广播电视台版权收入贡献度。
根据发行人与河北广播电视台就版权合作业务签署的《视听节目内容合作协议》，河北广播电视台对发行人的版权授权为优先（非独家）方式，若发行人将该等版权转授权给第三方使用，转授权方式必须为非独家方式且需经河北广播电视台同意，由此取得的与第三方合作费用由河北广播电视台和发行人按50%：50%的比例分成。
河北广播电视台授权的河北本地广播电视频道内容，除含有新闻播报、电视节目等终端用户有收视需求的内容外，还含有为河北广播电视台带来收益的广告内容、发挥河北广播电视台宣传职能的意识形态内容等相关内容。因此，双方合作定价不仅以内容数量或观看时长所决定。
公司不对河北广播电视台授权的相关版权具有独占性，但河北本地终端用户对河北本地广播电视频道内容需求较高，从河北广播电视台采购相关版权具备必要性。参考同行业可比公司的定价方式，公司向河北广播电视台按基础收视费分成收入的2%支付版权费，定价具有公允性、合理性。
五、向河北中广采购IPTV相关技术服务的必要性，对比同行业可比公司、第三方市场价格，说明采购价格是否公允、采购量是否合理、与相关业务是否匹配
（一）向河北中广采购IPTV相关技术服务的必要性
公司主营IPTV集成播控业务，为保证直播节目的正常安全播出，公司除在万象天成中心机房建立了信号主传输系统外，还建立了信号异地灾备传输系统，并委托河北中广对信号异地灾备传输系统进行运营维护。
河北中广经营场地与广电技术中心同在一栋大楼，河北省广播电视中心的正常运转关系到河北省广播电视信号的顺利收发，因此该大楼的电力供给有充足保障，且有完善的卫星信号防干扰措施，无线传媒将卫星信号接收编码设施等设备部署在河北中广楼顶和机房，可以为直播节目信号的信源安全提供强有力的保障。公司将信号异地灾备传输系统部署在河北中广并由河北中广进行运营维护具有必要性。
综上，公司向河北中广采购IPTV相关技术服务保障了直播频道的信源安全和传输安全，系为保证安全播出之目的，采购活动具备必要性。
（二）对比同行业可比公司、第三方市场价格，说明采购价格是否公允、采购量是否合理、与相关业务是否匹配
公司向河北中广采购技术服务系为安全播出增加备份信号，与同行业公司不存在可比情况且无第三方可比价格。河北中广派驻专人为公司备用信号和灾备机房提供技术运营服务，双方参考行业平均工资水平及河北中广提供的场地和服务质量情况，经过友好协商进行了交易定价，合作期间，双方未产生任何纠纷。公司向河北中广采购备用信号和灾备机房服务，河北中广主要提供的技术人员数量和专业技术服务不会因公司业务量增长而明显增加。报告期内，公司向河北中广采购的技术服务金额分别为141.51万元、169.81万元、169.81万元和84.91万元，占公司营业总成本的比例分别为0.88%、0.68%、0.53%和0.56%，采购金额整体较为稳定且占营业总成本比例较低。
综上，公司与河北中广发生的该项交易不存在可比的同行业公司、第三方市场价格，公司采购价格系参考行业平均工资水平及河北中广提供的场地和服务质量情况由双方协商确定的，具备公允性。公司向河北中广采购技术服务的采购量合理，与相关业务匹配。
六、将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，地数项目划转出去对发行人开展IPTV业务产生的影响、是否导致业务资产不完整；报告期内关联交易内部审批程序的履行情况，程序是否完备、合法、有效
（一）将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，地数项目划转出去对发行人开展IPTV业务产生的影响、是否导致业务资产不完整
1、将“地数项目”无偿划转给冀广天空原因
地数项目的主要内容为在石家庄一市七县试点建设地面数字电视传输覆盖网络，主要服务对象为当时IPTV专线网络难以覆盖的农村和山区用户，该业务与公司主营业务IPTV集成播控存在较大差别。考虑到地数项目需要投入的资金规模较大、地数项目与发行人的主营业务具有显著区别等原因，经主管部门批准，该项目实施主体变更为冀广天空。
2、是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序
2018年3月19日，原河北省新闻出版广电局核发《河北省新闻出版广电局关于对“河北省地面数字广播电视应用示范项目调整方案”审核意见的函》（冀新广函[2018]22号），原则同意《河北省地面数字广播电视应用示范项目调整方案》。
2018年9月11日，河北省文资办核发《关于同意河北广播电视台（集团）调整河北省地面数字广播电视应用示范项目的函》，原则同意“河北省地面数字广播电视应用示范项目承担单位由河北广电无线传媒有限公司变更为河北冀广天空电视股份有限公司。”
2019年1月，国家主管部门同意将地数项目的承担单位由广电有限调整为冀广天空。
2019年3月20日，广电有限召开股东会并作出决议，同意地数项目划转事项。
2019年3月22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项
审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第111004号），对地数项目的执行及项目主体调整情况进行了专项审计。2019年3月25日，中企华评估就“河北广电无线传媒有限公司拟转让河北省地面数字广播电视应用示范项目部分资产”出具了《河北广电无线传媒有限公司拟转让河北省地面数字广播电视应用示范项目部分资产价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3252号）。该评估结果已经河北广播电视台备案。2019年4月28日，广电有限与冀广天空签订《河北省地面数字广播电视应用示范项目划转协议》，对地数项目划转事宜进行了约定，由广电有限将地数项目相关资产划转给冀广天空。
广电有限以自有资金采购了地数项目部分发射系统的机房配套设备，为实现项目设备正常运转，冀广天空在项目划转时向广电有限采购该等配套设备，双方于2019年5月14日签订了《设备转让协议书》，约定转让价格为2.70万元（不含税），该等配套设备为广电有限以自有资金购置，且转让金额较小，无需履行主管机关审批、专项审计或评估程序。
综上，广电有限将地数项目无偿划转给冀广天空已经履行了必要的程序。
3、地数项目划转出去对发行人开展IPTV业务产生的影响、是否导致业务资产不完整
本次地数项目划转的资产主要包括为建设地面数字电视传输覆盖网络而采购的设备及软件，上述设备及软件不涉及发行人主营业务开展所需资产，地数项目划转不会对发行人的主营业务开展造成不利影响，不会导致发行人主营业务资产不完整。
（二）报告期内关联交易内部审批程序的履行情况，程序是否完备、合法、有效
1、无线传媒设立后重大关联交易的审批程序
针对无线传媒设立后发生的重大关联交易，截至2021年6月30日，发行人已经履行了如下内部审批程序：
2021年5月17日，发行人召开第一届董事会第五次会议及第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于与河北广播电视台签订<业务合作协议><视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》，同意与河北广播电视台签署《业务合作协议》及《视听节目内容合作协议》。2021年5月28日，发行人召开第一届董事会第六次会议及第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于河北广播电视台与公司签署修订版<视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》，同意与河北广播电视台签署修订版《视听节目内容合作协议》。
2021年6月7日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与河北广播电视台签订<业务合作协议><视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》、《关于河北广播电视台与公司签署修订版<视听节目内容合作协议>暨关联交易的议案》，同意与河北广播电视台签署《业务合作协议》及修订版《视听节目内容合作协议》。
2、对其他关联交易事项的确认程序
发行人于2021年5月17日召开的第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议及2021年6月7日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于审核确认公司2018至2020年度关联交易的议案》，对发行人2018至2020年度与关联方之间的关联交易予以确认，认为：“公司发生的上述关联交易价格存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考的市场价格的，交易双方按照实际成本协议确定。关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则确定，不存在利用关联关系影响价格公允性的情形，不存在因关联交易输送利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。”关联董事、关联股东已经于审议该议案时回避表决。
发行人独立董事于2021年5月17日出具《河北广电无线传媒股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为：“公司2018至2020年度关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司
实现利益最大化。公司基于实质重于形式原则，对已发生的关联交易进行确认符合法律法规及《公司章程》的要求，本次确认关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”综上，发行人将地数项目无偿划转给冀广天空具有合理性，已经履行了必要的程序，地数项目划转不会对发行人的主营业务开展造成不利影响，不会导致发行人主营业务资产不完整；发行人报告期内关联交易已经履行了内部审批及/或确认程序，程序完备、合法、有效。
七、在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响；关联交易未来是否长期存在，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示
（一）在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
报告期内，发行人主营业务为IPTV集成播控服务。发行人已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、授权、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。河北广播电视台已经授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，有效期至河北广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日，该等授权已经国家广电总局备案。
截至本问询函回复出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的资产独立完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除招股说明书之“第六节 业务与技术/六、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素/（一）主要固定资产情况/2、不动产情况”部分所述的相关瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。公司资产与股东财产严格区分，不存在公司资金、资产和其他资源被股东违规占用的情况。
截至本问询函回复出具日，发行人的资产独立完整。
3、发行人的人员独立
截至本问询函回复出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
截至本问询函回复出具日，发行人的董事长焦磊，监事会主席孙宝忠，董事、总经理张立成拥有河北广播电视台或其下属事业单位的事业编制。上述人员均与发行人签署了劳动合同，并由发行人支付工资，发行人委托河北广播电视台及其下属事业单位为该等人员代缴社会保险及住房公积金，实际费用由发行人承担，该等人员目前均在发行人处专职工作，未在河北广播电视台及其下属事业单位领取任何薪酬或担任任何职务。
河北广播电视台已经出具了《关于河北广电无线传媒股份有限公司部分员工事业编制相关事项的说明与承诺函》，承诺如下：
“1.发行人监事会主席孙宝忠，董事、总经理张立成此前为本单位员工，目前拥有本单位事业编制；发行人董事长焦磊此前为本单位下属事业单位河北省广播电视技术中心（以下简称‘技术中心’）员工，目前拥有技术中心事业编制。发行人为本单位下属公司，本单位同意该三名员工在发行人处专职工作并担任目前职务。在发行人处工作期间，该等员工不再承担本单位或技术中心工作任务，不担任本单位或技术中心任何行政职务，不在本单位或技术中心领取任何薪酬、
补贴等报酬，本单位及技术中心不会以任何理由强制要求该等员工返回本单位或技术中心工作，亦不会接受该等员工返回本单位或技术中心工作的申请。
2.在发行人处工作期间，该等员工与发行人签署劳动合同，由发行人按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对其进行全面管理，除本单位正常通过河北广电传媒集团有限责任公司行使股东权利外，本单位及技术中心不以任何方式对该等员工在发行人处任职和工作施加干涉或影响。本单位及技术中心将根据发行人对该等员工的考核档次，形成该等员工的事业编制人员年度考核结果，计入该等员工档案。
3.该等员工在发行人处工作期间，本单位或技术中心继续为其缴纳社会保险及住房公积金，缴纳费用由发行人及该等员工按照所承担比例返还本单位或技术中心；未来达到法定退休年龄后将由本单位或技术中心按照有关规定为该等员工办理退休手续；如未来国家人事管理政策出现变动，本单位或技术中心将按照相应政策执行。
4.如该等员工因国家人事管理政策变动而发生身份变动，因此产生的任何费用支出（包括但不限于任何超出发行人作为相关人员的雇佣方按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位或技术中心承担，确保发行人不因该等人员的编制改革而额外承担任何支出。
5.该等员工在发行人任职期间的职务发明，包括科研成果、专利、著作权等，由发行人根据相关法律法规享有，本单位或技术中心不就该等职务发明主张任何权利。”
综上，发行人上述董事、监事、高级管理人员拥有河北广播电视台或其下属事业单位事业编制的情况不会实质影响发行人的人员独立性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，截至本问询函回复出具日，发行人的人员独立。
4、发行人的财务独立
发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发
行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。经核查，截至本问询函回复出具日，发行人的财务独立。
5、发行人的机构独立
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会，设置了董事会办公室、综合管理部、财务管理部、人力资源部、编委会办公室、党务办公室、技术产品部、内容运营部、平台运维部、会员运营部、联通业务部、电信业务部、移动业务部、政企业务部、投融资部、战略规划部、体验审核部、卫星电视部等部门。发行人已建立健全独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职权范围内独立决策、规范运作。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。经核查，截至本问询函回复出具日，发行人的机构独立。
6、发行人的业务独立
发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，截至本问询函回复出具日，发行人的业务独立。
7、关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务发生的经常性关联交易金额分别为358.49万元、3,333.00万元、417.86万元和0万元，占公司营业收入的比重分别为0.83%、5.68%、0.66%和0%，关联销售金额及占比整体相对较低。报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务发生的经常性关联交易金额分别为1,289.00万元、1,024.83万元、1,195.68万元和768.78万元，占公司当期营业总成本的比重分别为8.01%、4.12%、3.76%和5.05%，公司报告期内关联采购金额及占比整体相对较低。因此，关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响。
综上，截至本问询函回复出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，发行人独立性不存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响。
（二）关联交易未来是否长期存在，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示
发行人报告期内发生的关联交易中，除关键管理人员薪酬、代缴社保、公积金外，未来将长期存在的关联交易为向河北广播电视台采购播控牌照使用权和版权、向河北中广采购IPTV相关技术服务，以及向国艺文津采购版权及内容审核服务，该等关联交易的具体情况如下：
1、预计未来将长期存在的关联交易
（1）向河北广播电视台采购播控牌照使用权及版权情况
报告期内，公司向河北广播电视台支付的播控费及版权使用费金额分别为
666.46万元、819.17万元、923.61万元和570.48万元，占当期营业总成本比例分别为4.14%、3.30%、2.91%和3.75%，金额和占比相对较低。
①必要性和合理性
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》的相关规定，从事集成播控等专网及定向传播视听节目服务，应当取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，且申请从事集成播控服务的，应当是经国家广播电视总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营。河北广播电视台目前拥有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：0307211），取得了从事IPTV集成播控服务业务的资质。因此，发行人从河北广播电视台获得IPTV集成播控相关的经营性业务授权具有必要性和合理性。
版权内容的丰富程度是IPTV业务发展的基础，丰富的版权内容是吸引用户、保持用户粘性和忠诚度的核心资源，对发行人的IPTV业务增长具有重要的影响，
河北广播电视台拥有河北卫视频道、经济生活频道、都市频道、影视剧频道、少儿科教频道、公共频道、农民频道等电视频道内容版权，发行人从河北广播电视台采购相关版权内容具有必要性和合理性。
②定价公允性
发行人向河北广播电视台采购播控牌照使用权及版权的定价具有公允性，具体内容参见本问询函回复之“3.关于关联交易。/二、”、“3.关于关联交易。/三、”和“3.关于关联交易。/四、”。
（2）向河北中广采购IPTV相关技术服务情况
报告期内，公司因向河北中广采购技术服务支付费用141.51万元、169.81万元、169.81万元和84.91万元，占当期营业总成本的比例分别为0.88%、0.68%、
0.53%和0.56%，金额和占比均相对较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
发行人向河北中广采购IPTV相关技术服务具有必要性和合理性，定价具有公允性，具体情况参见本问询函回复之“3.关于关联交易。/五、”。
（3）向国艺文津采购版权及内容审核服务情况
报告期内，公司向国艺文津支付的版权及内容审核费用分别为0万元、0万元、36.26万元和101.52万元，占当期营业总成本的比例为0%、0%、0.11%和
0.67%，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
发行人向国艺文津采购版权及内容审核服务具有必要性和合理性，定价具有公允性。具体情况参见本问询函回复之 “3.关于关联交易。/八、/（二）/2、/
（4）”。
2、发行人具备独立开展业务的能力
河北广播电视台授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，有效期至河北广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日，该等授权已经广电总局备案；除从河北广播电视台取得相关频道的版权外，发行人还与爱上传媒、中广影视卫星、浙江岩华、快
乐阳光等供应商建立了合作关系，获得内容版权；发行人向河北中广采购的IPTV相关技术服务为异地备份设备的运行提供维护、保障，并非发行人主要业务运营环节；发行人自国艺文津采购的版权内容金额较小，除自国艺文津采购内容版权外，发行人还从浙江岩华、快乐阳光等供应商处采购内容版权；发行人向国艺文津采购的内容审核服务系为提高运营效率之目的且发行人对播出内容最终负责；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述预计长期存在的关联交易不会对发行人独立开展业务的能力构成重大不利影响。
3、关联交易对公司未来经营业绩的影响
根据发行人与河北广播电视台签署的现行有效的《业务合作协议》及《视听节目内容合作协议》，发行人向河北广播电视台采购播控牌照使用权及内容版权中，采购播控牌照使用权的定价以发行人从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定；采购版权内容的定价以发行人从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的2%为依据确定。报告期内，发行人支付河北广播电视台的播控费和版权使用费金额合计分别为666.46万元、819.17万元、923.61万元和570.48万元，占当期营业总成本的比例分别为4.14%、3.30%、
2.91%和3.75%，占比较小。发行人向河北中广采购IPTV相关技术服务的价格基于市场价格、服务内容、人力成本等因素，经双方公平协商确定价格，报告期内，发行人因向河北中广采购技术服务支付费用141.51万元、169.81万元、169.81万元和84.91万元，占当期营业总成本比例分别为0.88%、0.68%、0.53%和0.56%，占比较小。发行人向国艺文津采购版权的价格以市场价格为基础确定，与发行人向其他第三方采购版权价格可比；发行人向国艺文津采购内容审核服务的价格以国艺文津与央视无锡基地之间合作定价为基础，并履行了招标程序。报告期内，发行人因向国艺文津采购版权及内容审核服务支付费用0万元、0万元、36.26万元和101.52万元，占当期营业总成本比例分别为0%、0%、0.11%和0.67%，占比较小。
综上，该等未来预计长期存在的关联交易占发行人营业总成本的比例较低且预计不会出现重大变化，对发行人未来经营业绩的影响较小。
以上内容已在《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性/八、关联交易
/（七）预期未来长期存在的关联交易对公司独立开展业务的影响，对公司未来经营业绩的影响”进行了补充披露。
4、风险提示
发行人已经于《招股说明书）》之 “第四节 风险因素/四、内控风险/（三）关联交易持续发生的风险”中披露了相关风险。综上，发行人在业务、资产、技术、人员等方面对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，发行人独立性不存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响；发行人未来预计长期存在的关联交易不会对发行人独立开展业务的能力构成重大不利影响且对发行人未来经营业绩的影响较小，发行人已经于《招股说明书》中提示了相关风险。
八、说明发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷，并逐项说明报告期内关联交易价格确定依据，是否存在独立第三方的可比价格，交易价格是否公允合理，是否存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响、未来关联交易的持续性及其对发行人经营业绩的影响
（一）说明发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人独立性是否存在重大缺陷
截至本问询函回复出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，发行人独立性不存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响。
具体情况参见本问询函回复之“3.关于关联交易。/七、/（一）”。
（二）逐项说明报告期内关联交易价格确定依据，是否存在独立第三方的可比价格，交易价格是否公允合理，是否存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形
除上述关联交易外，报告期内发行人其他关联交易的情况如下：
1、关联销售情况
2018年度，发行人向河北广播电视台提供技术及运营服务，交易金额358.49万元，占当期营业总收入的比例为0.83%。2018年1月5日，河北省体育局与河北广播电视台签署战略合作协议，协议约定在河北IPTV播控平台全网设立体育频道（专区），作为河北省体育局电视宣传的主阵地，充分发挥IPTV新媒体技术优势、用户覆盖优势，传播体育精神、放大宣传效果，河北省IPTV平台是该项目的唯一指定建设及播出平台。公司作为河北省内IPTV集成播控平台唯一运营机构，对于IPTV河北体育专区的建设具有良好的资源优势及平台保障能力。因此，公司向河北广播电视台“体育发展经费项目”提供技术和运营服务具有必要性和合理性。2018年9月，河北广播电视台对“体育发展经费项目——河北IPTV专区建设运营项目”采用单一来源方式进行政府采购招标；2018年10月，河北广播电视台与公司签订采购合同，合同金额380万元（含税），项目价格由河北省体育局确定，暂无同类可比交易数据。本次交易已于2018年12月完成，2019年度、2020年度及2021年1-6月未发生同类关联交易。综上，公司本次关联交易具有合理性和必要性，因项目价格由河北省体育局确定，发行人不存在独立第三方的可比价格。本次交易定价公允，关联方河北广播电视台不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
2、关联采购情况
报告期内，除前述关联交易外，发行人的其他关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 与发行人关联关系 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 盛腾文化 | 发行人控股股东控制的其他企业 | 广告宣传费 | - | - | 39.43 | 0.12% |
| 河北广播电视台 | 发行人的实际控制人 | 广告宣传费 | 11.88 | 0.08% | 26.56 | 0.08% |
| 国艺文津 | 发行人董事姚霆担任董事、高级管理人员的企业 | 版权使用费 | 25.64 | 0.17% | 36.26 | 0.11% |
| 内容审核费 | 75.88 | 0.50% | - | - | ||
| 关联方 | 与发行人关联关系 | 关联交易内 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 容 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 盛腾文化 | 发行人控股股东控制的其他企业 | 广告宣传费 | - | - | 282.92 | 1.76% |
| 梦工场 | 发行人控股股东控制的其他企业 | 广告宣传费 | - | - | 198.11 | 1.23% |
| 广电广告 | 发行人控股股东控制的其他企业 | 广告宣传费 | 35.85 | 0.14% | - | - |
（1）向盛腾文化采购节目制作服务用于品牌宣传
2018年度和2020年度，公司因向盛腾文化采购节目制作服务分别支出
282.92万元和39.43万元，占当期营业总成本比例分别为1.76%和0.12%，金额和占比较小，该项关联交易对公司的财务状况和经营成果影响较小。
随着业务持续快速发展，公司持续加大推广与宣传力度，2018年公司举办了第二届“舞比快乐”广场舞大赛并在大赛中进行公司品牌线下宣传，通过公开招标的方式委托盛腾文化负责该项大赛的项目执行。盛腾文化具有丰富的相关活动策划执行的经验和能力，公司向盛腾文化采购活动策划服务具有必要性和合理性。本次采购活动策划服务通过公开招标方式选择供应商，盛腾文化为最终中标方，定价公允。截至本问询函回复出具日，本次交易已执行完毕。2020年，公司举办“音为快乐”线上K歌大赛并在大赛中进行公司品牌宣传，并委托盛腾文化负责项目执行。盛腾文化具有丰富的相关活动策划执行的经验和能力，公司向盛腾文化采购活动策划服务具有必要性和合理性。本次采购活动策划服务通过公开招标方式选择供应商，盛腾文化为最终中标方，定价公允。截至本问询函回复出具日，本次交易已执行完毕。综上，发行人向盛腾文化采购广告宣传活动策划服务进行了公开招标，定价公允。公司不存在其他类似采购活动，不存在独立第三方的可比价格。关联方盛腾文化不存在通过该交易为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
（2）向梦工场采购广告宣传服务
2018年，公司因向梦工场采购广告宣传服务支出198.11万元，占当期营业总成本的比例为1.23%，金额和占比均较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
随着业务持续快速发展，公司持续加大自身形象的推广与宣传。梦工场拥有河北广播电视台少儿科教频道承办的2018河北少儿春晚活动及晚会的全权经营代理权，公司与梦工场签订协议，使用“2018河北少儿春晚”品牌活动用于公司宣传。双方约定，公司全程冠名2018年河北少儿春晚活动及晚会，梦工场在2018年河北少儿春晚的所有活动、节目和宣传内容、微信宣传中，均应以包括硬广告、主持人口播等多种形式为公司营销。公司向梦工场采购广告宣传服务具有必要性和合理性。公司与梦工场本次交易的价格是经双方协商，按照活动策划预算确定的，定价公允。截至本问询函回复出具日，本次关联交易已实施完毕。
综上，发行人向梦工场采购广告宣传服务定价公允。公司不存在其他类似采购活动，不存在独立第三方的可比价格。关联方梦工场不存在通过该交易为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
（3）向广电广告、河北广播电视台采购广告宣传服务
2019年度，公司因向广电广告采购广告宣传服务支出35.85万元，2020年度和2021年1-6月，公司因向河北广播电视台采购广告宣传服务支出26.56万元、
11.88万元，分别占当期营业总成本的比例为0.14%、0.08%和0.08%，金额和占比均较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
为进一步扩大公司知名度，公司于2019年3月向广电广告采购公交车体广告用于品牌宣传，采购费用系根据广电广告制定的统一刊例价为基础确定。根据广电广告与发行人签署的合作协议，广告费单价同广电广告与其他第三方合作客户北京****文化传媒有限公司、**传媒股份有限公司合作单价基本一致，定价公允。截至本问询函回复出具日，本次关联交易已实施完毕。
2020年7月，公司在河北广播电视台下属经济生活频道、公共频道、少儿科教频道、交通频率、音乐频率投放品牌宣传广告，广告采购费用系根据河北广播电视台制定的统一刊例价确定，同河北广播电视台与其他第三方客户沧州**房地产开发有限公司、石家庄**广告有限公司、河北**文化传播有限公司、河北**电子商务有限公司合作单价基本一致，定价公允。
综上，公司向广电广告、河北广播电视台采购广告宣传服务，价格均根据河北广播电视台或广电广告制定的统一刊例价确定，与独立第三方价格可比，定价
公允。关联方河北广播电视台、广电广告不存在通过该交易为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
（4）向国艺文津采购版权及内容审核服务
2020年和2021年1-6月，公司分别支付国艺文津版权费用36.26万元和25.64万元，占当期营业总成本的比例分别为0.11%和0.17%，对公司的财务状况和经营成果影响较小。该等交易中，公司向国艺文津采购“熊猫视频节目”版权内容、少儿、电竞类视频节目版权内容。本次交易定价原则为双方按照扣除分配给运营商的费用总和后，根据节目包价格以及内容提供方提供的内容在节目包中点播占比，依据一定比例进行收益分成。该分成方式同发行人与无关联关系的内容供应商如四川****科技有限公司、上海****传媒有限公司、深圳市**传媒科技有限公司等之间的合作定价原则一致，定价公允。
2021年1-6月，公司支付国艺文津内容审核费用75.88万元，占当期营业总成本的比例为0.50%，对公司的财务状况和经营成果影响较小。公司主营业务为IPTV集成播控服务，所有上线及播出前的内容需要完成审核以满足相关主管部门对安全播出的要求，为提高运营效率，公司将部分内容审核工作外包。公司向国艺文津采购音视频内容的审核服务，是为保证安全播出之目的，具备必要性。央视无锡基地具备丰富的内容审核经验及技术优势，但由于IPTV行业地域特性，央视无锡基地在渠道建立和客户开发方面一般通过和具备相关渠道和商务沟通能力的驻地企业建立合作关系。国艺文津、央视无锡基地作为联合体参与了无线传媒采购内容审核服务项目的投标并最终中标。发行人与国艺文津、央视无锡基地签署了三方协议，约定通过国艺文津进行相关内容审核的服务提供，发行人直接与国艺文津进行款项结算后由国艺文津与央视无锡基地另行签署合同进行价款结算。国艺文津净收入仅以联合体与发行人约定的内容审核单价与联合体之间约定的内容审核单价之差为限，国艺文津净收入占联合体与发行人约定合同总金额比例较小。本次合作定价履行了招标程序，经综合评审最终确定国艺文津和央视无锡基地的联合体为中标方，本次采购定价根据竞争性磋商确定，定价具备公允性。
综上，发行人向国艺文津采购版权定价公允，与向第三方采购版权的采购价
格可比；采购内容审核服务的定价履行了招标程序，定价公允，除向国艺文津采购外，未向其他独立第三方采购该服务。
3、其他关联交易
除前述关联采购和关联销售外，发行人其他关联交易情况如下：
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 董事、监事和高级管理人员薪酬合计 | 160.16 | 671.85 | 608.90 | 513.46 |
（2）代缴社保、公积金
报告期内，公司部分员工通过河北广播电视台及下属单位缴纳社保、公积金，发生金额具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 通过河北广播电视台及下属单位缴纳社保、公积金 | 41.99 | 74.00 | 53.88 | 59.42 |
（3）向部分员工发放奖金等
报告期内，公司存在由河北广播电视台向公司员工代发机关党委优秀党员奖金、颁发特别事项“突出贡献奖”等关联交易，发生金额具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 河北广播电视台 | 1.36 | 1.47 | 4.02 | 1.72 |
（4）向关联方转让子公司股权
报告期内，发行人曾将参股子公司传媒技术转让予关联方冀广传媒，具体情况参见本问询函回复之“7.关于传媒技术”。
（5）代付捐款
报告期内，公司曾代员工缴纳捐款，并在以后期间收回。其中代董事、监事和高级管理人员缴纳的捐款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 代董事、监事和高级管理人员缴纳捐款 | - | - | 0.51 | 0.54 |
（6）代付商品采购款
2018年，公司代员工向文广农业集中采购农副产品并支付8.97万元，该笔采购费用最终在员工工资中进行了扣除，交易金额占当期营业总成本的比例为
0.06%，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
（7）与关联方共同投资
2019年7月，公司与中数图、武汉天澄易辉科技发展中心（有限合伙）共同投资设立国艺文津，其中公司持有国艺文津30%股权。具体投资情况如下：
单位：万元
| 出资方 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 中数图 | 400.00 | 40.00% |
| 无线传媒 | 300.00 | 30.00% |
| 武汉天澄易辉科技发展中心（有限合伙） | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（8）关联方资金拆借
2017年12月22日和2018年3月1日，公司分别拆借给实际控制人河北广播电视台4,000.00万元和5,000.00万元。截至2018年12月21日，河北广播电视台已经还清上述借款及利息。除此情况外，报告期内公司不存在其他关联方资金拆借情况。
根据河北广播电视台、发行人、受托银行中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行于2017年12月22日签订的《人民币委托贷款合同》，约定借款采用固定利率计息，年利率4.35%，借款期限为自2017年12月22日起12个月，河北广播电视台应自2017年12月22日起180天内提清贷款，借款利息按照实际借款天数计算。
河北广播电视台按照合同约定进行借款并支付了无线传媒对应利息，本次借款利率参考2017年12月22日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率4.30%为基础确定，定价具备公允性。
综上，上述关联方资金拆借利率定价系参考贷款市场报价利率确定的，具备
公允性。关联方河北广播电视台不存在通过该交易为发行人进行利益输送的情形。
4、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见报告期内，公司关联交易履行了相关内部审批程序，具体内容参见本问询函回复之“3.关于关联交易。/六、/（二）”。综上，发行人所有关联交易的定价均具备公允性，相关关联交易均履行了相应的审批程序，不存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
（三）关联交易对发行人经营业绩是否存在重大影响、未来关联交易的持续性及其对发行人经营业绩的影响
截至本问询函回复出具日，报告期内发行人产生关联交易对其经营业绩不存在重大影响。未来预计长期存在的关联交易占发行人营业总成本的比例较低且预计不会出现重大变化，对发行人未来经营业绩的影响较小。
具体内容参见本问询函回复之“3.关于关联交易。/七、”。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与公交公司签订的《石家庄公交车车身广告媒体租赁合同》及终止合同、发行人与广电广告签订的《公交车身广告委托合同》及终止合同；对公交公司及广电广告进行了现场走访；
2、取得并查阅了发行人提供的竞争性比选的相关文件；
3、取得并查阅、分析了广电广告对公交车身广告代理业务的经营数据，掌握了广电广告代理公交车身广告期间的经营情况；
4、访谈了发行人经办公交车身广告的高级管理人员，了解初始投标、委托广电广告进行相关代理及梯度定价的原因；
5、访谈了广电广告经办公交车车身广告的人员，了解广电广告选择代理公交车身广告及前期经营出现较大负毛利的原因；
6、取得并查阅了河北广播电视台取得的《信息网络传播视听节目许可证》、发行人与河北广播电视台签署的《IPTV业务合作协议》和河北广播电视台出具的授权书；
7、查阅同行业可比公司新媒股份、海看股份、重数传媒版权费、播控费关联交易情况；
8、查阅了《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35号）、《广电总局关于三网融合试点地区IPTV集成控制平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号）等相关规定，查阅了同行业可比公司披露的关于播控资产的权属情况；
9、取得并查阅了发行人与河北广播电视台签订的关于内容版权合作的协议及双方对合作具体内容和相关频道的确认文件；
10、取得并查阅发行人与主要版权内容方签署的采购合同，分析与发行人自河北广播电视台采购版权定价模式的区别原因；
11、取得并查阅发行人关于不同节目观看时长的系统统计数据；
12、取得并查阅发行人与河北中广签署的《技术服务合同书》，访谈向河北中广采购相关服务的经办人员，掌握采购内容、采购原因和定价逻辑等情况；
13、实地查看河北中广的场地情况及发行人部署的信号异地灾备传输系统；
14、取得并查阅了发行人提供的地数项目相关批复、内部审批程序文件、评估及备案文件、相关协议、IPTV业务流程说明，就地数项目的相关情况访谈发行人相关高级管理人员；
15、取得并查阅了发行人现行有效的营业执照、产权证书、访谈发行人主要客户和供应商、实地走访发行人生产经营场所、登录相关产权登记部门网站查询发行人资产情况，取得并查阅发行人高级管理人员、控股股东和实际控制人填写的调查问卷；
16、取得并查阅了焦磊、孙宝忠及张立成的劳动合同、工资支付凭证、社保、公积金费用支付凭证、相关的银行流水、河北广播电视台出具的《关于河北广电
无线传媒股份有限公司部分员工事业编制相关事项的说明与承诺函》；
17、就发行人财务独立情况访谈发行人财务负责人，就发行人的机构独立情况查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
18、取得并查阅了报告期内与发行人所有关联交易相关的合同；
19、取得并查阅发行人报告期内的重大合同；
20、取得致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A024007号）、《内控报告》（致同专字（2021）第110A015526号）分析发行人报告期内所有关联交易的情况及财务独立情况；
21、取得并查阅了招股说明书关于上述事项的描述和披露情况；
22、取得并查阅了发行人报告期内关联交易程序履行及独立董事发表意见的相关董事会、股东大会会议文件；
23、取得了发行人关于上述事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人与广电广告之间发生的关联交易定价公允，发行人不存在关联方为自身承担成本费用或亏损的情形；
2、发行人实际控制人河北广播电视台未直接投入相关人员，无相关经营性资产和经营性机构。发行人与河北广播电视台之间播控费定价合理、公允，与同行业可比公司不存在显著差异，河北广播电视台不存在为发行人承担成本、费用的情形；
3、发行人向河北广播电视台采购版权内容价格的定价原则与同行业公司不存在显著差异，定价具备公允性。该等定价与发行人向其他供应商采购版权定价模式及价格存在差异系因采购版权内容不同，差异情况具备合理性；
4、发行人不存在IPTV收入大部分依赖于实际控制人版权的情况。发行人向河北广播电视台按基础业务收入的2%支付版权费，与同行业可比公司不存在显著差异，定价具有公允性、合理性；
5、发行人向河北中广采购IPTV相关技术服务系为保证安全播出之目的，公司采购价格系参考河北中广提供的场地和服务质量情况由双方协商确定的，具备公允性。公司向河北中广采购技术服务的采购量合理，与相关业务匹配；
6、发行人将地数项目无偿划转给冀广天空具有合理性，已经履行了必要的程序，地数项目划转不会对发行人的主营业务开展造成不利影响，不会导致发行人主营业务资产不完整；发行人报告期内关联交易已经履行了内部审批及/或确认程序，程序完备、合法、有效；
7、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人在业务、资产、技术、人员等方面对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，发行人独立性不存在重大缺陷，关联交易对发行人经营业绩不存在重大影响；发行人未来预计长期存在的关联交易不会对发行人独立开展业务的能力构成重大不利影响，对发行人未来经营业绩的影响较小，且发行人已经于《招股说明书》中披露了相关风险；发行人报告期内所有关联交易的定价均具备公允性，相关关联交易均履行了相应的审批程序，不存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
4.关于同业竞争。
根据申报资料，发行人控股股东为河北广电传媒集团，实际控制人为河北省广播电视台，控股股东旗下有多家文化传媒公司。2018年组建河北省广播电视台时，由其承接并直接管理9个广播频率和8个电视频道的广播电视业务。
请发行人补充说明：
（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人业务是否存在重合的情况，发行人所从事的IPTV业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在法规政策、业务经营范围、资质牌照、业务运营所需资源、终端用户、市场区域等方面是否存在同业竞争，对发行人是否构成重大不利影响。
（2）实际控制人对上述广播电视业务的处理情况，是否仍存在同业竞争的情形。
（3）结合对IPTV增值业务、购物频道目前经营情况、未来业务发展安排等，说明是否与控股股东控制的其他企业存在潜在竞争关系、以及避免上市后出现重大不利影响的同业竞争的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人业务是否存在重合的情况，发行人所从事的IPTV业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在法规政策、业务经营范围、资质牌照、业务运营所需资源、终端用户、市场区域等方面是否存在同业竞争，对发行人是否构成重大不利影响
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人业务是否存在重合的情况
发行人主营业务为IPTV集成播控服务，报告期内，发行人主营业务收入占同期营业总收入的比例分别为98.82%、93.76%、99.17%及99.85%。截至报告期末，发行人正在经营的业务包括IPTV集成播控服务、境外卫星电视服务及境外卫星电视服务相关设备销售。
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
发行人控股股东、实际控制人下属企业的主营业务情况如下表列示：
| 序号 | 关联关系 | 名称 | 主营业务 | 持有的主要业务资质 | 客户（及终端用户）及供应商 | 经营所需资源（主要生产经营设备及必要牌照、授权情况） | 市场区域 | 法规政策 | |
| 1 | 实际控制人 | 河北广播电视台 | 电视节目内容制作；广告业务 | 信息网络传播视听节目许可证 | 客户：广告收入客户、活动收入客户、合办收入客户、节目发行收入客户、技术服务收入客户 | 供应商：发射传输覆盖、影视剧购置、物业保安保洁、网络通讯、节目推广宣传、节目制作包装、节目特效制景道具、活动委托承办服务或相关商品提供方 | 办公设备、广播电视设备；信息网络传播视听节目许可 | 全国 | 《广播电视管理条例》、《广播电视安全播出管理规定》、《广播电视节目传送业务管理办法》等 |
| 运营以音视频为主的新闻客户端“冀时” | 客户：举办线上活动的各政府部门、国有企业等 终端用户：智能手机用户 | 供应商：服务器供应商、网络供应商、版权供应商 | 版权内容、网络服务器、网络宽带等；信息网络传播视听节目许可证（移动互联网视听节目服务） | 全国 | 《互联网视听节目服务管理规定》 | ||||
| 2 | 控股股东 | 传媒集团 | 控股公司，对下属企业实施管理 | 无 | 除作为持股平台外，无实际经营业务 | 各自主营业务相关法律法规 | |||
| 3 | 传媒集团一级控股子公司 | 冀广传媒 | 展览展示服务、广播影视宣传服务、广播运营项目、影视制作等 | 广播电视节目制作许可证 | 客户：行政、企事业单位、厂矿、学校等社会机构 | 供应商：文化传媒公司技术服务方、设备租赁供应方 | 办公设备、电视内容制作设备；广播电视节目制作许可证 | 河北省 | |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 关联关系 | 名称 | 主营业务 | 持有的主要业务资质 | 客户（及终端用户）及供应商 | 经营所需资源（主要生产经营设备及必要牌照、授权情况） | 市场区域 | 法规政策 | |
| 4 | 传媒集团二级控股子公司 | 河北冀广天空电视股份有限公司 | 地面数字电视建设及维护 | 广播电视节目传送业务经营许可证（无线） | 业务停滞，目前无实质经营 | ||||
| 5 | 传媒集团二级控股子公司 | 河北冀广物业服务有限公司 | 物业服务 | 无 | 客户：集团内有物业服务需求的企业 | 供应商：五金、机电、办公用品、劳保用品经销方 | 办公设备、电子设备 | 石家庄市 | |
| 6 | 传媒集团二级控股子公司 | 河北广电传媒技术有限公司 | 广播电视工程设计，计算机软硬件、系统集成、机电设备销售、技术开发、技术咨询和技术服务 | 无 | 客户：河北广播电视台、传媒集团及省级文化企事业单位和县级媒体机构 | 供应商：广播电视器材销售方 | 办公设备、电子设备 | 全国 | |
| 7 | 传媒集团二级控股子公司 | 河北文广传媒有限公司 | 设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；汽车租赁；制作、发行广播电视节目；会议服务；展览展示服务等 | 广播电视节目制作经营许可证 | 客户：河北广播电视台）、河北广电声旺传媒有限公司、衡水广播电视台湖城之声频率 | 供应商：文化传媒技术提供方、广播电视器材供应方 | 办公设备、电子设备；广播电视节目制作经营许可证 | 河北省 | |
| 8 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电经视文化传媒有限责任公司 | 广告代理、电视节目制作、会议展览展示等 | 无 | 客户：广告投放方及传媒公司；省直及市县政府部门等 | 供应商：内容提供方、传输分发及渠道推广方、技术服务提供方 | 办公设备、电子设备 | 河北省 | |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 关联关系 | 名称 | 主营业务 | 持有的主要业务资质 | 客户（及终端用户）及供应商 | 经营所需资源（主要生产经营设备及必要牌照、授权情况） | 市场区域 | 法规政策 | |
| 9 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电交广文化传媒有限责任公司 | 设计、制作、代理国内广告业务，企业营销策划，组织文化艺术交流活动、票务代理，日用品、汽车用品，化学制剂，保健用品，保健食品、电子产品的销售等 | 食品经营许可证 | 客户：政府、广电机构、景区、普通消费者 | 供应商：产品供货方、技术服务提供方、渠道推广方 | 办公设备、电子设备；食品经营许可证 | 河北省 | |
| 10 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电报业有限公司 | 报纸的编辑、出版、发行、广告代理、展览展示服务等 | 报纸出版许可证 | 客户：广告投放委托方 | 供应商：印刷服务提供方 | 办公设备、电子设备；报纸出版许可证 | 河北省 | |
| 11 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电天润文化传媒有限责任公司 | 广告代理、电视节目制作、会议展览展示等 | 广播电视节目制作许可证 | 客户：广告公司、服务购买、微商场运营商想 | 供应商：广告发布、播出、节目制作方 | 办公设备、电子设备；广播电视节目制作许可证 | 河北省 | |
| 12 | 传媒集团二级控股子公司 | 河北卫视传媒有限公司 | 电视节目制作、发行，设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务 | 广播电视节目制作经营许可证 | 客户：广告传媒公司、机关事业单位 | 供应商：广播电视网络信息服务、影视制作发行、节目制作的公司和机构 | 办公设备、电子设备；广播电视节目制作经营许可证 | 全国 | |
| 13 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电无线传输服务有限责任公司 | 无线传输相关技术服务、技术咨询 | 广播电视节目传送业务经营许可证（无线） | 客户：河北广播电视台、各市县广播电视机构及系统内相关单位 | 供应商：无供应商，主要成本为人力成本 | 办公设备、电子设备；广播电视节目传送业务经营许可证（无线） | 河北省 | |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 关联关系 | 名称 | 主营业务 | 持有的主要业务资质 | 客户（及终端用户）及供应商 | 经营所需资源（主要生产经营设备及必要牌照、授权情况） | 市场区域 | 法规政策 | |
| 14 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北梦工场文化传媒有限公司 | 广告代理、节目制作、商品销售、院线放映管理等 | 无 | 客户：政府部门、文化传媒公司 | 供应商：无供应商，主要成本为人力成本 | 办公设备、电子设备 | 河北省 | |
| 15 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电盛腾文化传媒有限责任公司 | 广告代理、电视节目制作、会议展览展示等 | 食品经营许可证、增值电信业务经营许可证、广播电视节目制作经营许可证 | 客户：策划服务需求方 | 供应商：无供应商，主要成本为人力成本 | 办公设备、电子设备；食品经营许可证、增值电信业务经营许可证、广播电视节目制作经营许可证 | 河北省 | |
| 16 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电都市文化传媒有限责任公司 | 广告代理、电视节目制作、会议展览展示等 | 无 | 客户：普通广告公司、文化传媒公司、政府部门等 | 供应商：普通节目制作公司、普通文化传媒公司、广告发布方等 | 办公设备、电子设备 | 河北省 | |
| 17 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北奥世星空文化传媒有限公司 | 转播技术服务 | 广播电视节目制作经营许可证 | 客户：电视媒体机构、体育赛事组织机构、有前期拍摄及后期制作需要的社会团体 | 供应商：提供电视设备及场地租赁的公司和机构 | 电子设备、视频设备、音频设备、转播车等；广播电视节目制作经营许可证 | 全国 | |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 关联关系 | 名称 | 主营业务 | 持有的主要业务资质 | 客户（及终端用户）及供应商 | 经营所需资源（主要生产经营设备及必要牌照、授权情况） | 市场区域 | 法规政策 | |
| 18 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电广告有限责任公司 | 广告代理发布、电视节目制作、平面设计制作、展览展示服务 | 广播电视节目制作经营许可证 | 客户：包括药品行业、食品行业、白酒行业等广告投放客户 | 供应商：广告发布方 | 办公设备、电子设备等；广播电视节目制作经营许可证 | 全国 | |
| 19 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电乐商电子商务有限公司 | 广告代理、会议服务、企业营销策划、商品销售等 | 无 | 客户：广告委托方、新媒体第三方平台、活动委托方 | 供应商：广告发布方、活动承办方 | 办公设备、电子设备 | 全国 | |
| 20 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电声旺文化传媒有限公司 | 广告代理、商品销售 | 无 | 客户：媒体听众等购买方 | 供应商：食品、日用品等提供商 | 办公设备、节目制作设备 | 河北省 | |
| 21 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电影视文化有限公司 | 演艺业务、电视剧、电影、MV业务 | 广播电视节目制作许可证 | 客户：活动服务需求方、影视剧播出方 | 供应商：影视剧拍摄与发行、演出团体、活动执行方 | 办公设备、电子设备、电影院设备；广播电视节目制作许可证 | 全国 | |
| 22 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北三佳文化传播有限责任公司 | 电视购物商品销售、蔬菜销售、视频制作等 | 广播电视节目制作经营许可证；食品经营许可证 | 客户：批发零售个人、集采团购方及电视节目策划制作方 | 供应商：日用百货、服装鞋帽、针纺织品等商品供应商 | 办公设备、演播设备、网络设备；广播电视节目制作经营许可证、食品经营许可证、河北广播电视台关于购物频道经营性业务的授权 | 河北省 | |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 关联关系 | 名称 | 主营业务 | 持有的主要业务资质 | 客户（及终端用户）及供应商 | 经营所需资源（主要生产经营设备及必要牌照、授权情况） | 市场区域 | 法规政策 | |
| 23 | 传媒集团二级控股子公司 | 河北文广农业开发有限公司 | 蔬菜销售 | 食品经营许可证 | 客户：批发零售个人、集采团购及电视节目策划制作 | 供应商：提供商品方 | 办公设备、大棚及配套设备；食品经营许可证 | 河北省 | |
| 24 | 传媒集团一级控股子公司 | 河北广电股权投资基金管理有限公司 | 基金管理 | 私募基金管理人备案 | 主要业务为管理河北广电基金和河北文投基金，除此之外无其他业务 | ||||
| 25 | 传媒集团一级控股企业 | 河北广电股权投资基金中心（有限合伙） | 股权投资 | 无 | 主要业务为对无线传媒、河北文投文化产业基金中心（有限合伙）进行股权投资，除此之外无其他业务 | ||||
| 26 | 传媒集团二级控股企业 | 河北文投文化产业基金中心（有限合伙） | 股权投资 | 无 | 未开展实际业务 | ||||
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事IPTV集成播控服务、境外卫星电视服务及境外卫星电视服务相关设备销售的情况，与发行人的业务不存在重合。
（二）发行人所从事的IPTV业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在法规政策、业务经营范围、资质牌照、业务运营所需资源、终端用户、市场区域等方面是否存在同业竞争，对发行人是否构成重大不利影响发行人所从事的IPTV业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在法规政策、业务经营范围、资质牌照、业务运营所需资源、终端用户、市场区域等方面的对比如下：
1、发行人
发行人IPTV业务主要适用的法律法规及规范性文件包括《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）、《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号）、《广电总局关于三网融合试点地区IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号）等，发行人的主营业务为IPTV集成播控服务，河北广播电视台授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，发行人业务所需资源主要为该等授权及相关内容版权、设备及人员，主要客户为各电信运营商，终端用户系河北省内IPTV电视观众，市场区域为河北省。
2、控股股东、实际控制人及其下属企业
发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务、资质牌照、业务运营所需资源、终端用户、市场区域情况详见本问询函回复之“4.关于同业竞争。/一、/（一）”。
由于发行人因相关资质限制导致市场区域集中在河北省内，与河北广播电视台及下属单位的市场区域存在重合，但发行人在业务经营适用的法规政策、资质牌照、业务经营范围、业务运营所需资源、终端用户等方面存在较大差异。
综上，发行人为经河北广播电视台授权在河北省内经营IPTV集成播控相关业务的唯一主体。虽然发行人因相关资质限制导致市场区域集中在河北省内，与河北广播电视台及下属企业的市场区域存在重合，但发行人在业务经营适用的法规政策、资质牌照、业务经营范围、业务运营所需资源、终端用户等方面与控股股东、实际控制人及其下属企业存在较大差异，发行人从事的IPTV业务与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
二、实际控制人对上述广播电视业务的处理情况，是否仍存在同业竞争的情形
（一）广播业务
截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人河北广播电视台目前直接运营、管理9个广播频率。截至本问询函回复出具日，发行人经营业务包括IPTV集成播控服务、境外卫星电视服务及境外卫星电视服务相关设备销售，不存在从事广播相关业务的情况，发行人业务与河北广播电视台的广播业务不存在同业竞争。
（二）电视业务
1、河北广播电视台经营电视节目内容制作业务
发行人实际控制人河北广播电视台目前直接运营、管理8个电视频道。河北广播电视台主要从事电视节目内容制作，并不从事面向电视机终端的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、与发行人非同一控制下的企业广电网络经营有线电视业务
广电网络为河北省内经营有线电视业务的企业，截至本问询函回复出具日，其实际控制人非河北广播电视台，报告期初至今，广电网络基本情况及其与河北广播电视台关系演变情况如下：
（1）报告期初，广电网络股东情况
报告期初，广电网络股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国广播电视网络有限公司2 | 49,783,432 | 20.58% |
| 2 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 23,457,606 | 9.70% |
| 3 | 石家庄广播电视台 | 17,616,408 | 7.28% |
| 4 | 邯郸广播电视台 | 16,238,062 | 6.71% |
| 5 | 秦皇岛市级文化企业国有资产监督管理领导小组办公室 | 12,892,463 | 5.33% |
2021年7月更名为中国广播电视网络集团有限公司，本问询函回复中均简称“中国广电”。
| 6 | 河北广播电视台 | 11,716,155 | 4.84% |
| 7 | 廊坊广播电视台 | 8,189,847 | 3.39% |
| 8 | 保定百世开利多媒传输网络有限责任公司 | 7,432,461 | 3.07% |
| 9 | 唐山广播电视台 | 6,897,089 | 2.85% |
| 10 | 邢台广播电视台 | 6,593,443 | 2.73% |
| 11 | 其他136名股东 | 81,066,769 | 33.51% |
| 合计 | 241,883,735 | 100.00% | |
（2）报告期内，广电网络股权变化情况
①2019年12月，注册资本调整为20,058.21万元
2019年12月，广电网络召开股东大会，决议同意调整注册资本（其中，中国广电减资4,978.34万元、河北出版增资848.18万元），调整后注册资本为20,058.21万元。截至本问询函回复出具日，广电网络尚未进行工商变更登记。本次股权调整完成后，广电网络股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 23,457,606 | 11.69% |
| 2 | 石家庄广播电视台 | 17,616,408 | 8.78% |
| 3 | 邯郸广播电视台 | 16,238,062 | 8.10% |
| 4 | 秦皇岛市级文化企业国有资产监督管理领导小组办公室3 | 12,892,463 | 6.43% |
| 5 | 河北广播电视台 | 11,716,155 | 5.84% |
| 6 | 河北出版 | 8,481,808 | 4.23% |
| 7 | 廊坊广播电视台 | 8,189,847 | 4.08% |
| 8 | 保定百世开利多媒传输网络有限责任公司 | 7,432,461 | 3.71% |
| 9 | 唐山广播电视台 | 6,897,089 | 3.44% |
| 10 | 邢台广播电视台 | 6,593,443 | 3.29% |
| 11 | 其他136名股东 | 81,066,769 | 40.42% |
| 合计 | 200,582,111 | 100.00% | |
②2020年5月，河北广播电视台将持有的广电网络股权注入冀广网络
2020年5月，根据河北省“全国一网”整合工作的整体部署，河北广播电视台以认缴出资142.82万元和持有的广电网络5.84%股权，参与组建河北冀广网络有限公司（以下简称“冀广网络”）。截至本问询函回复出具日，河北广播电视台持有冀广网络11.10%股权。
根据中共秦皇岛市委宣传部于2020年5月9日向广电网络出具的《关于变更我市股东单位的复函》，广电网络出资人由“秦皇岛市级文化企业国有资产监督管理领导小组办公室”变更为“秦皇岛市广播电视台”。
2020年12月，冀广网络以持有的广电网络51%股权作为出资入股中国广电
，持有中国广电1.9117%股权。
截至目前，河北广播电视台通过间接持股方式持有广电网络股权情况如下：
注：河北广播电视台与冀广网络其他股东不存在关联关系。
（3）公司不涉及与广电网络的同业竞争问题
截至目前，公司实际控制人河北广播电视台仅通过间接持股方式持有广电网络部分股权，无法对广电网络进行控制。因此，公司不涉及与广电网络的同业竞争问题。综上，河北广播电视台的广播电视业务、广电网络的有线电视业务与发行人的主营业务间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、结合对IPTV增值业务、购物频道目前经营情况、未来业务发展安排等，说明是否与控股股东控制的其他企业存在潜在竞争关系、以及避免上市后出现重大不利影响的同业竞争的措施
河北出版传媒集团有限
责任公司
冀广网络
11.10%
石家庄广播电视台
秦皇岛市广播电视台
邯郸广播电视台河北广播电视台其他7名股东
16.70%15.39%
12.22%
8.04%36.54%
中国广电
1.91%
广电网络
51.00%
1.60%
因河北省各地市台将其分别持有的广电网络股权注入冀广网络，冀广网络以持有的广电网络51%股权作为出资入股中国广电前，共持有广电网络52.60%股权。
（一）结合对IPTV增值业务、购物频道目前经营情况、未来业务发展安排等，说明是否与控股股东控制的其他企业存在潜在竞争关系
发行人IPTV增值业务为向终端用户提供个性化视听、互动节目，包括优质电影、综艺、音乐、游戏、动漫、特色频道等；购物频道业务为向购物频道运营方提供频道落地服务，将购物频道集成至IPTV平台，供终端用户观看，发行人仅通过向购物频道运营方收取频道使用费取得收入。报告期内，发行人IPTV增值业务收入分别为7,436.83万元、10,655.20万元、12,662.45万元及5,931.21万元，购物频道业务收入分别为0万元、943.4万元、911.95万元及482.18万元。
目前，发行人IPTV业务正在从IPTV基础业务收入为主迈向IPTV基础业务收入与增值业务收入并重的全新发展阶段，包括付费影视、少儿、游戏、教育、电商、健康等付费增值业务收入规模不断增长。未来发行人将继续大力发展IPTV增值业务，通过不断健全和完善基础内容库，增强播控平台的便捷性，满足用户的个性化需求，推动增值业务开展；购物频道方面，公司未来仍计划按照目前模式继续经营购物频道业务，以收取频道使用费的方式取得收入，不会直接运营购物频道或制作购物频道节目。
经核查，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事IPTV增值业务或向购物频道运营方提供频道落地服务的情况，具体情况参见本问询函回复之“4.关于同业竞争。/一、/（一）”。
综上，发行人的IPTV增值业务、购物频道为依赖发行人IPTV平台开展，未来的业务发展安排不涉及与河北广播电视台及其控制的其他企业经营同类业务的情况，不存在潜在同业竞争。
（二）避免上市后出现重大不利影响的同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人实际控制人河北广播电视台出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本单位及本单位直接或间接控制的主体目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动。
2、本单位保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本单位与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本单位将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本单位将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若发行人及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本单位及本单位所控制的其他公司及企业所从事的业务与发行人及其子公司构成竞争，本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本单位将不会利用发行人实际控制人的身份进行损害发行人及其子公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本单位违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本单位作为发行人实际控制人期间有效。”
为避免同业竞争，传媒集团及广电基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本企业及本企业直接或间接控制的主体目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务
存在竞争的任何活动。
2、本企业保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本企业与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本企业将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若发行人及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本企业及本企业所控制的其他公司及企业所从事的业务与发行人及其子公司构成竞争，本企业将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本企业将不会利用发行人控股股东的身份进行损害发行人及其子公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本企业违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本企业作为发行人控股股东期间有效。”
综上，发行人IPTV增值业务、购物频道与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在潜在竞争关系，且发行人实际控制人、控股股东已经就避免上市后出现重大不利影响的同业竞争出具了承诺函。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A024007号）、发行人现行有效的营业执照、发行人的业务资质和许可、授权文件、重大业务合同；
2、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷、发行人控股股东、实际控制人下属企业的营业执照、章程/合伙协议、资质证照、最近一年及一期的审计报告或财务报表、工商档案并查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）；
3、取得并查阅了河北广播电视台关于广播电视业务的说明；
4、取得并查阅了广电网络的工商档案、公司章程及其他历史沿革相关文件，并就广电网络的历史沿革情况查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）；
5、取得并查阅了河北广播电视台出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、传媒集团及广电基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
6、取得并查阅了发行人关于相关情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人为经河北广播电视台授权在河北省内经营IPTV集成播控相关业务的唯一主体。虽然发行人因相关资质限制导致市场区域集中在河北省内，与河北广播电视台及下属企业的市场区域存在重合，但发行人在业务经营适用的法规政策、资质牌照、业务经营范围、业务运营所需资源、终端用户等方面与控股股东、实际控制人及其下属企业存在较大差异，发行人从事的IPTV业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
2、河北广播电视台的广播电视业务、广电网络的有线电视业务与发行人的主营业务间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
3、发行人IPTV增值业务、购物频道与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在潜在竞争关系，且发行人实际控制人、控股股东已经就避免上市后出现重大不利影响的同业竞争出具了承诺函。
5.关于历史沿革。
根据申报资料，发行人由国有企业改制而来，历史上的股东均为国有企事业单位，多次股权变动存在瑕疵，如增资未履行评估程序、评估报告过有效期、设立名称或新增注册资本与有权部门的批复不一致等。
请发行人补充披露：
（1）改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵，改制过程中的税费申报及缴纳情况。
（2）历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报及缴纳情况、应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵及影响，发行人或相关股东是否因此受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、律师发表明确意见，并补充说明对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2的核查情况及核查意见。
回复：
一、改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵，改制过程中的税费申报及缴纳情况
（一）改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵
2020年6月5日，中国共产党河北广播电视台（集团）委员会召开会议并作出决议，同意广电有限变更为股份有限公司。
2020年8月6日，致同会计师出具《审计报告》（致同审字（2020）第
110ZA11230号），广电有限于2020年5月31日的净资产为1,027,682,225.96元。同日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4000号），广电有限在评估基准日2020年5月31日的净资产评估值为111,107.38万元。根据广电有限于2020年8月7日填报的《资产评估项目备案表》，该评估结果已经河北广播电视台备案。
2020年8月13日，广电有限召开股东会并作出决议，同意变更为股份有限公司，以2020年5月31日为改制审计基准日，以经审计的账面净资产1,027,682,225.96元为基础，按照1：0.3503的折股比例，折为360,000,000股，由全体股东按照其各自在广电有限中的出资比例认购，余额667,682,225.96元计入股份公司资本公积。
2020年8月28日，广电有限各股东签署《发起人协议》，一致同意将广电有限整体变更为股份有限公司。同日，无线传媒召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，通过《关于河北广电无线传媒股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于通过<河北广电无线传媒股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
同日，无线传媒各股东签署了《河北广电无线传媒股份有限公司章程》。
同日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00310号），对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。
2020年8月31日，石家庄市行政审批局向无线传媒核发了统一社会信用代码为91130000688231463N的《营业执照》，证载基本信息如下：
| 名称 | 河北广电无线传媒股份有限公司 |
| 住所 | 石家庄市新石北路368号 |
| 法定代表人 | 焦磊 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 视听节目制作；信息网络传播视听节目制作；音乐及视频产品互联网销售；视听节目播放设备、广播电视测量仪器、数字化多媒体组合机、通讯设备、食品、文化办公用机械的网上销售及线下销售；互联网信息服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；多媒体播控平台的设计、研发、维护及管理；基础软件、应用软件、网络技术、通讯传输设备的研发、技术咨询、技术推广、技术服务及销售；科技推广和应用服务；企业孵化服务，众创空间经营管理、企业管理、企业管理咨询；房屋租赁；文化艺术交流活动策划服务；会议及展览展示服务；公关服务；河北省行政区域范围卫星地面接收设施配套供应及组织安装施工、售后服务维修等相关服务；与上述业务 |
| 相关的设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；知识产权服务；因特网信息服务业务（范围以许可证核定为准）；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2009年4月24日 |
| 经营期限 | 自2009年4月24日至无固定期限 |
2021年5月10日，河北省文资办出具《关于河北广电无线传媒股份有限公司<国有股权管理方案>的批复》（冀文资复[2021]1号），原则同意无线传媒《国有股权管理方案》。
2021年5月10日，河北省文资办出具《关于河北广电无线传媒股份有限公司<国有股权管理方案>的批复》（冀文资复[2021]1号）：“无线传媒的股权结构清晰，历史沿革过程中国有股权变更均依据国家法律、法规和相关政策，并按规定履行了报批手续。”
综上，发行人前身广电有限整体变更设立股份有限公司已经取得了有权部门的批准，履行了必要的程序，符合国有资产管理相关规定，不存在程序瑕疵。
（二）改制过程中的税费申报及缴纳情况
发行人整体变更前后的股东权益变化情况如下：
| 所有者权益项目 | 整体变更前（元） | 整体变更后（元） |
| 实收资本 | 55,317,600.00 | 360,000,000.00 |
| 资本公积 | 302,614,900.00 | 667,682,225.96 |
| 盈余公积 | 157,150,504.73 | — |
| 未分配利润 | 512,599,221.23 | — |
| 合计 | 1,027,682,225.96 | 1,027,682,225.96 |
发行人在整体变更为股份有限公司时，共有13名股东，包括5名公司法人股东、8名合伙企业股东，发行人无直接持股的自然人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳事宜。发行人在整体变更为股份有限公司时，股东纳税情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 纳税情况 | 相关规定 |
| 1 | 传媒集团 | 公司法人股东不涉及企业所得税缴纳事项 | （a）《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……” （b）《国家税务总局关于贯彻落实企业 |
| 2 | 旅投投资 | ||
| 3 | 河北出版 | ||
| 4 | 欣闻投资 | ||
| 5 | 康养生态 |
| 序号 | 股东名称 | 纳税情况 | 相关规定 |
所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号）规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
| 6 | 广电基金 | 合伙企业股东本身无需缴纳所得税 | （a）根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无代扣代缴义务 （b）发行人整体变更为股份有限公司时的合伙企业股东已出具《承诺函》，承诺“如根据国家相关法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本企业须就无线传媒以净资产折股、整体变更设立股份公司事宜缴纳相关的税费，本企业及本企业合伙人将及时、足额的履行相关纳税义务” （c）根据国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所出具的《证明》：“广电有限在整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为。” |
| 7 | 内蒙古中财金控 | ||
| 8 | 新冀文化 | ||
| 9 | 赣州中财虔信 | ||
| 10 | 琦林投资 | ||
| 11 | 兴瑞投资 | ||
| 12 | 文化产业投资 | ||
| 13 | 内蒙古中财文津 |
综上，发行人在整体变更为股份有限公司时，无直接持股的自然人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳事宜；发行人的公司法人股东就发行人整体变更为股份有限公司事项不涉及企业所得税缴纳事宜；发行人的合伙企业股东本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无所得税代扣代缴义务，且相关合伙企业股东均已出具《承诺函》，承诺如发行人整体变更设立股份公司事宜需缴纳相关的税费，将履行足额缴纳的义务。针对无线传媒整体变更为股份有限公司的纳税事项，发行人所在地主管税务机关国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所已出具《证明》，确认广电有限整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为。
二、历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报及缴纳情况、应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵及影响，发行人或相关股东是否因此受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报及缴纳情况、应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵及影响
1、历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报及缴纳情况
无线传媒及其前身广电有限历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报及缴纳情况如下：
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让方 | 股权变动方式 | 资金来源及合法性 | 价款支付情况 | 股权变动价格（元/注册资本） | 定价依据及公允性 | 税费申报及缴纳情况 | 股权变动的背景和原因 |
| 1 | 2009年4月 | 广电技术中心 | 800 | — | 增资 | 自有/自筹资金，具有合法性 | 已支付 | 1 | 各方协商确定，具有公允性 | 不涉及 | 有限公司设立 |
| 河北电视台 | 600 | — | 增资 | ||||||||
| 广电网络 | 400 | — | 增资 | ||||||||
| 河北人民广播电台 | 200 | — | 增资 | ||||||||
| 2 | 2010年5月 | 石家庄电视台 | 100 | — | 增资 | 自有/自筹资金，具有合法性 | 已支付 | 1 | 各方协商确定，具有公允性 | 不涉及 | 2009年5月18日，河北省广播电影电视局核发《关于各设区市出资参股省CMMB运营公司的通知》（冀广发[2009]16号），同意“各设区市符合条件的广电部门以出资参股省CMMB公司‘河北广电无线传媒有限公司’的方式，参与我省CMMB的产业运营……采取现金出资参股省公司方式参与全省CMMB项目运营，具体出资数额可选100万元或50万元两个档次” |
| 承德市广播电影电视局 | 100 | — | 增资 | ||||||||
| 张家口市广播电影电视局 | 100 | — | 增资 | ||||||||
| 唐山市广播电视局技术中心 | 100 | — | 增资 | ||||||||
| 邢台电视台 | 100 | — | 增资 | ||||||||
| 邯郸市广播电影电视局 | 100 | — | 增资 | ||||||||
| 保定市宝视鑫桥传媒有限公司 | 100 | — | 增资 | ||||||||
| 沧州广电传媒有限公司 | 50 | — | 增资 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让方 | 股权变动方式 | 资金来源及合法性 | 价款支付情况 | 股权变动价格（元/注册资本） | 定价依据及公允性 | 税费申报及缴纳情况 | 股权变动的背景和原因 |
| 沧州电视台 | 50 | — | 增资 | ||||||||
| 衡水电视广告公司 | 50 | — | 增资 | ||||||||
| 3 | 2011年3月 | 广电技术中心 | 600 | — | 增资 | 自有/自筹资金，具有合法性 | 已支付 | 1 | 各方协商确定，具有公允性 | 不涉及 | 根据广电有限业务发展需要进行增资 |
| 4 | 2013年5月 | 承德广播电视台 | 100 | 承德市广播电影电视局 | 无偿划转 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 承德市文化局（新闻出版局）与广播电影电视局合并，设立承德市文化广电新闻出版局（版权局），承德市广播电影电视局包括对广电有限出资在内的资产留到了承德广播电视台 |
| 邯郸广播电视台 | 100 | 邯郸市广播电影电视局 | 无偿划转 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 邯郸市文化局（新闻出版局）与邯郸市广播电影电视局合并，设立邯郸市文化广电新闻出版局（版权局），邯郸市广播电影电视局对广电有限的“出资权益由合并后的邯郸广播电视台行使。” |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让方 | 股权变动方式 | 资金来源及合法性 | 价款支付情况 | 股权变动价格（元/注册资本） | 定价依据及公允性 | 税费申报及缴纳情况 | 股权变动的背景和原因 |
| 邢台广播电视台 | 100 | 邢台电视台 | 股东变更 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 邢台人民广播电台与邢台电视台合并，组建邢台广播电视台 | ||
| 石家庄广播电视台 | 100 | 石家庄电视台 | 股东变更 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 组建石家庄广播电视台，石家庄电视台已被撤销，出资人主体变更为新组建的石家庄广播电视台 | ||
| 沧州广播电视台 | 100 | 沧州广电传媒有限公司 | 无偿划转 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 沧州电视台和沧州广电传媒有限公司持有广电有限各50万元的股权被无偿划转给沧州广播电视台 | ||
| 沧州电视台 | 不涉及 | ||||||||||
| 张家口广播电视台 | 100 | 张家口市广播电影电视局 | 无偿划转 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 张家口市广播电影电视局已撤并，其对广电有限的出资由张家口广播电视台持有 | ||
| 河北电视台 | 775 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 1.29 | 依据评估值确定，具有公允性 | 不涉及 | 1、为使后续向冀广传媒转让股权满足《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）项下特殊性税务处理的适用条件，河北 | ||
| 广电技术中心 | 387.50 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | ||||||
| 河北人民广播电台 | 387.50 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让方 | 股权变动方式 | 资金来源及合法性 | 价款支付情况 | 股权变动价格（元/注册资本） | 定价依据及公允性 | 税费申报及缴纳情况 | 股权变动的背景和原因 |
| 电视台、广电技术中心及河北人民广播电台对广电有限增资，使其持有广电有限股权的比例合计超过75% 2、根据广电有限业务发展需要进行增资 | |||||||||||
| 5 | 2013年8月 | 冀广传媒 | 3,750 | 河北人民广播电台、河北电视台、河北广播电视技术中心 | 股东变更 | 不涉及 | 不涉及 | 1.24 | 依据评估值确定，具有公允性 | 不涉及 | 河北省广播电影电视局组建冀广传媒，并将其作为河北省广播电影电视局下属经营性资产的统一管理主体 |
| 6 | 2015年12月 | 唐山广播电视台 | 100 | 唐山市广播电视局技术中心 | 无偿划转 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 原唐山人民广播电台、唐山电视台、唐山市广播电视局技术中心等单位已于2010年合并，组建唐山广播电视台，原属唐山人民广播电台、唐山电视台、唐山市广播电视局技术中心资产、负债、所有者权益全部归于唐山广播电视台 |
| 7 | 2018年7 | 广电基金 | 850 | 石家庄广播电视台 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 4.27 | 依据评估值确 | 转让方为企业 | 考虑到各地市台小股东退出意愿，各方协商同意由广电基 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让方 | 股权变动方式 | 资金来源及合法性 | 价款支付情况 | 股权变动价格（元/注册资本） | 定价依据及公允性 | 税费申报及缴纳情况 | 股权变动的背景和原因 |
| 月 | 承德广播电视台 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 定，具有公允性 | 或事业单位，由其自行在年度企业所得税汇算清缴时依法申报纳税；发行人无代扣代缴义务 | 金统一收购该部分股权 | |||||
| 张家口广播电视台 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | |||||||||
| 唐山广播电视台 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | |||||||||
| 沧州广播电视台 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | |||||||||
| 邢台广播电视台 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | |||||||||
| 邯郸广播电视台 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | |||||||||
| 保定广电传媒有限公司5 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | |||||||||
| 衡水电视广告公司 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | |||||||||
| 8 | 2018年12月 | 传媒集团 | 3,750 | 冀广传媒 | 无偿划转 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 传媒集团与冀广传媒均为河北广播电视台下属全资企业， |
2010年8月13日，保定市工商局核发《准予变更登记通知书》（（保）登记内变字[2010]第3600号），准予保定市宝视鑫桥传媒有限公司名称变更登记为保定广电传媒有限公司，据此，广电有限的股东由“保定市宝视鑫桥传媒有限公司”更名为“保定广电传媒有限公司”。
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让方 | 股权变动方式 | 资金来源及合法性 | 价款支付情况 | 股权变动价格（元/注册资本） | 定价依据及公允性 | 税费申报及缴纳情况 | 股权变动的背景和原因 |
| 河北广播电视台下属企业股权结构调整 | |||||||||||
| 9 | 2020年1月 | 康养生态 | 50 | 传媒集团 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 53.16 | 依据评估值确定，具有公允性 | 传媒集团、广电网络为转制文化企业，无需缴纳企业所得税 | 转让方存在资金需求，拟收回部分投资 |
| 欣闻投资 | 50 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 兴瑞投资 | 75 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 文化产业投资 | 75 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 内蒙古中财文津 | 75 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 新冀文化 | 100 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 琦林投资 | 100 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 内蒙古中财金控 | 200 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 旅投投资 | 250 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 | |||||||
| 赣州中财虔信 | 150 | 广电网络 | 股权转让 | 自有/自筹资金 | 已支付 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让方 | 股权变动方式 | 资金来源及合法性 | 价款支付情况 | 股权变动价格（元/注册资本） | 定价依据及公允性 | 税费申报及缴纳情况 | 股权变动的背景和原因 |
| 河北出版 | 250 | 股权转让 | 自有/自筹 | 已支付 | |||||||
| 10 | 2020年5月 | 广电基金 | 146.68 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | 57.06 | 依据评估值确定，具有公允性 | 不涉及 | 原股东看好发行人业务发展前景 |
| 旅投投资 | 32.42 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | ||||||
| 内蒙古中财金控 | 148.96 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | ||||||
| 赣州中财虔信 | 31.55 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | ||||||
| 新冀文化 | 105.15 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | ||||||
| 兴瑞投资 | 19.69 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | ||||||
| 内蒙古中财文津 | 43.81 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 | ||||||
| 欣闻投资 | 3.50 | — | 增资 | 自有/自筹资金 | 已支付 |
传媒集团已经于2021年8月17日出具《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历次股权变动涉税情况的承诺函》，承诺“发行人历史沿革过程中部分股东未能提供股权转让相关税费缴纳凭证，若发行人因该等股东未能缴纳股权转让相关税费而受到行政处罚，本单位将承担发行人因此受到的损失。”综上，发行人自设立以来历次股权变动的定价公允，资金来源合法，历次增资及股权转让价款已经实际支付；发行人2018年7月股权转让的转让方未全部提供企业所得税缴纳凭证，但本次股权转让的转让方均为企业或事业单位，发行人对其所得税缴纳无代扣代缴义务，且传媒集团已经出具了相关承诺函。
2、历次股权变动应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵情况
无线传媒自设立以来历次股权变动应当履行的国有资产批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵情况如下：
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股权变动情况 | 应当履行的批准或备案程序 | 是否履行 | 存在的主要瑕疵 |
| 1 | 2009年4月 | 广电有限设立 | 主管机关批准 | 是 | 中共河北省委宣传部批复的公司名称与广电有限实际设立时的名称不同 |
| 2 | 2010年5月 | 第一次增资（注册资本由2,000万元增加至2,850万元） | 主管机关批准 | 是 | 未履行资产评估及相关备案程序 |
| 资产评估结果备案 | 否 | ||||
| 3 | 2011年3月 | 第二次增资（注册资本由2,850万元增加至3,450万元） | 主管机关批准 | 是 | 发行人未提供主管机关关于本次增资的直接批复文件，但根据河北省广播电视局规划财务处向河北省广播电视局领导层提交的《关于事业单位对外投资申报手续的报告》，广电有限本次增资已经履行了河北省广播电视局审批流程；未履行资产评估及相关备案程序 |
| 资产评估结果备案 | 否 | ||||
| 4 | 2013年5月 | 股东变更 | 不涉及6 | 不涉及 | （1）承德市广播电影电视局将其所持广电有限股权划转至承德广播电视台、邯郸市广播电影电视局将其所持广电有限股权划转至邯郸广播电视台未取得国有资产主管机关正式批复文件，但已取得承德市财政局、邯郸市财政局就相关请示的盖章确认 （2）本次增资中广电技术中心、河北人民广播电台、河北电视台增加的注册资本与《河北省财政厅关于省广播电影电视局所属事业单位增资事项的批复》（冀财资[2013]38号）的批复不完全一致 （3）中企华评估出具的《河北广电无线传媒有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中企华评报字（2012）第3446号）的评估基准日为2012年3月31日，本次增资时该评估报告已过有效期 （4）本次增资对应的评估结果未经有权机关备案 |
| 股权无偿划转 | 主管机关批准 | 是 | |||
| 第三次增资（注册资本由3,450万元增加至5,000万元） | 主管机关批准 | 是 | |||
| 资产评估结果备案 | 否 | ||||
| 5 | 2013年8 | 股东变更（广电技术 | 主管机关批准 | 是 | 本次股东变更的评估结果虽然未经股东变更批准机关河北省财政厅 |
该等变更均为股东名称变更或股东与其他方合并，不涉及广电有限股权变动相关的特别审批或备案程序。
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 时间 | 股权变动情况 | 应当履行的批准或备案程序 | 是否履行 | 存在的主要瑕疵 |
| 月 | 中心、河北人民广播电台及河北电视台转让给冀广传媒） | 资产评估结果备案 | 否 | 备案，但河北省财政厅出具的《河北省财政厅关于省广播电影电视局所属企业股权出资的批复》（冀财资[2013]57号）中已经对本次评估的评估结果进行了确认 | |
| 6 | 2015年12月 | 股东变更 | 主管机关批准 | 否 | 唐山广播电视台未提供广电有限股东由“唐山市广播电视局技术中心”变更为“唐山广播电视台”的主管机关批准文件，但该等情况已经唐山市广播电视局技术中心及唐山广播电视台国有资产主管机关确认 |
| 7 | 2018年7月 | 股权转让 | 主管机关批准 | 是 | 发行人未取得本次股权转让的资产评估项目备案表，但本次股权转让已经履行了评估结果备案评审程序，且河北省文资办核发的《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号）中已经对本次评估的评估结果进行了确认 |
| 资产评估结果备案 | 否 | ||||
| 8 | 2018年12月 | 无偿划转 | 主管机关批准 | 是 | 无 |
| 9 | 2020年1月 | 股权转让 | 主管机关批准 | 是 | 无 |
| 资产评估结果备案 | 是 | ||||
| 10 | 2020年5月 | 第四次增资（注册资本由5,000万元增加至5,531.76万元） | 主管机关批准 | 是 | 无 |
| 资产评估结果备案 | 是 | ||||
| 11 | 2020年8月 | 整体变更为股份有限公司 | 主管机关批准 | 是 | 无 |
| 资产评估结果备案 | 是 |
具体情况如下：
（1）2009年4月，广电有限设立
①主管机关批准
2009年2月26日，中共河北省委宣传部核发《关于组建省CMMB运营公司有关事宜的批复》（[2009]12号），同意由广电技术中心、河北电视台、广电网络、河北人民广播电台组建“冀广无线传媒有限公司”。
2009年4月3日，河北省广播电影电视局召开局长办公会，原则同意成立河北广电无线传媒有限公司。
广电有限设立时，河北省委宣传部批复的公司名称与广电有限实际设立时的名称不同。
②资产评估结果备案
广电有限设立时，各股东均以货币进行出资，无需履行资产评估及相关备案程序。
（2）2010年5月，第一次增资（注册资本由2,000万元增加至2,850万元）
①主管机关批准
2009年5月18日，河北省广播电影电视局核发的《关于各设区市出资参股省CMMB运营公司的通知》（冀广发[2009]16号），同意“各设区市符合条件的广电部门以出资参股省CMMB公司‘河北广电无线传媒有限公司’的方式，参与我省CMMB的产业运营……采取现金出资参股省公司方式参与全省CMMB项目运营，具体出资数额可选100万元或50万元两个档次”。
②资产评估结果备案
根据财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号），广电有限本次增资应当履行评估及资产评估结果备案程序。广电有限本次增资未履行资产评估及相关备案程序。
（3）2011年3月，第二次增资（注册资本由2,850万元增加至3,450万元）
①主管机关批准
2011年2月22日，河北省广播电视局规划财务处向河北省广播电视局领导层提交《关于事业单位对外投资申报手续的报告》：“按照局党组研究决定，拟由技术中心对河北广电无线传媒有限公司增资600万元”。该报告已经河北省广播电视局审批通过，因此发行人虽未取得主管机关关于本次增资的直接批复文件，但已经履行河北省广播电视局审批流程。
②资产评估结果备案
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》的相关规定，广电有限本次增资应当履行评估及资产评估结果备案程序。广电有限本次增资未履行资产评估及相关备案程序。
（4）2013年5月，股东变更、股权无偿划转、第三次增资（注册资本由3,450万元增加至5,000万元）
①本次股东变动相关的主管机关批准及资产评估结果备案程序
广电有限本次股东变更包括“保定市宝视鑫桥传媒有限公司”更名为“保定广电传媒有限公司”、“邢台电视台”变更为“邢台广播电视台”、“石家庄电视台”变更为“石家庄广播电视台”。其中，“保定市宝视鑫桥传媒有限公司”更名为“保定广电传媒有限公司”为股东名称变更，“邢台电视台”变更为“邢台广播电视台”及“石家庄电视台”变更为“石家庄广播电视台”为“邢台电视台”、“石家庄电视台”分别与其他主体合并成立“邢台广播电视台”、“石家庄广播电视台”，不涉及广电有限股权变动相关的特别审批或备案程序。
②本次股权无偿划转相关的主管机关批准及资产评估结果备案程序
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》及其他相关法律法规，本次股权无偿划转无需履行资产评估及相关备案程序。各股东就本次股权无偿划转取得的主管机关批复文件如下：
A、承德市广播电影电视局
2010年7月5日，河北省机构编制委员会核发《河北省机构编制委员会关
于承德市文化体制改革有关机构编制事宜的批复》（冀机编[2010]16号），同意将承德市文化局（新闻出版局）、承德广播电影电视局合并，设立承德市文化广电新闻出版局（版权局）；同意将承德电视台、承德人民广播电台合并，组建承德广播电视台。
承德广播电视台于2013年4月25日向承德市财政局出具《承德广播电视台关于对河北无线传媒有限公司出资股权确认的请示》，说明“原承德市广播电影电视局行政职能并入承德市文化广电新闻出版局。由于相关部门没有下发关于资产处理的文件，原承德市广播电影电视局包括对河北广电无线传媒有限公司在内的资产留到了合并后的承德广播电视台。”承德市财政局在该请示文件上加盖了公章。
承德市广播电影电视局将其所持广电有限股权划转至承德广播电视台未取得国有资产主管机关正式批复文件，但已取得承德市财政局就相关请示的盖章确认。
B、邯郸市广播电影电视局
2010年7月5日，河北省机构编制委员会核发《河北省机构编制委员会关于邯郸市文化体制改革有关机构编制事宜的批复》（冀机编[2010]24号），同意将邯郸市文化局（新闻出版局）、邯郸广播电影电视局合并，设立邯郸市文化广电新闻出版局（版权局）；同意将邯郸人民广播电台、邯郸电视台合并，组建邯郸广播电视台。
邯郸广播电视台于2013年4月25日向邯郸市财政局出具《邯郸广播电视台对河北广电无线传媒有限公司出资股权确认的请示》，说明“原邯郸广播电视局对河北广电无线传媒有限公司的出资权益由合并后的邯郸广播电视台行使。”邯郸市财政局在该请示文件上加盖了公章，并说明“情况属实”。
邯郸市广播电影电视局将其所持广电有限股权划转至邯郸广播电视台未取得国有资产主管机关正式批复文件，但已取得邯郸市财政局就相关请示的盖章确认。
C、沧州广电传媒有限公司、沧州电视台
2011年12月28日，沧州市人民政府国有资产管理委员会核发《沧州市人民政府国资委关于沧州电视台和沧州广电传媒有限公司股权无偿划转的批复》（沧国资产[2011]94号），同意将原沧州电视台和沧州广电传媒有限公司持有广电有限各50万元的股权，无偿划转至沧州广播电视台。沧州电视台和沧州广电传媒有限公司持有的广电有限股权无偿划转至沧州广播电视台已经取得了国有资产主管部门的批准。
D、张家口市广播电影电视局
2013年5月3日，张家口市财政局核发《张家口市财政局关于对张家口广播电视台出资参股河北广电无线传媒有限公司股权说明的函》（张财函字[2013]28号），说明原张家口市广播电影电视局已撤并，其出资参股于河北广电无线传媒有限公司100万元的股权，由张家口广播电视台持有。
张家口市广播电影电视局持有的广电有限股权无偿划转至张家口广播电视台已经取得了国有资产主管部门的批准。
③本次增资相关的主管机关批准及资产评估结果备案程序
2012年8月31日，中企华评估出具《河北广电无线传媒有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中企华评报字（2012）第3446号），采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2012年3月31日，广电有限的净资产评估值为4,237.07万元。
2013年5月10日，河北省财政厅核发《河北省财政厅关于省广播电视局所属事业单位增资事项的批复》（冀财资[2013]38号），同意“河北人民广播电台利用广告创收收入向河北广电无线传媒有限公司增加注册资本金500万元，河北电视台利用广告创收收入增资1,000万元、河北省广播电视技术中心利用历年结余资金增资500万元”。
本次增资中广电技术中心、河北人民广播电台、河北电视台增加的注册资本与《河北省财政厅关于省广播电影电视局所属事业单位增资事项的批复》（冀财资[2013]38号）的批复不完全一致，中企华评估出具的《河北广电无线传媒有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中企华评报字（2012）第3446号）的评估基准
日为2012年3月31日，本次增资时该评估报告已过有效期，且本次增资对应的评估结果未经有权机关备案。
（5）2013年8月，股东变更
①主管机关批准
2013年6月28日，河北省财政厅出具《河北省财政厅关于省广播电影电视局所属企业股权出资的批复》（冀财资[2013]57号），同意河北人民广播电台、河北电视台、广电技术中心将所持有的广电有限股权（评估价值分别为731万元、1,711万元和2,224.3万元，持股比例分别为11.75%、27.5%和35.75%）作为出资注入冀广传媒。
②资产评估结果备案
2013年6月3日，河北康龙德维信资产评估有限公司出具《关于河北广电无线传媒有限公司拟企业重组项目的评估报告书》（冀康维评报字（2013）第033号），以2013年5月31日为评估基准日，采用市场价值法进行评估，广电有限净资产的评估值为6,221.87万元。
根据河北省财政厅出具的批复文件，发行人本次股东变更的评估结果虽然未经股东变更批准机关河北省财政厅备案，但河北省财政厅出具的《河北省财政厅关于省广播电影电视局所属企业股权出资的批复》（冀财资[2013]57号）中已经对本次评估的评估结果进行了确认。
（6）2015年12月，股东变更
①主管机关批准
2015年11月10日，唐山市财政局出具《证明》，说明原唐山人民广播电台、唐山电视台、唐山市广播电视局技术中心等单位已于2010年合并，组建唐山广播电视台，原属唐山人民广播电台、唐山电视台、唐山市广播电视局技术中心资产、负债、所有者权益全部归于唐山广播电视台。
唐山广播电视台未提供广电有限股东由“唐山市广播电视局技术中心”变更为“唐山广播电视台”的主管机关批准文件，但该等情况已经唐山市广播电视局
技术中心及唐山广播电视台国有资产主管机关确认。
（7）2018年7月，股权转让
①主管机关批准
本次转让股权的股东就本次股权转让取得的各自主管机关批复情况如下：
A、石家庄广播电视台2018年6月28日，石家庄市财政局核发《关于石家庄广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司全部股权的批复》（石财资复20186-71），原则同意石家庄广播电视台转让所持广电有限2%的股权。
B、承德广播电视台2018年6月27日，承德市财政局核发《承德市财政局关于同意承德广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司股权的批复》（承财资[2018]94号），同意承德广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以427.0582万元的价格转让给广电基金。
C、张家口广播电视台2018年6月28日，张家口市财政局核发《张家口市财政局关于张家口广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司股权的批复》（张财函字[2018]101号），同意张家口广播电视台将其所持有的广电有限2%股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。D、唐山广播电视台2018年5月24日，唐山市财政局核发《唐山市财政局关于对唐山广播电视台<关于转让所持河北广播无线传媒有限公司2%股权的请示>的批复》（唐财资[2018]17号），同意唐山广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。E、沧州广播电视台2018年5月31日，沧州市财政局核发《沧州市财政局关于对“沧州广播电
视台所持河北广电无线传媒有限公司2%股权的请示”的批复》（沧市财资[2018]9号），同意沧州广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。
F、邢台广播电视台2018年6月25日，邢台市财政局核发《邢台市财政局关于对“邢台广播电视台关于转让所持河北广电无线传媒有限公司2%股权的申请”的批复》（邢市财教[2018]36号），同意邢台广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。G、邯郸广播电视台2018年6月26日，邯郸市财政局核发《邯郸市财政局关于同意邯郸广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司2%股权的批复》（邯财资环[2018]48号），同意邯郸广播电视台将其所持有的广电有限2%的股权按427.0582万元的价格转让给广电基金。H、保定广电传媒有限公司2018年6月28日，保定市财政局核发《保定市财政局关于保定广播电视台下属企业保定广电传媒有限公司转让股权有关问题的批复》（保财[2018]216号），同意保定广电传媒有限公司将其持有的广电有限2%的股权协议转让给广电基金，转让价格为427.0582万元。I、衡水电视广告公司2018年6月27日，衡水市财政局核发《衡水市财政局关于对衡水电视广告公司转让所持河北广电无线传媒有限公司1%股权的批复》（衡财资[2018]32号），同意衡水电视广告公司采取协议转让方式将其所持广电有限1%的股权按评估值
213.5291万元转让给广电基金。
②资产评估结果备案
2018年3月31日，中联资产评估集团有限公司出具《河北广电股权投资基金中心（有限合伙）拟收购河北广电无线传媒有限公司9家市台股东股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2018]第525号），本次评估采用资产基础法进行评估，广电有限在评估基准日2017年6月30日的净资产的评估价值为21,352.91万元。2018年6月28日，河北省文资办核发《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号），原则同意广电有限部分股权采用非公开协议方式进行转让，由广电基金进行收购，转让价格以2017年6月30日的评估值为作价依据，具体收购价格为：石家庄广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、唐山广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、沧州广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、邯郸广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、承德广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、邢台广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、保定广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、张家口广播电视台持有的股权价格为427.0582万元、衡水广播电视台持有的股权价格为213.5291万元。根据传媒集团评估结果备案评审文件及河北省文资办出具的批复文件，发行人未取得本次股权转让的资产评估项目备案表，但本次股权转让已经履行了评估结果备案评审程序，且河北省文资办核发的《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号）中已经对本次评估的评估结果进行了确认。
（8）2018年12月，无偿划转
①主管机关批准
2018年2月24日，河北广播电视台召开党委会并作出决议，同意广电有限从冀广传媒剥离，作为传媒集团下属一级公司
。
②资产评估结果备案
本次无偿划转不属于相关法律法规规定需履行评估及资产评估结果备案程序的事项。
（9）2020年1月，股权转让
本次股权无偿划转时，冀广传媒为传媒集团的全资子公司。
①主管机关批准
2019年6月17日，河北省文资办核发《关于同意河北广电传媒集团、河北广电信息网络集团转让部分河北广电无线传媒公司股份的批复》（冀文资复[2019]4号），原则同意传媒集团、广电网络转让广电有限不超过25%的股权及股权转让方案，首次股权转让作价原则上不得低于广电有限资产评估结果。2019年12月31日，河北省文资办核发《河北出版传媒集团、河北广电信息网络集团关于河北广电网络产业中心产权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2019]11号）：“原则同意……河北广电信息网络集团
以其持有的河北广电无线传媒有限公司5%的股权和0.72亿元现金对价支付河北出版传媒集团
广电网络产业中心评估值的50%”。
②资产评估结果备案
2019年2月28日，中企华评估出具《河北广电传媒集团有限责任公司等股东拟进行股权转让所涉及的河北广电无线传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3179号），以2019年1月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，评估后广电有限在评估基准日的股东全部权益价值为265,783.22万元。该评估结果已经河北省文资办备案（备案编号：2019-001）。
（10）2020年5月，第四次增资（注册资本由5,000万元增加至5,531.76万元）
①主管机关批准
2020年4月9日，中国共产党河北广播电视台（集团）委员会召开2020年第12次会议，同意广电有限以2020年3月31日为增资基准日进行增资。
②资产评估结果备案
2020年4月18日，中企华评估出具《河北广电无线传媒有限公司拟增资所涉及的河北广电无线传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3326号），按照收益法进行评估，广电有限在评估基准日
即广电网络。
即河北出版传媒集团有限责任公司。
2020年3月31日的股东全部权益评估值为285,310.60万元。根据广电有限于2020年5月6日填报的《资产评估项目备案表》，该评估结果已经河北广播电视台备案。
（11）2020年8月，整体变更为股份有限公司
①主管机关批准
2020年6月5日，中国共产党河北广播电视台（集团）委员会召开会议并作出决议，同意广电有限变更为股份有限公司。
②资产评估结果备案
2020年8月6日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4000号），广电有限在评估基准日2020年5月31日的净资产评估价值为111,107.38万元。根据广电有限2020年8月7日填报的《资产评估项目备案表》，该评估结果已经河北广播电视台备案。
（二）发行人或相关股东是否因此受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本问询函回复出具日，发行人及相关股东未因发行人历史沿革过程中的瑕疵事项受到行政处罚。
2021年5月10日，河北省文资办出具《关于河北广电无线传媒股份有限公司<国有股权管理方案>的批复》（冀文资复[2021]1号）：“无线传媒的股权结构清晰，历史沿革过程中国有股权变更均依据国家法律、法规和相关政策，并按规定履行了报批手续。”
根据2017年1月13日中共河北省委及河北省人民政府核发的《关于<河北广电传媒集团组建方案>的批复》（冀字[2017]2号），《河北广电传媒集团组建方案》已经中国共产党河北省委员会及河北省人民政府同意。根据《河北广电传媒集团组建方案》，“省文资办授权集团
经营国有资产”，传媒集团“对所辖公司行使出资人职责”。
即传媒集团。
2021年9月1日，河北省委宣传部向传媒集团出具《关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的意见》，同意传媒集团就无线传媒历史沿革有关事项“向深圳证券交易所出具相关合规性说明材料。”传媒集团已经出具《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的说明》：“发行人的股权结构清晰，其设立及历次变更所形成的结果合法、真实、有效，历史沿革过程中国有股权变更的情况总体合法合规、真实有效”，“历次股权变动不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为、不存在纠纷或潜在纠纷，相关股东未因此受到行政处罚，不存在损害国有资产的情形。”综上，针对前述瑕疵情况，截至本问询函回复出具日，发行人及相关股东未因此受到行政处罚，相关瑕疵事项不构成重大违法行为或本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
以上内容已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/二、公司设立及报告期内的股本和股东变化情况/（二）股份公司的设立情况/3、改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵，改制过程中的税费申报及缴纳情况”及“第五节 发行人基本情况/二、公司设立及报告期内的股本和股东变化情况/（四）历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报及缴纳情况、应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵及影响，发行人或相关股东是否因此受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷”进行了补充披露。
三、补充说明对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2的核查情况及核查意见
（一）核查情况
针对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2，保荐人和发行人律师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人自其前身广电有限设立以来的工商档案、会议文件、
历次股权变动相关的主管机关批准文件、审计、验资、评估及评估结果备案文件、相关协议、价款支付凭证；
2、取得并查阅了发行人相关股东及发行人关于历史沿革相关事宜的说明；
3、取得并查阅了河北省文资办出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司<国有股权管理方案>的批复》（冀文资复[2021]1号）；
4、取得并查阅了河北省委宣传部向传媒集团出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的意见》、传媒集团出具的《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的说明》及中共河北省委及河北省人民政府核发的《关于<河北广电传媒集团组建方案>的批复》（冀字[2017]2号）。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人前身广电有限整体变更设立股份有限公司已经取得了有权部门的批准，履行了必要的程序，符合国有资产管理相关规定，不存在程序瑕疵；
2、发行人在整体变更为股份有限公司时，无直接持股的自然人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳事宜；发行人的公司法人股东就发行人整体变更为股份有限公司事项不涉及企业所得税缴纳事宜；发行人的合伙企业股东本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无所得税代扣代缴义务，且相关合伙企业股东均已出具《承诺函》，承诺如发行人整体变更设立股份公司事宜需缴纳相关的税费，将履行足额缴纳的义务。针对无线传媒整体变更为股份有限公司的纳税事项，发行人所在地主管税务机关国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所已出具《证明》，确认广电有限股改整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为；
3、发行人及相关股东未因发行人历史沿革过程中的瑕疵事项受到行政处罚，相关瑕疵事项不构成重大违法行为或本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人自其前身广电有限设立以来的工商档案、会议文件、历次股权变动相关的主管机关批准文件、审计报告、验资报告、评估报告及评估结果备案文件、相关协议、价款支付凭证；
2、取得并查阅了发行人相关股东及发行人关于历史沿革相关事宜的说明；
3、取得并查阅了河北省文资办出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司<国有股权管理方案>的批复》（冀文资复[2021]1号）；
4、查阅了《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号）、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）等税务相关法律法规，核查发行人整体变更为股份有限公司时的税务合法性；
5、取得并查阅了国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所出具的《证明》；
6、取得并查阅了传媒集团出具的《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历次股权变动涉税情况的承诺函》；
7、取得并查阅了河北省委宣传部向传媒集团出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的意见》、传媒集团出具的《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的说明》及中共河北省委及河北省人民政府核发的《关于<河北广电传媒集团组建方案>的批复》（冀字[2017]2号）。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人前身广电有限整体变更设立股份有限公司已经取得了有权部门的批准，履行了必要的程序，符合国有资产管理相关规定，不存在程序瑕疵；
2、发行人在整体变更为股份有限公司时，无直接持股的自然人股东，不涉
及自然人股东所得税缴纳事宜；发行人的公司法人股东就发行人整体变更为股份有限公司事项不涉及企业所得税缴纳事宜；发行人的合伙企业股东本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无所得税代扣代缴义务，且相关合伙企业股东均已出具《承诺函》，承诺如发行人整体变更设立股份公司事宜需缴纳相关的税费，将履行足额缴纳的义务。针对无线传媒整体变更为股份有限公司的纳税事项，发行人所在地主管税务机关国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所已出具《证明》，确认广电有限股改整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为；
3、发行人及相关股东未因发行人历史沿革过程中的瑕疵事项受到行政处罚，相关瑕疵事项不构成重大违法行为或本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
6.关于报告期内股权变动。
根据申报资料，报告期内，发行人经历了四次股权变动。2018年7月，9家市台股东将所持股份转让给广电基金时，采用资产基础法进行评估，价格为4.27元/注册资本；2020年1月，传媒集团和广电网络转让发行人股份时，采用收益法进行评估，价格为53.16元/注册资本；5月旅投投资等部分新进入股东对发行人进行增资，价格为57.06元/注册资本。
请发行人补充说明：
（1）2018年7月与2020年1月股份转让采用不同评估方法的原因及合理性；广电基金穿透后的股东存在自然人等非国有单位，说明2018年7月股份转让是否存在损害国有资产的情形。
（2）2020年股份转让和增资间隔时间较短，转让和增资价格存在差异的原因及合理性；结合同时期可比公司估值及市盈率等指标，说明2020年股份转让价格是否公允，是否存在损害国有资产的情形。
（3）2020年5月仅部分新进入股东进行增资、其他股东未进行同比例增资的原因及考虑。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、2018年7月与2020年1月股份转让采用不同评估方法的原因及合理性；广电基金穿透后的股东存在自然人等非国有单位，说明2018年7月股份转让是否存在损害国有资产的情形
（一）2018年7月与2020年1月股份转让采用不同评估方法的原因
1、2018年7月股权转让选择资产基础法进行评估的原因
2018年3月31日，中联资产评估集团有限公司出具《河北广电股权投资基金中心（有限合伙）拟收购河北广电无线传媒有限公司9家市台股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第525号），以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，广电有限在评估基准日的净资产评估价值为21,352.91万元。
根据该评估报告，“资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于企业受政策性影响及面临竞争加剧的风险、利益相关方博弈等导致对未来业绩无法作出合理预测，所以，本项目也不适宜采用收益法评估；由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件”。
中联资产评估集团有限公司及签字评估师已经出具了《关于<河北广电股权投资基金中心（有限合伙）拟收购河北广电无线传媒有限公司9家市台股东股权项目资产评估报告>（中联评报字[2018]第525号）相关问题的说明》，对本次评估采用资产基础法的理由进行了补充说明：“于评估基准日，广电有限行业内的主要竞争对手为OTT，以OTT为代表的其他新媒体受到越来越多的技术企业、内容企业及运营商的高度关注，由于互联网的非地域限制，OTT在市场上也拥有相当规模的用户群体。国家十三五规划纲要提出，发展现代互联网产业体系。实施‘互联网+’行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，新的业务也会加剧广电有限的行业竞争。
未来五年广电有限主要面临竞争加剧的风险、利益相关方博弈成本过高、IPTV业务推广不及预期等风险，导致对未来业绩无法作出合理预测，所以，广电有限本次评估不适宜采用收益法评估。”公司2018年7月的股权转让为广电系统股东之间的股权调整，参照《国家广播电影电视总局关于加快有线广播电视网络有效整合的实施准则（试行）》（广办发字[2001]1458号）中关于广播电视网络的整合过程中涉及到资产重组应采用“重置成本法”进行资产评估的要求，采用资产基础法进行评估并作为定价依据具有合理性。
2018年6月28日，河北省文资办核发《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号），原则同意广电有限部分股权采用非公开协议方式进行转让，由广电基金进行收购，转让价格以2017年6月30日的净资产评估值21,352.91万元为作价依据。
2、2020年1月股权转让选择收益法进行评估的原因及合理性
2019年2月28日，中企华评估出具《河北广电传媒集团有限责任公司等股东拟进行股权转让所涉及的河北广电无线传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3179号），以2019年1月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，广电有限在评估基准日的股东全部权益价值为265,783.22万元。
根据评估机构的说明：
于本次评估基准日，河北广电无线传媒有限公司经营相对稳定，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次评估选用收益法。
河北广电无线传媒有限公司作为一家从事文化传媒行业的轻资产公司，业务网络、人才队伍、品牌优势等无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一合理量化，故本次评估未选用资产基础法。
该评估结果已经河北省文资办备案（备案编号：2019-001）。
3、2018年7月与2020年1月股份转让采用不同评估方法的原因及合理性
国家十三五规划纲要提出，发展现代互联网产业体系，实施‘互联网+’行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革。在2017年、2018年期间，以OTT为代表的其他新媒体受到越来越多的技术企业、内容企业及运营商的高度关注，由于互联网的非地域限制，OTT业务发展迅猛。根据广电总局《2017年全国广播电视行业统计公报》《2018年全国广播电视行业统计公报》，2018年末OTT业务的用户数量为IPTV用户数量的2.73倍，当年OTT业务收入的增速达156.47%，远高于IPTV业务收入增速。因此，2018年7月股权转让时，发行人所处的行业格局尚未完全确定，OTT业务在全国范围内的发展势头迅猛，IPTV业务存在被OTT业务冲击的风险，存在一定不确定性，导致对发行人未来业绩无法作出合理预测，发行人该次股权转让时未采用收益法评估。
在广电行业持续深化改革的背景下，相关主管部门对意识形态管控力度加大。2019年3月29日，广电总局印发中宣部副部长、广电总局党组书记、局长聂辰席《在全国IPTV建设管理工作会上的讲话》，根据该讲话，“IPTV是广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台和意识形态阵地”，广电总局“决定自4月份开始在全国统一开展IPTV专项治理（包括以互联网电视形式的开展的IPTV业务）”，“加速推进IPTV集成播控平台与传输系统规范对接”，“6个月内实现本地区所有IPTV现网用户割接之规范对接的集成播控平台”。2019年5月7日，广电总局发布《国家广电总局关于开展IPTV专项治理的通知》（广电发[2019]45号）。该等政策将以互联网电视形式的开展的IPTV业务（即OTT）纳入专项治理范围，对行业长期稳定规范发展奠定了良好基础，也为IPTV业务的良性发展提供了政策依据。
随着上述政策的落地，互联网电视业务开展得到持续规范，形成了与IPTV差异化共同发展的新格局。根据广电总局《2019年全国广播电视行业统计公报》《2020年全国广播电视行业统计公报》， 2019年以来，全国IPTV业务与OTT业务均保持合理增长，增速已基本接近，IPTV行业发展态势趋于明朗，发行人未来收益年限可以合理预测，故2020年1月股权转让采用了评估选用收益法。
综上，发行人2018年7月与2020年1月股份转让采用不同评估方法具备合理性。
4、2018年7月股权转让定价公允性分析
2018年7月股权转让中，以资产基础法评估结果为定价依据，公司整体估值为21,352.91万元，公司2017年度净利润为17,706.87万元，本次股权转让定价对应公司的PE估值为1.21倍。
根据海看股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》，2017年10月，海看股份股权转让，原股东山东齐润影视传媒中心、山东广电实业发展总公司分别将持有的海看股份0.577%股权分别以150.19万元转让至山东广电传媒集团有限公司，转让价格根据经审计的净资产值确定。以2017年度净利润计算，该次股权转让定价对应海看股份的PE估值为1.44倍。
上述无线传媒与海看股份的两笔股权交易，均为广电系统内股东之间的股权转让，无线传媒以资产基础法评估结果为定价依据、海看股份以经审计净资产价值为定价依据，交易定价对应的PE估值倍数亦较为接近，因此，无线传媒2018年股权转让定价具备公允性。
（二）广电基金穿透后的股东存在自然人等非国有单位，说明2018年7月股份转让是否存在损害国有资产的情形
发行人2018年7月股份转让采用资产基础法进行评估为评估师根据发行人于评估基准日的实际情况确定，且评估结果已经河北省文资办认可。
各股权转让方就本次股权转让取得的国有资产主管部门批准文件如下：
1、石家庄广播电视台：2018年6月28日，石家庄市财政局核发《关于石家庄广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司全部股权的批复》（石财资复20186-71），说明根据“中联评报字[2018]第525号关于河北广电无线传媒有限公司评估结果，截至评估基准日2017年6月30日，全部股东权益为21,352.91万元，石家庄广播电视台2%股权价值为427.0582万元”，并原则同意石家庄广播电视台转让所持广电有限2%的股权。
2、承德广播电视台：2018年6月27日，承德市财政局核发《承德市财政局关于同意承德广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司股权的批复》（承财资[2018]94号），同意承德广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以
427.0582万元的价格转让给广电基金。
3、张家口广播电视台：2018年6月28日，张家口市财政局核发《张家口市财政局关于张家口广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司股权的批复》（张财函字[2018]101号），同意张家口广播电视台将其所持有的广电有限2%股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。
4、唐山广播电视台：2018年5月24日，唐山市财政局核发《唐山市财政局关于对唐山广播电视台<关于转让所持河北广播无线传媒有限公司2%股权的请示>的批复》（唐财资[2018]17号），同意唐山广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。
5、沧州广播电视台：2018年5月31日，沧州市财政局核发《沧州市财政局关于对“沧州广播电视台所持河北广电无线传媒有限公司2%股权的请示”的批复》（沧市财资[2018]9号），同意沧州广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。
6、邢台广播电视台：2018年6月25日，邢台市财政局核发《邢台市财政局关于对“邢台广播电视台关于转让所持河北广电无线传媒有限公司2%股权的申请”的批复》（邢市财教[2018]36号），同意邢台广播电视台将其持有的广电有限2%的股权以427.0582万元的价格协议转让给广电基金。
7、邯郸广播电视台：2018年6月26日，邯郸市财政局核发《邯郸市财政局关于同意邯郸广播电视台转让所持河北广电无线传媒有限公司2%股权的批复》（邯财资环[2018]48号），同意邯郸广播电视台将其所持有的广电有限2%的股权按427.0582万元的价格转让给广电基金。
8、保定广电传媒有限公司：2018年6月28日，保定市财政局核发《保定市财政局关于保定广播电视台下属企业保定广电传媒有限公司转让股权有关问题的批复》（保财[2018]216号），同意保定广电传媒有限公司将其持有的广电有限2%的股权协议转让给广电基金，转让价格为427.0582万元。
9、衡水电视广告公司：2018年6月27日，衡水市财政局核发《衡水市财政局关于对衡水电视广告公司转让所持河北广电无线传媒有限公司1%股权的批
复》（衡财资[2018]32号），同意衡水电视广告公司采取协议转让方式将其所持广电有限1%的股权按评估值213.5291万元转让给广电基金。因此，各股权转让方已经就本次股权转让行为及股权转让价格获得了各自国有资产主管机关的批准。
根据传媒集团出具的《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的说明》：“发行人的股权结构清晰，其设立及历次变更所形成的结果合法、真实、有效，历史沿革过程中国有股权变更的情况总体合法合规、真实有效”，“历次股权变动不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为、不存在纠纷或潜在纠纷，相关股东未因此受到行政处罚，不存在损害国有资产的情形。”综上，发行人2018年7月股份转让依法履行了资产评估手续，本次股权转让的经济行为、评估结果、转让价格已经河北省文资办《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号）及各股权转让方对应国有资产主管机关批准和认可，2018年7月股份转让不存在损害国有资产的情形。
二、2020年股份转让和增资间隔时间较短，转让和增资价格存在差异的原因及合理性；结合同时期可比公司估值及市盈率等指标，说明2020年股份转让价格是否公允，是否存在损害国有资产的情形
（一）2020年股份转让和增资间隔时间较短，转让和增资价格存在差异的原因及合理性
广电有限2020年1月股权转让及2020年5月增资的价格均为根据评估值确定，评估基准日分别为2019年1月31日、2020年3月31日，价格分别为53.16元/注册资本、57.06元/注册资本。
2019年2月28日，中企华评估出具《河北广电传媒集团有限责任公司等股东拟进行股权转让所涉及的河北广电无线传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3179号），以2019年1月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，广电有限在评估基准日的股东全部价值为
265,783.22万元。该评估结果已经河北省文资办备案。2020年4月18日，中企华评估出具《河北广电无线传媒有限公司拟增资所涉及的河北广电无线传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3326号），以2020年3月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，广电有限在评估基准日的股东全部价值为285,310.60万元。该评估结果已经河北广播电视台备案。
综上，广电有限2020年1月股权转让及2020年5月增资的价格均为根据经河北省文资办或河北广播电视台备案的评估结果确定，两次评估报告的评估基准日不同，转让和增资价格的差异具有合理性。
（二）结合同时期可比公司估值及市盈率等指标，说明2020年股份转让价格是否公允，是否存在损害国有资产的情形
广电有限2020年股份转让价格以中企华评估对广电有限截至2019年1月31日的股东全部价值的评估结果作为计价基础。根据能够取得同时期估值或市盈率数据的发行人同行业上市及拟上市公司相关估值数据，该等公司的估值、市盈率与发行人该次股权转让时的估值、市盈率对比如下：
| 项目 | 东方明珠 | 重数传媒 | 无线传媒 |
| 估值 （万元） | 3,391,537.34 | 122,895.00 | 265,783.22 |
| 市盈率 | 15.16 | 11.98 | 9.95 |
注：1、重数传媒为在审拟上市公司，无法获取其2019年1月31日的估值、市盈率，表格所列数据系参考其最近一次（2019年8月）股权转让时的转让价格计算；
2、东方明珠的估值、市盈率数据为2019年1月31日数据，数据来源于Wind资讯。
如上表所述，无线传媒于2019年1月31日的市盈率与同行业公司东方明珠、重数传媒不存在重大差异。
根据传媒集团出具的《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的说明》：“发行人的股权结构清晰，其设立及历次变更所形成的结果合法、真实、有效，历史沿革过程中国有股权变更的情况总体合法合规、真实有效”，“历次股权变动不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为、不存在纠纷或潜在纠纷，相关股东未因此受到行政处罚，不存在损害国有资产的情形。”
综上，广电有限2020年1月的股权转让及2020年5月的增资的价格差异具有合理性。广电有限2020年1月的股权转让价格为根据经河北省文资办备案的评估值确定，具有公允性，不存在损害国有资产的情形。
三、2020年5月仅部分新进入股东进行增资、其他股东未进行同比例增资的原因及考虑
根据相关股东的说明，2020年5月其他股东未进行同比例增资的原因如下：
| 股东名称 | 未参与增资原因 |
| 传媒集团 | “根据本公司整体资本运作安排，先期通过转让广电有限部分股权方式为广电有限引入外部投资者，后由本公司下属河北广电股权投资基金中心（有限合伙）参与广电有限本次增资，本公司不直接对其增资。” |
| 河北出版 | “在不参与本次增资的情况下，本公司持有发行人股份的比例仍满足本公司投资需求，因此本公司未参与本次增资。” |
| 琦林投资 | “在参与无线传媒股权转让后，如继续参与无线传媒的增资扩股，需重新启动融资工作及合伙企业内部决策流程，所需时间较长，且存在不确定性，因此本合伙企业未参与无线传媒2020年增资扩股。” |
| 文化产业投资 | “本企业投资期限已结束，可投资金已投完，所以放弃对广电有限后续增资工作。” |
| 康养生态 | “河北旅游投资集团股份有限公司统筹安排，由集团全资子公司河北旅投股权投资基金股份有限公司参与增资扩股。” |
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了中联资产评估集团有限公司出具的《河北广电股权投资基金中心（有限合伙）拟收购河北广电无线传媒有限公司9家市台股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第525号）、中企华评估出具的《河北广电传媒集团有限责任公司等股东拟进行股权转让所涉及的河北广电无线传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3179号）；
2、取得并查阅了河北省文资办核发的《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号）及各转让方国有资产主管机关关于发行人2018年7月股权转让的批复；
3、访谈中联资产评估集团有限公司评估项目现场负责人并取得中联资产评估集团有限公司关于2018年7月股权转让评估方法的确认；
4、针对发行人2018年7月股权转让的评估方法的选择问题访谈了发行人财务负责人；
5、取得并查阅了传媒集团、广电网络与相关股权受让方签署的股权转让协议、广电有限关于2020年1月的股权转让及2020年5月的增资的股东会决议、相关股权转让及增资价款支付凭证；
6、取得并查阅了中企华评估出具的《河北广电无线传媒有限公司拟增资所涉及的河北广电无线传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3326号）；
7、查阅了东方明珠2019年1月31日的估值、市盈率及重数传媒2019年8月的估值、市盈率情况；
8、取得并查阅了2020年5月相关股东未进行同比例增资的说明；
9、取得并查阅了发行人对上述事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人2018年7月股份转让依法履行了资产评估手续，本次股权转让的经济行为、评估结果、转让价格已经河北省文资办《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号）及各股权转让方对应国有资产主管机关的批准和认可。根据传媒集团的说明，2018年7月股份转让不存在损害国有资产的情形；
2、广电有限2020年1月的股权转让及2020年5月的增资的价格差异具有合理性。广电有限2020年1月的股权转让价格为根据经河北省文资办备案的评估值确定，具有公允性，根据传媒集团的说明，不存在损害国有资产的情形。
7.关于传媒技术。
根据申报资料，发行人持有传媒技术60%的股权，发行人认为在管理层层面
无法控制传媒技术，故将其作为参股子公司列示及核算。2018年11月，发行人将传媒技术60%的股权转让给冀广传媒。请发行人：
（1）补充说明设立传媒技术的背景、原因，主营业务与发行人的关系及区别；转让的原因和背景，是否合理、必要，交易定价依据以及所履行程序是否符合相关法律法规的规定，股权转让是否真实、有效。
（2）结合控制的定义及传媒技术的实际情况，说明发行人不将其纳入合并报表范围的处理是否符合企业会计准则的规定；补充说明传媒技术的主要财务数据及经营业绩，并模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响。
（3）补充披露传媒技术转让前是否存在违法违规情形、是否受到相关行政处罚，转让后相关资产、人员去向，与发行人交易的情况、是否存在为发行人承担成本费用或输送利益的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充说明设立传媒技术的背景、原因，主营业务与发行人的关系及区别；转让的原因和背景，是否合理、必要，交易定价依据以及所履行程序是否符合相关法律法规的规定，股权转让是否真实、有效
（一）补充说明设立传媒技术的背景、原因，主营业务与发行人的关系及区别
传媒技术设立于2011年4月13日，注册资本为1,000万元，经营范围为：
广播电视技术开发，广播电视工程设计，计算机软硬件、系统集成、机电设备销售、技术开发、技术咨询和技术服务，机电工程设计施工，文化广播影视科技产业的投资，展览服务，计算机软件和多媒体设计，舞美灯光音响设计安装，文化广播影视产品设计，代理国内广告（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“上海文广科技”）在广电新媒体工程领域具有先进的管理经验及技术优势，发行人则具备河北省本地经营优势，双方基于优势互补的原则，共同投资设立传媒技术。传媒技术设立后，主要经营广播电视技术开发、广播电视工程设计等业务，发行人主要从事IPTV集成播控服务，传媒技术的主营业务与发行人主营业务相关度较小。
（二）转让原因和背景及合理性
传媒技术主要经营广播电视技术开发、广播电视工程设计等业务，主营业务与广电有限主营业务相关度较小。为提升广电有限的管理运营效率，2018年11月，广电有限将持有的传媒技术60%的股权转让给冀广传媒，转让具有合理性。
（三）转让的定价依据及履行程序合法性
本次传媒技术股权转让的价格根据2018年9月29日中水致远资产评估有限公司出具的《河北广电无线传媒有限公司拟转让股权涉及的河北广电传媒技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第070023号）确定。具体转让程序如下：
2018年9月11日，传媒集团召开2018年第16次总经理办公会议，审议通过传媒技术股权处置方案，同意由冀广传媒收购广电有限持有的传媒技术股权，并将会议讨论意见提交河北广播电视台党委会审议。
2018年9月14日，中国共产党河北广播电视台（集团）委员会召开2018年第22次会议并作出决议，同意由冀广传媒收购广电有限持有的传媒技术股权。
2018年9月15日，广电有限召开临时股东会会议并作出决议，同意广电有限将持有的传媒技术60%的股权全部转让给冀广传媒。
2018年9月29日，中水致远资产评估有限公司出具《河北广电无线传媒有限公司拟转让股权涉及的河北广电传媒技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第070023号），传媒技术股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的价值为1,393.43万元。该评估结果已经河北广播电视台备案。
2018年9月30日，广电有限与冀广传媒签订《股权转让协议》，同意广电
有限将持有的传媒技术60%股权依据评估值以836.06万元的价格全部转让给冀广传媒，双方约定，自该《股权转让协议》签章生效之日起，广电有限基于传媒技术股权所享有及承担的一切股东权利及义务转移由冀广传媒享有及承担。
2018年11月8日，传媒技术召开临时股东会并作出决议，同意上述股权转让。2018年11月9日，传媒技术取得了换发后营业执照，证载基本信息不变。综上，本次股权转让已经履行了必要的审批、决策程序，评估报告已经有权国资监管机构备案，交易定价依据以及所履行程序符合相关法律法规的规定，本次股权转让真实、有效。
二、结合控制的定义及传媒技术的实际情况，说明发行人不将其纳入合并报表范围的处理是否符合企业会计准则的规定；补充说明传媒技术的主要财务数据及经营业绩，并模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响
（一）结合控制的定义及传媒技术的实际情况，说明发行人不将其纳入合并报表范围的处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1、投资方拥有对被投资方的权力
投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，通过会计准则的规定可以通过如下三个方面来判断投资方拥有的对被投资方的权力。结合传媒技术的具体情况进行说明：
（1）评估被投资方的设立目的和设计
传媒技术是由发行人和上海文广科技共同投资设立的公司。传媒技术设立时约定的经营范围为：广播电视技术开发，广播电视工程设计，计算机软硬件、系统集成、机电设备销售、技术开发、技术咨询和技术服务，机电工程设计施工，文化广播影视科技产业的投资，展览服务，计算机软件和多媒体设计，舞美灯光音响设计安装，文化广播影视产品设计，代理国内广告（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。投资双方并未对传媒技术的相关活动做出其他合同安排。
传媒技术的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。
（2）识别被投资方的相关活动及其决策机制
传媒技术的相关活动主要包括商品或劳务的销售和购买等。传媒技术章程载明股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，可以行使“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”、“审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”等职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会行使以下职权：“审定公司的经营计划和投资方案”、“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”、“制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案”、“决定公司内部管理机构的设置”、“决定或聘任公司总经理及其报酬事项”、“制定公司的基本管理制度”。公司行使总经理负责制，总经理行使以下职权：“组织实施公司的年度经营计划和投资方案”、“拟定公司内部管理机构设置方案”、“提名聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人”、“拟定公司的基本管理制度”。
传媒技术的相关活动主要由章程中约定的权力机构（股东会、董事会）、管理人员决策。
（3）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力
传媒技术章程约定公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。章程约定传媒技术总经理由上海文广科技委派，经董事会讨论决定聘任或者解聘。
上海文广科技在广电新媒体工程领域具有先进的管理经验及技术优势，发行人则具备河北省本地经营优势，双方基于优势互补的原则，共同投资设立传媒技术，规划围绕河北省内的广电工程项目需求，服务河北省内广电单位。为充分发挥各自优势，发行人与上海文广科技达成一致意见，双方共同管理传媒技术，因此，传媒技术成立时董事会共5人，发行人委派3人，上海文广科技委派2人，且总经理由上海文广科技委派。发行人委派董事人数占比未超过董事会总人数的三分之二，发行人无法通过董事会及委派总经理控制传媒技术。
2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
发行人按照其持有的传媒技术的股权比例分享和承担净利润或净亏损，发行人自传媒技术取得的回报可能会随着传媒技术的业绩而变动的，发行人因参与传媒技术的相关活动而享有可变回报。
3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。由于发行人未拥有对传媒技术的权力，发行人不满足判断控制的第三要素。
由于发行人不满足判断控制的第一和第三要素，发行人无法控制传媒技术，
发行人未将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定。
（二）传媒技术的主要财务数据及经营业绩
发行人于2018年9月处置传媒技术，传媒技术2018年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 金额 | 利润表项目 | 金额 |
| 资产合计 | 1,796.80 | 营业收入 | 580.04 |
| 负债合计 | 435.00 | 营业成本 | 471.03 |
| 所有者权益合计 | 1,361.80 | 净利润 | 17.09 |
（三）模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响
因传媒技术已于2018年9月处置，如将传媒技术纳入合并范围，报告期内只对发行人2018年财务数据有影响，对2019年、2020年、2021年1-6月财务数据没有影响。模拟测算将传媒技术纳入合并报表范围对发行人2018年财务数据的主要影响如下：
单位：万元
| 项目 | 未纳入合并范围金额 | 模拟纳入合并范围后金额 | 差异 |
| 营业收入 | 43,269.50 | 43,849.54 | 580.04 |
| 营业成本 | 11,110.01 | 11,581.04 | 471.03 |
| 净利润(净亏损以“-”号填列） | 28,097.88 | 28,104.72 | 6.84 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 28,097.88 | 28,097.88 | - |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | 6.84 | 6.84 |
三、补充披露传媒技术转让前是否存在违法违规情形、是否受到相关行政处罚，转让后相关资产、人员去向，与发行人交易的情况、是否存在为发行人承担成本费用或输送利益的情形
（一）转让前是否存在违法违规情形
根据国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局出具的《无欠税证明》（冀石长安税第一分局无欠税证[2021]85号），截至2021年7月31日，未发现传媒技术“有欠税情形”。
根据石家庄市长安区市场监督管理局出具的《证明》，自2011年4月13日
至2021年8月3日，未发现传媒技术存在“违法违规记录”。
综上，传媒技术自设立至转让前，未受到行政处罚。
（二）转让后相关资产、人员去向，与发行人交易的情况、是否存在为发行人承担成本费用或输送利益的情形
传媒技术股权转让后，传媒技术保留相关资产及人员，股权转让前后与发行人均不存在交易往来，不存在传媒技术为发行人承担成本费用或输送利益的情形。
综上，传媒技术自2018年1月1日至转让前不存在违法违规情形，未受到行政处罚，股权转让后，传媒技术保留相关资产及人员，股权转让前后与发行人均不存在交易往来，不存在传媒技术为发行人承担成本费用或输送利益的情形。
以上内容已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况/六、公司的控股子公司、参股公司/（三）报告期内转让、注销子公司的情况/5、传媒技术转让前是否存在违法违规情形、是否受到相关行政处罚，转让后相关资产、人员去向，与发行人交易的情况、是否存在为发行人承担成本费用或输送利益的情形”进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了传媒技术设立时的公司登记档案及营业执照；
2、获取了发行人与传媒技术关于股东会、董事会及管理层人员的委派情况、经营活动决策流程的确认函；
3、取得并查阅了发行人转让传媒技术股权相关的内部决议文件、评估及评估备案文件、协议文件；
4、根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合传媒技术的实际经营决策情况及章程约定进行分析；
5、取得并查阅了传媒技术2017年、2018年1-9月财务报表；
6、获取并核查了发行人模拟测算将传媒技术纳入合并报表范围的过程。保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅传媒技术设立时的公司登记档案及营业执照；
2、取得并查阅发行人转让传媒技术股权相关的内部决议文件、评估及评估备案文件、协议文件；
3、取得并查阅传媒技术2017年、2018年1-9月财务报表及广电有限2020年度模拟财务报表；
4、取得并查阅了国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局、石家庄市长安区市场监督管理局出具的相关证明、传媒技术报告期内的资金流水、财务报表及传媒技术关于不存在违法违规情况的说明，在相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）查询传媒技术处罚情况；
5、取得并查阅了发行人对相关情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人不能控制传媒技术，未将传媒技术纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定；
2、发行人已经补充说明了传媒技术的主要财务数据及经营业绩，并模拟测算了将其纳入合并报表范围的财务数据，对发行人报告期内财务数据没有重大影响。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、传媒技术股权转让已经履行了必须要的审批、决策程序，评估报告已经有权国资监管机构备案，交易定价依据以及所履行程序符合相关法律法规的规定，
本次股权转让真实、有效；
2、传媒技术自2018年1月1日至转让前不存在违法违规情形，未受到行政处罚，股权转让后，传媒技术保留相关资产及人员，股权转让前后与发行人均不存在交易往来，不存在传媒技术为发行人承担成本费用或输送利益的情形。
8.关于董监高。
根据申报资料，现任董监高中，焦磊、张立成和孙宝忠目前仍保留有事业编制身份，独立董事杨冰、监事窦为恒、四名董事在关联方领取薪酬。2020年，发行人召开股东大会免去焦生辰、周正的董事职务、杜春阳的监事职务。
请发行人补充说明：
（1）焦磊、张立成和孙宝忠保留事业编是否符合相关行业主管部门、事业单位关于人事管理政策等方面的相关规定，是否存在违法规定被处罚的风险。
（2）独立董事杨冰、监事窦为恒、四名董事在关联方领取薪酬的具体情况、原因及合理性，是否影响其独立性、是否为关联方代为承担薪酬费用。
（3）发行人免去焦生辰、周正的董事职务、杜春阳的监事职务的原因，上述人员变动对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、焦磊、张立成和孙宝忠保留事业编是否符合相关行业主管部门、事业单位关于人事管理政策等方面的相关规定，是否存在违法规定被处罚的风险
《事业单位人事管理条例》（国务院令第652号，2014年7月1日生效）第二十八条规定：“事业单位工作人员有下列行为之一的，给予处分：（一）损害国家声誉和利益的；（二）失职渎职的；（三）利用工作之便谋取不正当利益的；（四）挥霍、浪费国家资财的；（五）严重违反职业道德、社会公德的；（六）其他严重违反纪律的。”
人力资源和社会保障部、原监察部《事业单位工作人员处分暂行规定》（人力资源和社会保障部、监察部令第18号）第十八条规定：“有下列行为之一的，
给予警告或者记过处分；情节较重的，给予降低岗位等级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分：……（六）违反国家规定，从事、参与营利性活动或者兼任职务领取报酬的……”根据河北广播电视台的说明以及河北广播电视台批准焦磊、张立成和孙宝忠在广电有限任职的相关通知或会议文件，焦磊、张立成和孙宝忠在发行人处任职并保留事业编制不违反上述规定。
根据《中共河北省委 河北省人民政府关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号），《河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案》已经河北省委全面深化改革领导小组第十五次会议审议通过。《河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案》第四条第（四）项规定：“根据事业发展需要，河北广播电视台干部员工可在所属企事业单位之间相互流动、统一使用（原事业编制人员到企业岗位工作的身份不变），有关部门予以认可或办理相关手续”。2021年8月27日，河北省委宣传部向河北广播电视台出具《关于焦磊等事业身份人员在河北广播电视台（集团）所属企业河北广电无线传媒股份公司企业岗位工作合规性的意见》，河北省委宣传部认为“焦磊、张立成和孙宝忠保留事业编制身份，在河北广播电视台（集团）所属企业河北广电无线传媒股份公司的企业岗位工作，符合我省《省委、省政府关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号）和《省委、省政府关于<河北广电传媒集团组建方案>的批复》（冀字[2017]2号）文件精神，由你单位向深圳证券交易所出具相关合规性证明材料。”河北广播电视台已经出具说明：“上述人员保留事业单位编制的情况符合本单位的人事管理政策及其他相关法律法规，发行人及上述发行人员工不存在因违反事业单位编制及其他人事管理相关法律法规而受到处罚的风险。”因此，焦磊、张立成和孙宝忠保留事业编制符合河北省委宣传部及河北广播电视台关于人事管理政策等方面的相关规定，不存在违反规定被处罚的风险。
二、独立董事杨冰、监事窦为恒、四名董事在关联方领取薪酬的具体情况、原因及合理性，是否影响其独立性、是否为关联方代为承担薪酬费用
（一）独立董事杨冰、监事窦为恒、四名董事在关联方领取薪酬的具体情况、原因及合理性
发行人董事赵庆、孙晓鸽、姚霆、刘月田、独立董事杨冰、监事窦为恒从关联方领取薪酬的具体情况及原因如下：
| 姓名 | 发行人职务 | 领取薪酬的关联方 | 领薪单位与发行人的其他关联关系 | 领薪原因 |
| 赵庆 | 董事 | 传媒集团 | 控股股东 | 赵庆为传媒集团投资管理部主任，根据传媒集团提名在发行人处担任董事 |
| 孙晓鸽 | 董事 | 广电投资 | 控股股东传媒集团控制的企业 | 孙晓鸽为广电投资董事、总经理，广电投资为广电基金管理人，孙晓鸽在广电基金担任管理人委派代表，根据广电基金提名在发行人处担任董事 |
| 姚霆 | 董事 | 中数图 | 无其他关联关系 | 姚霆为中数图董事长、总经理，根据内蒙古中财金控、内蒙古中财文津、赣州中财虔信提名在发行人处担任董事 |
| 刘月田 | 董事 | 旅投投资 | 持股5%以上的股东 | 刘月田为旅投投资董事、总经理，根据旅投投资、康养生态提名在发行人处担任董事 |
| 杨冰 | 独立董事 | 上海娱华文化传媒有限公司、上海娱华企业管理咨询有限公司 | 无其他关联关系 | 杨冰为上海娱华文化传媒有限公司执行董事兼总经理、上海娱华企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，根据发行人董事会提名在发行人处担任独立董事 |
| 窦为恒 | 监事 | 北洋出版传媒股份有限公司，为河北出版下属子公司 | 无其他关联关系 | 窦为恒为北洋出版传媒股份有限公司财务总监，根据河北出版提名在发行人处担任监事 |
如上表所述，发行人董事赵庆、孙晓鸽、刘月田、监事窦为恒由发行人股东提名在发行人处任职，领薪单位为提名单位或提名单位的关联方，具有合理性；
姚霆由内蒙古中财金控、内蒙古中财文津、赣州中财虔信提名在发行人处担任董事，因姚霆为中数图董事长、总经理，其领薪单位为发行人关联方，因此姚霆在中数图领薪具有合理性。杨冰为发行人独立董事，在发行人处领取独立董事津贴，并仍在主要任职单位领薪，因杨冰为领薪单位执行董事兼总经理，因此领薪单位为发行人关联方，杨冰在上海娱华文化传媒有限公司、上海娱华企业管理咨询有限公司领薪具有合理性。
（二）是否影响其独立性、是否为关联方代为承担薪酬费用
1、独立董事的独立性
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定：“独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”
深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》（深证上[2021]336号）第七条规定：“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条和《创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。”发行人独立董事杨冰不存在在直接持有发行人5%以上股份的公司任职的情况，也不存在上述其他影响其独立性的情况。
2、发行人的人员独立性
上述人员在发行人处不担任除董事、监事外的其他职务，也不负责发行人的日常经营管理事务。发行人不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪或发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情况，上述人员在其领薪单位领薪的情况不影响发行人的人员独立性，也不存在关联方代发行人承担薪酬费用的情况。
三、发行人免去焦生辰、周正的董事职务、杜春阳的监事职务的原因，上述人员变动对发行人的影响
发行人通过于2020年1月股权转让、2020年5月增资引入了其他投资人，后续对董事会结构进行了相应调整并组建监事会，相应免去焦生辰、周正的董事职务、杜春阳的监事职务。其中，焦生辰为原股东广电网络委派的董事、杜春阳为原股东广电技术中心委派的监事，周正不再担任广电有限董事后，仍为发行人员工，免去该等人员职务不会对发行人的生产经营构成重大影响。
综上，焦磊、张立成和孙宝忠保留事业单位编制符合河北省委宣传部及河北广播电视台关于人事管理政策等方面的相关规定，不存在被处罚的风险；发行人
独立董事杨冰、监事窦为恒及其他四名董事在关联方领取薪酬具有合理性，不影响独立董事及发行人的人员独立性，不存在关联方代发行人承担薪酬费用的情况；发行人免去焦生辰、周正的董事职务、杜春阳的监事职务不会对发行人的生产经营构成重大影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《事业单位人事管理条例》（国务院，2014年7月1日生效）、《事业单位工作人员处分暂行规定》（人力资源和社会保障部、监察部令第18号）等事业单位人事管理相关法律法规；
2、取得并查阅了发行人、河北广播电视台的说明以及河北广播电视台批准焦磊、张立成和孙宝忠在广电有限任职的相关通知或会议文件；
3、取得并查阅了《中共河北省委 河北省人民政府关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号）；
4、取得并查阅了中共河北省委宣传部；
5、取得并查阅据了发行人董事赵庆、孙晓鸽、姚霆、刘月田、独立董事杨冰、监事窦为恒领薪单位出具的工资单、银行流水及填写的调查问卷；
6、取得并查阅发行人的工商档案、发行人股东填写的股东调查问卷、股权结构图；
7、查阅了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等人员独立性相关法律法规；
8、取得并查阅了周正、杜春阳填写的调查问卷、身份证明、说明及发行人的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、焦磊、张立成和孙宝忠保留事业编制符合河北省委宣传部及河北广播电视台关于人事管理政策等方面的相关规定，不存在违反规定被处罚的风险；
2、发行人独立董事杨冰、监事窦为恒及其他四名董事在关联方领取薪酬具有合理性，不影响独立董事及发行人的人员独立性，不存在关联方代发行人承担薪酬费用的情况；
3、发行人免去焦生辰、周正的董事职务、杜春阳的监事职务不会对发行人的生产经营构成重大影响。
9.关于员工社保缴纳。
根据申报资料，报告期内，公司存在部分员工社保不由发行人直接缴纳而由发行人以外的其他方代缴，但相关费用最终均由发行人承担。截至报告期末，7名员工因入职时继续选择按照原单位缴纳方式，无需公司为其缴纳失业保险。
请发行人补充说明部分员工社保由其他方代缴的原因、具体情况，7名员工在原单位缴纳、发行人无需为其缴纳失业保险的原因，上述事项是否合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充说明部分员工社保由其他方代缴的原因、具体情况
截至目前，发行人存在部分员工自缴、在关联单位或通过外部第三方缴纳社保之情况，具体如下
：
| 序号 | 代缴情况 | 代缴方 | 形成原因 | 对应人数 |
| 1 | 社保由河北广播电视台及其下属事业单位缴纳 | 河北广播电视台及其下属事业单位 | 原任职于河北广播电视台或其下属事业单位，成为发行人员工后仍保留事业编制 | 5 |
| 2 | 社保由河北广播电视台缴纳 | 河北广播电视台 | 原任职于河北广播电视台，成为发行人员工后仍通过河北广播电视 | 2 |
公司仅能开立市级社保账户，无法直接缴纳机关事业流动人员养老保险、机关事业单位养老保险、省医疗保险险种；人才公司全称为“河北诺亚人力资源开发有限公司金石分公司”。
| 台缴纳社保 | ||||
| 3 | 养老保险和医疗保险均为人才公司代缴，其他社保险种由发行人直接缴纳 | 人才公司 | 成为发行人员工前，该等人员缴纳机关事业流动人员养老保险和省医疗保险，入职后仍自愿延续此种缴纳方式，未通过公司开立的市级社保账户缴纳 | 5 |
| 4 | 养老保险由人才公司代缴，其他社保险种由发行人直接缴纳 | 人才公司 | 成为发行人员工前，该名员工缴纳机关事业流动人员养老保险，入职后仍自愿延续此种缴纳方式，未通过公司开立的市级社保账户缴纳 | 1 |
| 5 | 养老保险和医疗保险均为自缴，其他社保险种由发行人直接缴纳 | 自缴 | 成为发行人员工前，该人员缴纳机关事业流动人员养老保险和省医疗保险，入职后仍自愿延续此种缴纳方式，未通过公司开立的市级社保账户缴纳 | 1 |
| 6 | 医疗保险由人才公司代缴，其他社保险种由发行人直接缴纳 | 人才公司 | 成为发行人员工前，该等人员缴纳省医疗保险，入职后仍自愿延续此种缴纳方式，未通过公司开立的市级社保账户缴纳 | 34 |
| 7 | 养老保险自缴，医疗保险由人才公司代缴，其他社保险种由发行人直接缴纳 | 自缴/人才公司 | 成为发行人员工前缴纳机关事业单位养老保险和省医疗保险，入职发行人后该员工仍自愿延续此种缴纳方式，未通过公司开立的市级社保账户缴纳 | 1 |
| 8 | 本人缴纳机关事业单位养老保险，其他社保险种由发行人直接缴纳 | 自缴 | 成为发行人员工前缴纳机关事业单位养老保险，入职发行人后该员工仍自愿延续此种缴纳方式，未通过公司开立的市级社保账户缴纳 | 1 |
| 9 | 医疗保险由原单位代缴，其他社保险种由发行人直接缴纳 | 原单位 | 员工入职后，自愿选择部分社保险种由原单位代缴。目前原单位正在办理缴纳停断，后续将由发行人直接缴纳 | 1 |
| 合计 | 51 | |||
上述由员工自缴或第三方代缴的员工社保费用，均由公司向员工或第三方支付，由公司最终承担相关费用。
二、7名员工在原单位缴纳、发行人无需为其缴纳失业保险的原因
该等7名员工均于公司成立较早期即入职公司。入职前，其于原单位参缴社保险种中无失业保险。前述人员入职时，公司员工可通过人才公司代缴机关事业流动人员养老保险，该等人员自愿选择通过此种方式缴纳。后续公司为员工提供缴纳市级养老保险（此种方式可缴纳失业保险）选项时，该等人员自愿放弃。而机关事业流动人员养老保险仅存在员工缴纳部分，不存在公司缴纳部分，因此此
种缴纳方式下无法缴纳失业保险，该等员工明确知悉上述情况且仍自愿选择此种缴纳方式。为进一步保障员工权益，经过与社保部门沟通，截至本问询函回复出具日，公司已对前述7名员工失业保险进行了申报缴纳，该等员工后续将享受公司为其缴纳的失业保险。
综上，公司该等7名员工未缴纳失业保险为其自愿选择之结果，该等人员均出具了关于对自身失业保险缴纳情况的确认函，公司不存在对该7名员工失业保险应缴未缴之情况。
三、上述事项的合规性
《中华人民共和国社会保险法》第五十八条第一款规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。”
第六十条第一款规定：“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。”
发行人存在部分员工社保由其他方代缴的情况，虽然该等情况可能会被相关主管部门认为不符合相关法律法规的规定，但均存在一定的历史形成原因，是员工自愿选择的结果，且该等员工代缴的社保费用由发行人实际承担。
未由发行人直接缴纳相关社保的员工均出具了承诺函：“本人确认上述社会保险险种缴纳情况为本人自愿选择，承诺自行承担未在无线传媒直接缴纳上述社会保险险种的相关后果，不因本人目前社会保险缴纳相关事宜而通过诉讼、仲裁或其他方式要求无线传媒进行赔偿或追究无线传媒的任何相关法律责任。”
公司控股股东、实际控制人出具以下承诺：“如果发行人被要求为其员工补缴或被追偿本次发行并上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本企业/本单位将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证发行人不会因此遭受损失”。
2021年7月30日，石家庄高新技术产业开发区社会保险中心出具《证明》：
“河北广电无线传媒股份有限公司为高新区社会保险中心参保缴费企业，截止到目前，该企业为员工缴纳社会保险的情况符合有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在违反国家和地方社会保险法律法规、规章和规范性文件的行为，亦未受到我中心社会保险方面的行政处罚。”
综上，截至目前发行人部分员工社保由其他方代缴的情况或发行人历史上未为7名员工缴纳失业保险的情况可能会被相关主管部门认为不符合相关法律法规的规定，但该等情况均有一定的历史形成原因，系员工自愿选择的结果，且该等员工代缴的社保费用由发行人实际承担，发行人不存在故意少缴或漏缴员工社保的情况。发行人社会保险主管部门已经对发行人社保缴纳情况出具了证明，发行人控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺函，发行人因部分员工社保由其他方代缴或历史上未为7名员工缴纳失业保险而受到行政处罚的可能性较小，该等情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人员工花名册、员工社保缴纳凭证、工资表，掌握发行人为员工缴纳社保的相关情况；
2、取得并查阅了公司出具的社保各险种不直接在公司缴纳的员工名单、各险种缴纳具体情况、形成原因解释的说明；
3、取得并查阅了自愿选择不由公司直接缴纳相关社保的人员出具的承诺函及关于自主选择社保缴纳方式的确认函；
4、取得并查阅了发行人实际负担相关社保费用的相关凭证；
5、取得并查阅了控股股东传媒集团、实际控制人河北广播电视台对发行人社保缴纳事项的相关承诺；
6、取得并查阅了石家庄高新技术产业开发区社会保险中心出具的《参保缴
费证明》；
7、取得并查阅了石家庄高新技术产业开发区社会保险中心针对公司社保缴纳合法合规性出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人部分员工的部分社保险种由第三方代缴并由发行人最终承担均为相关人员自愿选择，该等人员对自愿作出的选择进行了确认并出具了放弃追索承诺，承诺自行承担未在无线传媒直接缴纳上述社会保险险种的相关后果并永不诉求无线传媒承担相关责任。发行人员工社保缴纳现状形成原因合理，不存在被员工要求追偿的风险；
2、发行人部分员工社保由其他方代缴的情况或发行人历史上未为7名员工缴纳失业保险的情况可能会被相关主管部门认为不符合相关法律法规的规定，但该等情况均有一定的历史形成原因，系员工自愿选择的结果，且员工代缴的社保费用由发行人实际承担，发行人不存在故意少缴或漏缴员工社保的情况。发行人社保主管部门已经对发行人社保缴纳情况出具了证明，发行人控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺函，发行人因部分员工社保由其他方代缴或历史上未为7名员工缴纳失业保险而受到行政处罚的可能性较小，该等情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
10.关于无形资产。
根据申报资料，公司拥有16项专利（均为继受取得）、36项软件著作权和5项商标。
请发行人补充说明：
（1）报告期内受让专利的具体情况，转让方及基本情况、是否为发行人关联方，受让金额及公允性，专利用途，是否为发行人开展业务的核心无形资产；软件著作权和商标的取得方式及使用情况。
（2）取得软件著作权、专利和注册商标的过程是否合法合规，是否存在知
识产权侵权行为或纠纷。
（3）结合控股股东、实际控制人及其控制的企业持有的知识产权内容及用途、具体业务对知识产权的使用，说明相关企业与发行人是否存在混用软件著作权、专利或注册商标的情形，如是，请补充说明具体情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、报告期内受让专利的具体情况，转让方及基本情况、是否为发行人关联方，受让金额及公允性，专利用途，是否为发行人开展业务的核心无形资产；软件著作权和商标的取得方式及使用情况
（一）报告期内受让专利的具体情况
2020年11月，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，确认16项专利的专利权人变更登记为发行人，该等专利的具体情况参见《招股说明书》之“第六节 业务与技术/六、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素/（二）主要无形资产情况/1、专利”。
（二）转让方及基本情况、是否为发行人关联方
上述16项专利的转让方为卢金禹、王同庆、谷阳、华博、焦锡沩、邵新占、高晓波、郭亚杰、焦磊、周正，截至本问询函回复出具日，该等人员均为发行人的员工。其中焦磊为发行人现任董事长，周正在报告期内曾任发行人董事、副总经理，为发行人关联方。
（三）受让金额及公允性
该等专利实际为转让方在发行人任职时的职务发明，发行人此前出于激励员工研发积极性的目的将该等员工登记为证载权利人，该等发明的权属实际由发行人所有，因此本次转让的价格为零，具有公允性。
（四）专利用途，是否为发行人开展业务的核心无形资产
该等专利是发行人开展业务的核心无形资产，专利用途详见本问询函回复之“1.关于IPTV业务。/五、/（一）”。
除上述与核心业务相关的专利之外，公司拥有的其他专利的具体使用情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 主要用途 |
| 1 | 实用新型 | 一种5G云游戏控制装置 | ZL201921617269.9 | 用于探索基于5G网络下云游戏的操控情况 |
（五）软件著作权和商标的取得方式及使用情况
1、软件著作权
截至本问询函回复出具日，发行人共拥有38项软件著作权，该等软件著作权的取得方式均为原始取得，详见《招股说明书》“第六节 业务与技术/六、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素/（二）主要无形资产情况/2、软件著作权”。
该等软件著作权的具体使用情况详见本问询函回复之“1.关于IPTV业务/五、/（一）”。
除上述与核心业务相关的软件著作权之外，公司拥有的其他软件著作权的具体使用情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 |
| 1 | 广告管理系统V1.0 | 2016SR052966 | 系统主要功能：广告位管理、广告商管理、新建广告、编辑广告、广告列表、广告排期管理、资源管理。广告管理系统的实现简化前端开发人员的工作。由专门负责广告的人员管理，即可节省人力，也可提高工作效率 |
| 2 | IPTV广告管理系统V2.0 | 2020SR0384476 | IPTV广告管理系统分为后台管理子系统、广告投放子系统收集子系统和系统接口四大模块 |
| 3 | 统一身份认证系统V1.0 | 2020SR1652641 | 统一身份认证系统是我司微服务应用支撑平台对外提供权限管理的基础服务子系统，助力各个新的业务应用/业务服务快速构建权限管理模块,提供统一身份管理、统一身份认证、统一应用权限管理、统一用户授权、单点登录服务 |
| 4 | 元数据管理系统V1.0 | 2020SR1654042 | 通过元数据管理，帮助企业人员清晰的看到企业有哪些数据，分别存放在什么位置，同时帮助理清企业的数据字典，快速查询和定位数据；通过对数据的上下文关联信息，提升战略信息的价值，从而帮助分析人员做出更有效的决策；通过对数据的上下文背景、历史和起源进行完整的记录并文档化，帮助了解数据的流转流程，从而减少培训成本 |
2、商标
截至本问询函回复出具日，发行人共拥有9项注册商标，该等商标的取得方式均为原始取得，具体情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术/六、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素/（二）主要无形资产情况/3、商标”。公司该等商标计划用于未来产品，目前尚未实际投入使用。
二、取得软件著作权、专利和注册商标的过程是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷
发行人的软件著作权为公司自行研发取得，取得过程合法，不存在知识产权侵权行为或纠纷。
发行人的商标为原始取得，取得过程合法，不存在知识产权侵权行为或纠纷。
发行人的专利为发行人员工任期期间的职务发明，发行人取得该等专利的过程合法，不存在知识产权侵权行为或纠纷。
综上，发行人取得软件著作权、专利和注册商标的过程合法合规，不存在知识产权侵权行为或纠纷。
三、结合控股股东、实际控制人及其控制的企业持有的知识产权内容及用途、具体业务对知识产权的使用，说明相关企业与发行人是否存在混用软件著作权、专利或注册商标的情形，如是，请补充说明具体情况
根据河北广播电视台及其下属企业提供的知识产权及其用途的清单、知识产权权属证明并经公开渠道检索，河北广播电视台及其下属企业持有的且截至本问询函回复出具日尚在使用中的知识产权主要包括商标、软件著作权、作品著作权、域名，其中商标主要用于其自身节目、产品或市场开发，软件著作权主要用于手机软件、印刷及出版系统，作品著作权主要用于电视节目标识，域名主要用于各主体官网及资讯、点播业务。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混用软件著作权、专利或注册商标的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了国家知识产权局于2020年11月出具的相关《手续合格通知书》、发行人的专利权属证明文件、转让方与发行人签署的劳动合同；
2、取得并查阅了发行人及专利转让方的说明；
3、取得并查阅了发行人提供的软件著作权登记证书并在国家版权中心进行了相关查询；
4、取得并查阅了发行人提供的商标注册证、说明并在国家知识产权局商标局及中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）进行了查询；
5、在中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn/）、中国及多国专利审查信息查询网站（cpquery.cnipa.gov.cn）等网站进行查询，核查发行人取得软件著作权、专利和注册商标的过程的合法合规性、是否存在知识产权侵权行为或纠纷；
6、取得并查阅了河北广播电视台关于其及下属企业持有的知识产权情况的说明及相关知识产权权属证书；
7、取得并查阅了发行人关于相关情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人报告期内受让的专利实际应由发行人所有，本次转让的价格为零，具有公允性；
2、发行人取得软件著作权、专利和注册商标的过程合法合规，不存在知识产权侵权行为或纠纷；
3、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混用软件著作权、专利或注册商标的情形。
11.关于募投项目。
根据申报资料，发行人募投项目中拟计划使用39,560万元购买内容版权、21,235万元实施河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目、54,180.8万元实
施智能超媒业务云平台项目。
请发行人：
（1）补充披露发行人拟购买内容版权的供应商及版权内容，发行人目前具体的版权缺口情况，分析购买39,560万元版权的必要性，测算大幅采购版权产生的摊销费用对发行人经营业绩的影响。
（2）结合发行人目前研发水平、能力，补充披露发行人研发并实施IPTV集成播控平台系统化改造升级项目、智能超媒业务云平台项目的可行性，智能超媒业务云平台项目的具体内容、应用场景并举例说明在发行人业务上的应用方式，与发行人业务的关系，预计研发投入金额是否合理。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、补充披露发行人拟购买内容版权的供应商及版权内容，发行人目前具体的版权缺口情况，分析购买39,560万元版权的必要性，测算大幅采购版权产生的摊销费用对发行人经营业绩的影响
（一）发行人拟购买内容版权的供应商及版权内容
发行人拟购买的版权种类如下：
| 内容分类 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| 采购金额（万元） | 占比 | 采购金额（万元） | 占比 | 采购金额（万元） | 占比 | |
| 热门影视剧 | 2,400.00 | 31.37% | 5,200.00 | 36.49% | 6,500.00 | 36.81% |
| 基础片库（经典影视剧） | 400.00 | 5.23% | 700.00 | 4.91% | 900.00 | 5.10% |
| 体育类 | 580.00 | 7.58% | 890.00 | 6.25% | 1,000.00 | 5.66% |
| 少儿/动漫/科教 | 1,460.00 | 19.09% | 2,420.00 | 16.98% | 3,140.00 | 17.78% |
| 生活服务类 | 1,050.00 | 13.73% | 1,960.00 | 13.75% | 2,470.00 | 13.99% |
| 健康养生类 | 850.00 | 11.11% | 1,700.00 | 11.93% | 1,970.00 | 11.16% |
| 4K节目 | 680.00 | 8.89% | 1,000.00 | 7.02% | 1,250.00 | 7.08% |
| 创新孵化内容 | 230.00 | 3.01% | 380.00 | 2.67% | 430.00 | 2.43% |
| 合计 | 7,650.00 | 100.00% | 14,250.00 | 100.00% | 17,660.00 | 100.00% |
截止目前，发行人并未明确确定上述版权的供应商来源，主要原因在于：（1）内容版权市场已经相对成熟，发行人的内容版权保护和合作模式具有行业通用性，
采购方式较为清晰、明确。本募投项目所涉及的内容版权采购，均可通过市场化方式获得。（2）发行人目前根据业务方向规划，确定了购买的版权的内容分类及金额分配情况，发行人要根据采购发生当时的市场环境，决定即期所需要的版权内容，因此尚无法确定详细的供应商来源。
（二）发行人目前具体的版权缺口情况，分析购买39,560万元版权的必要性随着近年来高品质电影、电视剧、综艺等视听节目市场规模不断扩大以及终端用户视听节目需求日益多样化，加大优质内容资源的购买力度，强化精品内容、扩大版权内容库，将成为河北IPTV平台增强核心竞争力的重要保障，将有助于巩固公司在视听领域的市场份额，提升用户ARPU值，增加发行人收入，实现公司IPTV主营业务持续健康快速的发展。报告期内，公司IPTV版权内容采购的金额分别为4,255.80万元、5,964.08万元、14,262.18万元及8,842.43万元，呈现逐年上涨趋势，2018年-2020年IPTV版权内容采购金额复合增长率为83.06%。公司计划拟在上市后三年内分别支付7,650万元、14,250万元和17,660万元用于IPTV版权内容采购，本项目实施的必要性情况如下：
1、满足用户文化需求丰富化、多样化，提升公司内容竞争力
根据国家版权局发布的《中国网络版权产业发展报告（2020）》显示，2020年中国网络版权产业市场规模达到11,847.30亿元，较2019年增长23.6%，“十三五”期间年复合增长率近25%。其中网络长视频版权市场规模达到1,081.90亿元，继续呈现出高速增长态势。短视频、直播、网络新闻媒体占比大幅提升，整体呈现“视频化”与“多元化”的发展趋势。
2016-2020年我国网络长视频版权市场规模
数据来源：中国音像与数字出版协会目前市场中各大视频平台为保持平台核心竞争力，均在内容资源方面持续投入大量资金，视频内容成为了平台竞争的重要因素，包括以4K超高清、VR为代表的高新视频内容的投入，进而在用户层面形成粘性并拉动付费内容业务的增长。面对外部有线电视、OTT提供商的竞争态势，公司有必要加大内容版权采购的资金投入，进一步补充经典影视剧和头部影视剧内容资源，满足用户的需求。
此外随着大数据、人工智能等技术的不断应用，用户的兴趣、偏好等行为特征已经能够被“高效低成本”的方式获取。以“头部内容”服务绝大多数用户的情况正在发生改变，精细化、垂直化的内容需求逐渐增强。公司始终关注行业发展趋势，布局精细化、垂直化内容市场，未来将持续推出大健康、智慧教育、短视频、智慧交通、财经、生活、旅游等垂直化内容服务。
综上，公司有必要继续加大包括热门影视剧、经典影视剧、少儿/动漫、体育、生活服务、4K等内容的采购。同时与公司已经建立的“智能超媒联合创新实验室”协同，在用户洞察及精细化运营方面展开工作，挖掘内容价值，满足用户多元化的内容观看需要。
2、优化公司内容版权经营模式、提升盈利能力的需要
经过近几年的高速发展，IPTV正在逐渐从基础收视服务向付费内容服务阶段转型。发行人是全国率先推出融合付费套餐包的IPTV运营机构之一，用户一次付费就可以收看不同产品的内容，不需订购多个产品，极大提升了用户体验。
| 590 643 839 1,102 1,081 - 200 400 600 800 1,000 1,20020162017201820192020 |
| 网络长视频版权市场规模（亿元） |
通过不断优化运营策略，发行人IPTV增值业务收入快速增长。
在IPTV增值业务的经营模式上，公司自2016年起与湖南快乐阳光、华视网聚、华数、百视通等多家知名内容方合作，在合作模式上主要采取内容合作分成模式。随着公司用户规模的不断扩大以及内容运营经验的不断积累，公司对于优质视听内容的运营能力增强。公司从2019年开始以数字付费频道采购为切入点，尝试通过自主采购差异化内容，丰富IPTV内容库。2020年，公司进一步扩大采购范围，除数字付费频道外还增加4K内容的采购。因此从提升内容控制力的角度来看，公司有必要在目前基础上继续加强对内容版权采购的投入力度，加强公司内容版权的可控性，增强盈利能力。
3、加强内容版权管理、降低诉讼风险的需要
近年来我国持续加强知识产权保护，相关政府机构也加强了对视听内容领域的版权传播秩序规范，整个行业的版权治理意识越来越高。2018年，国家广播电视总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，禁止为具有版权问题的视听节目提供传播渠道。2019年，国家广播电视总局等三部门联合印发《网络音视频信息服务管理规定》，强化了网络信息服务提供者主体责任。
在加强版权保护的趋势下，涉及电视的相关诉讼案件也逐渐增多。虽然发行人与内容合作方签署的协议规定，相关的内容侵权由提供内容的合作方承担，但一旦发生诉讼，也会对发行人造成一定影响。因此，发行人自主进行内容版权采购，可以缩短版权链，减轻版权来源审查难度，从而有效降低版权纠纷风险，保障发行人声誉及业务健康发展。
（三）测算大幅采购版权产生的摊销费用对发行人经营业绩的影响
1、对营业收入的影响
本项目的营业收入主要来自内容版权投入所带来的IPTV增值业务用户增加及点播量增长。
根据测算，T1到T5年，本项目每年可获得的IPTV增值业务用户数分别为76万户、152万户、246万户、148万户、84万户，共计706万户，所带来的IPTV增值业务收入预计为102,992万元，如下表列示：
| 类别 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | 合计 |
| 付费用户规模（万户） | 76.00 | 152.00 | 246.00 | 148.00 | 84.00 | - |
| 付费用户ARPU值（元/年） | 132.00 | 138.60 | 145.53 | 152.81 | 160.45 | - |
| 付费用户收入（万元） | 10,032.00 | 21,067.00 | 35,800.00 | 22,615.00 | 13,478.00 | 102,992.00 |
2、由于采购版权导致的摊销费用
根据发行人无形资产摊销政策并结合发行人未来采购版权的授权年限测算，预计发行人最近五年因为购买版权摊销的成本分别为3,608.49万元、8,525.94万元、13,495.28万元、7,525.94万元和4,165.09万元。发行人最近五年因为购买版权而新增的营业收入分别为10,032万元、21,067万元、35,800万元、22,615万元和13,478万元，预计可以有效覆盖购买版权而导致的摊销成本。发行人已于《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划/二、募集资金投资项目情况”中对上述内容进行了补充披露。
二、结合发行人目前研发水平、能力，补充披露发行人研发并实施IPTV集成播控平台系统化改造升级项目、智能超媒业务云平台项目的可行性，智能超媒业务云平台项目的具体内容、应用场景并举例说明在发行人业务上的应用方式，与发行人业务的关系，预计研发投入金额是否合理
（一）结合发行人目前研发水平、能力，补充披露发行人研发并实施IPTV集成播控平台系统化改造升级项目、智能超媒业务云平台项目的可行性
1、IPTV集成播控平台系统化改造升级项目实施的可行性
（1）发行人具备成熟的技术运营团队和丰富的技术经验
经过多年发展，发行人具备了体系完整的运营团队，特别是在技术方面拥有较强的运行维护、设计研发等实力，构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制，为项目建设和后期运维管理提供了人才基础。在技术储备方面，目前发行人拥有16项专利和38项计算机软件著作权，具备了IPTV集成播控平台系统化改造升级所需的研发能力及专利基础。
发行人目前技术研发能力强大，针对三大电信运营商的个性化需求可定制
IPTV电子节目菜单（EPG）；针对未来的增值服务，发行人积极开发数据探针采集工具、数据模拟分析模型，目前正对智能交互式点播、“千人千面”智能化推荐、手机电视伴侣等若干方向进行研发，上述项目的研发将提升用户的使用体验，提升客户黏性。在加强自主创新能力的同时，公司近年来与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等头部科技公司合作，共同推进技术创新。其中，公司与华为共建的“大视频应用联合创新实验室”，继续推进大视频领域新技术与新产品的研发；公司与科大讯飞、亚信科技共建的“智能超媒联合创新实验室”，在“人工智能+新媒体”融合创新、用户洞察及运营、数据价值挖掘等方面进行应用开发、产品设计和项目孵化；公司还与百度成立AI联合创新中心，合作研发灵犀智能音箱等人工智能项目。
以上项目的推进实施以及发行人所具备的研发能力及专利基础，为发行人积攒了丰富的技术经验，并形成了一只成熟的技术运营团队，为后续的IPTV集成播控平台系统化改造升级项目实施提供了重要的经验保证及技术基础。
（2）发行人在云服务、大数据等播控平台关键技术设计与应用实施方面有丰富的实践经验
公司在2012年就已经建成IPTV播控系统，并在播控平台技术运营、云服务部署、大数据应用等方面有较丰富经验。在IPTV播控平台技术工作经验方面，2017年，公司在与河北移动的IPTV业务对接中成功实现了“双认证双计费”和“数字版权保护”，实现了广电播控平台对IPTV机顶盒的端到端管控；2017年，河北电信2.0版IPTV正式上线运营，大视频3.0+新产品成功发布并启动试商用；同时，移动端IPTV产品“微信电视”和“IPTV客户端”完成开发上线测试。
在云服务部署经验方面，2017年公司建成了IPTV云管平台和内容生产私有云，由此升级内容生产和新媒体媒资系统。在大数据应用经验方面，公司在2015年初步建成IPTV收视大数据分析系统，目前可以实现直播、回看、点播等业务的用户实时数据查询和用户行为分析功能；2019年发行人确定了基于流化能力的云平台建设项目，并陆续完成了项目的开发建设工作。
在大数据应用方面经验丰富，发行人自主开发并在2015年初步建成的IPTV收视大数据分析系统，可以实现直播、回看、点播等业务的用户实时数据查询和
用户行为分析功能，成为广电总局收视大数据综合评价体系项目的重要支撑点。
2、智能超媒业务云平台项目的建设可行性
除上述IPTV集成播控平台系统化改造升级项目中涉及的“成熟的技术运营团队和丰富的技术经验”“云服务、大数据等播控平台关键技术设计与应用实施方面的丰富实践经验”外，发行人还具备以下能力来保证智能超媒业务云平台项目的建设实施。
（1）联合科技巨头持续推进技术创新能力
在加强自主创新能力的同时，发行人近年来与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等科技机构合作，共同推进技术创新与项目孵化。其中，发行人与华为共建的“大视频应用联合创新实验室”，继续推进大视频领域新技术与新产品的研发；发行人与科大讯飞、亚信科技共建的“智能超媒联合创新实验室”，在“人工智能+新媒体”融合创新、用户洞察及运营、数据价值挖掘等方面进行应用开发、产品设计和项目孵化；发行人还与百度合作研发灵犀智能音箱项目。通过本项目的智能超媒业务云平台建设，可以将上述研发项目作为中台化能力进行整合。
（2）具备充分的市场调研及营销能力
发行人除联动电信运营商共同开展营销推广活动外，发行人还建立了从电视端到微信、微博，从线下活动到线上推广的多元化营销渠道，不断促进增值付费业务与新业务发展。发行人在原有IPTV收视大数据分析系统的基础上，正在继续深化与亚信科技在收视大数据分析系统升级项目上的合作，提升用户分析能力，由此加强基于大数据的营销能力。发行人将不断丰富系统功能，用好数据资源，完善IPTV会员体系与会员产品，并创新付费内容与新业务营销形式。未来，发行人将持续加强线上线下有效营销举措与创新、协同发力，挖掘现有IPTV存量用户的潜力，不断提升付费用户规模与新业务收入。
（3）组织管理能力
发行人成熟稳定的管理团队为企业的快速可持续发展提供了良好的支撑。发行人战略规划明确，具有清晰的战略管理流程，发行人的经营管理团队对智能超媒项目战略目标与执行环节有清晰的了解及全面的把控。管理层定期对企业战略
及战略要素进行系统分析，滚动调整企业战略，积极应对市场变化和机遇。
（4）人才培养能力
发行人自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略。未来，发行人将继续结合内部培养和外部招聘相结合的方式，为本项目提供开发与市场人力资源保障。在内部培养方面，发行人会进一步完善人力资源的培养、评价和监督机制，以进一步培养人才。在外部招聘方面，发行人将制订长期人才招聘策略，建立相应的人才信息库，并在薪酬与职业发展方面提供有吸引力的组合方案以吸引优秀人才的加入。
（二）智能超媒业务云平台项目的具体内容、应用场景并举例说明在发行人业务上的应用方式，与发行人业务的关系，预计研发投入金额是否合理
1、智能超媒业务云平台项目的具体内容、应用场景及在发行人业务上的应用方式
（1）智慧教育
教育信息化一直是社会信息化与智慧社会的重要领域。除了线上教学环节，完整的教育信息化还应该包括智能教授、智能学习、智能考试与评价、智能管理与服务等领域，并且更多是来自于教育行业机构而非家庭与学生的需求。
本项目将深度服务于教育信息化与智能教育，为中小学为核心的教育机构提供智能教授、智能学习、智能考试与评价、智能管理与服务等服务支撑。同时，本项目将在智能超媒平台基础上为家庭用户的学生提供更便利、更强大的在线教学服务。
在收入模式方面，教育信息化收入包括“教育云”服务和基础设施改造两个部分。公司将基于本项目的智能超媒业务云平台,以云租户服务模式为学校机构提供“教育云”服务，并由此介入基础设施改造环节，从而为学校提供整体解决方案。
目前，发行人正在规划开展“中小学智慧课堂系统一期试点项目”（以下简称“一期试点项目”），即在电视端、PC端和移动端实现线上教学，满足学生、老师、家长、学校等多方面的教育发展需要，同时聚合特色鲜明、内容丰富、风
格多样的教育行业优质资源为在校师生和社会公众提供优质的教育产品及完善的服务体验，全面提升教育信息化应用水平，实现优质资源共享和持续发展。一期试点项目已在6个学校（校区）的223间教室部署线上教学设备。
（2）智慧家庭与智慧社区
本项目通过家庭专设智能终端的部署，可以在数字娱乐之外为家庭用户提供多样化的智慧家庭服务。同时，基于本项目的“云、管、端”服务平台，还可以和物业公司等社区服务机构展开深度合作，为社区居民提供社区安全监控、智能门禁管理、智慧物业、社区电商、应急支援等便捷服务。
智慧家庭与智慧社区业务主要通过与物业公司、区县街道办事处等机构合作伙伴提供给社区大众用户，并与智能物业服务、IPTV基础服务包、增值服务包等捆绑。目前公司计划与河北各类物业公司展开深度合作，并已经与相关伙伴展开相关合作洽谈。
（3）大健康服务
本项目将打造针对家庭用户的健康服务综合平台，打造家庭专属医生。一方面，该平台将继续整合优质医疗健康类资源，为用户提供在线问诊、就医挂号等服务；另一方面，该平台将与健康类家庭智能硬件产品对接，为用户提供身体检测、医疗建议、医疗资讯等服务。后续，还将逐步整合智慧养老功能，提供远程康复、上门护理、居家养老等服务。
2、智能超媒业务云平台项目与发行人业务的关系
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确要求促进平台经济健康发展，从发展战略来说，平台化发展是数字经济的核心发展趋势之一，做大做强数字经济将为我国经济发展打造新的引擎。
本项目的实施将在现有IPTV业务基础上提高公司与教育、医疗、社区服务等垂直领域机构的对接协作能力，将为公司现有家庭用户提供更丰富和更优质的服务，总体上将提高公司在媒体与信息服务领域的地位和影响力，提高市场占有率。
本项目基于先进的“云、管、端”架构与中台化建设思路打造融合型智能媒体平台，由此更好地汇聚上下游合作伙伴，从而提升行业服务能力，从而适应媒体与数字领域发展形势尤其是“智慧社会”发展潮流。具体而言，本项目的实施将在发行人现有IPTV业务基础上,大大提高面向教育、健康服务、社区服务等垂直领域合作伙伴的创新服务支撑能力，为发行人现有家庭用户提供更丰富和更优质的服务，总体上提升发行人持续发展能力，提高发行人在媒体信息领域的影响力和市场占有率。从业务模式来说，媒体与信息服务的业务模式可以分为To C（面向最终消费者）和To B/ToG（面向机构用户，包括政府或事业单位客户）两种形态，目前发行人的IPTV业务主要集中在To C领域的服务，而本项目的实施将有效增强发行人在To B/To G领域的业务创新与服务支撑能力，强化发行人在“智慧社会”下的适应能力。
本项目的实施将增强公司在面向政府部门及面向大型客户市场领域的业务对接与服务能力，强化公司在电视媒体之外面向多行业的信息化服务能力。
综上，智能超媒业务云平台项目是在现有业务基础上的扩展与延伸，是对公司现有媒体与信息业务的深化；同时，公司现有的业务体系和技术能力，包括正在进行的播控平台改造升级项目都将有助于智能超媒业务平台的运营。
3、预计研发投入金额分析
为开展智能超媒云平台项目，公司拟在流媒体、大数据分析及应用、智慧家庭/社区、智能硬件方向开展研发工作，截至目前已规划的研发项目包括：视频通信能力服务平台、教育视频云课堂、健康万家服务平台、灵犀音箱、软终端服务平台等。智能超媒云平台项目中的研发工作主要由发行人自身入研发人员开展，因此研发投入主要由研发人员薪资构成。
根据建设需要，发行人在T0-T4年度拟投入的研发人员数量及研发人员工资情况如下表列示：
| 年份 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 |
| 研发人员数量（人） | 50 | 30 | 10 | 5 | 5 |
| 研发人员工资 | 2万元/月，每年按照14个月计薪 | 2万元/月，每年按照12个月计薪 | |||
| 研发人员投入（万元） | 1,400 | 840 | 280 | 120 | 120 |
发行人已于《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划/二、募集资金投资项目情况”中对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人履行的核查程序包括：
1、查阅了《中国网络版权产业发展报告（2020）》等行业公开资料；
2、查阅了发行人关于募投项目出具的可行性研究报告；
3、同发行人董事长、总经理等关键人员就发行人未来发展规划进行了访谈；
4、查阅了IPTV、商业视频网站、有线电视、互联网电视等业务公开市场规模信息及变动趋势，查阅了商业视频网站、有线电视、互联网电视等行业相关上市公司公开披露信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、加大优质内容资源的购买力度，强化精品内容、扩大版权内容库，是发行人增强IPTV平台核心竞争力的重要保障，通过募集资金购买39,560万元版权对于发行人长期发展及提升竞争力具有重要意义。
2、根据测算，预计发行人最近五年因为购买版权摊销的费用分别为：3,608.49万元、8,525.94万元、13,495.28万元、7,525.94万元和4,165.09万元。发行人最近五年因为购买版权而新增的营业收入分别为10,032万元、21,067万元、35,800万元、22,615万元和13,478万元，预计可以有效覆盖购买版权而导致的摊销成本。
3、发行人实施IPTV集成播控平台系统化改造升级项目、智能超媒业务云平台项目具有可行性；智能超媒业务云平台项目中，研发人员安排与公司研发目标具有匹配性，研发投入主要由研发人员薪酬构成，研发投入金额具有合理性。
12.关于诉讼事项。
根据申报材料，2019年末发行人预计负债金额1,211.52万元，主要系爱上传媒起诉中国移动通信集团河北有限公司、中国移动通信集团有限公司河北分公司以及发行人侵害著作权一案，发行人根据判决书及庭下和解谈判情况计提了预计负债，并于2020年内全部支付。此外，2020年受爱上传媒对河北移动及公司、对河北电信及公司关于版权侵权的诉讼影响，公司与河北移动、河北电信之间就IPTV业务的结算有所暂缓。请发行人：
（1）补充说明爱上传媒与相关主体之间诉讼事项的基本情况，包括起因、过程、侵权行为、诉讼请求、判决或和解结果、执行情况等；以上侵权行为的发生至解除的持续时间较长的原因，相关整改情况，是否仍存在潜在不利影响。
（2）补充说明以上诉讼事项对发行人生产经营、核心资质、经营业绩的影响，相关会计处理情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明爱上传媒与相关主体之间诉讼事项的基本情况，包括起因、过程、侵权行为、诉讼请求、判决或和解结果、执行情况等；以上侵权行为的发生至解除的持续时间较长的原因，相关整改情况，是否仍存在潜在不利影响
（一）补充说明爱上传媒与相关主体之间诉讼事项的基本情况，包括起因、过程、侵权行为、诉讼请求、判决或和解结果、执行情况等
爱上传媒与相关主体之间诉讼事项的基本情况，包括起因、过程、侵权行为、诉讼请求、判决或和解结果、执行情况如下：
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 原告/被上诉人 | 被告/被上诉人 | 第三人/上诉人 | 案号 | 涉诉频道或节目 | 起因、侵权行为 | 过程 | 诉讼请求 | 判决或和解结果 |
| 1 | 爱上传媒 | 河北电信、中国电信股份有限公司河北分公司 | 广电有限 | （2018）京0105民初15742号、（2020）京73民终1499号 | CCTV-1 | 原告认为由二被告及第三人共同运营的移动IPTV向用户提供中央电视台CCTV-1、CCTV-2、CCTV-3、CCTV-10、CCTV-12、CCTV-13、CCTV-14、CCTV-15、CCTV-news等频道多个电视节目及《2019年中央广播电视总台春节联欢晚会》、《2018年中央广播电视总台春节联欢晚会》、《舌尖上的中国Ⅲ》等节目的直播服务侵犯其广播组织权、复制权、广播权和应当由著作权人享有的其他权利,并构成不正当竞争，相关回看服务侵害其对具体节目的 | 2019年11月20日，爱上传媒向北京市朝阳区人民法院提起诉讼； 2019年12月31日，北京市朝阳区人民法院就该等案件作出一审判决； 2020年1月13日，广电有限向北京知识产权法院提起上诉； 2020年8月4日，北京知识产权法院作出二审民事裁定书，准予爱上传媒撤回起诉 | 1.二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.chinatelecom.com.cn，www.189.cn）首页显著位置连续十日刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告著作权及相关权利给原告造成的经济损失150万元、因涉案不正当竞争行为给原告造成的经济损失150万元，以及维权合理支出5万元12 | 爱上传媒已经与河北电信签署合作协议，爱上传媒同意撤诉。2020年8月4日，北京知识产权法院作出二审民事裁定书，准予爱上传媒撤回起诉，案件终结 |
| 2 | （2018）京0105民初15747号、（2020）京73民终1531号 | CCTV-2 | |||||||
| 3 | （2018）京0105民初15746号、（2020）京73民终1508号 | CCTV-3 | |||||||
| 4 | （2018）京0105民初15731号、（2020）京73民终1509号 | CCTV-10 | |||||||
| 5 | （2018）京0105民初15735号、（2020）京73民终1589号 | CCTV-12 | |||||||
| 6 | （2018）京0105民初15745号、（2020）京73民终1502号 | CCTV-13 | |||||||
| 7 | （2018）京0105 | CCTV-1 |
此处金额为每项案件单项赔偿金额，下同。
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 原告/被上诉人 | 被告/被上诉人 | 第三人/上诉人 | 案号 | 涉诉频道或节目 | 起因、侵权行为 | 过程 | 诉讼请求 | 判决或和解结果 |
| 民初15738号、（2020）京73民终1590号 | 4 | 复制权、信息网络传播权，同时也构成不正当竞争 | |||||||
| 8 | （2018）京0105民初15736号、（2020）京73民终1533号 | CCTV-15 | |||||||
| 9 | （2018）京0105民初15740号、（2020）京73民终1532号 | CCTV-news | |||||||
| 10 | （2019）京0105民初57129号、（2020）京73民终1503号 | 《2019年中央广播电视总台春节联欢晚会》 | 1.二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.chinatelecom.com.cn，www.189.cn）首页显著位置连续十日刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告著作权及相关权利给原告造成的经济损失250万元、因涉案不正当竞争行为给原告造成的经济损失250万元，以及维权合理支出5万元 | ||||||
| 11 | （2019）京0105民初43875号 | 《2018年中央广播电视总台春节联 | 2019年11月20日，爱上传媒向北京市朝阳区人民法院提起 | 1.二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.chinatelecom.com.cn，www.189.c | 爱上传媒已经与河北电信签署合作协议，爱上传媒同意撤 |
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| 序号 | 原告/被上诉人 | 被告/被上诉人 | 第三人/上诉人 | 案号 | 涉诉频道或节目 | 起因、侵权行为 | 过程 | 诉讼请求 | 判决或和解结果 |
| 欢晚会》 | 诉讼； 2020年8月19日，北京市朝阳区人民法院作出口头裁定，准予爱上传媒撤回起诉 | n）首页显著位置连续十日刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告经济损失300万元以及维权合理支出1万元 | 诉。2020年8月19日，北京市朝阳区人民法院作出口头裁定，准予爱上传媒撤回起诉，案件终结 | ||||||
| 12 | (2019)京0105民初32695号 | 《舌尖上的中国Ⅲ》 | 2019年11月20日，爱上传媒向北京市朝阳区人民法院提起诉讼； 2020年8月17日，北京市朝阳区人民法院作出口头裁定，准予爱上传媒撤回起诉 | 爱上传媒已经与河北电信签署合作协议，爱上传媒同意撤诉。2020年8月17日，北京市朝阳区人民法院作出口头裁定，准予爱上传媒撤回起诉，案件终结 | |||||
| 13 | 爱上传媒 | 河北移动、中国移动通信集团有限公司河 | 广电有限 | （2018）京0105民初69023号、（2020）京73民终1994号 | CCTV-1 | 原告认为由二被告及第三人共同运营的移动IPTV向用户提供中央电视台CCTV-1、CCTV-2、CCTV- | 2019年11月20日，爱上传媒向北京市朝阳区人民法院提起诉讼； | 1.判令二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.10086.cn）首页显著位置连续十日刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置 | 2020年8月1日，爱上传媒与发行人签订《关于河北移动IPTV业务 |
| 14 | （2018）京0105民初69021号、 | CCTV-2 |
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| 序号 | 原告/被上诉人 | 被告/被上诉人 | 第三人/上诉人 | 案号 | 涉诉频道或节目 | 起因、侵权行为 | 过程 | 诉讼请求 | 判决或和解结果 |
| 北分公司 | （2020）京73民终1999号 | 3、CCTV5、CCTV-9、CCTV-10、CCTV-12、CCTV-13、CCTV-14、CCTV-15等频道多个电视节目及《舌尖上的中国III》、《2018年中央电视台春节联欢晚会》、《2019年中央广播电视总台春节联欢晚会》等节目的直播服务犯其享有的广播组织权、复制权、广播权及应当由著作权人享有的其他权利，同时构成不正当竞争，相关回看服务侵害其对具体节目的复制权、信息网络传播权，同时也构成不正当竞争 | 2019年12月31日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决； 2020年1月13日，广电有限向北京知识产权法院提起上诉； 2020年11月9日，北京知识产权法院作出二审民事裁定书，准予爱上传媒撤回起诉 | 上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告著作权及相关权利给原告造成的经济损失150万元、因涉案不正当竞争行为给原告造成的经济损失150万元，以及维权合理支出1万元 | 合作协议》，2020年8月21日，爱上传媒、广电有限、河北移动签订《河北移动IPTV业务合作备忘录》，三方就河北移动IPTV合作达成一致意见，爱上传媒同意撤诉； 2020年11月9日，北京知识产权法院作出二审民事裁定书，准予爱上传媒撤回起诉，案件终结 | ||||
| 15 | （2018）京0105民初69020号、（2020）京73民终1986号 | CCTV-3 | |||||||
| 16 | （2018）京0105民初69019号、（2020）京73民终1993号 | CCTV-9 | |||||||
| 17 | （2018）京0105民初69018号、（2020）京73民终1988号 | CCTV-10 | |||||||
| 18 | （2018）京0105民初69017号、（2020）京73民终1998号 | CCTV-12 | |||||||
| 19 | （2018）京0105民初69016号、（2020）京73民终2000号 | CCTV-13 | |||||||
| 20 | （2018）京0105民初69015号、京73民终2001号 | CCTV-14 | |||||||
| 21 | （2018）京0105民初69014号、 | CCTV-1 |
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| 序号 | 原告/被上诉人 | 被告/被上诉人 | 第三人/上诉人 | 案号 | 涉诉频道或节目 | 起因、侵权行为 | 过程 | 诉讼请求 | 判决或和解结果 |
| （2020）京73民终1955号 | 5 | ||||||||
| 22 | （2018）京0105民初69009号、（2020）京73民终2004号 | 《舌尖上的中国III》 | |||||||
| 23 | （2018）京0105民初69022号、（2020）京73民终2011号 | 《2018年中央电视台春节联欢晚会》 | |||||||
| 24 | （2019）京0105民初57130号、（2020）京73民终1985号 | 《2019年中央广播电视总台春节联欢晚会》 | 1.判令二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.10086.cn）首页显著位置连续十日刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告著作权及相关权利给原告造成的经济损失250万元、因涉案不正当竞争行为给原告造成的经济损失250万元，以及维权合理支出5万元 | ||||||
| 25 | （2018）京0105民初69010号、（2021）京73民终1331号 | CCTV5 | 2019年11月20日，爱上传媒向北京市朝阳区人民法院提起 | 1.判令二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.10086.cn）首页显著位置连续十日 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 原告/被上诉人 | 被告/被上诉人 | 第三人/上诉人 | 案号 | 涉诉频道或节目 | 起因、侵权行为 | 过程 | 诉讼请求 | 判决或和解结果 |
| 诉讼（2018）京0105民初69010号等4项诉讼； 2020年8月1日，爱上传媒与发行人签订《关于河北移动IPTV业务合作协议》； 2020年8月21日，爱上传媒、广电有限、河北移动签订《河北移动IPTV业务合作备忘录》； 2020年10月13日，广电有限向北京知识产权法院提起上诉； 2020年9月29日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决； | 刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告著作权及相关权利给原告造成的经济损失250万元、因涉案不正当竞争行为给原告造成的经济损失250万元，以及维权合理支出1万元 | ||||||||
| 26 | （2018）京0105民初69011号、（2021）京73民终1331号 | CCTV5 | 1.判令二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.10086.cn）首页显著位置连续十日刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告著作权及相关权利给原告造成的经济损失200万元、因涉案不正当竞争行为给原告造成的经济损失200万元，以及维权合理支出1万元 | ||||||
| 27 | （2018）京0105民初69012号、（2021）京73民终1267号 | CCTV5 | |||||||
| 28 | （2018）京0105民初69013号、（2021）京73民终1257号 | CCTV5 | 1.判令二被告及第三人立即停止对原告著作权及相关权利的侵害，并停止不正当竞争； 2.判令二被告及第三人分别在其官方网站（www.10086.cn）首页显著位置连续十日刊登声明、在《法制日报》之非中缝位置上刊登声明，消除影响； 3.判令二被告及第三人连带赔偿因侵害原告著作权及相关权利给原告造成的经济损失100万元、因涉案不正当竞争行为给 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 序号 | 原告/被上诉人 | 被告/被上诉人 | 第三人/上诉人 | 案号 | 涉诉频道或节目 | 起因、侵权行为 | 过程 | 诉讼请求 | 判决或和解结果 |
| 2021年5月18日，北京知识产权法院作出二审民事裁定书，准予爱上传媒撤回起诉 | 原告造成的经济损失100万元，以及维权合理支出1万元 |
（二）以上侵权行为的发生至解除的持续时间较长的原因，相关整改情况，是否仍存在潜在不利影响以上侵权行为的发生至解除的持续时间较长的原因在于相关方就IPTV的合作事宜进行了较长时间的谈判，由于该侵权行为涉及爱上传媒、相关电信运营商及发行人三方的利益，为达成能够平衡三方利益的合作，需要较长的磋商过程；相关合作协议签署后，爱上传媒已经撤诉，与无线传媒间不存在其他纠纷或潜在纠纷，上述侵权行为对发行人的业务经营不存在潜在不利影响。综上，爱上传媒与相关主体之间诉讼事项已经结案，相关侵权行为的发生至解除的持续时间较长系由于各方就相关业务合作磋商时间较长导致，该等侵权行为目前已经终止，对发行人的业务经营不存在潜在不利影响。
二、补充说明以上诉讼事项对发行人生产经营、核心资质、经营业绩的影响，相关会计处理情况
（一）以上诉讼事项对发行人生产经营、核心资质、经营业绩的影响
1、生产经营
在诉讼期间，各方组织了庭下和解谈判，发行人在谈判期间未停止相关内容的播出，诉讼事项对发行人生产经营未造成影响。
由于以上诉讼事项，河北移动和河北电信分别于2020年1月、2019年12月停止了IPTV基础业务的结算付款。经谈判协商，各方基本就诉讼事项及未来合作安排基本达成一致后，河北移动、河北电信分别于2021年1月和2020年5月逐步恢复了基础业务的结算付款。诉讼事项对发行人的应收账款回款周期造成了一定影响，但是鉴于发行人有一定的现金储备，未对发行人造成其它不利影响。
2、核心资质
发行人主营业务为IPTV集成播控服务，发行人在经营中的核心资质是河北广播电视台对发行人IPTV集成播控服务经营性业务的授权。以上诉讼事项主要涉及发行人在河北省集成播控分平台上线的部分内容及频道版权的完整性，不影响发行人核心资质的授权，且诉讼已经完成和解，对发行人的核心资
质没有影响。
3、经营业绩
根据一审判决结果及谈判情况，发行人需要承担爱上传媒诉讼河北移动侵权的损失，发行人于2019年度计提了1,211.52万元的预计负债，并计入营业外支出，但金额仅占2019年净利润的3.58%，占比较小，对发行人经营业绩未造成重大不利影响。经发行人与爱上传媒协商并签署协议，约定由发行人向爱上传媒支付1,211.52万元第一笔结算款后，爱上传媒撤销对河北移动及发行人的16起诉讼。该笔结算款已于2020年11月实际支付。
（二）相关会计处理
以上诉讼事项分别涉及河北移动和河北电信。相关会计处理如下：
1、河北移动
爱上传媒起诉河北移动、中国移动通信集团有限公司河北分公司侵害著作权案中，发行人为第三人，诉讼案件共有16起。
其中12起由爱上传媒于2019年提起诉讼，并于2019年12月31日取得了一审判决书，一审判决书载明由被告河北移动及第三人发行人连带赔偿原告经济损失及合理费用、案件受理费共计1,211.52万元。一审判决后诉讼案件各方均提起了上诉。
剩余4起案件由爱上传媒于2019年提起诉讼，并于2020年9月29日取得了一审判决书，一审判决书载明由被告河北移动及第三人发行人连带赔偿原告经济损失及合理费用、案件受理费共计244.98万元。一审判决后诉讼案件各方均提起了上诉。
上述12起案件二审上诉的同时，涉诉各方进行庭下和解谈判并签署了协议。根据发行人与爱上传媒签署协议约定，发行人支付第一笔结算款1,211.52万元后，爱上传媒配合解决诉讼问题，并向法院提出申请撤回相应案件的起诉或在法院主持下达成庭内调解协议。发行人于2020年11月4日支付了第一笔结算款1,211.52万元后，爱上传媒对16起案件撤回起诉，并由北京知识产权法院分别于2020年11月9日、2021年5月18日裁定撤销了一审民事判决。
（1）2018年12月31日的会计处理
不存在诉讼案件，不涉及会计处理。
（2）2019年12月31日的会计处理
《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定：“或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
根据涉诉各方的谈判情况，河北移动不承担赔偿责任，由发行人按照12起案件一审判决金额对爱上传媒进行赔偿。发行人很可能需要承担赔偿义务，且金额能够可靠计量，因此按照未来可能承担的赔偿金额计提了预计负债1,211.52万元。
（3）2020年12月31日的会计处理
截止到2020年12月31日，各方已经达成庭下和解并签署了相关协议，发行人已经根据协议支付了赔偿款并冲销了计提的预计负债。
（4）2021年6月30日的会计处理
所有涉诉案件均已撤诉，不涉及会计处理。
2、河北电信
爱上传媒起诉河北电信、中国电信股份有限公司河北分公司侵害著作权案中，发行人为第三人，诉讼案件共有12起。
其中10起由爱上传媒于2019年提起诉讼，并于2019年12月31日取得了一审判决书，一审判决书载明由被告河北电信及第三人发行人连带赔偿原告经济损失及合理费用、案件受理费共计1,379.72万元。一审判决后诉讼案件各
方均提起了上诉。上述案件二审上诉的同时，河北电信与爱上传媒进行了庭下和解谈判。爱上传媒对上述10起案件撤回起诉，并由北京知识产权法院于2020年8月4日裁定撤销了一审民事判决。
剩余2起案件由爱上传媒于2019年提起诉讼，分别于2020年8月17日、19日撤回起诉。
（1）2018年12月31日的会计处理
不存在诉讼案件，不涉及会计处理。
（2）2019年12月31日的会计处理
根据河北电信与爱上传媒的谈判情况，发行人不承担赔偿责任，发行人未计提预计负债。
（3）2020年12月31日的会计处理
截止到2020年12月31日，河北电信与爱上传媒已经达成和解并撤销了诉讼，发行人不需要承担上述诉讼赔偿费用，未来由河北电信向爱上传媒支付相关采购成本，不涉及会计处理。
（4）2021年6月30日的会计处理
所有涉诉案件均已撤诉，不涉及会计处理。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了相关诉讼文书、发行人与爱上传媒、河北移动、河北电信签署的相关协议；
2、访谈爱上传媒、河北移动、河北电信，了解相关方诉讼及合作情况；
3、与发行人相关人员进行访谈，了解以上诉讼对发行人生产经营、核心资质、经营业绩的影响；
4、取得并查阅了发行人与爱上传媒和解后签署的协议以及支付款项的银行回单，确认以上诉讼是否已经解决；
5、向外部法律顾问寄发询证函，询问截止审计报告日的未决诉讼情况；
6、根据获取的资料分析相关会计处理是否满足《企业会计准则》的规定。发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅相关诉讼文书、发行人于爱上传媒、河北移动、河北电信签署的相关协议；
2、访谈爱上传媒、河北移动、河北电信，了解相关方诉讼及合作情况；
3、取得并查阅致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A024007号）；
4、取得并查阅发行人关于相关情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、爱上传媒与相关主体之间诉讼事项已经结案，相关侵权行为的发生至解除的持续时间较长系由于各方就相关业务合作磋商时间较长导致，该等侵权行为目前已经终止，对发行人的业务经营不存在潜在不利影响；
2、相关诉讼事项对发行人的经营活动及经营业绩的影响较小，对发行人的核心资质没有直接影响；
3、相关诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，发行人律师认为：
1、爱上传媒与相关主体之间诉讼事项已经结案，相关侵权行为的发生至解除的持续时间较长系由于各方就相关业务合作磋商时间较长导致，该等侵权行为目前已经终止，对发行人的业务经营不存在潜在不利影响；
2、相关诉讼事项对发行人的经营活动及经营业绩的影响较小，对发行人的核心资质没有直接影响。
13.关于收入确认。
根据申报材料，报告期内发行人IPTV基础业务、IPTV增值业务每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，
在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整；购物频道传输服务按合同约定的服务期分期确认收入。请发行人：
（1）结合与客户签订销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式等，补充说明IPTV基础业务、IPTV增值业务的收入确认时点是否谨慎，是否与同行业公司一致。
（2）结合报告期内与主要客户每月就结算数据的确认情况、实际结算周期等，补充说明是否持续存在暂估确认收入的情形及相关金额，具体会计处理；发行人先按暂估数确认收入而后再进行调整的历史准确率，前后调整是否存在重大差异，报告期各期末是否存在大量跨期确认收入的情形。
（3）补充说明客户计费系统和发行人大数据管理系统的基本情况、对接情况、运行方式，如何保障暂估确认数的有效性、准确性；报告期内历次实际结算数和暂估确认数的差异情况，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性。
（4）结合实际情况以及同行业公司情况，补充说明购物频道传输服务、境外卫星频道代理、技术服务业务等业务的收入确认时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见，同时按照《首发业务若干问题解答》问题53的相关规定对发行人的信息系统进行核查的具体情况，并提供专项核查报告。
回复：
一、结合与客户签订销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式等，补充说明IPTV基础业务、IPTV增值业务的收入确认时点是否谨慎，是否与同行业公司一致
（一）结合与客户签订销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式等，补充说明IPTV基础业务、IPTV增值业务的收入确认时点是否谨慎
根据对接电信运营商的不同，发行人的IPTV业务分为通过河北移动专网传输、通过河北电信专网传输和通过河北联通专网传输三种。三种IPTV业务所签合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式如下：
1、发行人与客户签订销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式等
根据对接电信运营商的不同，发行人的IPTV业务分为通过河北移动专网传输、通过河北电信专网传输和通过河北联通专网传输三种。三种IPTV业务所签合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式如下：
（1）发行人与河北移动签订的IPTV基础业务销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式
| 合同名称 | 签署方 | 主要条款 | 结算数据确认周期及方式 | 合作期限 |
| 固移融合IPTV业务合作协议/补充协议（已执行完毕） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 甲乙双方合作在河北省开展固移融合IPTV业务，向用户提供直播、点播、时移、回放及增值业务等 | 根据通信行业的出账特点，用户开始计费当月为第一个月，在用户计费的第三个月进行结算，甲乙双方在用户计费的第三个月10日前对当月应收收益及甲方应得金额予以对账核实，并由双方签字盖章确认作为双方支付依据 | 2017.10.1-2018.9.30协议到期后，双方如有意继续合作且未对本合同提出异议，则本合同自动向后顺延壹年。 |
| 以上协议之顺延协议（已执行完毕） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 2018.10.1-2019.9.30 | ||
| 固移融合IPTV业务合作协议补充协议（已执行完毕） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 以上协议继续向后顺延贰个月 | 不涉及 | 2019.10.1-2019.11.30 |
| 固移融合IPTV业务合作协议/补充协议（执行中） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 甲乙双方合作在河北省开展固移融合IPTV业务，向用户提供直播、点播、时移、回放及增值业务等 | 根据通信行业的出账特点，用户开始计费当月为第一个月，在用户计费的第三个月进行结算，甲乙双方在用户计费的第三个月10日前对当月应收收益及甲方应得金额予以对账核实，并由双方签字盖章确认作为双方支付依据 | 2019.12.1-2020.11.30协议到期后，双方如有意继续合作且未对本合同提出异议，则本合同自动向后顺延壹年。 |
| 以上协议之顺延协议（执行中） | 2020.12.1-2022.2.28 |
（2）发行人与河北移动签订的IPTV增值业务销售合同的主要条款、结算
数据的确认周期、方式
| 合同名称 | 签署方 | 主要条款 | 结算数据确认周期及方式 | 合作期限 |
| IPTV增值业务合作协议（已执行完毕） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 甲方负责三网融合集成播控平台的建设和运营，负责业务中内容和信号的集成和播控，乙方负责集成播控平台与用户端之间的内容分发和信号传输，双方向通过乙方传输系统使用IPTV业务的IPTV用户提供增值类产品服务，包括但不限于直播、点播、教育、游戏、广告等产品 | 根据通信行业的出账特点，用户开始计费当月为第一个月，在用户计费的第三个月进行结算，甲乙双方在用户计费的第三个月10日前对当月应收收益及甲方应得金额予以对账核实，并由双方签字盖章确认作为双方支付依据 | 2017.10.1-2018.9.30协议到期后，双方如有意继续合作且未对本合同提出异议，则本合同自动向后顺延壹年。 |
| 以上协议之顺延协议（已执行完毕） | 2018.10.1-2019.9.30 | |||
| IPTV增值业务合作协议补充协议（已执行完毕） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 以上协议继续向后顺延贰个月 | 不涉及 | 2019.10.1-2019.11.30 |
| IPTV增值业务合作协议（执行中） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 甲方负责三网融合集成播控平台的建设和运营，负责业务中内容和信号的集成和播控，乙方负责集成播控平台与用户端之间的内容分发和信号传输，双方向通过乙方传输系统使用IPTV业务的IPTV用户提供增值类产品服务，包括但不限于直播、点播、教育、游戏、广告等产品 | 根据通信行业的出账特点，用户开始计费当月为第一个月，在用户计费的第三个月进行结算，甲乙双方在用户计费的第三个月10日前对当月应收收益及甲方应得金额予以对账核实，并由双方签字盖章确认作为双方支付依据 | 2019.12.1-2020.11.30 |
| IPTV增值业务合作协议补充协议（执行中） | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 变更主协议有效期，主协议到期后，双方如有意继续合作且未对协议提出异议，自动向后顺延壹年，延至2022年2月28日 | 不涉及 | 2020.12.1-2021.2.28 |
| 以上协议之顺延协议（执行中） | 以上协议顺延壹年 | 2021.3.1-2022.2.28 |
（3）发行人与河北电信签订的IPTV基础业务销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式
| 合同名称 | 签署方 | 主要条款 | 结算数据确认周期及方式 | 合作期限 |
| 智慧家庭IP电视业务合 | 甲方：无 | 甲乙双方 | 乙方每月10日前将 | 2017.1.16-201 |
| 作协议（已执行完毕） | 线传媒 乙方：河北电信 | 合作在河北省开展IPTV业务，向用户提供直播、点播、时移、回放及增值业务。 | 上月结算终端数（即扣完坏帐后的终端数）和结算金额以书面形式报给甲方，甲方在3个工作日内以书面形式反馈核对结果给乙方。如果核对结果无异议，3个工作日内双方签字确认，否则应在10个工作日内重新核对并完成签字确认工作 | 8.1.15 |
| 智慧家庭IP电视业务合作协议/变更协议（已执行完毕） | 2018.1.16-2019.1.15 | |||
| 智慧家庭IP电视业务合作协议/变更协议（已执行完毕） | 2019.1.16-2020.1.15 | |||
| 智慧家庭IP电视业务合作协议/变更协议（已执行完毕） | 2020.1.16-2021.1.15 | |||
| 智慧家庭IP电视业务合作协议/变更协议（执行中） | 2021.1.16-2022.1.15 |
（4）发行人与河北电信签订的IPTV增值业务销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式
| 合同名称 | 签署方 | 主要条款 | 结算数据确认周期及方式 | 合作期限 |
| 智慧家庭IP电视业务增值类业务合作协议（已执行完毕） | 甲方：无线传媒 乙方：河北电信 | 在IPTV基础业务的更新量和质量不下降的情况下提供IPTV付费试听类业务，可划分为四大类：付费试听播放类、付费试听互动类、付费应用类、广告类 | 乙方每月10日前将上月结算终端数（即扣完坏帐后的终端数）和结算金额以书面形式报给甲方，甲方在3个工作日内以书面形式反馈核对结果给乙方。如果核对结果无异议，3个工作日内双方签字确认，否则应在10个工作日内重新核对并完成签字确认工作 | 2017.1.16-2018.1.15 |
| 智慧家庭IP电视业务增值类业务合作协议（已执行完毕） | 2018.1.16-2019.1.15 | |||
| 智慧家庭IP电视业务增值类业务合作协议（已执行完毕） | 2019.1.16-2020.1.15 | |||
| 智慧家庭IP电视业务增值类业务合作协议（已执行完毕） | 2020.1.16-2021.1.15 | |||
| 智慧家庭IP电视业务增值类业务合作协议（执行中） | 2021.1.16-2022.1.15 |
（5）发行人与河北联通签订的IPTV基础业务销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式
| 合同名称 | 签署方 | 主要条款 | 结算数据确认周期及方式 | 合作期限 |
| IPTV业务合作协议（已执行完毕） | 甲方：无线传媒 乙方：河北联通 | 甲乙双方合作在河北省开展IPTV业务，向用户提供直播、点播、时移、回放及增值业务，双方发挥各自优势，开展市场营销和推广活动，共同发展IPTV业务 | 甲乙双方应于费用产生当月后的第3个月15日前对当月应收收益及甲方应得金额予以对账核实，并由双方签字盖章确认 | 2016.1.1-2018.12.31 |
| IPTV业务合作协议/补充协议（已执行完毕） | 2019.1.1-2020.12.31 | |||
| IPTV业务合作协议/补充协议 | 2021.1.1-2022.12.31 |
（6）发行人与河北联通签订的IPTV增值业务销售合同的主要条款、结算数据的确认周期、方式
（执行中）合同名称
| 合同名称 | 签署方 | 主要条款 | 结算数据确认周期及方式 | 合作期限 |
| 视听类增值业务合作协议（已执行完毕） | 甲方：河北联通 乙方：无线传媒 | 双方在国家政策法律法规许可的范围内开展河北IPTV增值业务，甲方负责提供合作业务开展所需要的基础网络、平台的规划、投资建设等，乙方负责提供合作业务的内容、利用自有渠道进行合作业务的宣传推广等 | 甲方第四个月八日前依据实收（先扣除现行赔付款），向乙方发布结算信息；如有疑问，乙方可于第四个月十五日前向甲方申请对账，对账周期不超过三个月；若乙方未在规定时限内提出对账申请，则甲方默认为乙方认可结算数据，甲方不再受理乙方该结算月的对账申请；如果对账误差在8%以内（以甲方的计费结果为基数计算），则以甲方下发的计费信息作为甲方与乙方结算依据。如果对账误差超过8%，则双方根据具体出现的问题协商确定双方结算的依据。双方应于下月25日前完成对账工作 | 2017.9.1-2018.8.31 |
| 视听类增值业务合作协议（已执行完毕） | 2018.9.1-2019.8.31 | |||
| 视听类增值业务合作协议（已执行完毕） | 2019.9.1-2020.8.31 | |||
| 视听类增值业务合作协议（已执行完毕） | 2020.9.1-2021.8.31 |
2、补充说明IPTV基础业务、IPTV增值业务的收入确认时点是否谨慎
发行人IPTV基础业务主要向终端用户提供直播和基础点播视听节目服务，增值业务主要向终端用户提供个性化的点播视听节目服务。发行人收入确认方法为：根据合同约定，本公司每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和本公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整。发行人在提供服务当月按照收入确认方法确认收入。发行人收入确认时点分析如下：
（1）旧收入准则
《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号）第十条规定“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。”
《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号）第十一条规定“提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”报告期内，发行人主营业务为IPTV集成播控服务。发行人提供的服务交易结果分析如下：
①收入的金额能够可靠地计量
发行人与运营商签署的合同已经约定了结算规则，发行人每月提供服务后，根据协议约定的结算规则按月与运营商结算。如发行人当月未能获取结算单，收入数据可以根据运营商计费系统和发行人大数据管理系统获取，收入的金额能够可靠计量。
②相关的经济利益很可能流入企业
根据发行人与客户签订的合作协议约定，发行人有权收取提供服务相关的收入款项，相关经济利益很可能流入公司。
③交易的完工进度能够可靠地确定
发行人每月提供服务后，按照协议约定的结算规则与运营商结算，交易的完工进度能够可靠地确定。
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
发行人每月在成本发生时按照成本核算方法归集成本，交易中发生的成本能够可靠地计量。
发行人每月提供的IPTV基础和增值服务均满足上述条件，交易结果能够可靠计量，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。在发行人每月提供完播控服务后确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
（2）新收入准则
《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第四条规定“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。发行人应在提供服务完毕后确认收入。《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第十一条规定“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”发行人是河北IPTV集成播控分平台运营方，主要负责与中央IPTV集成播控总平台运营方对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与河北省内节目信号进行集成并审查后，规范对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络。发行人基础业务主要向终端用户提供直播和基础点播视听节目服务，增值业务主要向终端用户提供个性化的点播视听节目服务。发行人按照合同约定提供直播和点播视听节目播控服务时，客户即获得了节目信号及内容的效益，符合“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”条件，发行人相关义务属于在某一时段内履行履约义务。《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第十二条规定“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度”。
根据发行人与运营商签订的合作协议，发行人按照约定结算政策每月与运营商结算，发行人履约进度可以合理确认，对于在某一时段内履行的履约义务，发行人应当在该段时间内按照履约进度确认收入。发行人在每月提供完播控服务后确认收入。由于发行人在每月提供服务后与电信运营商存在1-3月的对账
周期，每月需要暂估确认收入，在实际结算时予以调整。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
（二）同行业可比公司收入确认政策
报告期内，发行人与同行业可比公司的收入确认政策及收入确认时点对比情况如下：
| 公司名称 | 业务类别 | 收入确认政策 | 收入确认时点 |
| 新媒股份 | 全国专网 业务 | 每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据计费平台统计的数据信息等确认收入，在实际结算时予以调整 | 每月确认 |
| 芒果超媒 | 运营商业 务 | 运营商业务收入以业务结算单或合作协议约定的第三方、技术后台业务数据确认收入。资产负债表日前取得运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据确认收入。资产负债表日前未取得运营商提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据计费平台统计的数据信息等确认收入，在实际结算时予以调整 | 每月确认 |
| 海看股份 | IPTV业务 | 公司每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据业务运营平台统计的数据等信息确认收入，在实际结算时予以调整 | 每月确认 |
| 重数传媒 | IPTV业务 | 公司根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入。每月末，公司结合业务系统的统计数据、合同约定分成单价等信息确认收入，待客户结算数据确定时予以调整 | 每月确认 |
| 无线传媒 | IPTV基础业务、IPTV增值业务 | 根据合同约定，本公司每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和本公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整 | 每月确认 |
注：以上内容来源于同行业可比公司的招股说明书、可比上市公司的定期报告。
通过分析发现，发行人IPTV 基础、增值业务收入确认政策、确认时点与同行业不存在明显差异。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则第14 号——收入》（2017修订）的相关规定。
二、结合报告期内与主要客户每月就结算数据的确认情况、实际结算周期等，补充说明是否持续存在暂估确认收入的情形及相关金额，具体会计处理；发行人先按暂估数确认收入而后再进行调整的历史准确率，前后调整是否存在重大差异，报告期各期末是否存在大量跨期确认收入的情形
（一）结合报告期内与主要客户每月就结算数据的确认情况、实际结算周
期等，补充说明是否持续存在暂估确认收入的情形及相关金额，具体会计处理，报告期各期末是否存在大量跨期确认收入的情形
1、报告期内与主要客户每月就结算数据的确认情况、实际结算周期等发行人报告期内与主要客户每月结算数据的确认情况详见本问询函回复之“13.关于收入确认。/一、/（一）”。发行人与主要客户按照协议约定的结算规则和周期进行结算，因对账流程的复杂性，在实际结算有时会出现短暂的延期情况，实际结算周期为2-7个月。
2、发行人于股改基准日后执行当前收入确认政策，存在持续暂估确认收入的情形发行人以2020年5月31日为基准日进行股改，股改基准日之前（不含），发行人的原始财务报表中，主要于收到运营商结算单月份确认收入，个别月份会对个别运营商收入进行暂估，未体现持续暂估确认收入的过程，存在收入确认较实现收入滞后的情形。股改基准日，发行人将2020年1-5月确认的归属于2019年的收入调整了期初未分配利润，并同时对截至股改基准日的收入进行暂估确认。股改时申报会计师按照现行的收入确认政策对股改前的原始财务报表进行了调整。股改基准日后，发行人按照当前的收入确认政策每月确认收入，由于发行人在当月提供服务后与电信运营商存在1-3月的对账周期，发行人持续暂估确认收入。
3、暂估确认收入的会计处理方式
根据《企业会计准则14号——收入》（财会[2017]22号）第十五条规定“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响”。
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第十六条规定“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比
重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）第二十四条规定“对于可变对价及可变对价的后续变动额，企业应当按照本准则第二十条至第二十三条规定，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。”IPTV业务中由于终端客户存在要求退赔、欠费无法扣费等情况，发行人与运营商结算的数据无法在提供服务的当月完全确定，故发行人在确定交易的价格时应考虑可变对价。在考虑可变对价的基础上，发行人每月根据客户计费系统和公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入。当发行人在收到电信运营商确认的结算单时，相关履约义务已经完成，发行人应在收到结算单当月，对收入调整暂估数与经确认结算数据的差异。
4、报告期各期末是否存在大量跨期确认收入的情形
《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表”。
《会计准则实务问与答》第14问“企业应当如何区分资产负债表日后调整事项和非调整事项？
答：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。”
发行人制定的收入确认政策为：根据合同约定，发行人每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和本公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整。
根据上述会计准则，对于在资产负债表日之前取得结算单的月份的数据差异，发行人按照收入确认政策对暂估收入数据已做调整；针对资产负债表日后取的结算单的月份的数据差异，发行人在资产负债表日后取得了结算单，报告期收入确认金额已经确切，属于资产负债表日后事项中的调整事项，发行人已经按照资产负债表日后事项对差异数据进行了调整。对于在审计报告经董事会批准报出日仍未取得结算单的月份按照暂估的数据确认收入，并在取得结算单的月份调整暂估和实际结算差异，将结算差异在下一个报告周期内予以确认。结合发行人历史上的暂估准确率情况，预计在后期按照实际结算对暂估进行调整的影响金额较小。综上，暂估确认收入不会导致收入跨期的情形，发行人报告期内不存在大量跨期确认收入的情形。
（二）发行人先按暂估数确认收入而后再进行调整的历史准确率，前后调整是否存在重大差异
发行人在2020年6月至2021年6月持续进行暂估，发行人暂估收入与实际结算的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 河北电信 | 河北移动 | 河北联通 | 合计 | ||||
| 2021年1-6月 | 2020年6-12月 | 2021年1-6月 | 2020年6-12月 | 2021年1-6月 | 2020年6-12月 | 2021年1-6月 | 2020年6-12月 | |
| 暂估收入金额① | 10,947.04 | 13,062.02 | 14,568.23 | 15,417.00 | - | 8,331.51 | 28,739.30 | 36,810.53 |
| 结算金额② | 10,881.32 | 13,037.03 | 14,757.18 | 15,380.22 | - | 8,340.42 | 28,815.89 | 36,757.66 |
| 差异金额③=②-① | -65.72 | -24.99 | 188.95 | -36.78 | - | 8.91 | 76.59 | -52.86 |
| 差异率④=③/② | -0.60% | -0.19% | 1.28% | -0.24% | - | 0.11% | 0.27% | -0.14% |
注：截至本问询函回复日，发行人与河北电信、河北移动已对报告期内业务全部结算，与河北联通只结算到2020年12月，故电信和移动列示了2020年6月-2021年6月数据，河北联通只列示了2020年6月-2020年12月数据。
发行人2020年6-12月、2021年1-6月暂估收入与实际结算金额差异分别为-52.86万元、123.22万元，差异金额占结算金额的比例分别为-0.14%、0.48%，差异率较小。发行人先按暂估数确认收入而后再进行调整的历史准确率较高，前后调整不在重大差异。
三、补充说明客户计费系统和发行人大数据管理系统的基本情况、对接情
况、运行方式，如何保障暂估确认数的有效性、准确性；报告期内历次实际结算数和暂估确认数的差异情况，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性
（一）客户计费系统和发行人大数据管理系统的基本情况、对接情况、运行方式
发行人业务信息系统主要包含AAA系统、大数据管理系统。大数据管理系统主要用来传输存储用户订购信息、用户收视信息等数据，并利用存储的信息进行用户数量分析、用户画像分析、内容分析等。AAA系统系双认证双计费系统，用来对接运营商系统，该系统可同步用户信息、产品信息、内容信息等，并与运营商IPTV业务管理平台及发行人EPG进行交互。两个系统数据流转具体情况如下：
注①：联通侧增值业务数据只对接了部分产品，在传输数据时只传输对接的产品。注②：大数据系统的数据为AAA系统数据与C3接口进行清洗融合之后的数据。
（二）如何保障暂估确认数的有效性、准确性
运营商按月向发行人出具结算单后，发行人会将大数据管理系统记录的相关业务数据与结算数据进行核对，如核对后差异在合同约定的可接受范围（通常为不高于约定的差异率）之内，则公司对运营商提供的结算单盖章确认，以经双方盖章后的结算单作为最终确认收入的依据。具体对账政策详见本问询函回复之“13.关于收入确认。/一、/（一）”相关描述。在未取得运营商结算单但能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和本公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入。发行人大数据管理系统中的相关业务数据作为与运营商对账时的参考，数据可靠。根据发行人报告期内暂估与实际结算的差异情况，发行人暂估数据较为准确。
（三）报告期内历次实际结算数和暂估确认数的差异情况
报告期内发行人2020年6-12月、2021年1-6月持续进行暂估，暂估收入与实际结算金额差异分别为-52.86万元、76.59万元,差异金额占结算金额的比例分别为-0.14%、0.27%，差异率较小。差异情况详见本问询函回复之“13.关于收入确认。/二、/（二）”。
（四）重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性
保荐人、保荐人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、申报会计师对发行人信息系统进行了IT系统一般控制、IT系统应用控制、计算机辅助审计技术测试。
保荐人、立信会计师、申报会计师对发行人2018年1月1日-2021年6月30日不同运营商、不同业务类型的主营业务数据分别进行了核查，具体情况如下：
1、与数据库管理员进行访谈，了解原始数据在数据库中的存储规则和存储逻辑；核查发行人信息技术治理环境、系统安全与访问控制、系统运维、业务持续性等信息技术内部控制，评估整体信息系统的安全性、完整性、可用性；经测试，信息系统存在各别缺陷，但是对财务报表披露不构成重大错报风险。
2、根据数据间的逻辑关系，运用数据分析工具，通过穿行测试和与外部来源数据核对核查发行人相关业务应用系统数据的来源完整性和准确性，记录
核查结果，并对差异进行分析和调查；通过对AAA系统及大数据管理系统间数据传输接口的核查，确定订购数据及基础用户数据能够准确传输。
3、通过多维度分析发行人IPTV基础业务、增值业务的业务数据，主要包括：用户数量分析、订购数据分析、用户行为分析、收视区域分析等，对各项关键业务指标和变动趋势进行汇总分析，验证是否存在背离行业惯例、商业逻辑的异常情况；并对差异或异常情况与发行人管理层沟通，获取其对差异或异常原因的确认和反馈。通过核查，保荐人、立信会计师、申报会计师认为发行人系统控制有效，重要运营数据与财务数据匹配，运营数据的完整性和准确性。
四、结合实际情况以及同行业公司情况，补充说明购物频道传输服务、境外卫星频道代理、技术服务业务等业务的收入确认时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定
发行人报告期内购物频道传输服务、境外卫星频道代理、技术服务业务等业务的收入确认情况如下：
单位：万元
| 项目/客商 | 营业收入金额 | 购物频道传输服务 | 境外卫星频道代理 | 技术服务 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | ||
| 2018年 | 43,269.50 | - | - | 59.18 | 0.14% | 427.68 | 0.99% |
| 2019年 | 58,673.68 | 943.40 | 2.18% | 44.28 | 0.10% | 52.59 | 0.12% |
| 2020年 | 63,051.85 | 911.95 | 2.11% | 39.04 | 0.09% | 17.43 | 0.04% |
| 2021年1-6月 | 32,852.46 | 482.18 | 1.11% | 36.01 | 0.08% | 5.20 | 0.01% |
（一）购物频道传输服务收入确认时点
1、发行人收入确认时点分析
购物频道传输服务主要为购物频道的运营方提供频道落地服务。新旧收入准则下，发行人购物频道传输服务收入确认时点分析如下：
（1）旧收入准则
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号），对发行人提供的服务交易结果分析如下：
①收入的金额能够可靠地计量
合同约定了购物频道传输服务金额，收入的金额能够可靠计量。
②相关的经济利益很可能流入企业
根据发行人与客户签订的合作协议约定，发行人有权收与提供服务相关的收入款项。客户已根据合同约定安排相应的付款计划，相关经济利益很可能流入公司。
③交易的完工进度能够可靠地确定
交易的完工进度与服务的期间进度一致，交易的完工进度能够可靠地确定。
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
发行人每月在成本发生时按照成本核算方法归集成本，交易中发生的成本能够可靠地计量。
发行人提供的购物频道传输服务收入均满足上述条件，交易结果能够可靠计量，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。发行人按照合同约定的服务期间每月分期确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
（2）新收入准则
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），对发行人提供的服务交易结果分析如下：
发行人提供的购物频道的落地服务，发行人按照合同约定提供购物频道落地服务时，客户即获得了收视内容的播出效益，符合“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”条件，发行人相关义务属于在某一时段内履行履约义务。
发行人与客户签订的协议已经明确了服务金额和服务期间，发行人履约进度可以合理确认，对于在某一时段内履行的履约义务，发行人应当在该段时间内按照履约进度确认收入，发行人按照合同约定的服务期间每月分期确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
2、同行业可比公司收入确认政策
报告期内，由于发行人同行业可比公司均未披露同类业务的收入确认政策。发行人选取了其他同行业上市公司进行比较，发行人与存在购物频道传输服务的同行业其它上市公司收入确认时点比较情况如下：
| 同行业公司 | 业务类别 | 收入确认政策 |
| 歌华有线 | 频道收转收入 | 按协议约定的服务期限，分期确认 |
| 贵广网络 | 节目传输业务 | 根据合同约定在服务期内按服务归属期确认为当期收入 |
| 广西广电 | 频道收转收入 | 根据对外签订的传输合同约定，在服务期内根据为其提供服务归属期确认为当期节目传输收入 |
| 华数传媒 | 节目传输收入 | 在客户取得服务时，根据相关合同的约定，根据履约进度在服务归属期时段内确认收入 |
| 江苏有线 | 视频接入费收入 | 根据公司对外签订的传输合同约定，在传输服务期内根据为其提供服务归属期确认为当期节目传输收入 |
通过分析发现，发行人购物频道传输服务收入确认原则与同行业其它上市公司不存在明显差异。新旧收入准则下，发行人购物频道传输服务收入确认时点谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
（二）境外卫星频道代理收入确认时点
发行人持有卫星地面接收设施安装服务许可证，向中视卫星电视节目有限责任公司提供代理服务。由于同行业均未披露和此项业务有关的收入确认政策，故未予同行业进行比较，主要结合实际情况对发行人境外卫星频道代理收入确认时点进行分析。新旧收入准则下，发行人境外卫星频道代理收入确认时点分析如下：
1、旧收入准则
按照《企业会计准则第14号——收入》第四条规定“第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
对发行人提供的服务交易结果分析如下：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方代理服务完成后，发行人已将该义务有关的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
代理服务完成后，发行人没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对实施其他有效控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量
合同约定了境外卫星频道代理费用的结算比例，收入的金额能够可靠计量发行。
（4）相关的经济利益很可能流入企业
根据发行人与客户签订的合同，发行人有权收与提供服务相关的收入款项，相关经济利益很可能流入公司。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
发行人每月在成本发生时按照成本核算方法归集成本，交易中发生的成本能够可靠地计量。
发行人在服务完成后按照合同约定与客户进行结算，发行人在取得结算数据时确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定
2、新收入准则
发行人在服务提供完成后按照协议约定与客户结算，不满足在某一时段内履行履约义务的定义，属于在某一时点履行履约义务。发行人应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。客户取得相关商品控制权时点分析如下：
① 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务
发行人提供服务后，可以按照协议约定的结算规则进行结算，发行人有权就提供的服务享有现时收款权利。
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权
代理服务完成后，客户即享有代理服务产生的相关利益。
③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品
代理服务完成后，客户即享有代理服务产生的相关利益。
④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬
代理服务完成后，发行人已将该义务有关的主要风险和报酬转移给购货方
⑤客户已接受该商品
发行人提供服务后，按照协议约定与客户结算，客户已经接收并认可发行人提供的服务。
综上，发行人在服务完成后按照合同约定与客户进行结算，发行人在取得结算数据时确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合企业会计准则的规定。
（三）技术服务业务收入确认时点
发行人提供的技术服务主要有两种，一种是合同约定了服务期限的，一种是合同未约定服务的期间，但是约定了验收条款的。
1、旧收入准则分析
（1）合同约定了服务期限
针对合同约定了服务期限的，按照《企业会计准则第14号——收入》中第三章“提供劳务收入”中的相关规定进行分析，发行人提供的服务交易结果分析如下：
①收入的金额能够可靠地计量
合同约定了技术服务金额，收入的金额能够可靠计量。
②相关的经济利益很可能流入企业
根据发行人与客户签订的合同，发行人有权收与提供服务相关的收入款项，
相关经济利益很可能流入公司。
③交易的完工进度能够可靠地确定
交易的完工进度与服务的期间进度一致，交易的完工进度能够可靠地确定。
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
发行人每月在成本发生时按照成本核算方法归集成本，交易中发生的成本能够可靠地计量。发行人按照合同约定的服务期间每月分期确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
（2）合同未约定服务期限
发行人提供的技术服务收入确认条件分析如下：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
项目完成后，客户按照合同和采购文件组织验收，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
项目完成验收后，所有权归属于购货方。发行人没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
③收入的金额能够可靠地计量
合同约定了技术服务金额，收入的金额能够可靠计量。
④相关的经济利益很可能流入企业
根据发行人与客户签订的合同，发行人有权收与提供服务相关的收入款项，相关经济利益很可能流入公司。
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
发行人每月在成本发生时按照成本核算方法归集成本，交易中发生的成本能够可靠地计量。
发行人在服务完成且取得验收单时确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
2、新收入准则分析
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017修订），对发行人提供的技术服务分析如下：
（1）合同约定了服务期限
合同约定了服务期限的，客户在发行人履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务。发行人与客户签订的协议已经明确了服务金额和服务期间，发行人履约进度可以合理确认，发行人在服务期限内分期确认收入。
发行人按照合同约定的服务期间每月分期确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
（2）合同未约定服务期限
针对合同未约定服务期限的，服务验收后交付，发行人应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。客户取得取得相关商品控制权时点分析如下：
①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务
根据客户在合同项目验收合格后一次性支付合同价款，项目验收后发行人有权就提供的服务享有现时收款权利。
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权
项目验收合格交付后，客户已拥有该商品的法定所有权。
③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品
项目验收合格交付后，客户即占有该商品。
④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬
项目完成后，客户按照合同和采购文件组织验收，发行人已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方。
⑤客户已接受该商品
项目完成并验收合格后，客户已经接收并认可发行人提供的服务。综上，发行人在服务完成并取得验收单时确认收入。发行人收入确认时点谨慎，符合企业会计准则的规定。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的核查程序包括：
1、了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、检查销售合同，核查收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
3、了解发行人与运营商的对账周期与对账过程；
4、对河北移动、河北电信、河北联通相关人员进行访谈，了解IPTV增值类业务的资费类型、收款时点、结算方式；
5、核对发票、销售合同、结算单及回款记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，通过截止性测试的方式复核发行人是否存在提前或延后确认收入的情形，评价收入是否被记录于恰当的会计期问；
7、对公司管理人员进行访谈，了解发行人报告期内是否与终端用户或运营商因计费差异发生过纠纷；
8、检索IPTV行业研究报告、同行业可比公司公告资料以及相关产品销售价格资料等，与发行人相关数据对比分析；
9、利用信息系统审计专家对发行人的信息技术系统执行专项核查。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人IPTV基础业务、IPTV增值业务的收入确认时点谨慎，与同行业公司一致。
2、发行人在未获取结算单时按照暂估数据确认收入，在实际结算时予以调整的会计处理符合企业会计准则的要求。发行人先按暂估数确认收入而后再进行调整的历史准确率较高，前后调整不存在重大差异，报告期各期末不存在大量跨期确认收入的情形。
3、客户计费系统和发行人大数据管理系统有效对接；发行人建立了相关的内控制度，可保障暂估确认数的有效性、准确性，保障运营数据的完整性和准确性；报告期内历次暂估确认数与实际结算数的差异率较低，重要运营数据与财务数据具有匹配性。
4、发行人购物频道传输服务、境外卫星频道代理、技术服务业务等业务的收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的相关规定。
六、按照《首发业务若干问题解答》问题53的相关规定对发行人的信息系统进行核查的具体情况，并提供专项核查报告
（一）对发行人的信息系统进行核查的具体情况
发行人主营业务为IPTV集成播控业务，发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月主营业务收入分别为42,759.08万元、55,014.65万元、62,525.79万元和32,803.63万元，占公司当期营业收入比例分别为98.82%、
93.76%、99.17%和99.85%。发行人作为河北省IPTV集成播控分平台的建设和运营方，整合源自于中央IPTV集成播控总平台、河北省内省市县广播电视台、国内音视频内容提供商的丰富视听资源，将视听内容进行审核、编码、组包等环节后通过电信运营商专网传输，向电视终端家庭用户提供频道直播、影视点播以及音乐、游戏、在线教育等形式的新媒体视听服务。在该业务合作模式中，发行人未直接面向终端用户，由电信运营商负责终端用户费的收取。发行人根据与电信运营商签订合同约定的分成比例进行结算，发行人IPTV集成播控业务主要客户为三大电信运营商及其下属企业。发行人的业务信息系统不直接对接财务系统，收入确认主要采取定期对账制度，在误差范围内以运营商结算数据为准。发行人业务信息系统数据主要用来做为收入对账时的参考依据，
并非直接完全依赖信息系统确认收入。
发行人不属于《首发业务若干问题解答》问题53描述的对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等企业；也不属于对用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业。但是在本项目中，保荐人、保荐人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、申报会计师亦参考了《首发业务若干问题解答》问题53的相关要求对发行人信息系统进行了核查。保荐人、申报会计师通过计算机辅助审计程序对与发行人信息系统内部控制及IPTV业务数据进行了专项核查，立信会计师事务所出具了《河北广电无线传媒股份有限公司2018年1月1日至2021年6月30日信息系统专项核查报告》（信会师报字[2021]第ZB11402号），申报会计师出具了《河北广电无线传媒股份有限公司信息系统测试报告》，测试内容如下表所示：
1、核查期间
2018年1月1日-2021年6月30日
2、系统范围
| 功能模块 | 主要应用系统 |
| 财务系统 | 用友U8+系统 |
| 计费系统 | AAA系统 |
| 数据管理系统 | 大数据管理系统 |
| 增值业务系统 | 增值业务平台 |
3、指引细则及核查方式
（1）申报会计师
| 指引细则 | 核查方式 | 测试内容 |
| 发行人应向保荐人和申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等 | 信息系统一般控制测试 | 一般控制测试（ITGC） |
| 经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致 | 信息系统应用控制测试、业财核对测试 | 信息系统应用控制测试（ITAC） |
| IPTV收入完整性测试 |
| 指引细则 | 核查方式 | 测试内容 |
| 用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致 | 业务数据与运营商结算数据核对；增值业务转换率；新增用户月份分布分析；用户订购时间分析 | IPTV收入完整性测试 |
| 增值业务转换率 | ||
| 新增用户月份分布分析 | ||
| 用户订购时间分析 | ||
| 用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理 | 用户地域分布分析；用户订购行为分析；各渠道播放记录TOP10；用户订购产品分析；用户产品使用情况分析 | 用户地域分布分析 |
| 用户订购行为分析 | ||
| 各渠道播放记录TOP10 | ||
| 用户订购产品分析 | ||
| 用户产品使用情况分析 | ||
| 系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况 | IPTV用户交易主要在运营商侧，河北无线通过与运营商结算获取收入，故不适用 | 不适用 |
| 平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理 | IPTV收入完整性测试；用户密集支付分析；消费金额集中度分析 | IPTV收入完整性测试 |
| 用户密集支付分析 | ||
| 消费金额集中度分析 | ||
| 业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确 | IPTV用户交易主要在运营商侧，河北无线通过与运营商结算获取收入，不存在虚拟钱包的业务模式，故不适用 | 不适用 |
| 互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配 | 收入与带宽费用趋势分析 | 收入与带宽费用趋势分析 |
| 获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常 | IPTV收视数据与媒体资源提供方结算数据核对 | IPTV成本准确性测试 |
（2）保荐人及立信会计师
| 指引细则 | 核查方式 | 测试内容 |
| 发行人应向保荐人和申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等 | 信息系统一般控制测试 | 一般控制测试（ITGC） |
| 经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致 | 信息系统应用控制测试；业务数据与财务数据核对测试 | 信息系统应用控制测试（ITAC） |
| IPTV收入完整性测试 |
| 用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致 | 业务数据与运营商结算数据核对测试；基础业务新增用户趋势分析；增值业务新增用户趋势分析；增值业务转换率趋势分析 | IPTV收入完整性测试 |
| 基础业务新增用户趋势分析 | ||
| 增值业务新增用户趋势分析 | ||
| 增值业务转换率趋势分析 | ||
| 用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理 | 用户地域分布分析；订单趋势分析；各渠道播放记录TOP10；用户订购产品分析；各产品订购次数TOP10；订单时点分布分析；同一用户订购量集中度；同一用户订购金额集中度；同一用户订购不同产品数量集中度 | 用户地域分布分析 |
| 订单趋势分析 | ||
| 各渠道播放记录TOP10 | ||
| 用户订购产品分析 | ||
| 各产品订购次数TOP10 | ||
| 订单时点分布分析 | ||
| 同一用户订购量集中度 | ||
| 同一用户订购金额集中度 | ||
| 同一用户订购不同产品数量集中度 | ||
| 系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况 | IPTV用户交易主要在运营商侧，无线传媒通过与运营商结算获取收入，故不适用 | 不适用 |
| 平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理 | 单均价统计分析 | 单均价统计分析 |
| 业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确 | IPTV用户交易主要在运营商侧，无线传媒通过与运营商结算获取收入，不存在虚拟钱包的业务模式，故不适用 | 不适用 |
| 互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配 | 收入与带宽费用趋势分析 | 收入与带宽费用趋势分析 |
| 获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常 | IPTV收视数据与媒体资源提供方结算数据核对 | IPTV成本准确性测试 |
（二）核查结论
1、申报会计师核查结论
（1）一般控制测试（ITGC）
通过对用友U8+系统、AAA 系统、大数据管理系统、增值业务平台的控制测试，经认定对财务报表披露不构成重大错报风险，不会影响财务审计的内控依赖策略，不需要修改审计计划。
（2）应用控制测试（ITAC）
通过对AAA 系统及大数据管理系统间数据传输接口的核查，确定订购数
据及基础用户数据能够准确传输。
（3）计算机辅助审计技术测试（CAATs）
通过对IPTV基础业务、增值业务收入及成本的测试，无线传媒纳入本次审计范围的业务数据基本可以得到真实、有效、准确的记录；业务数据差异占总体比例较小，真实性能够得到一定的合理保障，用户行为无重大异常。综上，申报会计师认为发行人对主要信息系统的控制总体有效，未发现重大或重要的控制缺陷。发行人纳入此次核查范围的业务数据和财务数据不存在重大差异，无明显异常数据，业务系统准确、可靠。
2、保荐人及立信会计师核查结论
截至2021年6月30日，公司的信息系统内部控制管理总体符合规范中的相关标准，未发现公司信息系统内部控制管理存在重大缺陷的情况，数据分析未见重大异常情况，我们对无线传媒的信息系统整体评价的结论为：控制有效。
14.关于营业收入。
根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为43,269.50万元、58,673.68万元、63,051.85万元，其中IPTV业务的收入占比分别为98.82%、93.76%、99.17%，IPTV基础业务用户数量分别为1,183.32万户、1,484.34万户、1,505.73万户，基础业务单户创收金额为33.35元、31.91元、32.87元。
请发行人：
（1）按地域补充说明报告期内主营业收入的构成情况；结合相关政策要求、业务模式等，充分说明对河北地区收入占比集中的合理性，是否与同行业其他公司一致。
（2）补充说明IPTV基础业务用户数量的数据来源及其准确性、有效性；用户数量及分布与河北省实际情况是否匹配，用户渗透率情况及波动原因，基础业务单户创收金额与终端客户对运营商的付费标准是否匹配，以上数据与其他可比省份是否存在重大差异及原因；报告期内基础业务单户创收金额波动的原因及合理性。
（3）补充说明报告期内IPTV增值业务用户数量、月均业务用户数、单户创
收金额，以上数据波动原因及合理性；增值业务单户创收金额与基础业务的差异情况及合理性，与其他可比省份情况是否一致或差异较大的原因及合理性。
（4）补充说明报告期内与各运营商之间IPTV基础业务、增值业务的用户数量、单户创收金额、结算单价，不同运营商之间是否存在较大差异及合理性，与各运营商在其他可比省份的相关情况是否存在重大差异及合理性。请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见，重点说明对发行人报告期内收入真实性的核查情况、核查结论；对直接面向终端用户交易的核查样本选取、核查程序、比例、结论情况。
回复：
一、按地域补充说明报告期内主营业收入的构成情况；结合相关政策要求、业务模式等，充分说明对河北地区收入占比集中的合理性，是否与同行业其他公司一致
（一）按地域补充说明报告期内主营业收入的构成情况
报告期内，公司主营业务收入主要来自河北省内，主营业务收入的分布情况如下表所示：
单位：万元
| 地市 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 河北省内 | 32,223.02 | 61,452.31 | 53,968.20 | 42,759.08 |
| 河北省外 | 580.61 | 1,073.48 | 1,046.45 | - |
| 合计 | 32,803.63 | 62,525.79 | 55,014.65 | 42,759.08 |
（二）结合相关政策要求、业务模式等，充分说明对河北地区收入占比集中的合理性，是否与同行业其他公司一致
我国IPTV行业实行牌照管理制度，无线传媒经河北广播电视台授权，在河北省内独家开展IPTV集成播控服务等广电新媒体业务，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构，因此公司主营业务收入集中于河北省内符合国家相关政策要求，与公司的业务模式相匹配。
报告期内公司及同行业可比公司营业收入按地区构成如下：
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
公司及同行业可比公司营业收入地区构成
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 海看股份 | 山东省内 | 未披露 | 未披露 | 91,732.30 | 98.08% | 83,348.56 | 96.68% | 66,425.98 | 95.53% |
| 山东省外 | 未披露 | 未披露 | 1,794.76 | 1.92% | 2,866.05 | 3.32% | 3,105.98 | 4.47% | |
| 新媒股份 | 广东省内 | 未披露 | 未披露 | 107,402.36 | 87.99% | 87,252.16 | 87.60% | 55,025.26 | 85.55% |
| 广东省外 | 未披露 | 未披露 | 14,666.58 | 12.01% | 12,347.41 | 12.40% | 9,291.15 | 14.45% | |
| 芒果超媒 | 湖南省内 | 279,618.18 | 35.64% | 451,390.64 | 32.23% | 435,488.73 | 34.84% | 318,175.41 | 32.94% |
| 湖南省外 | 504,944.41 | 64.36% | 949,162.85 | 67.77% | 814,577.69 | 65.16% | 647,890.73 | 67.06% | |
| 无线传媒 | 河北省内 | 32,223.02 | 98.23% | 61,452.31 | 98.28% | 53,968.20 | 98.10% | 42,759.08 | 100.00% |
| 河北省外 | 580.61 | 1.77% | 1,073.48 | 1.72% | 1,046.45 | 1.90% | - | 0.00% | |
注1：重数传媒公开数据中未披露分地区收入情况。注2：数据取自海看股份招股说明书，新媒股份、芒果超媒2019、2020年年度报告及2021年半年度报告。
2018年度至2020年度，海看股份、新媒股份的营业收入主要分别来源于山东省、广东省，其省内营业收入占比均在85%以上。新媒股份广东省外业务占比较低，广东省内IPTV收入仍为其收入的主要来源；报告期内，海看股份山东省内收入占比均超过95%，与发行人情况较为接近。芒果超媒主营业务包括芒果TV互联网视频业务、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售业务及其他业务，其中IPTV相关业务收入占比明显低于其他同行业可比公司。芒果超媒除IPTV相关业务外，内容制作、电商零售等业务依托于互联网平台面向全国内容消费者进行销售，且不受IPTV相关政策中经营地域限制，故省内营业收入占比较低。
二、补充说明IPTV基础业务用户数量的数据来源及其准确性、有效性；用户数量及分布与河北省实际情况是否匹配，用户渗透率情况及波动原因，基础业务单户创收金额与终端客户对运营商的付费标准是否匹配，以上数据与其他可比省份是否存在重大差异及原因；报告期内基础业务单户创收金额波动的原因及合理性
（一）补充说明IPTV基础业务用户数量的数据来源及其准确性、有效性
公司IPTV基础业务用户数量来源为公司与各运营商按月对账的对账单凭证，公司与各运营商会在业务发生月结束的固定期限内就业务发生月的用户数及对应的结算金额进行统一对账。无线传媒在EPG系统中添加了统计工具，通过该统计工具每日统计开机用户ID等信息，每月度将在网用户数信息统计汇总，并以此为基准验证电信运营商出具IPTV基础业务结算单的合理性，待双方确认数据无误后出具签章后的确认函。
同时保荐人、申报会计师执行了信息系统核查程序，通过对信息系统中对账数据与对账单进行确认，进一步核实了无线传媒与运营商对账单数据的真实性及准确性。
（二）用户数量及分布与河北省实际情况是否匹配，用户渗透率情况及波动原因，基础业务单户创收金额与终端客户对运营商的付费标准是否匹配，以上数据与其他可比省份是否存在重大差异及原因
1、用户数量及分布情况与河北省实际情况是否匹配
报告期内，公司在各运营商侧的期末用户数情况如下表所示：
单位：万户
| 时间 | 联通侧 | 电信侧 | 移动侧 | 合计 |
| 2021年6月末 | 417.35 | 616.11 | 527.98 | 1,561.44 |
| 2020年末 | 414.72 | 605.59 | 485.43 | 1,505.73 |
| 2019年末 | 447.65 | 622.74 | 413.95 | 1,484.34 |
| 2018年末 | 370.39 | 575.84 | 237.09 | 1,183.32 |
报告期内，公司IPTV用户数量、河北省内常住人口家庭户数及IPTV业务渗透率情况对比如下表所示：
| 时间 | IPTV期末用户数量（万户） | 河北省常住人口家庭户数（万户） | IPTV业务渗透率 |
| 2021年6月末 | 1,561.44 | 2,635.56 | 59.25% |
| 2020年末 | 1,505.73 | 2,635.56 | 57.13% |
| 2019年末 | 1,484.34 | 2,760.72 | 53.77% |
| 2018年末 | 1,183.32 | 2,747.75 | 43.07% |
注1：2020年河北常住人口家庭户数数据来源自《河北省第七次全国人口普查公报》，2018年、2019年河北省常住人口家庭户数=当年河北省常住人口数/河北省第七次人口普查平均每家庭户人口数（2.75人/户）
注2：2018年、2019年常住人口数数据来源自2018年和2019年《河北省国民经济和社会发展统计公报》报告期内，公司IPTV业务在河北省的渗透率呈现平稳上升的趋势，2018年末至2021年6月末，渗透率由43.07%上升至59.25%，IPTV用户数量与河北省人口及家庭情况基本匹配。
2、用户渗透率情况及波动原因，与其他可比省份是否存在重大差异截至2020年12月31日，公司IPTV业务在河北省的渗透率，以及与同行业可比公司的差异情况具体如下：
| 公司名称 | IPTV业务经营地域 | 截至2020年12月31日IPTV业务用户数（万户） | 截至2020年12月31日IPTV业务经营地常住人口家庭户数（万户） | 渗透率 |
| 新媒股份 | 广东省 | 1,840.00 | 4,669.16 | 39.41% |
| 重数传媒 | 重庆市 | 473.60 | 1,262.77 | 37.50% |
| 海看股份 | 山东省 | 1,482.12 | 3,704.55 | 40.01% |
| 发行人 | 河北省 | 1,505.73 | 2,635.56 | 57.13% |
注1：截至本问询函回复出具日，同行业可比公司芒果超媒未披露截至2020年12月31日IPTV业务用户数；
注2：截至2020年度12月31日IPTV业务经营地常住人口家庭户数数据来源自各省第七次人口普查公报。
报告期内，发行人与同行业可比公司新媒股份、重数传媒及海看股份的IPTV业务均为分别在河北、广东、重庆、山东省或直辖市内开展IPTV业务集成播控服务，发行人、新媒股份、重数传媒和海看股份在IPTV业务经营地域的渗透率分别为57.13%、39.41%、37.50%和40.01%，发行人IPTV业务在经营地的渗透率略高于同行业可比公司水平，主要原因在于各省份IPTV与有线电视的实际发展情况不同，河北是IPTV较早的试点区域，在早期IPTV业务开展中积累了一定经验，这成为河北地区IPTV渗透率较高的重要原因。
目前，伴随国家产业政策的支持、高品质视听服务需求的不断增长、家庭宽带建设和升级的加速推进以及视听新媒体技术水平不断提升等因素为IPTV行业的可持续发展奠定了良好的基础和技术条件，IPTV行业仍具有市场发展潜力和发展空间。
3、基础业务单户创收金额与终端客户对运营商的付费标准是否匹配，与其他可比省份是否存在重大差异
在IPTV基础业务中，无线传媒不参与电信运营商对终端用户的定价决策。经无线传媒及中介机构向石家庄市域电信运营商营业网点工作人员咨询，终端用户在已开通宽带服务的基础上，新开通IPTV基础业务的收费标准当前约为10元/月/户。
报告期内，公司IPTV基础业务单户创收金额如下所示：
| 年度 | 月均用户数（万户） | 收入（万元） | 单户月均创收 （元/月） |
| 2021年1-6月 | 1,539.63 | 26,390.24 | 2.86 |
| 2020年 | 1,489.44 | 48,951.39 | 2.74 |
| 2019年 | 1,360.74 | 43,416.05 | 2.66 |
| 2018年 | 1,059.10 | 35,322.25 | 2.78 |
注：单户月均创收=基础业务收入/基础业务月均用户数/月份数；
报告期内，公司IPTV基础业务单户创收金额基本维持在2.7元/月左右，与发行人及电信运营商合同约定的结算价具有匹配性。考虑到在IPTV推广的过程中，电信运营商负责网络线路建设、信号传输、向终端用户布放机顶盒等环节，
固定资产投入相对较大，部分运营商还需要与全国总平台运营方爱上传媒进行分成，因此，目前在IPTV基础业务中发行人享有的经济收益具有商业合理性。综上，无线传媒的IPTV基础业务单户创收金额与终端客户对运营商的付费标准基本匹配。经电话咨询山东省及重庆市部分电信运营商营业厅，在山东省及重庆市，电信运营商对新增IPTV基础业务用户的收费标准基本处于10元/月的定价区间，整体与河北省IPTV基础业务定价接近，河北省IPTV定价政策其他可比省份不存在重大差异。
（三）报告期内基础业务单户创收金额波动的原因及合理性
报告期内，公司IPTV基础业务的用户数量、单价、收入情况参见本问询函回复之“14.关于营业收入。/二、/（二）”。2018年度及2019年度，公司IPTV基础业务单户创收分别为2.78元/月、2.66元/月，主要系电信运营商与无线传媒采用梯度定价策略，用户数量越高，单户结算价格越低，随着无线传媒IPTV基础用户的数量增加，无线传媒基础业务单户创收的小幅下降符合公司的商业逻辑，与协议约定相匹配。2020年度及2021年1-6月，公司IPTV基础业务单户创收分别为2.74元/月、2.86元/月，主要系2020年8月起公司、爱上传媒、河北移动关于IPTV基础业务的合作及结算方式发生变更，无线传媒与河北移动的结算价格提高，由无线传媒向爱上传媒结算移动侧的成本。
三、补充说明报告期内IPTV增值业务用户数量、月均业务用户数、单户创收金额，以上数据波动原因及合理性；增值业务单户创收金额与基础业务的差异情况及合理性，与其他可比省份情况是否一致或差异较大的原因及合理性
（一）补充说明报告期内IPTV增值业务用户数量、月均业务用户数、单户创收金额，以上数据波动原因及合理性
报告期内，公司IPTV增值业务用户数量及单户创收金额情况如下表所示：
| 年度 | 增值业务收入 （万元） | 增值业务月均用户数（万户） | 单户月均创收 （元/月） |
| 2021年1-6月 | 7,279.13 | 114.67 | 10.58 |
| 2020年 | 13,564.46 | 96.28 | 11.74 |
| 2019年 | 10,655.20 | 88.14 | 10.07 |
| 2018年 | 7,436.83 | 69.68 | 8.89 |
注1：单户月均创收=增值业务收入/增值业务月均用户数/当期月份数；注2：本问询函回复中在统计发行人IPTV增值业务单户月均创收金额时，均使用模拟2020年9-12月、2021年1-6月联通侧增值业务服务在当期已确认收入后的数据作为增值业务收入。
2018年至2020年，公司IPTV增值业务的单户创收金额保持平稳增长的趋势，主要系公司拓展了IPTV增值业务的版权合作方，版权内容丰富度不断提升；且公司运营经验进一步提升，推出融合付费套餐包等产品，逐步提高用户对IPTV增值业务的使用粘性及付费意愿。2021年1-6月，公司IPTV增值业务单户月均创收金额较2020年度有所下降，主要系运营商侧推广优惠影视产品包，产品包订购量增加，较低单价产品订购占比增加进而导致人均创收金额略有下降。
（二）增值业务单户创收金额与基础业务的差异情况及合理性，与其他可比省份情况是否一致或差异较大的原因及合理性
1、增值业务单户创收金额与基础业务的差异情况及合理性
报告期内，公司基础业务及增值业务单户月均创收金额对比如下：
| 年度 | 基础业务单户月均创收 （元/月） | 增值业务单户月均创收 （元/月） |
| 2021年1-6月 | 2.86 | 10.58 |
| 2020年 | 2.74 | 11.74 |
| 2019年 | 2.66 | 10.07 |
| 2018年 | 2.78 | 8.89 |
报告期内，公司基础业务单户创收整体保持稳定。相比于基础业务，公司增值业务单户创收金额较高；2018年至2020年呈现稳定的上升趋势，2021年1-6月出现下降，主要系较低单价优惠类产品订购占比增加导致。
公司增值业务不同于基础业务单户创收金额变化趋势的原因在于，随着增值业务质量水平的不断提高及用户使用粘性的不断增强，IPTV用户对增值业务的购买力及付费意愿在不断提升。基础业务及增值业务户均创收的变动与公司持续拓展用户群体，不断改善用户体验以满足用户定制化需求的业务目标保持一致。
2、与其他可比省份情况是否一致或差异较大的原因及合理性
公司的同行业可比公司IPTV增值业务的用户数量、单价、收入情况如下表所示：
| 公司 | 期间 | IPTV增值业务收入（万元） | 月均用户数 （万户） | 增值业务户均创收（元/月） |
| 海看股份 | 2021年1-6月 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 2020年 | 14,135.22 | 98.06 | 12.01 | |
| 2019年 | 9,438.72 | 66.04 | 11.91 | |
| 2018年 | 6,601.35 | 未披露 | 未披露 | |
| 发行人 | 2021年1-6月 | 7,279.13 | 114.67 | 10.58 |
| 2020年 | 13,564.46 | 96.28 | 11.74 | |
| 2019年 | 10,655.20 | 88.14 | 10.07 | |
| 2018年 | 7,436.83 | 69.68 | 8.89 |
注1：用户数量取自各月用户数量的算术平均数。
注2：海看股份相关数据取自《关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》
同行业可比公司中，仅海看股份披露2019年及2020年IPTV增值业务户均收入数据。2019年及2020年，海看股份IPTV增值业务户均收入分别为11.91元及12.01元，2020年较2019年略有增长。公司2019年、2020年增值业务户均收入整体水平及趋势与海看股份基本保持一致。综上，公司基础业务和增值业务的用户数量、单价、收入情况基本符合与行业特征，与可比公司的变动趋势基本保持一致。
四、补充说明报告期内与各运营商之间IPTV基础业务、增值业务的用户数量、单户创收金额、结算单价，不同运营商之间是否存在较大差异及合理性，与各运营商在其他可比省份的相关情况是否存在重大差异及合理性
（一）补充说明报告期内与各运营商之间IPTV基础业务、增值业务的用户数量、单户创收金额、结算单价，不同运营商之间是否存在较大差异及合理性
1、公司各运营商侧基础业务用户数及单户创收金额
报告期内，各运营商侧基础业务的月均用户数及单户创收情况如下表所示：
| 项目 | 月均用户数（万户） | 单户月均创收（元/月） |
| 2021年1-6月 | 联通侧 | 416.39 | 2.55 |
| 电信侧 | 612.94 | 2.44 | |
| 移动侧 | 510.30 | 3.61 | |
| 2020年 | 联通侧 | 429.04 | 2.55 |
| 电信侧 | 607.17 | 2.44 | |
| 移动侧 | 453.24 | 3.32 | |
| 2019年 | 联通侧 | 436.88 | 2.55 |
| 电信侧 | 611.00 | 2.41 | |
| 移动侧 | 312.86 | 3.29 | |
| 2018年 | 联通侧 | 344.06 | 2.80 |
| 电信侧 | 528.52 | 2.51 | |
| 移动侧 | 186.51 | 3.50 |
注：单户月均创收=各运营商侧基础业务收入/各运营商侧基础业务月均用户数/月份数；
由上表可知，报告期内公司基础业务单户创收金额水平符合公司与运营商侧签订协议的相关约定，能够与合同约定的梯度定价规则相匹配。报告期内，移动侧单户创收金额较高，主要原因系2018年、2019年移动侧月均用户数较低，同时各运营商侧采取梯度定价策略，较低的用户数导致梯度计价下户均结算金额较高；2020年及2021年上半年公司移动侧用户数上升，同时公司在移动侧与爱上传媒的合作模式发生改变，由公司向爱上传媒结算版权费用导致公司结算定价上升，进而导致公司移动侧基础业务单户创收金额进一步提高。
2、公司各运营商侧增值业务户均创收金额及模拟测算
报告期内，各运营商侧增值业务的月均用户数及单户创收情况如下表所示：
| 项目 | 月均用户数（万户） | 单户月均创收（元/月） | |
| 2021年1-6月 | 联通侧 | 19.39 | 14.60 |
| 电信侧 | 53.86 | 5.93 | |
| 移动侧 | 41.42 | 14.74 | |
| 2020年 | 联通侧 | 13.50 | 15.49 |
| 电信侧 | 49.94 | 7.80 | |
| 移动侧 | 32.84 | 16.19 | |
| 2019年 | 联通侧 | 6.50 | 15.27 |
| 电信侧 | 57.88 | 6.24 | |
| 移动侧 | 23.75 | 18.00 | |
| 2018年 | 联通侧 | 9.79 | 14.75 |
| 电信侧 | 50.21 | 5.92 | |
| 移动侧 | 9.68 | 18.39 |
注：单户月均创收=各运营商侧增值业务收入/各运营商侧增值业务月均用户数/月份数；
报告期内，公司各运营商侧增值业务户均创收情况有所差异：电信侧IPTV增值业务户均创收金额较低，主要系电信侧增值业务结算方式为河北电信、无线传媒与版权方签订三方协议，由河北电信直接向无线传媒与版权方分别进行结算，向版权方结算的金额不计入公司收入及成本；移动侧IPTV增值业务户均创收金额整体略高于联通侧IPTV增值业务户均创收金额，主要系河北联通开展IPTV业务较早，其布放的机顶盒功能相对单一，且用户进行增值业务点播需完成手机端的双重验证，使得联通侧用户的点播意愿相对较弱。
（二）与各运营商在其他可比省份的相关情况是否存在重大差异及合理性
目前同行业可比公司均未披露各运营商之间IPTV基础业务、增值业务的用户数量、单户创收金额、结算单价等相关数据，因此无法进行对比。
五、请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见，重点说明对发行人报告期内收入真实性的核查情况、核查结论；对直接面向终端用户交易的核查样本选取、核查程序、比例、结论情况
（一）说明对发行人报告期内收入真实性的核查情况、核查结论
1、核查程序
保荐人、申报会计师针对发行人报告期内收入真实性履行了以下主要核查程序：
（1）与公司财务负责人及部门相关人员进行沟通，了解发行人销售、收款与收入确认的相关内控制度并取得了相关文件，核查公司销售、收款与收入确认等环节是否符合内控制度的相关规定，在内控测试有效性的基础上，核实对外销售的真实性；
（2）获取发行人与主要客户签订的销售合同，核查销售合同的主要条款是
否与发行人业务收入一致，查询同行业可比公司的收入确认政策，比较发行人的收入确认政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业惯例；
（3）了解报告期内公司主要客户的背景、与公司的合作历史、交易模式、业务范围与主要合作内容，通过全国企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询主要客户的基本工商信息，通过走访获取发行人主要客户的工商登记资料，了解客户的基本信息、主营业务及与发行人的合作情况，核查主要客户的经营状况及发行人销售情况的真实性；
（4）针对发行人的收入进行穿行测试，获取了发行人报告期的销售收入明细账，抽样取得相关销售合同、发票、客户出具的结算确认单及银行回单等收入确认证据，检查其业务合作的真实性及数据准确性；
（5）获取发行人主要客户的银行回款单据，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致；
（6）向主要客户执行独立函证程序，函证内容包括交易金额、往来余额等信息，确认报告期内销售收入的真实性、准确性。
（7）执行信息系统核查程序，通过对信息系统中对账数据与对账单进行确认，进一步核实了无线传媒与运营商对账单数据的真实性及准确性。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人报告期内实现最终销售的依据充分，发行人报告期内销售收入真实、准确、完整。
（二）保荐人、申报会计师针履行的其他核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）获取公司报告期内主营业收入地域分布数据，并通过查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告，分析发行人收入地域分布的合理性。
（2）获取发行人各报告期末基础业务用户量数据，并通过公开渠道查阅各省市人口普查公报、《河北省国民经济和社会发展统计公报》等报告，分析发行人业务渗透率、单户创收金额等指标及与同行业可比公司的对比情况；通过公开
渠道查询发行人及可比公司省份的IPTV基础业务定价标准，对比并分析发行人基础业务单户创收金额与终端客户对运营商的付费标准的匹配性。
（3）获取发行人各报告期末增值业务用户量数据，计算发行人增值业务单户创收金额并与同行业可比公司进行对比，分析发行人数据的合理性。
（4）获取发行人各运营商侧IPTV基础业务、增值业务的收入、用户数量，并计算对应的单户创收金额及结算单价。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为
（1）我国IPTV行业实行牌照管理制度，公司主营业务收入主要集中于河北省内符合国家相关政策要求，与公司的业务模式相匹配，与同行业可比公司的情况保持一致。
（2）报告期内，发行人IPTV基础业务用户数量来源为公司与各运营商按月对账的对账单凭证，数据来源准确有效；发行人IPTV业务在河北省的渗透率呈现平稳上升的趋势，相较于同行业水平略高，主要原因系发行人在早期IPTV业务开展中积累了一定经验；2018年至2019年发行人基础业务单户创收小幅下降，主要原因系采用梯度定价策略，用户数量越高，单户结算价格越低；2020年度及2021年1-6月，发行人IPTV基础业务单户创收上涨，主要原因系2020年8月起公司、爱上传媒、河北移动关于IPTV基础业务的合作及结算方式发生变更。
（3）2018年至2020年，发行人IPTV增值业务的单户创收金额上升，主要原因系发行人版权内容丰富度不断提升，用户对IPTV增值业务的使用粘性及付费意愿逐步提高；2021年1-6月，公司IPTV增值业务单户月均创收金额有所下降，主要原因系公司上半年低额产品订购占比增加导致人均创收金额略有下降。
（4）报告期内，移动侧基础业务单户创收金额较高，主要原因系2018年、2019年移动侧基础业务月均用户数较低，导致梯度计价下户均结算金额较高；2020年及2021年上半年移动侧与爱上传媒的合作模式发生改变，导致公司移动侧基础业务单户创收金额上升；报告期内，电信侧IPTV增值业务户均创收金额
较低，主要原因系电信侧增值业务结算方式为河北电信、无线传媒与版权方签订三方协议，向版权方结算的金额不计入公司收入及成本。
（三）对直接面向终端用户交易的核查样本选取、核查程序、比例、结论情况
发行人不属于《首发业务若干问题解答》问题53描述的对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等企业；也不属于对用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业。但是在本项目中，保荐人、保荐人聘请的立信会计师事务所、申报会计师亦参考了《首发业务若干问题解答》问题53的相关要求对发行人信息系统进行了核查，详见本问询回复之“13.关于收入确认。/六、”。
15.关于客户。
根据申报材料，报告期内发行人主要客户为中国电信、中国移动、中国联通，销售占比合计分别为98.82%、92.18%、97.72%。
请发行人：
（1）结合所属行业特点、同行业公司情况、下游行业情况等，补充说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性；发行人与各运营商之间交易定价原则及其公允性，不同运营商的定价是否存在差异及其合理性；发行人是否对主要客户是否存在重大依赖。
（2）补充说明报告期内对中国移动的销售金额增长较快的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合所属行业特点、同行业公司情况、下游行业情况等，补充说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性；发行人与各运营商之间交易定价原则及其公允性，不同运营商的定价是否存在差异及其合理性；发行人是否对主要客户是否存在重大依赖
（一）结合所属行业特点、同行业公司情况、下游行业情况等，补充说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，发行人是否对主要客户存在重大依赖
1、公司所属行业特点、下游行业情况
基于国家三网融合的政策背景，国家广电总局于2010年7月和2012年6月分别下发《关于三网融合试点地区IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》(广局〔2010〕344号)和《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》(广发〔2012〕43号)，明确我国IPTV集成播控平台建设实行全国统一规划、统一标准、统一组织，采取中央、省两级构架。IPTV集成播控总平台将全国性内容服务平台的节目信号集成后统一传送至各分平台，省级IPTV分平台则将IPTV集成播控总平台传来的节目信号与来源于本省的内容信号集成在一起，通过电信运营商基于互联网架设的虚拟专网传输给用户。
IPTV产业链中，主要参与者包括上游内容提供商、中游IPTV集成播控平台及下游电信运营商。内容运营商提供视听节目版权，无线传媒提供IPTV集成播控、内容运营策划等，电信运营商负责提供专用网络、完成用户入网营销及计收费管理等，三方合作向终端客户提供视听内容服务。终端用户向电信运营商支付视听服务费用，再由电信运营商与无线传媒、内容提供商根据协议约定条款进行费用结算。无线传媒提供的IPTV集成播控服务面向全省家庭用户，但根据无线传媒与电信运营商的权利义务关系及资金流动方向并结合行业惯例，认定电信运营商为无线传媒的客户。
目前，我国电信运营商主要为中国移动、中国联通及中国电信，因此无线传媒客户的集中度较高。截至目前，无线传媒已与三大电信运营商均建立了稳定的合作关系，源自于河北电信、河北联通、河北移动的收入及终端用户数量分布较为均匀。
2、同行业公司情况
报告期内，同行业可比公司IPTV业务占当期营业收入比例及向前五名客户销售占比情况具体如下：
| 同行业可比公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| IPTV业务占比 | 向前五名客户销售占比 | 向主要电信运营商销售占比 | IPTV业务占比 | 向前五名客户销售占比 | 向主要电信运营商销售占比 | |
| 海看股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 96.16% | 97.46% | 96.38％ |
| 重数传媒 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 93.83% | 94.57% | 92.58% |
| 新媒股份 | 80.35% | 未披露 | 未披露 | 81.59% | 86.70% | 未披露 |
| 芒果超媒 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 35.48% | 未披露 |
| 无线传媒 | 99.85% | 99.25% | 98.38% | 99.17% | 99.28% | 97.72% |
| 同行业可比公司 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| IPTV业务占比 | 向前五名客户销售占比 | 向主要电信运营商销售占比 | IPTV业务占比 | 向前五名客户销售占比 | 向主要电信运营商销售占比 | |
| 海看股份 | 93.53% | 95.68% | 94.43% | 89.99% | 94.02% | 91.81% |
| 重数传媒 | 93.46% | 95.44% | 93.32% | 95.58% | 98.16% | 94.87% |
| 新媒股份 | 83.14% | 87.73% | 未披露 | 75.85% | 86.50% | 79.80% |
| 芒果超媒 | 未披露 | 33.15% | 未披露 | 未披露 | 33.81% | 未披露 |
| 无线传媒 | 93.76% | 99.47% | 92.18% | 98.82% | 99.79% | 98.82% |
注：以上数据来源于上市公司年报或招股说明书。新媒股份2020年度及2021年1-6月IPTV业务收入对应其年度报告中“IPTV基础业务”与互联网视听业务中“IPTV增值业务”收入之和；2019年度IPTV业务收入对应其年报中“全国专网业务”收入；2018年度IPTV业务收入对应其招股说明书中“IPTV”收入。
报告期内，海看股份、重数传媒、新媒股份IPTV业务收入、对前五名客户销售收入、向主要电信运营商的销售收入占当期营业收入的比例较高，与发行人水平无显著差异。
芒果超媒主营业务包括新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他业务，其中新媒体平台运营业务除IPTV基础与增值服务外，还包括互联网视频平台相关的广告收入、会员收入等，且新媒体平台运营业务收入三年占营业收入比例均未超过51％，新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售业务基于互联网平台面向全网开展业务，因此客户集中度相对较低。
综上所述，公司对前五名客户销售收入占比较高，与海看股份、重数传媒及新媒股份等同行业可比公司不存在显著差异，客户集中度较高为IPTV行业特性，具备合理性。
3、发行人对主要客户不存在重大依赖
报告期内，公司对中国电信销售收入占当期营业收入的比例分别为45.06%、
37.54%、35.61%及33.12%，对中国联通销售收入占当期营业收入的比例分别为
30.74%、24.82%、23.35%及20.44%，对中国移动销售收入占当期营业收入的比例分别为23.02%、29.82%、38.76%及44.82%。三大运营商在公司销售收入占比较为平均，占比均未超过当期营业收入的50%，公司对单一电信运营商不存在重大依赖。同时在当下的产业模式中，作为IPTV集成播控分平台运营方，公司与电信运营商均为业务链条中不可或缺的重要组成部分。
综上，公司在报告期内对单一运营商客户不存在重大依赖，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
（二）发行人与各电信运营商之间交易定价原则及其公允性，不同电信运营商的定价是否存在差异及其合理性
报告期内，公司对三大电信运营商的主要合同条款，包括合作内容、定价具体条款及变化情况已申请豁免披露。
公司与河北三家电信运营商合作IPTV业务的销售价格主要依据双方各自需要承担的义务和职责、公司提供节目内容的丰富程度、用户数量等因素，经双方商业谈判确定，相关定价公允性参见本问询函回复之“1.关于IPTV业务。/八、/（一）”。
综上，报告期发行人与不同电信运营商之间IPTV业务销售定价不存在明显差异，定价具备公允性。
二、补充说明报告期内对中国移动的销售金额增长较快的原因及合理性
报告期内，公司在移动侧的IPTV业务月均用户数及收入情况如下表所示：
单位：万户、万元
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 月均用户数 | 510.30 | 453.24 | 312.86 | 186.51 |
| 销售金额 | 14,725.63 | 24,439.75 | 17,498.04 | 9,961.14 |
公司对河北移动的2019年销售金额较2018年增长75.66%，主要系河北移动于2017年10月与公司建立合作关系，开始在河北省开展IPTV业务，时间相对较晚，2018年及2019年移动侧IPTV业务开展尚在用户积累阶段。公司对河
北移动的2020年销售金额较2019年增长39.67%，主要系一方面2020年内移动侧IPTV用户数仍处于增长趋势中；另一方面，自2020年8月起，公司与爱上传媒在移动侧的合作模式出现变化，公司提高移动侧IPTV基础业务单户结算金额，并由无线传媒向爱上传媒支付移动侧的相关版权成本。
综上，报告期内公司对中国移动的销售金额增长较快符合业务逻辑，具备商业合理性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人同行业可比公司海看股份、重数传媒、新媒股份、芒果超媒的招股说明书、年度报告等，通过公开披露信息了解IPTV行业特点、同行业公司情况及下游行业情况等。
2、查阅公司与主要运营商客户签署的IPTV业务合作协议，了解发行人与运营商交易的定价原则，并对比不同运营商侧定价原则的差异。
3、查阅公司与爱上传媒的合作协议，并访谈爱上传媒相关业务人员，了解发行人移动侧结算模式的变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人对前五名客户销售收入占比较高，与同行业可比公司不存在显著差异，客户集中度较高为IPTV行业特性，具备合理性，发行人对主要客户不存在重大依赖。
2、发行人与各电信运营商之间定价存在一定的差异，但处于可比区间内，具有合理性及公允性。
3、报告期内对中国移动的销售金额增长较快，主要由移动侧终端用户快速增长、发行人与爱上传媒及河北移动的合作模式发生变更等两方面原因造成。
16.关于营业成本。
根据申报材料，报告期内发行人营业成本分别为11,110.01万元、18,129.18万元、24,125.53万元，主要系采购的版权内容、技术及信号服务费、人工成本、
折旧摊销等。请发行人：
（1）补充说明各类主要成本的确认原则及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；各类成本如何清晰、准确分类核算和归集。
（2）补充说明报告期内与主要版权内容提供商的合作模式、收费标准及其公允性、结算标准；报告期内来源于各主要版权产生的收入、支付的相应成本、播放时长占比的匹配性。
（3）量化分析报告期内版权内容成本、技术及信号服务费、人工成本、折旧及摊销波动的原因及合理性；报告期内是否存在主要客户自行向爱上传媒等版权商支付版权费用的情形。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见，重点说明发行人财务报表中确认和计量的成本费用是否真实、准确、完整，与成本相关的内部控制制度是否健全且有效运行。
回复：
一、补充说明各类主要成本的确认原则及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；各类成本如何清晰、准确分类核算和归集
发行人非生产性企业，业务过程不涉及多个步骤的成本归集与分配，可按业务部门独立核算成本，并与非运营部门产生的费用明确区分。主要成本内容包括：技术及信号服务费、版权内容成本、播控费、频道收转成本、日常运营成本、人工成本、折旧及摊销等。具体核算和归集方法如下：
| 技术及信号服务费 | 平台运行维护费 |
| 链路及机柜租赁费 | 发行人租用的链路及机柜费用，分别用来传输信号、存放服务器。根据合同约定的租用价格，按照租用期间，按月分摊确认成本 | |
| 增值业务支撑成本 | 发行人购买的增值业务运营及技术支撑服务，以协议约定的结算基数与分成比例确定 | |
| 版权内容成本 | 增值业务内容成本 | 发行人为开展点播业务，向内容合作商采购的节目内容版权成本，以协议约定的结算基数与分成比例确定 |
| 基础业务直播频道版权成本 | 发行人购买直播频道版权成本，固定金额的按照协议约定的节目使用时间分摊确认成本，非固定金额的以 |
| 协议约定的结算基数与分成比例确定 | ||
| 基础业务点播成本 | 发行人为移动侧基础业务购买的节目内容使用成本，以发行人在移动运营商侧的用户数、每户单价及考核评定的结算比例确定成本 | |
| 播控费 | 播控费 | 发行人给河北广播电视台支付的信息网络传播视听节目许可证授权费，以协议约定的结算基数与比例确定成本 |
| 频道收转成本 | 频道收转成本 | 系发行人为提供购物频道的落地服务，支付给河北移动、河北联通、河北电信三大运营商的平台传输费。按照合同约定规则分摊计算每家运营商的成本 |
| 日常运营成本 | 办公费、差旅费、低值易耗品、水电费、业务招待费等 | 平台运维部、内容运营部、卫星电视部、体验审核部、编委会办公室等计入成本的部门人员发生的费用，按照实际发生在对应期间确认成本 |
| 人工成本 | 工资、奖金、社会保险、职工教育经费、职工福利费、住房公积金、工会经费等 | 成本里核算的部门有平台运维部、内容运营部、卫星电视部、体验审核部、编委会办公室，根据部门的性质分摊计算计入成本 |
| 折旧及摊销 | 无形资产、固定资产及长期待摊费用摊销 | 发行人平台使用的设备及软件系统，按照资产的使用寿命、分期确认成本 |
报告期内，发行人成本归集及核算清晰、准确，成本的确认原则及归集过程符合《企业会计准则》的相关规定。
二、补充说明报告期内与主要版权内容提供商的合作模式、收费标准及其公允性、结算标准；报告期内来源于各主要版权产生的收入、支付的相应成本、播放时长占比的匹配性
（一）补充说明报告期内与主要版权内容提供商的合作模式、收费标准及其公允性、结算标准
报告期内，公司与主要版权内容供应商的收费标准、合作模式及结算标准等如下表所示：
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 业务类别 | 节目内容 | 主要版权内容提供商 | 收费标准 | 结算标准 |
| 基础业务-直播节目 | 央视其他主要频道及其他省级卫视频道 | 爱上传媒 | 按照每期限内固定金额结算 | 移动侧：按照协议约定价格于合作期限内分期付款 |
| 中央电视台3、5、6、8频道 | 中广影视卫星 | 按照协议固定金额3,500万，超出一定规模用户数后，对超出部分按户收费 | ||
| 河北省本地地面频道 | 河北广播电视台 | 1、2018年1月1日至2021年6月1日：按照IPTV基础业务收入的1%分成； 2、2021年6月2日后：按照IPTV基础业务收入的2%分成 | 于第二年第一季度一次性支付上一年度全部费用 |
| 基础业务-点播节目 | 影视剧、电影、纪录片、少儿、综艺、音乐、戏曲、生活等节目内容 | 浙江岩华、北京普信等 | 按照协议约定的单户金额与内容覆盖用户数计算 | 于收到合作运营商对应月份的结算款后第二个月月底前根据双方结算确认金额完成支付 |
| 增值业务-点播节目 | 影视剧、电影、纪录片、少儿、综艺、音乐、戏曲、生活等节目内容 | 北京普信、金胡桃科技等 | 按照IPTV增值业务收入的固定比例进行分成 | 于收到运营商结算款后与供应商对账确认，在第二个自然月月底前完成支付 |
| 于收到运营商结算款后与供应商对账确认，在第二个自然月月底前完成支付 | ||||
| 数字及特色频道版权内容 | 中央数字电视传媒有限公司等 | 按照协议固定金额结算 | 于协议签订当年年末及履行6个月时分别支付50%约定金额 |
公司主要采购版权内容的公允性参见本问询函回复之“1.关于IPTV业务。/八、/（一）”。
（二）报告期内来源于各主要版权产生的收入、支付的相应成本、播放时长占比的匹配性无线传媒的IPTV基础业务中内容主要包括中央各频道、各省级卫视频道、河北省内市县级频道等，增值业务中内容主要包括点播影视剧等、数字及特色频道等。报告期内，公司主要版权产生的收入，支付的相应成本及播放时长及对应占比情况具体如下。
单位：万元、亿小时
| 时间 | 类型 | 收入 | 占比 | 版权成本 | 占比 | 观看时长 | 占比 |
| 2021年1-6月 | IPTV基础业务 | 26,390.24 | 81.65% | 5,334.30 | 66.33% | 37.03 | 85.45% |
| IPTV增值业务 | 5,931.21 | 18.35% | 2,707.84 | 33.67% | 6.30 | 14.55% | |
| 2020年度 | IPTV基础业务 | 48,951.39 | 79.45% | 8,480.08 | 59.46% | 78.63 | 83.71% |
| IPTV增值业务 | 12,662.45 | 20.55% | 5,782.10 | 40.54% | 15.30 | 16.29% | |
| 2019年度 | IPTV基础业务 | 43,416.05 | 80.29% | 2,447.76 | 41.04% | 79.01 | 85.61% |
| IPTV增值业务 | 10,655.20 | 19.71% | 3,516.32 | 58.96% | 13.28 | 14.39% | |
| 2018年度 | IPTV基础业务 | 35,322.25 | 82.61% | 1,942.03 | 45.63% | 81.08 | 90.67% |
| IPTV增值业务 | 7,436.83 | 17.39% | 2,313.77 | 54.37% | 8.34 | 9.33% |
公司与客户、供应商进行定价结算的规则中，均不以用户时长作为定价标准，因此公司主要版权产生的收入、支付的相应成本与播放时长并直接的对应关系。
在收入及播放时长的匹配性方面，报告期内发行人收入在基础业务及增值业务之间的分布情况与观看时长的分布情况基本匹配；在收入及版权成本的匹配性方面，公司在新增对爱上传媒、中广影视卫星的版权采购后，2020年度、2021年1-6月的收入及成本在基础业务及增值业务的分布中基本具有匹配性。
三、量化分析报告期内版权内容成本、技术及信号服务费、人工成本、折旧及摊销波动的原因及合理性；报告期内是否存在主要客户自行向爱上传媒等版权商支付版权费用的情形
（一）量化分析报告期内版权内容成本、技术及信号服务费、人工成本、折旧及摊销波动的原因及合理性
1、版权内容成本
报告期内，公司版权内容成本明细情况如下所示：
单位：万元
| 主要项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基础业务直播频道版权成本 | 4,458.47 | 6,356.60 | 708.92 | 333.23 |
| 基础业务点播成本 | 875.83 | 2,123.48 | 1,738.84 | 1,608.80 |
| 增值业务内容成本 | 2,707.84 | 5,782.10 | 3,516.32 | 2,313.77 |
| 合计 | 8,042.14 | 14,262.18 | 5,964.08 | 4,255.80 |
基础业务直播频道版权成本主要包括中央电视台频道、各省级卫视频道直播版权的采购成本；基础业务点播成本主要由公司为构建终端用户可免费点播观看的点播内容基础片库而产生的采购成本；增值业务内容成本主要由公司IPTV增值业务产生的向版权供应商的分成成本等构成。
报告期内，公司版权内容成本随业务规模的扩大呈逐年增加的趋势。2020年度版权内容成本较2019年增长较快，主要系：①为更好地保障终端用户观看直播频道的权益及使用体验，提升终端用户观看粘性，2019年12月起公司开始向中广影视卫星有限责任公司采购中央电视台3、5、6、8频道版权，2020年度产生相应成本3,539.48万元；②自2020年8月起，因移动侧与爱上传媒的合作及结算方式发生变化，新增向爱上传媒采购频道版权，2020年度产生相应成本2,355.31万元。
2、技术及信号服务费
报告期内，公司技术及信号服务费明细情况如下所示：
单位：万元
| 主要项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 链路费 | 611.41 | 1,185.78 | 696.55 | 1,103.38 |
| 平台运行维护费 | 577.13 | 1,243.78 | 961.38 | 539.22 |
| 增值业务运营支撑成本 | 489.37 | 1,298.41 | 1,095.33 | 1,219.98 |
| 合计 | 1,677.91 | 3,727.97 | 2,753.26 | 2,862.58 |
报告期内，公司技术及信号服务费成本主要由链路费、平台运行维护费、增值业务运营支撑成本、IPTV监看费等构成，其中链路费主要包括租用信号传输链路、机柜的成本构成；平台运行维护费主要包括对IPTV播控平台系统及硬件的运营维护服务采购成本；增值业务运营支撑成本主要由增值业务中向第三方支
付的运营支撑服务费构成，运营支撑服务主要包括IPTV增值业务游戏、音乐等特色板块中各合作方提供的版块界面设计、内容推送等运营支撑服务。报告期内，公司技术及信号服务费增长实现稳步增长，与公司主营业务的收入增长趋势基本保持一致。
3、人工成本
报告期内，公司人工成本明细情况如下所示：
单位：万元
| 主要项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 工资及奖金 | 830.61 | 2,357.77 | 2,080.80 | 1,483.16 |
| 社会保险费 | 165.22 | 199.64 | 361.25 | 208.75 |
| 住房公积金 | 69.15 | 120.89 | 124.37 | 77.07 |
| 职工福利费 | 4.03 | 76.03 | 92.70 | 78.63 |
| 其他 | 21.58 | 48.16 | 45.28 | 32.28 |
| 合计 | 1,090.59 | 2,802.49 | 2,704.41 | 1,879.90 |
公司人工成本主要由工资及奖金、社会保险费、住房公积金、职工福利费及其他等项目构成。2018年度至2020年度，公司工资及奖金呈逐年上升趋势，主要系公司业务规模扩大，公司人员规模有所扩张；2020年公司社会保险费下降，主要系国家针对新冠疫情出台了社保减免政策。
4、折旧及摊销
报告期内，公司折旧及摊销明细情况如下所示：
单位：万元
| 主要项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 无形资产摊销 | 395.85 | 888.72 | 790.99 | 526.14 |
| 折旧费 | 205.22 | 634.75 | 807.95 | 712.11 |
| 长期待摊费用 | - | 19.56 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 601.07 | 1,543.03 | 1,606.94 | 1,246.25 |
公司折旧及摊销主要由无形资产摊销、折旧费及长期待摊费用构成，其中无形资产摊销主要由软件系统、管理平台及BBC等影视作品版权摊销构成，折旧
费主要由房屋、设备等固定资产折旧构成。报告期内，公司固定资产规模及无形资产规模未发生大幅变动，折旧及摊销整体趋势保持稳定。
（二）报告期内是否存在主要客户自行向爱上传媒等版权商支付版权费用的情形截至目前，发行人、爱上传媒与各家电信运营商已建立了稳定的合作关系，在IPTV基础业务中的合作模式如下表列示：
| 运营商 | 资金结算方式 | 合作关系及协议约定 |
| 移动侧 | 河北移动向无线传媒结算，无线传媒向爱上传媒结算 | 无线传媒与河北移动签署合作协议；无线传媒与爱上传媒就移动侧IPTV中央播控平台内容签署合作协议 |
| 联通侧 | 河北联通分别向无线传媒、爱上传媒结算 | 无线传媒与河北联通签署合作协议；根据与爱上传媒访谈确认，爱上传媒与河北联通就联通侧IPTV中央播控平台内容签署合作协议 |
| 电信侧 | 河北电信分别向无线传媒、爱上传媒结算 | 无线传媒与河北电信签署合作协议；根据与爱上传媒访谈确认，爱上传媒与河北电信就电信侧IPTV中央播控平台内容签署合作协议 |
在无线传媒、爱上传媒、电信运营商的合作中，均由无线传媒接入爱上传媒的信号，与其他内容整合后通过电信运营商专用网络传输至终端用户；但资金结算方式存在一定的差异，在联通侧及电信侧均由电信运营商直接与爱上传媒签署合作协议并支付相关费用。上述合作方式及结算方式的差异系各方商业谈判的结果，具有合理性，与同行业公司亦不存在差异。
四、请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见，重点说明发行人财务报表中确认和计量的成本费用是否真实、准确、完整，与成本相关的内部控制制度是否健全且有效运行
（一）核查程序
保荐人、申报会计师针对发行人报告期内成本费用的真实性、准确性、完整性及与成本相关的内部控制制度是否健全且有效运行等事项履行了以下主要核查程序：
1、对财务部人员进行访谈，了解和评价发行人的成本费用核算、归集、结转相关的内部控制的流程，获取报告期内成本明细表，并对发行人营业成本进行分析复核，结合发行人业务模式和经营规模的变动情况，分析成本的主要构成及报告期内的波动情况，根据各年采购情况对供应商变动进行分析核查。
2、对发行人成本、费用相关的内部控制制度进行有效性核查，取得发行人《合作方版权管理规范》、《内容审批号规范及上线标准》等成本相关内控制度文件，了解发行人采购过程及控制监督流程，取得合同会签单、付款审批单、结算对账单等重要内控文件，核查内控制度是否有效执行。
3、对资产负债表日前后发生的版权内容成本、技术及信号服务费、人工成本及折旧与摊销等成本相关科目抽取相应的账务记录，核查成本是否记录于恰当的会计期间。
4、对报告期内主要供应商执行独立函证程序，函证内容包括交易金额、往来余额等信息，核查报告期内账务记录是否真实准确。
5、根据员工花名册、具体岗位职责、薪酬明细表等情况，对职工薪酬的计提和成本费用分配情况进行核查。结合发行人报告期各期工资表及员工人数，分析人工成本波动的合理性及与经营情况的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定，各类成本已清晰、准确分类及归集，财务报表中确认和计量的成本费用真实、准确、完整，与成本相关的内部控制制度健全且有效运行。
2、发行人与主要版权内容供应商的收费标准具有公允性；发行人收入、成本核算不以各主要版权的播放时长为核算依据，报告期内来源于各主要版权产生的收入、支付的相应成本与播放时长不具备直接的匹配关系。
3、报告期内发行人版权内容成本、技术及信号服务费、人工成本、折旧及摊销数据波动趋势合理；报告期内存在主要客户自行向爱上传媒等版权商支付版权费用的情形，具备商业合理性。
17.关于供应商。
根据申报材料，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额分别为5,513.82万元、7,622.75万元、10,697.83万元，采购占比分别为50.67%、45.76%、
46.43%。
请发行人：
（1）补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营业务及产品、交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系。
（2）结合行业情况，补充说明对主要供应商在版权内容采购、音视频资源采购等方面是否存在重大依赖，如何保障其稳定性。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营业务及产品、交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系
报告期内各期，公司前十大供应商的成立时间、主营业务及产品、与发行人的交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系等情况如下所示：
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
| 2021年1-6月前十大供应商基本情况 | |||||||
| 序号 | 供应商 | 成立时间 | 主营业务及产品 | 交易金额 | 交易占比 | 与发行人的合作历史 | 与发行人关联关系 |
| 1 | 中广影视卫星、爱上传媒、中央数字电视传媒有限公司 | 中广影视卫星成立于1996年1月29日；爱上传媒成立于2013年6月14日；中央数字电视传媒有限公司成立于2003年10月28日 | 中广影视卫星的主营业务为中央电视台频道的版权经营； 爱上传媒的主营业务为IPTV集成播控总平台运营服务； 中央数字电视传媒有限公司主营业务为特色频道版权经营 | 4,330.52 | 34.77% | 发行人与中广影视卫星自2019年合作至今； 与爱上传媒自2013年合作至今； 与中央数字电视传媒有限公司自2016年合作至今 | - |
| 2 | 河北移动、咪咕视讯科技有限公司、中国移动通信集团河北有限公司石家庄分公司 | 河北移动成立于2001年1月4日；咪咕视讯科技有限公司2014年12月18日；中国移动通信集团河北有限公司石家庄分公司成立于2001年7月6日 | 中国移动通信集团河北有限公司主营移动电话通信业务、IP电话及互联网接入服务等；咪咕视讯科技有限公司是中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字业务板块的唯一运营实体；中国移动通信集团河北有限公司石家庄分公司为河北移动分公司 | 656.08 | 5.27% | 发行人与河北移动自2017年合作至今； 与咪咕视讯科技有限公司自2021年合作至今；与中国移动通信集团河北有限公司石家庄分公司自2015年合作至今 | - |
| 3 | 浙江岩华 | 2016年6月6日 | 内容版权经营 | 620.04 | 4.98% | 2017年至今 | - |
| 4 | 河北广播电视台 | 2016年4月19日 | 河北省官方电视媒体，运营新闻、经济、交通、文艺、生活、音乐、农民、旅游文化、科教9套广播节目和河北卫视、经济生活频道、都市频道、影视剧频道等8套电视节目 | 582.36 | 4.68% | 2012年至今 | 实际控制人 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 5 | 杭州行云 | 2014年8月28日 | 软件开发，内容版权经营 | 536.79 | 4.31% | 2016年至今 | - |
| 6 | 北京金胡桃科技有限公司 | 2018年1月3日 | 内容版权经营 | 385.05 | 3.09% | 2018年至今 | - |
| 7 | 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司、河北联通 | 2001年5月30日、2000年12月1日 | 通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发与服务、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理、国内呼叫中心服务等 | 369.16 | 2.96% | 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司自2017年合作至今；河北联通自2012年合作至今 | - |
| 8 | 北京普信文化传媒有限公司 | 2015年11月2日 | 内容版权经营，IPTV增值业务运营支撑 | 366.57 | 2.94% | 2016年至今 | -- |
| 9 | 河北快乐萌宝教育科技有限公司 | 2018年5月18日 | 教育软件开发及技术服务、技术咨询、技术转让、教育咨询（教育培训除外）、组织教育文化活动策划等 | 192.53 | 1.55% | 2018年至今 | - |
| 10 | 优地网络有限公司 | 2012年2月23日 | 软硬件维护 | 189.08 | 1.52% | 2018年至今 | - |
| 合计 | 8,228.19 | 66.07% | |||||
| 2020年前十大供应商基本情况 | |||||||
| 序号 | 供应商 | 成立时间 | 主营业务及产品 | 交易金额 | 交易占比 | 与发行人的合作历史 | 与发行人关联关系 |
| 1 | 中广影视卫星、爱上传媒、中央数字电视传媒有限公司 | 中广影视卫星成立于1996年1月29日； 爱上传媒成立于2013年6月14日； 中央数字电视传媒有限公司成立于2003年10月28日 | 中广影视卫星的主营业务为中央电视台频道的版权经营； 爱上传媒的主营业务为IPTV集成播控总平台运营服务； 中央数字电视传媒有限公司主营业务为特色频道版权经营 | 6,253.29 | 27.14% | 发行人与中广影视卫星自2019年合作至今； 与爱上传媒自2013年合作至今； 与中央数字电视传媒有限公司自2016年合作至今 | - |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 2 | 快乐阳光 | 2006年5月26日 | 内容版权经营 | 1,284.71 | 5.58% | 2016年至2021年 | - |
| 3 | 浙江岩华 | 2016年6月6日 | 内容版权经营 | 1,141.85 | 4.96% | 2017年至今 | - |
| 4 | 杭州行云 | 2014年8月28日 | 软件开发，内容版权经营 | 1,028.38 | 4.46% | 2016年至今 | - |
| 5 | 河北广播电视台、盛腾文化、梦工场 | 河北广播电视台成立于2016年4月19日； 盛腾文化成立于2018年5月28日； 梦工场成立于2016年11月16日 | 盛腾文化主营业务为广告活动的设计与策划、广播电视电影的节目制作； 梦工场主营业务为节目制作 | 989.61 | 4.30% | 发行人与河北广播电视台自2012年合作至今； 与盛腾文化、梦工场于2018年产生业务合作 | 实际控制人及其控制的其他企业 |
| 6 | 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司、河北联通 | 2001年5月30日、2000年12月1日 | 通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发与服务、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理、国内呼叫中心服务等 | 729.85 | 3.17% | 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司自2017年合作至今；河北联通自2012年合作至今 | - |
| 7 | 北京普信文化传媒有限公司 | 2015年11月2日 | 内容版权经营，IPTV增值业务运营支撑 | 700.74 | 3.04% | 2016年至今 | - |
| 8 | 北京金胡桃科技有限公司 | 2018年1月3日 | 内容版权经营 | 694.52 | 3.01% | 2018年至今 | - |
| 9 | 优地网络有限公司 | 2012年2月23日 | 软硬件维护 | 457.45 | 1.99% | 2018年至今 | - |
| 10 | 石家庄市引力空间信息技术有限公司 | 2006年4月4日 | 内容版权经营 | 380.76 | 1.65% | 2019年至今 | - |
| 合计 | 13,661.16 | 59.29% | |||||
| 2019年前十大供应商基本情况 | |||||||
| 序号 | 供应商 | 成立时间 | 主营业务及产品 | 交易金额 | 交易占比 | 与发行人的合作历史 | 与发行人关联关系 |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 1 | 公交公司 | 1987年10月7日 | 石家庄公交业务 | 3,770.16 | 22.63% | 2018年至2020年 | - |
| 2 | 浙江岩华 | 2016年6月6日 | 内容版权经营 | 1,085.82 | 6.52% | 2017年至今 | - |
| 3 | 杭州行云 | 2014年8月28日 | 软件开发，内容版权经营 | 989.70 | 5.94% | 2016年至今 | - |
| 4 | 快乐阳光 | 2006年5月26日 | 内容版权经营 | 957.90 | 5.75% | 2016年至2021年 | - |
| 5 | 河北广播电视台 | 2016年4月19日 | 广播电视节目制作 | 819.17 | 4.92% | 2012年至今 | 实际控制人 |
| 6 | 北京金胡桃科技有限公司 | 2018年1月3日 | 内容版权经营 | 653.09 | 3.92% | 2018年至今 | - |
| 7 | 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司、河北联通 | 2001年5月30日、2000年12月1日 | 通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发与服务、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理、国内呼叫中心服务等 | 657.83 | 3.95% | 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司自2017年合作至今；河北联通自2012年合作至今 | - |
| 8 | 北京普信文化传媒有限公司 | 2015年11月2日 | 内容版权经营，IPTV增值业务运营支撑 | 524.22 | 3.15% | 2016年至今 | - |
| 9 | 优地网络有限公司 | 2012年2月23日 | 软硬件维护 | 403.20 | 2.42% | 2018年至今 | - |
| 10 | 霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司 | 2016年3月23日 | 内容版权经营 | 383.91 | 2.30% | 2016年至今 | - |
| 合计 | 10,244.99 | 61.50% | |||||
| 2018年前十大供应商基本情况 | |||||||
| 序号 | 供应商 | 成立时间 | 主营业务及产品 | 交易金额 | 交易占比 | 与发行人的合作历史 | 与发行人关联关系 |
| 1 | 杭州行云 | 2014年8月28日 | 软件开发，内容版权经营 | 1,370.95 | 12.60% | 2016年至今 | - |
河北广电无线传媒股份有限公司 审核问询函的回复
| 2 | 浙江岩华 | 2016年6月6日 | 内容版权经营 | 1,240.46 | 11.40% | 2017年至今 | - |
| 3 | 河北广播电视台 | 2016年4月19日 | 广播电视节目制作 | 1,147.49 | 10.54% | 2012年至今 | 实际控制人 |
| 4 | 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司 | 2001年5月30日 | 通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发与服务、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理、国内呼叫中心服务等 | 961.32 | 8.83% | 2017年至今 | - |
| 5 | 快乐阳光 | 2006年5月26日 | 内容版权经营 | 793.60 | 7.29% | 2016年至2021年 | - |
| 6 | 北京普信文化传媒有限公司 | 2015年11月2日 | 内容版权经营，IPTV增值业务运营支撑 | 423.33 | 3.89% | 2016年至今 | - |
| 7 | 霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司 | 2016年3月23日 | 内容版权经营 | 276.58 | 2.54% | 2016年至今 | - |
| 8 | 中央数字电视传媒有限公司 | 2003年10月28日 | 特色频道版权经营 | 212.74 | 1.95% | 2016年至今 | - |
| 9 | 北京金胡桃科技有限公司 | 2018年1月3日 | 内容版权经营 | 168.59 | 1.55% | 2018年至今 | - |
| 10 | 上海视畅信息科技有限公司 | 2009年10月14日 | 技术服务 | 150.94 | 1.39% | 2016年至今 | - |
| 合计 | 6,746.00 | 61.99% | |||||
二、结合行业情况，补充说明对主要供应商在版权内容采购、音视频资源采购等方面是否存在重大依赖，如何保障其稳定性
（一）结合行业情况，补充说明对主要供应商在版权内容采购、音视频资源采购等方面是否存在重大依赖
根据本问询函回复之“17.关于供应商。/一、”中所述，2019年公交公司以及2020年中央广播电视总台旗下中广影视卫星、爱上传媒、中央数字电视传媒有限公司三家合并口径采购金额超过发行人当年采购总额20%，除此以外其他主要供应商各年度采购金额占比均低于20%。无线传媒与公交公司的合作已经于2020年终止；无线传媒与中央电视台及下属公司的合作符合IPTV产业特点，且随着公司加大IPTV增值业务投入，对中央电视台及下属公司的采购占比呈下降趋势。
综上，无线传媒对主要供应商在版权内容采购、音视频资源采购等方面不存在重大依赖。
（二）确保供应商采购稳定性的措施
在基础业务中，中广影视卫星、爱上传媒为主要的版权供应商，其均属于中央电视台旗下的版权商，其与各省市IPTV的合作模式及产业政策较为统一，无线传媒与上述版权供应商保持了稳定的合作关系。
在增值业务中，公司向单一版权供应商采购的金额相对较小，同时版权供应商较多，市场较为成熟。为保障公司版权及相关供应商采购工作的稳定性及合理的采购成本，公司在选择供应商时，通常选择多家供应商进入比价环节，综合考虑供应商的报价及其他相关因素，选择最优供应商进行采购。倘若供应商出现突发情况无法继续作为为公司继续提供服务，公司可通过在市场上中寻求同行业其他优质供应商予以替代。
三、请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师针对发行人报告期内供应商的基本情况、发行人对主要
供应商的依赖性等履行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询无线传媒主要供应商的主营业务、股东信息等，获取发行人与主要供应商的关联关系情况。
2、访谈公司相关人员，了解公司确定主要供应商及的相关采购的主要流程，并与主要负责人沟通发行人确保采购稳定性的主要措施。
3、对公司报告期内主要供应商进行走访，通过走访获取发行人主要供应商的工商登记资料，了解报告期内主要供应商的主营业务、向发行人的销售情况、双方结算确认情况，核查发行人供应商版权引入是否严格按照内部控制制度执行，是否按照内控流程按时进行成本结算，成本计量金额是否真实准确。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
无线传媒在版权内容采购、音视频资源采购等方面对主要供应商不存在重大依赖，无线传媒已建立相关措施保障供应商的稳定性。
18.关于毛利率。
根据申报材料，报告期内发行人主要客户为中国电信、中国移动、中国联通，销售占比合计分别为98.82%、92.18%、97.72%。
请发行人：
（1）按业务类型补充披露报告期内毛利、毛利率情况。
（2）结合报告期内各类业务单价及成本的波动情况，补充说明其毛利率波动的原因；报告期内对主要客户的毛利率情况及波动原因，对不同运营商之间毛利率是否存在较大差异及原因；各类业务毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按业务类型补充披露报告期内毛利、毛利率情况
报告期内，发行人IPTV基础业务及IPTV增值业务毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| IPTV基础业务 | 收入 | 26,390.24 | 48,951.39 | 43,416.05 | 35,322.25 |
| 成本 | 8,611.92 | 15,272.74 | 8,042.61 | 6,393.50 | |
| 毛利 | 17,778.31 | 33,678.64 | 35,373.44 | 28,928.76 | |
| 毛利率 | 67.37% | 68.80% | 81.48% | 81.90% | |
| IPTV增值业务 | 收入 | 5,931.21 | 12,662.45 | 10,655.20 | 7,436.83 |
| 成本 | 3,096.05 | 7,611.29 | 5,485.34 | 4,277.92 | |
| 毛利 | 2,835.16 | 5,051.17 | 5,169.86 | 3,158.91 | |
| 毛利率 | 47.80% | 39.89% | 48.52% | 42.48% | |
| 购物频道 | 收入 | 482.18 | 911.95 | 943.40 | - |
| 成本 | 240.70 | 471.55 | 475.31 | - | |
| 毛利 | 241.48 | 440.40 | 468.08 | - | |
| 毛利率 | 50.08% | 48.29% | 49.62% | - |
报告期各期内，发行人IPTV基础业务毛利率分别为81.90%、81.48%、68.80%及67.37%，IPTV增值业务毛利率分别为42.48%、48.52%、39.89%及47.80%。2019年、2020年及2021年1-6月IPTV购物频道毛利率分别为49.62%、48.29%及50.08%。报告期内，发行人IPTV基础业务毛利率整体高于IPTV增值业务毛利率。
IPTV基础业务与IPTV增值业务毛利率存在差异，主要系基础业务与增值业务版权采购成本占收入比重不同，具体如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| IPTV基础业务 | 版权成本 | 5,334.30 | 8,480.08 | 2,447.76 | 1,942.03 |
| 收入 | 26,390.24 | 48,951.39 | 43,416.05 | 35,322.25 | |
| 占比 | 20.21% | 17.32% | 5.64% | 5.50% | |
| IPTV增值业务 | 版权成本 | 2,707.84 | 5,782.10 | 3,516.32 | 2,313.77 |
| 收入 | 5,931.21 | 12,662.45 | 10,655.20 | 7,436.83 | |
| 占比 | 45.65% | 45.66% | 33.00% | 31.11% |
报告期内，发行人IPTV基础业务版权采购分为根据用户数量结算和固定金额结算两种方式，各期版权费占收入比重分别为5.50%、5.64%、17.32%及20.21%；发行人IPTV增值业务版权采购均为收入分成方式，各期版权费占收入比重分别为31.11%、33.00%、45.66%及45.65%。报告期内，IPTV增值业务版权费占收入比重均高于IPTV基础业务，也因此导致IPTV增值业务的毛利率低于IPTV基础业务。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（三）业务毛利及毛利率分析/2、毛利率分析/（2）主营业务毛利率分析”中进行了补充披露。
二、结合报告期内各类业务单价及成本的波动情况，补充说明其毛利率波动的原因；报告期内对主要客户的毛利率情况及波动原因，对不同运营商之间毛利率是否存在较大差异及原因；各类业务毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）结合报告期内各类业务单价及成本的波动情况，补充说明其毛利率波动的原因
1、基础业务毛利率波动情况及原因
2018年至2019年，公司基础业务毛利率保持稳定，分别为81.90%、81.48%；2020年至2021年1-6月，公司基础业务毛利率下降为68.80%、67.37%。发行人IPTV基础业务毛利率变动主要系公司自2019年12月起开始向中广影视卫星支付央视3、5、6、8频道的版权成本，在2020年及2021年1-6月产生成本分别为3,539.48万元、1,988.50万元；同时2020年8月起爱上传媒在移动侧的合作及结算模式变更，在2020年及2021年1-6月产生成本分别为2,355.31万元、2,162.77万元。
2、增值业务毛利率波动情况及原因
报告期内，公司IPTV增值业务毛利率分别为42.48%、48.52%、39.89%及
47.80%，2019年增值业务毛利率相较于2018年有较高提升，2020年出现一定程度下降，2021年1-6月恢复至2019年相近水平。
2019年公司IPTV增值业务毛利率较2018年度上升，主要系IPTV增值业务用户人数及增值内容点播量上升后，公司与主要IPTV增值业务供应商的议价能力提高，部分供应商降低了增值业务分成比例。
2020年，公司增值业务毛利率有所下降，主要系公司与河北联通的IPTV增值业务合作协议于2020年8月末到期后尚未续期，因此无法确认2020年9-12月的联通侧IPTV增值业务收入，但同时确认了联通侧用户点播产生的增值业务分成成本。
2021年1-6月，公司增值业务毛利率恢复至2020年相近水平，主要原因系2021年1-6月公司联通侧增值业务成本计入合同履约成本，未对公司增值业务毛利率产生影响，公司增值业务毛利率恢复至2019年水平。
（二）报告期内对主要客户的毛利率情况及波动原因，对不同运营商之间毛利率是否存在较大差异及原因
报告期内，公司在三大电信运营商侧主营业务收入、成本、毛利、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 主要客户 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 河北电信 | 收入 | 11,076.58 | 22,802.52 | 22,418.29 | 19,495.76 |
| 成本 | 2,360.14 | 5,000.82 | 3,868.52 | 3,324.77 | |
| 毛利 | 8,716.44 | 17,801.70 | 18,549.76 | 16,170.99 | |
| 毛利率 | 78.69% | 78.07% | 82.74% | 82.95% | |
| 河北移动 | 收入 | 14,876.69 | 24,718.80 | 17,750.42 | 9,961.14 |
| 成本 | 7,787.46 | 13,217.49 | 6,819.04 | 3,664.24 | |
| 毛利 | 7,089.24 | 11,501.32 | 10,931.37 | 6,296.90 | |
| 毛利率 | 47.65% | 46.53% | 61.58% | 63.21% | |
| 河北联通 | 收入 | 6,850.35 | 15,004.47 | 14,845.95 | 13,302.18 |
| 成本 | 1,801.08 | 5,137.27 | 3,315.70 | 3,682.41 | |
| 毛利 | 5,049.27 | 9,867.20 | 11,530.25 | 9,619.78 | |
| 毛利率 | 73.71% | 65.76% | 77.67% | 72.32% |
1、报告期内主要运营商毛利率波动原因
2018年至2019年公司对各电信运营商的毛利率水平基本保持稳定，2020年公司毛利率水平出现下降，主要系自2019年12月起公司开始向中广影视卫星采购中央电视台3、5、6、8频道版权，使得版权采购成本提升较多。
移动侧及联通侧2020年及2021年1-6月的毛利率变动，除上述因素的影响外，还存在以下因素：① 自2020年8月起，因公司移动侧与IPTV中央集成播控总平台就信号使用权采购成本的合作及结算方式发生变化，使得公司移动侧新增向爱上传媒采购频道使用权成本，该因素加大了移动侧毛利率下降幅度；②自2020年9月起，公司与河北联通的IPTV增值业务协议到期，公司未确认2020年9-12月的联通侧IPTV增值业务收入，但计提了联通侧增值业务用户点播产生的版权分成成本，进而加大了2020年联通侧增值业务毛利率下降幅度；2021年1-6月联通侧增值业务未确认收入，同时对应的增值业务成本计入合同履约成本，导致公司联通侧毛利率水平有所回升。
2、报告期内不同运营商毛利率差异原因
报告期内，三家电信运营商之间毛利率存在差异，其中电信侧毛利率水平整体较高，联通侧毛利率水平居中，移动侧毛利率整体水平较低。
无线传媒在电信侧毛利率较高，主要系电信侧增值业务的合作模式及结算方式与联通侧、移动侧不同，具体来说：无线传媒在电信侧IPTV增值业务采取运营商、无线传媒与内容版权商三方签署联合协议直接分成的模式，即电信侧由运营商分别向无线传媒及版权方直接分成；而移动侧及联通侧IPTV增值业务则由运营商向无线传媒结算，再由无线传媒向版权方分成的方式进行结算；由此这两种结算模式的差异导致电信侧增值业务版权成本较低，进而导致电信侧IPTV业务整体毛利率水平较高。
移动侧毛利率水平相比电信侧和联通侧偏低，主要原因在于：①河北移动在河北IPTV业务开展时间相对较晚，为迅速扩大IPTV用户规模，无线传媒在移动侧的IPTV基础业务中投入较多基础点播内容资源，由此导致公司移动侧基础业务版权成本相对较高，进而导致移动侧毛利率较低；②自2020年8月起，因移动侧与爱上传媒就中央电视台3、5、6、8频道版权的合作及结算方式发生变
化，使得移动侧新增向爱上传媒采购频道使用权成本。
（三）各类业务毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性截至本问询函回复出具日，公司同行业上市公司中，芒果超媒在公开信息中仅披露IPTV业务毛利率，未将IPTV业务细分至IPTV基础业务和增值业务进行披露，因此仅就发行人与海看股份、新媒股份、重数传媒IPTV基础业务和增值业务毛利率进行对比。
1、基础业务
报告期内，同行业可比公司与发行人IPTV基础业务毛利率对比如下：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 海看股份 | 未披露 | 57.48% | 63.35% | 58.68% |
| 新媒股份 | 未披露 | 60.78% | 55.67% | 未披露 |
| 重数传媒 | 未披露 | 74.96% | 78.63% | 80.17% |
| 发行人 | 67.37% | 68.80% | 81.48% | 81.90% |
报告期内，无线传媒与重数传媒IPTV基础业务毛利率较为接近，基本处于同一水平区间内；2020年、2021年1-6月，无线传媒IPTV基础业务毛利率有所下降，并逐渐接近于新媒股份、海看股份。无线传媒与同行业可比公司的造成毛利率差异主要系各家的版权采购内容及规模存在差异。上述各公司的IPTV基础业务版权成本及占收入比重如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 重数传媒 | 版权成本 | 未披露 | 未披露 | 237.24 | 226.08 |
| 收入 | 未披露 | 未披露 | 11,741.69 | 11,261.91 | |
| 占比 | - | - | 2.02% | 2.01% | |
| 海看股份 | 版权成本 | 未披露 | 28,232.83 | 22,204.15 | 20,587.53 |
| 收入 | 未披露 | 75,796.32 | 71,195.25 | 55,969.75 | |
| 占比 | - | 37.25% | 31.19% | 36.78% | |
| 发行人 | 版权成本 | 5,334.30 | 8,480.08 | 2,447.76 | 1,942.03 |
| 收入 | 26,390.24 | 48,951.39 | 43,416.05 | 35,322.25 | |
| 占比 | 20.21% | 17.32% | 5.64% | 5.50% |
2018年及2019年，发行人基础业务版权采购金额占基础业务收入的比重分别为5.50%及5.64%，与重数传媒较为接近；同时期海看股份基础业务版权采购金额占基础业务收入的占比分别为36.78%、31.19%，海看股份除向山东广播电视台、爱上传媒购买版权外，还向中广影视采购的央电视台3、5、6、8直播频道版权以及向银河互联网电视有限公司、华数传媒等采购电影、电视剧、综艺、动漫、纪录片等点播内容。不同的版权成本占比导致发行人2018年、2019年基础业务毛利率与新媒股份较为接近，高于海看股份基础业务毛利率。2019年12月起，发行人开始向中广影视卫星采购中央电视台3、5、6、8直播频道版权，同时2020年8月起开始支付爱上传媒包括央视其他主要频道及其他省级卫视频道等在内的版权成本，导致发行人2020年基础业务版权采购金额相较于2019年迅速增长，基础业务版权采购金额占收入比重由5.64%提升至
17.32%，进而导致公司基础业务毛利率出现下降，接近海看股份的毛利率水平。同时公司2020年版权采购占比仍低于海看股份，因此导致基础业务毛利率仍高于海看股份。
2、增值业务
报告期内，同行业可比公司与发行人IPTV增值业务毛利率对比如下：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 海看股份 | 未披露 | 42.62% | 35.46% | 21.99% |
| 新媒股份 | 未披露 | 未披露 | 40.75% | 未披露 |
| 重数传媒 | 未披露 | 33.19% | 32.58% | 34.12% |
| 发行人 | 47.80% | 39.89% | 48.52% | 42.48% |
报告期内，公司增值业务毛利率较为稳定，略高于同行业增值业务毛利率水平，主要系公司与同行业可比公司在增值业务的合作及结算方式上有所差异。在增值业务中，重数传媒主要采用由电信运营商向重数传媒结算、然后由重数传媒向内容供应商结算的方式（以下简称“内容供应商间接结算”）；无线传媒在联通侧及移动侧采用上述结算方式，而在电信侧采用由运营商直接向内容供应商结算分成的方式（以下简称“内容供应商直接结算”）。对于IPTV播控平台运营方，采用“内容供应商直接结算”方式下相比于采用“内容供应商间接结算”方式下的
毛利率更高，因此报告期内，无线传媒增值业务毛利率水平高于重数传媒。此外海看股份、新媒股份增值业务各运营商侧亦采用“内容供应商间接结算”方式，因此其2018年、2019年增值业务毛利率亦低于无线传媒。2020年海看股份毛利率高于无线传媒，主要系无线传媒与河北联通的IPTV增值服务协议自2020年9月到期，未确认2020年9月至12月的联通侧增值业务收入，同时正常计入成本导致2020年公司增值业务毛利率出现下降；此外2020年海看股份IPTV增值业务主要版权方银河互联网结算分成比例下降，导致海看股份2020年增值业务毛利率出现上升，超过无线传媒IPTV增值业务的毛利率水平。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内各期收入成本明细表，复核主要各类业务收入、成本构成情况，分析报告期内收入结构及成本结构对发行人毛利率的影响；
2、查阅发行人收入成本明细账、销售合同、采购合同等资料，筛选各期间内对毛利率具有重大影响的项目进行分析复核；
3、查阅发行人同行业可比公司年报、招股说明书及其他公开披露文件，分析对比各业务同行业公司可比业务的毛利率变动情况及差异原因；
4、对发行人财务负责人、业务部门人员进行访谈，了解发行人各项业务发展、行业及上下游市场的情况，以及各项业务收入、成本变动原因，结合访谈内容分析各项业务毛利率变动的原因和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，IPTV增值业务的毛利率低于IPTV基础业务，主要系IPTV增值业务版权费占收入比重均高于IPTV基础业务，同时版权成本又是主营成本
的主要组成部分导致。
2、报告期内，公司IPTV基础业务毛利率下降主要系发行人增加中广影视卫星3、5、6、8套影视节目成本和爱上传媒包括央视其他主要频道及其他省级卫视频道等在内的版权成本等导致。2020年度，公司IPTV增值业务毛利率出现下降主要系公司联通侧增值业务协议于2020年8月底到期后未续期，未确认2020年9月至12月的联通侧增值业务收入，同时确认了对内容供应商的版权分成成本。
3、报告期内，公司主营业务电信侧毛利率较高，移动侧毛利率较低，主要原因系运营商侧增值业务结算方式不同，基础点播业务版权成本不同，具备合理性。
4、报告期内，公司IPTV基础业务毛利率高于部分同行业可比公司，主要原因系发行人与同行业公司基础业务版权成本占比不同导致；受增值业务的合作模式及结算模式不同、及联通侧增值业务协议到期影响，发行人的IPTV增值业务与毛利率水平与同行业存在差异。
19.关于员工及薪酬。
根据申报材料，报告期各期末发行人员工人数分别为172人、200人、215人，主要由经营人员、研发人员、销售人员组成，应付职工薪酬余额分别为1,644.78万元、3,014.76万元、4,940.87万元。
请发行人：
（1）补充说明报告期内员工人数变动的原因及合理性，是否与发行人的经营特点、业务发展、经营规模相匹配。
（2）补充说明报告期内管理人员、经营人员、研发人员、销售人员、财务人员的平均薪酬情况，与当地工资水平、行业平均薪酬水平是否匹配，是否存在刻意压低员工工资薪酬的情形。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期内员工人数变动的原因及合理性，是否与发行人的经营特点、业务发展、经营规模相匹配报告期各期末，发行人不同岗位员工数量如下表所示：
| 管理人员 | 经营人员 | 研发人员 | 销售人员 | 财务人员 | 合计 | |
| 2021年6月末 | 28 | 119 | 35 | 32 | 9 | 223 |
| 2020年末 | 28 | 120 | 33 | 28 | 6 | 215 |
| 2019年末 | 28 | 114 | 29 | 23 | 6 | 200 |
| 2018年末 | 28 | 98 | 22 | 18 | 6 | 172 |
报告期内，公司员工人数随业务规模的扩大而处于平稳增加的趋势中。2019年末，发行人员工总数较上年末增长16.28%，其中研发人员数量增长31.82%、销售人员数量增长27.28%、经营人员数量增长16.33%，主要系2019年度公司业务规模扩大，引进更多销售人员及经营人员，同时增加研发投入，开展了如利用大数据分析技术、云计算技术、CDN技术、智能EPG技术等优化终端用户体验的研发工作，增加了研发人员。
报告期内员工人数变动情况与发行人业务量、收入相匹配，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 32,852.46 | 63,051.85 | 58,673.68 | 43,269.50 |
| 员工人数 | 223 | 215 | 200 | 172 |
| 人均产值（万元） | 147.32 | 293.26 | 293.37 | 251.57 |
报告期内，员工人数及发行人营业收入总体呈现增长的趋势。2020年度和2019年度人均产值较2018年度增长较多，主要系2020年度和2019年度发行人营业收入总体增长较多。综上，报告期内职工薪酬、员工人数变动情况与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模较为适应。
二、补充说明报告期内管理人员、经营人员、研发人员、销售人员、财务人员的平均薪酬情况，与当地工资水平、行业平均薪酬水平是否匹配，是否存在刻意压低员工工资薪酬的情形
（一）报告期内管理人员、经营人员、研发人员、销售人员、财务人员的
平均薪酬情况
无线传媒员工的薪酬主要由基本工资、绩效工资、超额利润奖等三部分构成。报告期各期内，传媒集团向无线传媒下发《目标责任书》，从经济效益指标、社会效益指标等多个维度对无线传媒的经营情况进行考核，无线传媒需根据考核结果确定可计提的超额利润奖金额，且《目标责任书》中对超额利润奖的发放设定了递延条款。截至目前，发行人尚未对需递延的超额利润奖确定具体发放时间。因此，剔除上述递延的超额利润奖，报告期内发行人管理人员、经营人员、研发人员、销售人员、财务人员的平均薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 管理人员 | 经营人员 | 研发人员 | 销售人员 | 财务人员 |
| 2021年1-6月 | 23.82 | 9.91 | 11.76 | 8.73 | 9.40 |
| 2020年 | 59.29 | 18.69 | 22.53 | 18.33 | 28.10 |
| 2019年 | 64.93 | 23.23 | 26.84 | 20.74 | 33.94 |
| 2018年 | 51.33 | 17.24 | 22.80 | 15.69 | 21.07 |
（二）与当地工资水平、行业平均薪酬水平是否匹配，是否存在刻意压低员工工资薪酬的情形
1、与当地工资水平对比情况
报告期内，发行人年平均工资与所在地区对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 河北省年平均工资 | - | 9.41 | 8.69 | 8.43 |
| 发行人年平均工资 | 11.76 | 24.78 | 29.62 | 23.47 |
注：1、河北省年平均工资取自《中国统计年鉴》按行业分城镇非私营单位就业人员平均工资；2、发行人年平均工资未包含递延的超额利润奖。
从河北省平均工资来看，报告期内，河北省规模以上企业人均工资保持稳定增长。经对比，发行人平均薪酬水平高于所在地的平均薪酬水平，波动方向一致，波动趋势不存在显著差异。发行人平均薪酬明显高于当地平均薪酬水平，其主要原因在于，按照证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“63 电信、广播电视和卫星传输服务”行业，公司具备较强的科技创新属性，因此公司为吸引人才并保持公司较好的竞争力，
需保证公司提供具备一定竞争力的薪酬，进而保障公司在研发领域具备持续的竞争力。
2、与同行业工资水平对比情况
选取同业可比公司海看股份、新媒股份、芒果超媒、重数传媒的员工年度薪酬作为对比，具体如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 新媒股份 | - | 33.01 | 38.01 | 42.74 |
| 芒果超媒 | - | 34.75 | 34.18 | 28.55 |
| 重数传媒 | - | 17.00 | 20.14 | 19.26 |
| 海看股份 | - | 25.39 | 21.24 | 19.11 |
| 平均值 | - | 27.39 | 27.80 | 27.83 |
| 发行人 | 11.76 | 24.78 | 29.62 | 23.47 |
注：1、同行业公司各期的人均薪酬=当期计提的应付职工薪酬/期末员工人数；2、发行人年平均工资未包含递延的超额利润奖；3、同行业公司未披露2021年6月末员工人数，无法计算2021年1-6月员工薪酬情况。
相较与同业可比公司，发行人员工薪酬处于同行业可比公司的平均水平。综合以上情况分析，发行人不存在刻意压低员工工资薪酬的情形。发行人薪酬在行业内及当地具备一定竞争力，预计可以较好地起到延揽人才、稳定员工的作用。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人花名册及薪酬清单，访谈发行人财务部门负责人；
2、查阅发行人同行业可比公司年报、招股说明书及其他公开披露文件，分析对比同行业公司的人员薪酬情况；
3、查阅了河北省统计局等公开网络信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，员工人数及发行人营业收入总体呈现增长的趋势，职工薪酬、员工人数变动情况与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模较为适应。
2、发行人薪酬在行业内及当地具备竞争力，发行人不存在刻意压低员工工资薪酬的情形。
20.关于应收账款。
根据申报材料，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为13,641.46万元、18,489.40万元、29,417.03万元，主要系对三家运营商的应收款项。同时，因执行新收入准则，2020年开始将原应收账款中已暂估但尚未完成对账的款项划分至合同资产中，期末账面价值10,654.50万元。
请发行人：
（1）结合报告期内与主要客户的对账政策、结算政策及其变化情况，量化分析报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性。
（2）补充说明因爱上传媒的相关诉讼事项，对发行人与河北移动之间的款项结算的具体影响、相关会计处理、相关不利因素是否已完全消除；发行人是否还存在其他有争议、涉诉等情况的应收账款，或存在其他需按照单项计提坏账准备的应收账款；应收账款坏账准备计提是否充分。
（3）报告期各期末应收账款、合同资产的期后回款情况，尚未回款金额的具体情况，是否存在重大不确定性。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内与主要客户的对账政策、结算政策及其变化情况，量化分析报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性
（一）报告期内发行人与主要客户的对账政策、结算政策及其变化情况
发行人与运营商按月进行对账结算，由运营商提供结算数据，发行人对结算
单进行核对。如核对后差异在合同约定的可接受范围（通常为不高于约定的差异率）之内，则发行人对运营商提供的结算单盖章确认，以经双方盖章后的结算单作为最终结算付款的依据；如核对差异超出可接受范围，则发行人将会向运营商申请对账，根据双方重新核对后确认的结算金额确定结算单，并以最终经双方盖章确认后的结算单数据开票付款。报告期发行人与运营商关于对账政策和结算政策的约定如下：
1、河北移动（下表中简称为“乙方”）
| 业务类型 | 履约期间 | 对账政策 | 结算政策 |
| 基础业务 | 2018.1.1-2019.12.31 | IPTV基础业务包结算对账工作以甲方AAA系统和乙方BOSS出具的对账支付清单为依据，双方应于费用产生当月后的第2个月10日前在原协议约定误差范围（6%）内完成对账工作，经双方核对无异议后签订《对账确认函》 | IPTV基础业务包结算付款工作以双方所签订《对账确认函》为支付依据，甲方应于费用产生当月后的第2个月15日前开出发票交付乙方。乙方应于费用产生后的第2个月25日前向甲方全额支付结算款项 |
| 2020.1.1-2021.6.30 | IPTV基础业务包结算对账工作以甲方AAA系统和乙方BOSS出具的对账支付清单为依据，双方应于费用产生当月后的第2个月10日前在原协议约定误差范围（8%）内完成对账工作，经双方核对无异议后签订双方签字盖章的《对账确认函》 | ||
| 增值业务 | 2018.1.1-2019.12.31 | 以甲方AAA系统和乙方BOSS出具的对账支付清单为依据。双方误差在协议约定误差范围（6%）内，以乙方结算数据为准；误差超过约定范围（6%），双方重新核对，明确误差原因后，及时按实际情况调整结算数据；因核对数据或是开票产生的顺延，其支付也相应跟随顺延，整个结算周期顺延不超过30天 | 用户开始计费当月为第一个月，在用户计费的第三个月进行结算。甲方应于第三个月15日前开出发票交付乙方。乙方应于费用产生后的第三个月25日前向甲方全额支付结算款项 |
| 2020.1.1-2021.6.30 | 以甲方AAA系统和乙方BOSS出具的对账支付清单为依据。双方误差在协议约定误差范围（8%）内，以乙方结算数据为准；误差超过约定范围（8%），双方重新核对，明确误差原因后，及时按实际情况调整结算数据，乙方应提供IPTV业务管理部门盖章的情况说明函；因核对数据或是开票产生的顺延，原则上当月核对数据工作当月完 |
报告期内，无线传媒与河北移动合同约定的对账政策除对账可接受误差范围发生了变化外无其他变化；结算政策未发生过变化。
2、河北电信（下表中简称为“乙方”）
成，整个结算周期顺延不超过30天业务类型
| 业务类型 | 期间 | 对账政策 | 结算政策 |
| 基础业务 | 2018.1.1-2021.6.30 | 乙方每月10日前将上月结算终端数（即扣完坏帐后的终端数）和结算金额以书面形式报给甲方，甲方在3个工作日内以书面形式反馈核对结果给乙方。如果核对结果无异议，3个工作日内双方签字确认，否则应在10个工作日内重新核对并完成签字确认工作。若甲方未按时反馈，乙方视为对账无误。若甲乙双方对结算清单存在异议，双方应重新核对，找出原因，及时按实际情况协商解决，并对引起异议的原因抓紧解决 | 甲方每月月底前开具上月相应金额的符合国家规定的增值税专用发票给乙方，乙方于次月15日前将结算款项汇入甲方的指定银行帐号（例：2月账期的结算款，甲方3月31日前提供发票，乙方4月15日前完成支付）。若未能按期提供发票，相关结算款项乙方将延迟到下一结算周期再行支付 |
| 增值业务 | 2018.1.1-2021.6.30 | 按基础包收入结算程序执行 | 按基础包收入结算程序执行 |
报告期内，无线传媒与河北电信合同约定的对账政策及结算政策均未发生过变化。
3、河北联通（下表中简称为“乙方”）
| 业务类型 | 期间 | 对账政策 | 结算政策 |
| 基础业务 | 2018.1.1-2021.6.30 | 甲乙双方应于费用产生当月后的第3个月15日前对当月应收收益及甲方应得金额予以对账核实，并由双方签字盖章确认 | 甲方应于第3个月25日前开出发票交付乙方，乙方应于费用产生当月后的第4个月20日前（即交付发票次月）向甲方全额支付结算款项 |
| 增值业务 | 2018.1.1-2021.6.30 | 甲方第四个月八日前依据实收（先扣除现行赔付款），向乙方发布结算信息；如有疑问，乙方可于第四个月十五日前向甲方申请对账，对账周期不超过三个月；若乙方未在规定时限内提出对账申请，则甲方默认为乙方认 | 乙方应于第四个月十八日前向甲方提供结算确认单及增值税专用发票；甲方于第四个月月底前将扣除了违约扣款等款项的结算款拨付到乙方指定账 |
| 可结算数据，甲方不再受理乙方该结算月的对账申请；如果对账误差在8%以内（以甲方的计费结果为基数计算），则以甲方下发的计费信息作为甲方与乙方结算依据。如果对账误差超过8%，则双方根据具体出现的问题协商确定双方结算的依据。双方应于下月25日前完成对账工作 | 户 |
报告期内，无线传媒与河北联通合同约定的对账政策及结算政策均未发生过变化。
（二）报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性
在2020年1月1日后，发行人执行新收入准则，将与电信运营商尚未完成对账的待结算款项纳入合同资产科目核算，因此为更准确地衡量发行人收入质量，此处将应收账款与合同资产合并计算。报告期各期末，发行人应收账款、合同资产的期末余额具体情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 27,513.26 | 31,101.34 | 19,462.53 | 14,369.69 |
| 合同资产账面余额 | 17,788.13 | 11,215.26 | - | - |
| 应收账款及合同资产合计 | 45,301.39 | 42,316.60 | 19,462.53 | 14,369.69 |
| 应收账款及合同资产增长额 | 2,984.78 | 22,854.07 | 5,092.84 | - |
| 应收账款及合同资产增长率 | 7.05% | 117.43% | 35.44% | - |
发行人2020年末应收账款及合同资产账面余额较2019年末大幅增长，主要系受爱上传媒诉讼事项的影响，河北移动、河北电信与发行人就IPTV业务的款项结算有所暂缓，河北移动、河北电信分别于2020年1月、2019年12月暂缓了与发行人基础业务的结算付款。经谈判协商，河北移动、河北电信分别于2021年1月、2020年5月逐步恢复与发行人基础业务的结算付款。上述原因对发行人报告期内应收账款及合同资产的影响如下：
单位：万元
| 截止日 | 应收账款及合同资产金额 | 暂缓结算影响金额 | 影响金额占上年应收账款及合同资产比例 | 影响金额占当年应收账款及合同资产比例 |
| 2018年12月31日 | 14,369.69 | - | - | - |
| 2019年12月31日 | 19,462.53 | - | - | - |
| 2020年12月31日 | 42,316.60 | 17,388.76 | 89.34% | 41.09% |
| 2021年6月30日 | 45,301.39 | 17,475.03 | 41.30% | 38.58% |
二、补充说明因爱上传媒的相关诉讼事项，对发行人与河北移动之间的款项结算的具体影响、相关会计处理、相关不利因素是否已完全消除；发行人是否还存在其他有争议、涉诉等情况的应收账款，或存在其他需按照单项计提坏账准备的应收账款；应收账款坏账准备计提是否充分
（一）爱上传媒的相关诉讼事项，对发行人与河北移动之间的款项结算的具体影响、相关会计处理、相关不利因素是否已完全消除
受爱上传媒诉讼事项的影响，河北移动、河北电信与发行人就IPTV业务的款项结算有所暂缓，具体影响金额详见本问询回复之“20.关于应收账款。/一、/
（二）”。针对该应收款项，发行人按照金融资产减值中确定的应收账款组合政策对应收账款计提了预期信用损失。
爱上传媒诉讼事项对发行人的应收回款周期造成了一定影响，但是鉴于发行人具备一定的现金储备，未对正常经营造成其它不利影响。截至目前，无线传媒、爱上传媒、河北移动、河北电信已达成和解，诉讼已全部撤诉，相关不利因素已经消除，河北移动、河北电信已分别于2021年1月、2020年5月逐步恢复了对IPTV基础业务的结算付款。相关会计处理详见本问询回复之“12.关于诉讼事项。/二、/（二）”。
（二）发行人是否还存在其他有争议、涉诉等情况的应收账款，或存在其他需按照单项计提坏账准备的应收账款
发行人与河北联通的IPTV增值业务合作协议已于2020年8月末到期，在协商签署续期协议的过程中，双方就部分条款未达成一致意见，因此河北联通于2021年5月暂缓了与发行人IPTV基础业务的结算付款。截至2021年8月31日，发行人与河北联通已重新签署了IPTV增值业务合作协议，争议事项已经消除。除此之外，发行人报告期内不存在其他有争议、涉诉等情况的应收账款，也不存在其他需按照单项计提坏账准备的应收账款。
（三）应收账款坏账准备计提是否充分
1、发行人报告期应收账款坏账准备计提政策/预期信用损失率计提政策报告期内，发行人制定了较为稳健的应收账款坏账准备计提政策/预期信用损失率计提政策，并已按会计准则要求及时足额计提了坏账准备。
（1）2019年1月1日执行新金融工具准则之前
2018年度，发行人在参考了历史损失率、同行业可比公司政策等因素的基础，确定的各账龄阶段计提坏账比例如下：
| 账 龄 | 坏账计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 70 |
| 5年以上 | 100 |
（2）2019年1月1日执行新金融工具准则以后
2019年、2020年、2021年1-6月，发行人采用新金融工具准则。发行人在综合考虑了历史损失率、当前状况、对未来经济状况的预测、同行业可比公司政策等因素的基础上，确定的各账龄阶段预期信用损失率如下：
| 账 龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 70 |
| 5年以上 | 100 |
发行人虽然历史上未出现过应收款项损失，但是在报告期内，发行人综合考虑了历史损失率、发行人当前状况、同行业可比公司政策等因素，对于划分为组合的应收账款，采取了较为谨慎的坏账计提准备政策，坏账准备计提充分。
2、发行人与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策对比
（1）2019年1月1日执行新金融工具准则之前
发行人与同行业可比公司按照账龄计提坏账准备的对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 新媒股份 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 芒果超媒 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 海看股份 | 5.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 重数传媒 | 6.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 无线传媒 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
注：以上数据来源于同行业上市年报或招股说明书。
（2）2019年1月1日执行新金融工具准则以后
2019年末发行人与同行业可比公司按照账龄计提预期信用损失的对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 新媒股份 | 4.05 | 10.00 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 芒果超媒 | 3.54 | 6.27 | 12.32 | 41.60 | 50.00 | 100.00 |
| 海看股份 | 5.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 重数传媒 | 6.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 无线传媒 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
注：以上数据来源于同行业上市年报或招股说明书。
2020年末发行人与同行业可比公司按照账龄计提预期信用损失的对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 新媒股份 | 3.55 | 88.38 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 芒果超媒 | 3.22 | 6.40 | 11.16 | 38.42 | 86.97 | 100.00 |
| 海看股份 | 5.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 重数传媒 | 6.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 无线传媒 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
注：以上数据来源于同行业上市年报或招股说明书。
2021年6月末发行人与同行业可比公司按照账龄计提预期信用损失的对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 新媒股份 | 3.55 | 77.12 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 芒果超媒 | 4.06 | 6.63 | 12.37 | 38.42 | 94.35 | 100.00 |
| 海看股份 | - | - | - | - | - | - |
| 重数传媒 | - | - | - | - | - | - |
| 无线传媒 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
注：以上数据来源于同行业上市公司2021半年度报告，海看股份及重数传媒未披露相关数据。虽然报告期内发行人应收河北移动、河北电信款项因爱上传媒的相关诉讼结算有所暂缓，但是河北移动和河北电信分别于2021年1月、2020年5月逐步恢复了与发行人基础业务的结算付款。发行人与河北联通已于2021年8月签署了增值业务协议，双方的争议事项已经消除。发行人主要客户经营正常，款项回收信用风险小，款项可回收性不存在重大不确定性，故发行人未按照单项计提坏账准备，而是按照组合计提坏账准备。报告期内，发行人应收账款账龄主要为1年以内，该账龄下的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本持平。与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提充分。
三、报告期各期末应收账款、合同资产的期后回款情况，尚未回款金额的具体情况，是否存在重大不确定性截至本问询函回复出具日，爱上传媒对河北移动、河北电信及发行人的诉讼已全部撤诉，河北移动、河北电信已逐步恢复对发行人的款项结算。报告期各期末应收账款及合同资产期后回款情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 27,513.26 | 31,101.34 | 19,462.53 | 14,369.69 |
| 合同资产账面余额 | 17,788.13 | 11,215.26 | - | - |
| 小计 | 45,301.39 | 42,316.60 | 19,462.53 | 14,369.69 |
| 暂缓结算的金额 | 17,475.03 | 17,388.76 | — | — |
| 截至2021.8.27应收账款及合同资产回款金额 | 11,250.72 | 38,605.84 | 19,462.53 | 14,369.69 |
| 回款比例 | 24.84% | 91.23% | 100.00% | 100.00% |
截至2021年6月30日，应收账款及合同资产共计45,301.39万元，其中正常账期内款项
金额27,826.36万元，暂缓结算款项金额17,475.03万元，暂缓结算款项的构成及期后回款情况如下表：
虽然业务合作协议约定了结算周期，但是在实际业务开展中，运营商未能全部按照协议约定的结算期付款，会出现1-3月不等的延期付款情况，协议约定的付款期后三个月（含）内未回款金额仍属于正常账期内款项，超过三个月的认定为暂缓结算款项。
| 项目 | 金额（万元） | 款项构成 |
| 暂缓结算款项的金额 | 17,475.03 | 河北移动2020年7月-2021年1月基础业务、2021年1月增值业务共计13,523.72万元； 河北电信2020年12月-2021年1月基础业务与增值业务共计3,951.31万元 |
| 截止8月27日暂缓结算款项已回款金额 | 11,021.15 | 河北移动2020年7-10月基础业务7,069.84万元； 河北电信2020年12月-2021年1月基础业务与增值业务3,951.31万元 |
截至2021年8月27日，上述应收账款及合同资产未回款金额共34,050.67万元。上述未回款部分在该时点属于正常账期内款项的金额为17,496.40万元，暂缓结算款项的金额为16,554.26万元。暂缓结算款项包括河北移动2020年11月到2021年3月基础业务、2021年1月到2021年3月增值业务13,523.72万元；河北电信2021年2月-2021年3月基础业务与增值业务3,898.88万元；河北联通2021年1月基础业务1,119.27万元。
综上，发行人尚未回款的应收账款及合同资产客商主要为三大电信运营商。三大电信运营商经营情况正常，回款信用风险较小。发行人积极与电信运营商协商还款计划，预计未回款金额在期后可逐步收回。发行人尚未回款款项回款风险较小，款项的回收不存在重大不确定性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的核查程序包括：
1、获取各期主要应收款项对应的项目销售合同等资料，核查重要应收账款的形成过程、回款约定条款及其执行情况等；
2、获取发行人各期营业收入明细表、应收账款明细表，结合收入构成和应收账款构成，了解营业收入与应收账款的变动匹配关系，分析应收账款主要增长来源，划分应收账款账龄；
3、获取发行人报告期内应收账款回款明细，了解各期应收账款回款金额、回款比例以及回款对象等情况，分析回款进度与约定条款是否有差异及差异
原因；
4、对发行人主要客户进行函证，核查与发行人的具体交易金额、交易内容、应收账款情况；
5、核查应收账款坏账准备计提政策，各期具体计提金额及比例，是否符合会计准则要求，是否具备谨慎性；
6、查询同行业可比公司公开资料，了解其各期应收账款占比及变动情况，核查与发行人是否存在重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、2020年末，发行人应收账款及合同资产的账面余额大幅上升，主要系爱上传媒诉讼事项导致。
2、因爱上传媒的相关诉讼事项，对发行人的应收账款回款造成了一定影响，但是鉴于发行人有一定的现金储备，未对发行人造成其它不利影响。庭下和解后，相关不利因素已经完全消除。
3、发行人与河北联通的IPTV增值业务合作协议于2020年8月底到期后，因双方就续签协议的部分条款未达成一致，河北联通尚未结算截止资产负债表按照结算政策应结算付款的2021年1-3月份的基础业务款项，除此之外，发行人不存在其他有争议、涉诉等情况的应收账款，不存在其他需按照单项计提坏账准备的应收账款，应收账款坏账准备计提充分。
4、爱上传媒对河北移动、河北电信及发行人的诉讼已全部解除，河北移动、河北电信已逐步恢复对发行人的结算，且河北移动、河北电信资信程度较高，应收账款账龄均为1年以内，因此应收账款回款风险较小，不存在重大不确定性。
21.关于理财产品。
根据申报材料，报告期各期末发行人交易性金融资产金额分别为0万元、
51,141.49万元、67,968.91万元，主要为利用闲置资金购买的理财产品。
请发行人：
（1）补充说明报告期内购买的银行理财产品情况，包括且不限于发行方、风险等级、收益率、期限等，对相关收益的会计处理方法，是否计入到经常性损益中；
（2）补充说明发行人对于现金的日常管理制度和内部控制制度的建立及执行情况，以上投资是否按公司章程履行审议程序。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明报告期内购买的银行理财产品情况，包括且不限于发行方、风险等级、收益率、期限等，对相关收益的会计处理方法，是否计入到经常性损益中
（一）报告期末持有的银行理财产品情况
1、2018年12月31日
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 发行方 | 风险等级 | 收益率 | 期限（天数） | 期末金额 |
| 1 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理财计划收益率（年率） | 无固定存续期限 | 2,200.00 |
| 2 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理财计划收益率（年率） | 无固定存续期限 | 5,700.00 |
| 3 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年192期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率为3.3% | 98 | 100.00 |
| 4 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年197 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率为3.25% | 92 | 1,000.00 |
| 期 | ||||||
| 5 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年215期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率为3.25% | 103 | 2,000.00 |
| 6 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年216期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率为3.3% | 165 | 3,000.00 |
| 7 | 中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【2918号】-13天 | 中信建投 | 低风险 | 年化收益率为3.7% | 13 | 5,000.00 |
| 8 | 中信建投收益凭证“固收鑫·智享”368天期【980号】-挂钩股指雪球式看涨 | 中信建投 | 中低风险 | 根据产品运作期内挂钩标的实现的收益率不同，投资者实现投资收益率下限为1%。 | 368 | 1,000.00 |
| 9 | 中信建投收益凭证 “固收鑫 ·稳享 ”【2882号】 -22 天 | 中信建投 | 低风险 | 年化收益率为4.3% | 22 | 1,000.00 |
| 10 | 国债逆回购 | -- | -- | 收益取决于购买日交易 市价 | 7 | 2,310.00 |
2、2019年12月31日
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 发行方 | 风险等级 | 收益率 | 期限（天数） | 期末金额 |
| 1 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理财计划收益率（年率） | 无固定存续期限 | 6,700.00 |
| 2 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理财计划收益率（年率） | 无固定存续期限 | 2,000.00 |
| 3 | （网银专享）中银平稳理财计划-智荟系列195371期 | 中国银行 | 中低风险 | 预期年化投资收益率3.75% | 126 | 2,000.00 |
| 4 | （网银专享）中银平稳理财计划-智荟系列195293期 | 中国银行 | 中低风险 | 预期年化投资收益率3.75% | 183 | 2,000.00 |
| 5 | 增盈天天理财增强型（专享版） | 华夏银行 | PR2（稳健型） | 预期年化收益率为1.6%-5% | 本理财产品持续运作（实际产品期限受制于银行终止条款） | 9,000.00 |
| 6 | 步步增盈安心版理财产品 | 华夏银行 | PR2稳健型理财产品 | 预期年化收益率：1天<=投资期<7天,预期最高年化收益率为3.2%;7天<=投资期<14天,预期最高年化收益率为3.5%;14天<=投资期<30天,预期最高年化收益率为3.7%;30天<=投资期<90天,预期最高年化收益率为4.1%;投资期>=90天，预期最高年化收益率为4.4%。根据市场情况等各档期预期年化收益率发生变动时，华夏银行将最新的最高年化收益率变动之前2个工作日进行公告 | 无固定存续期限 | 3,000.00 |
| 7 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2019年第155期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率3.15% | 299 | 1,000.00 |
| 8 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2019年第154期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率3.05% | 215 | 1,000.00 |
| 9 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2019年第167期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率3.15% | 264 | 3,000.00 |
| 10 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2019年第166期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率3.05% | 200 | 4,000.00 |
| 11 | 中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2019年第188期 | 建设银行 | 无风险或风险较低 | 预期年化收益率3.25% | 354 | 3,000.00 |
| 12 | “乾元通宝-全鑫全溢”（按日）开 | 建设银行 | 较低风险 | 预期年化收益率：1天<=投资期<30天,预期年化收 | 无固定存续期限 | 4,700.00 |
| 放式资产组合型人民币理财产品 | 益率为2.8%;30天<=投资期<90天,预期年化收益率为3%;90天<=投资期<180天,预期年化收益率为3.2%;180天<=投资期<365天,预期年化收益率为3.4%;投资期>=365天，预期年化收益率为3.7%。建行河北分行可根据市场情况等调整预期年化收益率，并至少于新的年化收益率启用日之前两个产品工作日进行公告 | |||||
| 13 | 固收鑫稳享4043号 | 中信建投 | 低风险 | 年化收益率3% | 183 | 3,000.00 |
| 14 | 固收鑫稳享4044号 | 中信建投 | 低风险 | 年化收益率3% | 274 | 2,000.00 |
| 15 | 中信建投收益凭证“看涨宝”046期 | 中信建投 | 中低风险 | 产品年化投资收益率为所有挂钩标的年化联动收益率的算术平均值，其浮动范围为0%至25% | 95 | 500.00 |
| 16 | 固收鑫稳享4273号 | 中信建投 | 低风险 | 年化收益率：3.1% | 100 | 1,000.00 |
| 17 | 中信建投收益凭证“看涨宝”047期 | 中信建投 | 中低风险 | 产品年化投资收益率为所有挂钩标的年化联动收益率的算术平均值，其浮动范围为0%至25% | 95 | 500.00 |
| 18 | 国债逆回购 | -- | -- | 收益取决于购买日交易 市价 | 4 | 2,300.00 |
3、2020年12月31日
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 发行方 | 风险等级 | 收益率 | 期限（天数） | 期末金额 |
| 1 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理财计划收益率（年率） | 无固定存续期限 | 22,200.00 |
| 2 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理财计划收益率（年率） | 无固定存续期限 | 3,300.00 |
| 3 | 增盈天天理财增强型（专享版） | 华夏银行 | PR2（稳健型） | 本理财产品所配置的各类基础资产平均加权收益率（预期），扣除本理财产品销售手续费、托管费及其他相关费用后，测算本理财产品预期年化收益率为1.6%-5% | 本理财产品持续运作（实际产品期限受制于银行终止条款） | 4,200.00 |
| 4 | 步步增盈安心版理财产品 | 华夏银行 | PR2（稳健型） | 预期年化收益率：1天<=投资期<7天,预期最高年化收益率为3.2%;7天<=投资期<14天,预期最高年化收益率为3.5%;14天<=投资期<30天,预期最高年化收益率为3.7%;30天<=投资期<90天,预期最高年化收益率为4.1%;投资期>=90天，预期最高年化收益率为4.4%。根据市场情况等各档期预期年化收益率发生变动时，华夏银行将最新的最高年化收益率变动之前2个工作日进行公告 | 无固定存续期限 | 3,000.00 |
| 5 | “乾元通宝-全鑫全溢”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 建设银行 | 较低风险 | 预期年化收益率：1天<=投资期<30天,预期年化收益率为2.8%;30天<=投资期<90天,预期年化收益率为3%;90天<=投资期<180天,预期年化收益率为3.2%;180天<=投资期<365天,预期年化收益率为3.4%;投资期>=365天，预期年化收益率为3.7%。建行河北分行可根据市场情况等调整预期年化收益率，并至少于新的年化收益率启用日之前两个产品工作日进行公告 | 无固定存续期限 | 25,000.00 |
| 6 | 慧盈人民币单位结构性存款产品20230662 | 华夏银行 | 稳健型产品 | 根据产品挂钩标的表现，预期年化收益率在2.03%-3.42%之间 | 365 | 5,000.00 |
| 7 | 中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【5055号】-281天 | 中信建投 | 低风险 | 年化收益率2.9% | 281 | 3,000.00 |
| 8 | 国债逆回购 | -- | -- | 收益取决于购买日交易 市价 | 7 | 1,310.00 |
4、2021年6月30日
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 发行方 | 风险等级 | 收益率 | 期限（天数） | 期末金额 |
| 1 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 2021年3月27日之前：理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理 | 无固定存续期限 | 23,500.00 |
| 财计划收益率（年率）； 2021年3月27日之后： 根据每日理财产品收益情况，以每万份理财产品已实现收益为基准，为投资者每日计算当日收益并分配 | ||||||
| 2 | 日积月累-日计划 | 中国银行 | 中低风险 | 2021年3月27日之前：理财计划管理人于每个理财计划交易日计算并公布理财计划上一交易日的理财计划收益率（年率）； 2021年3月27日之后： 根据每日理财产品收益情况，以每万份理财产品已实现收益为基准，为投资者每日计算当日收益并分配 | 无固定存续期限 | 4,200.00 |
| 3 | 增盈天天理财增强型（专享版） | 华夏银行 | PR2（稳健型） | 本理财产品所配置的各类基础资产平均加权收益率（预期），扣除本理财产品销售手续费、托管费及其他相关费用后，测算本理财产品预期年化收益率为1.6%-5% | 本理财产品持续运作（实际产品期限受制于银行终止条款） | 29,800.00 |
| 4 | 步步增盈安心版理财产品 | 华夏银行 | PR2稳健型理财产品 | 预期年化收益率：1天<=投资期<7天,预期最高年化收益率为3.2%;7天<=投资期<14天,预期最高年化收益率为3.5%;14天<=投资期<30天,预期最高年化收益率为3.7%;30天<=投资期<90天,预期最高年化收益率为4.1%;投资期>=90天，预期最高年化收益率为4.4%。根据市场情况等各档期预期年化收益率发生变动时，华夏银行将最新的最高年化收益率变动之前2个工作日进行公告 | 无固定存续期限 | 3,000.00 |
| 5 | “乾元通宝-全鑫全溢”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 建设银行 | 较低风险 | 预期年化收益率：1天<=投资期<30天,预期年化收益率为2.8%;30天<=投资期<90天,预期年化收益率为3%;90天<=投资期<180天,预期年化收益率为3.2%;180天<=投资期<365天,预期年化收益率为3.4%;投资期>=365天， | 无固定存续期限 | 22,500.00 |
| 预期年化收益率为3.7%。建行河北分行可根据市场情况等调整预期年化收益率，并至少于新的年化收益率启用日之前两个产品工作日进行公告 | ||||||
| 6 | 中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【6911号】 | 中信建投 | 低风险 | 年化收益率2.7% | 57 | 3,000.00 |
| 7 | 国债逆回购 | -- | -- | 收益取决于购买日交易 市价 | 14 | 1,310.00 |
（二）相关收益的会计处理方法
1、2018年度
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，发行人将购买的理财产品列报为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，按照公允价值对理财产品进行后续计量。发行人在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息，确认为投资收益。发行人将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。
2、2019年度、2020年度、2021年1-6月
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017）相关规定，发行人将购买的理财产品列报为交易性金融资产，按照公允价值对理财产品进行后续计量。发行人在持有交易性金融资产期间取得的利息，确认为投资收益。发行人将交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。
（三）相关收益是否计入到非经常损益中
根据《解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括以下项目：非流动性资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、委托他人投资或管理资产的损益等。
发行人购买的理财产品产生的相关收益属于非经常性损益项目“委托他人投资或管理资产的损益”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”，按照规定计入非经常损益中。
二、补充说明发行人对于现金的日常管理制度和内部控制制度的建立及执行情况，以上投资是否按公司章程履行审议程序
（一）对于现金的日常管理制度和内部控制制度的建立情况
发行人制定了《财务管理制度》、《现金管理制度》、《银行存款管理制度》等与现金的日常管理相关的管理制度和内部控制制度。主要内容如下：
公司财务管理部应科学设置财务岗位，完善内部控制体系，严格执行不相容职务相分离的原则并保持相对稳定。财务管理部是资金收付的业务受理和管理部门，其他业务部门或者人员涉及资金、财产变动的业务活动，均应及时向财务管理部报告。
1、现金的管理
出纳在财务管理部主管的领导下负责现金管理工作；现金出入库坚持收付有据的原则，各种原始凭证务必真实、合法、准确，审批手续务必齐全；每日终了，出纳都要认真清点库存现金，结出当日现金日记账的账面余额，并将两者进行核对，保证账实相符，到了月底，出纳还要按照规定及时结出当月收、付款的发生额和余额，与总账核对，看是否账账相符；签发现金支票的印鉴由专人保管，不得由出纳员保管。
2、银行存款管理
出纳负责公司银行存款的使用和管理。财务管理部应当指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，并由会计主管进行审核，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。如调节不符，应当查明原因，及时处理。
款项支付按照公司相关制度要求填制表单，应注明用途、金额、支付单位、支付方式等内容，并附有经济合同或相关文件，经部门总监、主管领导审批后，提交财务管理部复核，复核手续及相关单证是否齐备，金额计算是否正确，支付金额是否符合预算，支付方式，支付单位是否正确等，复核无误后，提交有权审批人进行审批，审批完成后，交由出纳人员办理支付手续。公司在开户银行预留的印鉴必须妥善保管，保证安全，财务专用章由专人保管，个人名章必须由本人或授权人员保管，不得由一个人保管支付款项所需的全部印章。印鉴保管人外出必须作好交接授权工作，由受托人保管。
（二）对于现金的日常管理制度和内部控制制度的执行情况
发行人严格控制交易相关的现金收付，严格履行现金日常管理的相关决策及审批程序，现金的日常管理制度和内部控制制度得到有效执行。
（三）以上投资是否按公司章程履行审议程序
发行人2020年8月完成股改前的公司章程未对以上投资制定具体的审议程序，审议程序主要由发行人管理层决定。2017年11月22日，发行人管理层召开会议做出如下决议：为使公司资产保值增值，管理层集体决策授权财务管理部，利用闲置资金购买银行低风险、保本（视同保本）的理财产品，及非银行金融机构的资产管理产品。股改完成前发行人主要根据会议纪要中的授权决策由财务管理部按照会议纪要的要求开展资金理财业务。
发行人股改完成后的公司章程规定“公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应当提交股东大会审议”。发行人2020年8月28日创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。该议案载明“在不影响公司正常经营、确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，方式包括但不限于购买理财产品、定期存款、结构性存款、国债逆回购等；公司将依法、按程序对现金管理进行严格评估，坚持稳健原则，守住保本的底线；拟购买的理财产品的受托方为银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系；期限自股东大会审议通过之日
起十二个月内有效；在上述额度和有效期内资金可以滚动使用。”
同时《财务管理制度》对购买财理产品做出了如下规定：财务管理部可在确保合法合规、资金安全以及日常运营资金需求的前提下，在董事会或股东大会审批的范围内开展资金理财业务，灵活资金配置，提高资金使用效率。
在2020年8月之后，发行人按照《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》严格管理闲置自有资金的投资。发行人对闲置自有资金的管理均用于购买理财产品、定期存款、结构性存款、国债逆回购等，且购买金额未超过100,000.00万元，发行人购买的理财产品的受托方为银行、证券、保险及其他正规的金融机构，符合《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的要求。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的核查程序包括：
1、获取发行人报告期内购买的理财产品的清单并获取相应理财的产品说明书，检查相关理财产品的发行方、风险等级、收益率、期限等具体内容和性质。抽查理财产品购买及赎回的凭证，并对报告期各期末理财产品余额执行函证程序。根据购买的理财产品本金金额、持有期间、收益率对报告期各期末理财产品计提的公允价值变动进行测算。
2、了解发行人不同时期对理财产品的账务处计量基础及依据，与对应会计准则进行比对，分析账务处理的合理性。
3、核查了报告期内发行人购买理财产品产生的收益是否计入非经常性损益。
4、获取发行人与现金的日常管理相关的管理制度和内部控制制度，访谈了货币资金内部控制的相关人员，了解控制制度及业务流程的实际执行情况；对相关流程进行了穿行测试，并对关键控制点进行控制测试。
5、获取发行人关于投资理财的管理人员会议纪要、公司章程及股东会决议议案，核查相关文件对购买理财产品规定的审议程序。
6、查阅报告期期末的理财产品购买时的审批文件，核查是否履行了相关文件规定的审议程序；对报告期期末的理财产品余额等信息向相关金融机构进行函证。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人补充说明的报告期末银行理财产品发行方、风险等级、收益率、期限等描述与产品说明书一致。
2、发行人理财产品相关收益的处理符合企业会计准则的规定。
3、购买理财产生的相关收益已计入非经常损益。
4、发行人建立了与现金日常管理有关的管理制度和内部控制制度并执行有效。
5、发行人购买理财产品履行了相关文件规定的审议程序。
22.关于研发费用资本化。
根据申报材料，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为1,826.21万元、2,121.74万元、1,439.96万元，主要为自主研发及购买的软件。
请发行人：
（1）补充说明与资本化相关项目的研究内容、进度、成果、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成。
（2）补充说明各研发项目对于研究阶段和开发阶段划分、资本化时点认定的依据，资本化率水平是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）补充说明研发支出资本化形成无形资产的预计使用寿命、摊销方法，是否存在重大不利变化或其他减值迹象需对无形资产计提减值准备的情形。
（4）补充说明对外购买的软件全额计入无形资产的合理性，是否存在变相研发支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、申报会计师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明与资本化相关项目的研究内容、进度、成果、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成
发行人报告期内研发费用全部费用化，不存在资本化的项目。
二、补充说明各研发项目对于研究阶段和开发阶段划分、资本化时点认定的依据，资本化率水平是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）说明各研发项目对于研究阶段和开发阶段划分、资本化时点认定的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。
《企业会计准则第6号——无形资产》第八条规定“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益”。
《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。
发行人研究开发项目在满足《企业会计准则第6号——无形资产》第九条条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段，于发生时予以资本化。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。发行人对于研究阶段和开发阶段划分、资本化时点认定的依据，符合《企业会计准则》的相关规定。发行人报告期研发费用全部费用化。
（二）资本化率水平是否合理
发行人根据当前的业务经营发展方向和未来战略布局，积极投入研发，增强技术储备，报告期内研发项目全部费用化。发行人同行业可比公司新媒股份、海看网络、重数传媒研发全部费用化，发行人与同行业可比公司资本化率不存在重大差异。
三、补充说明研发支出资本化形成无形资产的预计使用寿命、摊销方法，是否存在重大不利变化或其他减值迹象需对无形资产计提减值准备的情形
发行人报告期内研发项目全部费用化，不存在资本化的情形，发行人报告期增加的无形资产均为对外购买增加。
四、补充说明对外购买的软件全额计入无形资产的合理性，是否存在变相研发支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定
发行人综合考虑根据自身生产经营需求、成本效益原则，需要对外采购软件。发行人报告期增加的“无形资产-软件”均为对外购买增加，发行人对外购买软件的类别包括标准化软件及定制化软件两种。
（一）购买的标准化软件计入无形资产的合理性
《企业会计准则——基本准则》第二十条规定“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。前款所指的企业过去的交易或者事项包括购买、生产、建造行为或其他交易或者事项。预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制。预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。”
《企业会计准则第6号—无形资产》第十二条规定“无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”发行人外购的标准化软件，采购安装完成后可直接使用，即达到可使用状态，发行人拥有或者控制该等资产、预期会给公司带来经济利益，符合《企业会计准则——基本准则》第二十条的规定，属于外购的无形资产。根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条，按照购买价款对无形资产进行初始计量。报告期内，发行人外购的标准软件情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 软件名称 | 金额 | 类型 | 结论 |
| 2018年度 | DRM数字版权管理系统终端软件 | 732.42 | 安装调试完成后可直接使用 | 软件为标准产品，属于外购无形资产 |
| 虚拟化系统软件 | 349.03 | 安装调试完成后可直接使用 | 软件为标准产品，属于外购无形资产 | |
| 播控软件 | 28.57 | 安装调试完成后可直接使用 | 软件为标准产品，属于外购无形资产 | |
| 小计 | 1,110.02 | -- | -- | |
| 2019年度 | DRM数字版权管理系统终端软件 | 630.06 | 安装调试完成后可直接使用 | 软件为标准产品，属于外购无形资产 |
| 2020年度 | DRM数字版权管理系统终端软件 | 203.54 | 安装调试完成后可直接使用 | 软件为标准产品，属于外购无形资产 |
| 安全扩展模块系统 | 3.41 | 安装调试完成后可直接使用 | 软件为标准产品，属于外购无形资产 | |
| 小计 | 206.95 | -- | -- | |
| 2021年1-6月 | 动力环境监控管理软件 | 25.86 | 安装调试完成后可直接使用 | 软件为标准产品，属于外购无形资产 |
（二）购买的定制化软件计入无形资产的合理性
企业购买定制化软件的过程中，通常亦具有一定的研发开发活动属性，所以应通过定制化过程中相关风险和报酬的承担情况、定制化完成后知识产权的归属情况等综合判断该交易的经济实质。若属于为外购无形资产，则根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条，按照成本对无形资产进行初始计量。若属于自主研发，则按《企业会计准则第6号--无形资产》第七条和《〈企业会计准则第6号——无形资产〉应用指南》第二条的规定，判断该支出属于研究阶段支出还是开发阶段支出，对于开发阶段的支出，再依据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条和《〈企业会计准则第6号——无形资产〉》应用指南第三条规定的五项条件判断是否已经符合开发支出资本化条件。
发行人2019年购买的“河北IPTV用户大数据管理及运营平台”属于定制化软件，除此之外报告期内不存在其他定制化软件。发行人购买的定制化软件经济实质分析如下。
1、发行人报告期外购的定制化软件情况
发行人（甲方）与受托方（乙方）签署了《河北IPTV用户大数据管理及运营平台建设项目合作协议》，协议主要条款如下：
①软件功能需求：图像化展示、报表生成、分类检索、用户权限管理、实时数据处理、数据查询、数据分析、用户画像；
②价款和支付：合同总额323.00万元，不含税金额304.72万元；合同价款由甲方向乙方按照如下方式及比例支付：上线付款：即合同的30%，计人民币
96.90万元；验收付款：即合同的65%，计人民币209.95万元；质保金：即合同的5%，计人民币16.15万元；
③项目周期：自合同签订后4个月内完成全部系统设计、功能开发、技术培训和测试工作；自软件验收之日起提供为期36个月的软件维护。
④验收：乙方完成软件开发后向甲方提交验收申请，由双方对软件进行验收。
⑤知识产权：甲乙双方共同享有根据本合同的规定所开开发出的软件、文件资料的全部知识产权，一方同意另一方使用或许可他人使用，相关收益由各方独自享有。
2、发行人报告期内外购的定制软件交易实质分析
（1）技术标准的制定方
定制产品用于发行人自用，发行人仅提出功能需求，开发过程中方案设计、实现路径等均由受托方自行决定，发行人并不控制软件的开发过程。
（2）开发中技术风险的承担方
协议并没有明确的条款约定定制开发过程中技术风险，且系统上线才支付合同首付款，故发行人不承担开发中技术风险。
（3）研发成果的归属方
协议约定双方共同享有所开发出的软件、文件资料的全部知识产权，一方同意另一方使用或许可他人使用，相关收益由各方独自享有，受托方有自研的成分，委托方更多的自用软件。
在发行人外购定制软件的过程中，发行人未制定技术标准，不控制软件的开发过程，也未承担开发过程中的技术风险，因此发行人不承担定制开发过程中的风险和报酬；受托方交付产品、行人验收后，软件的控制权转移给发行人。通过以上因素判断，该交易属于外购无形资产，不属于自主研发，应根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条，按照成本对无形资产进行初始计量。
综上，发行人报告期对外购买的软件包括标准化软件及定制化软件，交易实质均为外购无形资产，不存在变相研发支出资本化的情形。购买的软件资产符合“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”和“该无形资产的成本能够可
靠地计量”两个条件时确认为无形资产。发行人对外购买软件的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的核查程序包括：
1、了解发行人研发费用研究阶段和开发阶段划分的会计政策、资本化时点认定的依据，分析相关政策及依据是否符合企业会计准则的规定。
2、获取发行人报告期研发项目明细表，核查发项目资本化与费用化的情况。
3、根据核查的资本化金额与研发费用情况，测算发行人的研发资本化率。并查询发行人可比公司的招股说明书或者年度审计报告，获取可比公司的研发资本化率，并与发行人进行比较，分析发行人研发资本化率的合理性。
4、获取发行人报告期内新购买的软件明细表，检查相关软件购买的原始单据、合同等，分析其是否属于购买资产，是否存在变相研发支出资本化的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人报告期内研发项目全部费用化，不存在资本化的项目。
2、发行人各研发项目对于研究阶段和开发阶段划分、资本化时点认定的依据符合《企业会计准则》的相关规定，资本化率合理。
3、发行人对外购买的软件符合购买资产的定义，不存在变相研发支出资本化的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。
23.关于税收优惠。
根据申报材料，报告期内发行人享受税收优惠金额分别为6,130.06万元、
8,812.30万元、8,302.15万元，主要系根据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，从2018年-2023年可连续五年享受免征企业所得税的税收优惠。请发行人：
（1）补充说明税收优惠的备案审批情况、有效期、是否存在续期风险以及对经营业绩的影响。
（2）结合报告期内享受的税收优惠、政府补助情况，补充说明发行人对税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明税收优惠的备案审批情况、有效期、是否存在续期风险以及对经营业绩的影响
（一）企业所得税税收优惠
1、税收优惠的备案审批情况、有效期
根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号），经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。该通知执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
根据财政部、税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2019]16号），经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税。该通知执行期限为2019年1月1日至2023年12月31日。
根据河北省财政厅、河北省国家税局、河北省地方税务局、河北省委宣传部《河北省财政厅等四部门关于公布河北省第八批转制文化企业名单的通知》（冀财
税[2018]25号），认定河北广电无线传媒有限公司为河北省第八批转制文化企业之一，并按照规定享受税收优惠政策。
根据上述政策发行人从2018年1月1日至2023年12月31日免缴企业所得税。
《国家税务总局关于发布修订后的企业所得税优惠政策事项办理办法的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）文件第四条规定“企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查”。根据上述规定，发行人无需进行企业所得税优惠政策备案，发行人根据情况自行判断，申报享受优惠，并按照规定归集和留存相关资料备查。
2、是否存在续期风险以及对经营业绩的影响
如税收优惠到期后不能续期，发行人不能享受免征企业所得税的优惠政策，需要按照税法规定的税率缴纳企业所得税，将会减少发行人的净利润金额，对发行人的业绩有一定的影响。发行人已经在招股说明书中“一、特别风险提示/（九）税收优惠政策变动的风险”中对相关风险进行了提示。
（二）增值税税收优惠
1、税收优惠的备案审批情况、有效期
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）第七条规定，允许生产、生活性服务业纳税人自2019年4月1日至2021年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。发行人作为生活性服务业企业，从2019年4月1日至2021年12月31日享受进项税加计10%抵减应纳税额的优惠。
根据关于《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》的解读文件第五条“本公告第八条明确，按照39号公告规定，适用加计抵减政策的生产、
生活性服务业纳税人，应在年度首次确认适用加计抵减政策时，通过电子税务局（或前往办税服务厅）提交《适用加计抵减政策的声明》。适用加计抵减政策的纳税人，同时兼营邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务的，应按照四项服务中收入占比最高的业务在《适用加计抵减政策的声明》中勾选确定所属行业。需要说明的是，按照39号公告规定，纳税人确定适用加计抵减政策，以后年度是否继续适用，需要根据上年度销售额计算确定。已经提交《适用加计抵减政策的声明》并享受加计抵减政策的纳税人，在2020年、2021年，是否继续适用，应分别根据其2019年、2020年销售额确定，如果符合规定，需再次提交《适用加计抵减政策的声明》”，发行人向税务局提交了《适用加计抵减政策的声明》，按照规定享受进项税加计10%抵减应纳税额的优惠。
2、是否存在续期风险以及对经营业绩的影响
上述优惠政策有效期至2021年12月31日，税收优惠政策到期后是否能续
期具有不确定性。如税收优惠到期后不能续期，发行人不能享有增值税进项税加
价抵扣的优惠政策，将减少其他收益金额。但报告期内发行人享受的增值税税收
优惠金额较小，预计未来亦不会大幅增加，因此对发行人的经营业绩影响较小。
二、结合报告期内享受的税收优惠、政府补助情况，补充说明发行人对税
收优惠和政府补助是否存在重大依赖
（一）报告期内享受的税收优惠情况
报告期内，发行人享受的税收优惠政策对经营成果的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 增值税税收优惠金额① | 39.73 | 91.26 | 129.90 | - |
| 所得税税收优惠金额② | 4,174.93 | 8,210.89 | 8,956.02 | 6,957.43 |
| 税收优惠总额③=①+② | 4,214.67 | 8,302.16 | 9,085.92 | 6,957.43 |
| 利润总额④ | 18,783.47 | 32,007.97 | 33,811.19 | 28,097.88 |
| 税收优惠占利润总额的比例（%）⑤=③/④ | 22.44% | 25.94% | 26.87% | 24.76% |
| 净利润⑥ | 18,783.47 | 32,007.97 | 33,811.19 | 28,097.88 |
| 若不享受税收优惠的净利润 ⑦=⑥-② | 14,568.80 | 23,705.81 | 24,725.27 | 21,140.45 |
报告期各期内，发行人享受的税收优惠总额分别为6,957.43万元、9,085.92
万元、8,302.16万元、4,214.67万元，占利润总额的比例分别为24.76%、26.87%、
25.94%和22.44%；若不享受任何税收优惠，报告期内发行人净利润分别为21,140.45万元、24,725.27万元、23,705.81万元和14,568.80万元，虽然对发行人的业绩有一定的影响，但是发行人仍具有较强的盈利能力，发行人对于税收优惠不存在重大依赖。
（二）报告期享受的政府补助情况
报告期各期内，发行人计入损益的政府补助情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 列报科目 |
| 河北省三十强文化企业补助资金 | 16.67 | 33.33 | 16.67 | - | 其他收益 |
| 三网融合集成播控平台版权保护系统 | - | - | - | 20.88 | 其他收益 |
| 中央文化产业发展专项资金 | - | - | - | 40.28 | 其他收益 |
| 河北省智慧城市多媒体联播网 | 59.84 | 119.68 | 121.19 | 13.40 | 其他收益 |
| 高新区区级科技补助资金 | - | 5.00 | - | - | 其他收益 |
| 河北省“十大文化产业项目”补助 | - | - | 200.00 | - | 其他收益 |
| 石家庄市级众创空间补助经费 | - | - | 45.00 | - | 其他收益 |
| 2017年新增规模以上服务业企业奖励资金 | - | - | 1.00 | - | 其他收益 |
| 2017年底高新区新增入统规以上企业奖励金 | - | - | - | 3.00 | 其他收益 |
| IPTV新媒体精神文明宣传补贴经费 | - | - | 25.00 | 30.00 | 其他收益 |
| 合计 | 76.50 | 158.01 | 408.86 | 107.57 | - |
报告期各期内，发行人计入损益的政府补助对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入损益的政府补助① | 76.50 | 158.01 | 408.86 | 107.57 |
| 利润总额② | 18,783.47 | 32,007.97 | 33,811.19 | 28,097.88 |
| 占利润总额的比例（%）③=①/② | 0.41 | 0.49 | 1.21 | 0.38 |
报告期各期内，发行人计入损益的政府补助占利润总额的比例较低，发行人对于政府补助不存在重大依赖。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的核查程序包括：
1、查询了发行人享受的税收优惠政策文件，确认发行人享受优惠的有效期；查阅了发行人企业所得税税收优惠的相关备查资料以及因享受进项税加计10%抵减应纳税额的优惠提交的《适用加计抵减政策的声明》，并取得了发行人所在地税务机关出具的税务合规证明。
2、根据税收优惠政策历史情况分析税收优惠是否存在续期风险，并分析无法续期对发行人经营业绩的影响。
3、核查了发行人政府补助所涉政策性文件、批复文件、记账凭证及银行回单，核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》。核查发行人报告期计入损益的政府补助情况，分析发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人享受的税收优惠政策符合相关法规的要求，发行人已在招股说明书中披露了税收优惠的续期风险。
2、发行人对于税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
24.关于或有事项。
根据申报材料，2019年12月发行人与中广影视卫星签订协议，获得中央电视台3、5、6、8频道播放授权，协议载明发行人自2019年12月1日起需缴纳授权频道收视费，但未明确2019年12月1日之前的交易安排，存在被追偿风险。
请发行人补充披露以上或有事项的基本情况、期后执行情况、相关交易安排、会计处理情况；若中广影视卫星进行追偿，对经营业绩的具体影响，是否需预计负债；相关事项是否对发行人生产经营的稳定性存在重大不利影响。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露以上或有事项的基本情况、期后执行情况、相关交易安排、会计处理情况；若中广影视卫星进行追偿，对经营业绩的具体影响，是否需预计负债；相关事项是否对发行人生产经营的稳定性存在重大不利影响
（一）以上或有事项的基本情况、期后执行情况、相关交易安排
2015年12月，中央电视台下发《关于严格执行非试点区域IPTV经营范围有关决定的通知》，确定江苏、四川、河北、湖北四个省份作为3、5、6、8频道IPTV、有线电视融合发展试点区域；授权央视网在以上试点区域内开展3、5、6、8频道IPTV相关经营业务，开展具体工作时，由央视网授权爱上电视传媒有限公司开展具体业务。
因此，爱上传媒作为全国播控总平台，将中央电视台3、5、6、8频道的信号同其他中央电视台频道、各省级卫视频道向省级播控平台传输。
此后，中央电视台对频道运营方式进行了调整，中央电视台全资子公司中广影视卫星作为版权方运营中央电视台3、5、6、8频道。因此，2019年，中广影视卫星与发行人进行了商务洽谈，并签署《中央电视台3、5、6、8整频道节目加密电视信号业务合作协议》，协议有效期自2019年12月1日起至2020年11月30日止，协议约定发行人自2019年12月1日起向中广影视卫星缴纳授权频道收视费。上述协议到期后，发行人与中广影视卫星继续开展合作，并于2020年11月签署《中央电视台3、5、6、8整频道节目加密电视信号业务合作协议》，协议有效期自2020年12月1日起至2021年11月30日止。
上述协议约定在合同有效期内，中广影视卫星向发行人提供中央电视台3、
5、6、8频道的高、标清授权频道信号，授权发行人在河北省范围内通过电信运营商（即河北电信、河北联通、河北移动）专网以IP电视网络（IPTV）形式传送整频道直播信号。发行人负责授权频道信号在本合同所限范围内的接收、解扰、转码、分发，且终端用户必须使用发行人可控的设备接收观看。同时，发行人应按合同约定按时足额向中广影视卫星支付收视费，收视费总金额包括固定收视费和新增收视费。
（二）首次申报时点的信息披露及会计处理
1、信息披露情况
发行人与中广影视卫星签署的协议中未明确约定2019年12月前播出中央电视台3、5、6、8频道的交易安排，截至2021年6月11日，发行人也未取得与中广影视就协议签署前交易安排不存在费用结算问题的证明，发行人存在因该事项被追偿的风险。发行人于2021年5月17日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告》（致同审字[2021]第110A018129号）及2021年6月11日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之或有事项中披露了如下或有事项：
“公司于2019年12月与中广影视卫星签订协议，获得中央电视台3、5、6、8频道播放授权，协议载明河北广电无线传媒有限公司自2019年12月1日起向其缴纳授权频道收视费，但未明确约定2019年12月1日之前的交易安排。尽管目前本公司已经与中广影视卫星建立了稳定的合作关系，但对2019年12月之前本公司播放中央电视台3、5、6、8频道事项，仍不能排除被追偿的风险。”
发行人在2021年6月11日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“特别风险提示”中披露了如下风险：
“公司主营的IPTV集成播控业务涉及视听节目版权的使用，公司积极与第三方签订采购合同以避免产生纠纷。其中，为保障广大用户的良好视听体验，报告期内公司为IPTV用户提供中央电视台3、5、6、8频道播映，中广影视卫星公司于2019年12月1日起向公司收取中央电视台3、5、6、8频道收视费，并与公司签订协议。虽然公司已与中广影视卫星建立了良好的合作关系，但仍不能排除版权风险。公司建立了完善的内控措施并严格执行以防侵犯他人版权事项发生，但由于视听节目源种类和数量繁多且部分节目版权链较为复杂，仍存在因侵犯第三方版权被诉讼或仲裁的风险。若产生版权纠纷，将对公司业务经营和企业形象产生不良影响。”
2、会计处理
《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条规定“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实”。
鉴于双方目前已经建立了稳定的合作关系，中广影视卫星对2019年12月之前发行人播放中央电视台3、5、6、8频道事项进行追偿的可能性较低，且金额不能可靠计量，发行人未计提预计负债，按照或有事项进行了披露。
3、发行人的控股股东及实际控制人已对上述事项出具兜底承诺
发行人控股股东传媒集团、实际控制人河北广播电视台出具承诺“发行人于2019年12月1日前存在未取得中广影视卫星有限责任公司授权的情况下转播中央电视台3、5、6、8频道的情况，若发行人因该等事项而需向中广影视卫星有限责任公司或其他方赔偿任何损失，本企业/本单位将承担发行人因此而产生的所有费用和责任（包括但不限于一审、二审及再审的律师费、诉讼费及发行人依生效的判决而需向其他方支付的任何赔偿款项），保证发行人不会因此遭受损失”。
4、若中广影视卫星进行追偿对发行人的影响
若中广影视卫星进行追偿，且谈判或诉讼失败，发行人将面临赔偿的问题，对发行人的利润情况具有一定的不利影响。发行人已经在2021年6月11日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“重大事项提示/一、特别风险提示/（十一）版权纠纷风险”中对相关风险进行了提示。虽然存在上述风险，但是发行人控股股东传媒集团、实际控制人河北广播电视台出具承诺“发行人于2019年12月1日前存在未取得中广影视卫星有限责任公司授权的情况下转播中央电视台3、5、6、8频道的情况，若发行人因该等事项而需向中广影视卫星有限责任公司或其他方赔偿任何损失，本企业/本单位将承担发行人因此而产生的所有费用和责任（包括但不限于一审、二审及再审的律师费、诉讼费及发行人依生效的判决而需向其他方支付的任何赔偿款
项），保证发行人不会因此遭受损失”。若中广影视卫星进行追偿，将对发行人的利润情况造成一定的不利影响。但根据上述承诺，将由控股股东和实际控制人承担追偿所产生的费用，发行人将该部分费用计入资本公积，因此发行人的资产不会遭受损失，追偿事项对发行人净资产没有影响。若中广影视卫星进行追偿，不会对无线传媒本次发行上市产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
5、针对上述追偿，是否需计提预计负债
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至2020年12月31日，中广影视卫星尚未提出追偿，双方也不存在任何纠纷，该事项不是很可能导致经济利益流出企业且该义务的金额不能可靠计量，不构成预计负债，仅形成发行人的或有负债。若中广影视卫星进行追偿，发行人将根据未来的诉讼/谈判情况进行判断，如很可能被追偿且追偿的金额能够可靠尽量，与该或有事项的义务满足预计负债的定义，发行人将按照准则的规定计提预计负债。在诉讼结案/谈判和解时，发行人冲销计提的预计负债，并根据判决书/和解协议载明的金额计提负债。同时计提应收的控股股东/实际控制人款项，并将相关款项计入资本公积。如发行人根据未来诉讼/谈判的情况判断被追偿的可能性较低或者很可能被追偿但是追偿的金额不能可靠计量，发行人将不确认预计负债，并按照或有事项进行披露。
（三）相关事项是否对发行人生产经营的稳定性存在重大不利影响
截至发行人于2021年8月31日签署《河北广电无线传媒股份有限公司2018
年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告》（致同审字[2021]第110A024007号），或有事项情况较首次申报时点情况未发生变化，故上述审计报告中未计提预计负债，按照或者有事项披露。
2021年9月，中广影视卫星出具了《证明函》，确认无线传媒与中广影视卫星自2019年12月开始就中央电视台3、5、6、8频道播出进行合作，正式合作前处于商务洽谈期，不存在费用结算方面的问题。
因此，截至发行人于2021年9月9日签署《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人不存在因使用中央电视台3、5、6、8频道而被追偿的风险，发行人不再将该等事项作为或有事项披露，而是作为资产负债表日后事项，在招股说明书之“第八节 财务会计分析与管理层分析/十四、期后事项及或有事项/（一）资产负债表日后事项”中披露如下：
“（一）资产负债表日后事项
公司于2019年12月与中广影视卫星签订协议，获得中央电视台3、5、6、8频道播放授权，协议载明河北广电无线传媒有限公司自2019年12月1日起向其缴纳授权频道收视费，但未明确约定2019年12月1日之前的交易安排。2021年9月，中广影视卫星确认无线传媒与中广影视卫星在正式合作前亦不存在费用结算纠纷。
截至本招股说明书签署日，公司不存在其他需要披露的重大资产负债表日后事项。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的核查程序包括：
1、访谈发行人相关人员，了解与该或有事项相关的基本情况、相关事项对发行人生产经营稳定性的影响。
2、获取发行人与中广影视卫星签署的协议。
3、获取发行人财务数据，核查与该或有事项有关的付款及入账情况。
4、对中广影视卫星进行访谈，确认双方合作及协议执行情况；向中广影视卫星寄发询证函，函证发行人与其签署的合同及付款情况。
5、获取中广影视卫星出具的《证明函》。
6、根据企业会计准则分析企业的会计处理是否符合规定。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、截至2021年8月31日，发行人未取得与中广影视就协议签署前交易安排不存在费用结算问题的证明，存在历史上播放中央电视台3、5、6、8频道而被追偿的风险。但由于追偿的可能性较低，且金额不能可靠计量，发行人于2021年5月17日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告》（致同审字[2021]第110A018129号）、2021年6月11日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2021年8月31日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告》（致同审字[2021]第110A024007号）未计提预计负债，按照或有事项进行了披露。发行人控股股东及实际控制人已对该风险进行了兜底承诺，此事项不影响本次发行上市条件，发行人已在上述招股说明书中进行了风险提示及信息披露。
2、截至2021年9月9日，发行人提交审核问询函的回复并更新招股说明书之时，发行人已取得中广影视卫星《证明函》，因历史上播放中央电视台3、5、
6、8频道而被追偿的风险已消除，该等事项不再属于发行人的或有事项，发行人已在招股说明书中进行了信息披露。
3、若中广影视卫星进行追偿，对发行人的利润情况具有一定的不利影响，但对发行人净资产没有影响；发行人对是否需要预计负债的分析符合企业会计准则的规定。
4、相关事项对发行人生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
25.关于资金流水核查。
请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、核查账户完整性、核查标准及其合理性、相关事项的具体核查情况及核查结论，核查过程是否发现异常，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
回复：
一、对发行人及其关联法人主体的资金流水核查情况
（一）核查范围、核查账户完整性
1、发行人银行账户核查范围
保荐人、申报会计师核查了发行人2018年1月1日至2021年6月30日的所有银行账户信息及资金流水。
上述核查账户情况如下：
| 序号 | 开户行 | 账户数量 |
| 1 | 中国银行 | 2 |
| 2 | 华夏银行 | 1 |
| 3 | 中国建设银行 | 1 |
| 4 | 招商银行 | 1 |
2、发行人的关联法人企业银行账户核查范围
保荐人、申报会计师对公司关联法人企业的核查范围包括公司实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业、控股股东控制的其他企业的银行流水；时间范围为2018年1月1日至2021年6月30日。核查过程包括前往银行打印银行流水及翻阅查询银行流水，通过对银行流水的查阅，未发现异常银行流水。
本次核查涉及的法人主体包括：
| 序号 | 法人单位 | 核查银行账户数量 | 与发行人的关系 |
| 1 | 河北广播电视台 | 12 | 发行人实际控制人 |
| 2 | 河北广电传媒集团有限责任公司 | 4 | 发行人控股股东 |
| 3 | 河北广电股权投资基金中心（有限合伙） | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 4 | 河北冀广传媒集团有限公司 | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
| 5 | 河北文广传媒有限公司 | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 6 | 河北冀广物业服务有限公司 | 4 | 控股股东控制的其他企业 |
| 7 | 河北广电传媒技术有限公司 | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
| 8 | 河北冀广天空电视股份有限公司 | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 9 | 河北广电经视文化传媒有限责任公司 | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
| 10 | 河北广电天润文化传媒有限责任公司 | 4 | 控股股东控制的其他企业 |
| 11 | 河北卫视传媒有限公司 | 2 | 控股股东控制的其他企业 |
| 12 | 河北广电交广文化传媒有限责任公司 | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 13 | 河北广电报业有限公司 | 2 | 控股股东控制的其他企业 |
| 14 | 河北广电无线传输服务有限责任公司 | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 15 | 河北梦工场文化传媒有限公司 | 2 | 控股股东控制的其他企业 |
| 16 | 河北广电盛腾文化传媒有限责任公司 | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
| 17 | 河北广电都市文化传媒有限责任公司 | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
| 18 | 河北奥世星空文化传媒有限公司 | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 19 | 河北广电广告有限责任公司 | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 20 | 河北广电乐商电子商务有限公司 | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
| 21 | 河北广电声旺文化传媒有限公司 | 5 | 控股股东控制的其他企业 |
| 22 | 河北广电影视文化有限公司 | 2 | 控股股东控制的其他企业 |
| 23 | 河北三佳文化传播有限责任公司 | 7 | 控股股东控制的其他企业 |
| 24 | 河北三佳润尚商贸有限责任公司 | 14 | 控股股东控制的其他企业 |
| 25 | 河北佳康旅行社有限责任公司 | 3 | 控股股东控制的其他企业 |
| 26 | 宁波三佳远驰汽车销售服务有限公司 | 2 | 控股股东控制的其他企业 |
| 27 | 河北文广农业开发有限公司 | 2 | 控股股东控制的其他企业 |
| 28 | 河北广电股权投资基金管理有限公司 | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
| 29 | 河北文投文化产业基金中心（有限合伙） | 1 | 控股股东控制的其他企业 |
为核查发行人及其关联法人资金流水的完整性，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）将发行人、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业、控股股东控制的其他企业的资金流水与从银行取得的《已开立银行结算账户清单》的信息进行核对，核查账户信息的完整性；
（2）将银行对账单中出现的银行账户与《已开立银行结算账户清单》进行勾稽，核查是否存在开户清单以外的银行账户；
（3）对发行人已开立银行账户进行银行函证程序，核查账户信息的完整性。
经核查，保荐人、申报会计师认为，发行人、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业、控股股东控制的其他企业银行账户及资金流水核查范围完整。
（二）核查标准及其合理性
对发行人、发行人实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业、控股股东控制的其他企业的资金流水，保荐人、申报会计师核查了全部单笔或单日对同一交易对象累计交易金额超50万元的资金流水。该标准的选取结合了上述法人机构的资金流水特点、重要性和特殊性选取，具备合理性。
（三）核查程序、核查手段、相关事项的具体核查情况
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐人、申报会计师获取并查阅发行人的《资金管理制度》等资金管理相关内部控制制度；核查财务岗位设置，包括货币资金支付的审批与执行、出纳与稽核岗位设置等；对发行人资金管理相关内部控制制度的设计和执行情况进行测试，评价发行人内部控制有效性。
经核查，发行人制定了《资金管理制度》等内部控制制度，明确了银行账户管理、审批管理、付款管理等业务流程，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，发行人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐人、申报会计师前往发行人基本户开户行获取《已开立银行账户结算账户清单》，与发行人编制的银行账户清单、银行询证函进行核对，此外通过将银行对账单中出现的银行账户与开户清单核对的方式验证发行人银行账户的完整性。
经核查，发行人各账户用途清晰，不存在不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的银行账户；发行人的银行账户开户地址与其经营业务区域匹配，发行人能够控制其银行账户，并在财务核算中进行了全面反映。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐人、申报会计师取得发行人报告期内银行对账单，结合发行人业务规模、资金往来规模等特点，重点核查主要账户单笔交易金额50万元以上以及交易频繁的银行流水。
大额资金流水中账款性质涉及客户或供应商的，核查记账凭证、银行回单等，并与公司银行日记账核对，核查资金交易是否真实并及时入账；涉及购买固定资产等，核查合同、付款审批单、银行回单等验证交易背景；涉及对外投资等大额交易，核查合同、银行回单等验证交易背景。
经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。
4、发行人与控股股东、实际控制人等是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师按照前述抽样标准抽取发行人银行流水发生额，将其与公司银行存款日记账明细进行核对；同时，获取公司控股股东、实际控制人报告期内的银行流水，对上述文件进行多方核对、相互验证。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人的大额资金流水主要为利润分配及其他正常业务往来，不存在异常的大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，
是否无合理解释保荐人、申报会计师获取报告期内公司银行账户资金流水，核查公司是否存在大额或频繁取现的情形；抽取公司各银行账户大额资金往来，复核对应的记账凭证及原始单据等资料，核查其交易背景及真实性，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，报告期内，公司不存在大额或频繁取现的情形；公司同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐人、申报会计师获取发行人的银行已开立账户清单，并根据前述抽样标准核查公司流水情况，同时获取了公司的无形资产清单以及相关费用科目明细表进行比对分析。
经核查，报告期内发行人购买无实物形态资产或服务主要为影视作品版权、软件等，相关交易具有商业合理性，不存在其他大额购买无实物形态资产或服务的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
发行人与控股股东、实际控制人不涉及个人账户大额资金往来情况，发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业账户之间的资金往来均发生于正常的业务合作。
经核查，报告期内，发行人不存在与实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
8、控股股东、实际控制人是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）现金分红
发行人于2018年、2019年、2020年、2021年进行分红，金额分别为5,000.00万元、20,000.00万元、12,959.13万元、9,000万元，其中控股股东获得分红金额分别为3,750万元、15,000.00万元、7,192.32万元、4,514.83万元。
（2）股权转让款
2020年1月，发行人控股股东向旅投投资、内蒙古中财金控等9家投资者合计转让无线传媒19.50%股权，取得股权转让款合计51,827.72万元。
（3）主要资金流向或用途的重大异常情况
保荐人、申报会计师获取了公司控股股东、实际控制人的银行账户资金流水，结合公司报告期内现金分红情况等相关资料，公司控股股东获取的现金分红、股权转让款主要用于其日常运营、员工薪酬等方向。
经核查，报告期内，控股股东、实际控制人于公司处获得的现金分红款的主要资金流向或用途不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）获取的前述核查范围内关联方银行账户资金流水，结合关联方清单、公司主要客户、供应商名单，浏览银行对账单交易明细，核查是否存在控股股东、实际控制人向上述名单支付或收取款项的情形，是否存在控股股东、实际控制人账外支付成本、费用或收取货款的情形；是否存在定期有规律性的收付款，相关款项性质、交易对手是否存在异常；重点核查大额往来情况。
（2）对公司主要客户、供应商进行访谈，确认其与公司控股股东、实际控制人主要关联方是否存在资金往来、利益安排等情形。
经核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）获取的前述核查范围内公司及其关联方银行账户资金流水，结合公司主要客户、供应商名单，逐笔浏览银行对账单交易明细，核查公司关联方与公司主要客户、供应商之间是否存在资金或业务往来；
（2）对公司主要客户、供应商进行访谈，并由对方确认公司不存在由关联方代为收取客户款项或代为支付供应商款项的情形。
经核查，报告期内，不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（四）核查结论
根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54关于资金流水核查的要求，对相关人员报告期内资金流水的核查情况如下：
| 序号 | 核查事项 | 核查结论 |
| 1 | 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 | 不存在 |
| 2 | 是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况 | 不存在 |
| 3 | 发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配 | 不存在 |
| 4 | 发行人与控股股东、实际控制人等是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 5 | 发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释 | 不存在 |
| 6 | 发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问 | 不存在 |
| 7 | 发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形 | 不存在 |
| 8 |
| 不存在 | ||
| 9 | 控股股东、实际控制人与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 10 | 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 | 不存在 |
二、对相关自然人资金流水的核查情况
（一）核查范围、核查账户完整性
公司无自然人股东，保荐人及申报会计师针对报告期内公司董事、监事、高
级管理人员、出纳的银行资金流水进行了核查，核查范围为任职期限内所有银行账户信息和资金流水。保荐人及申报会计师陪同相关人员前往银行营业网点打印银行流水并对取得的银行流水进行逐笔核对，确认有无个人不同银行卡之间的转账，并取得了上述相关人员已完整提供银行卡的承诺函。上述核查对象具体情况如下：
| 任职情况 | 当前是否任职 | 姓名 | 核查账户数量 | 资金主要用途 |
| 非独立董事 | 是 | 焦磊 | 8 | 收取工资、报销款；支付日常家庭支出；投资理财；亲朋往来等 |
| 是 | 张立成 | 13 | ||
| 是 | 赵庆 | 3 | ||
| 是 | 孙晓鸽 | 10 | ||
| 是 | 姚霆 | 2 | ||
| 是 | 刘月田 | 5 | ||
| 否 | 焦生辰14 | 未取得资金流水 | ||
| 独立董事 | 是 | 杨冰 | 11 | 股权投资款；收取工资、报销款；支付日常家庭支出；投资理财；亲朋往来等 |
| 是 | 郭晓武 | 5 | ||
| 否 | 张润潮 | 14 | ||
| 是 | 吴日焕 | 4 | 工资款；支付日常家庭支出等 | |
| 监事 | 是 | 孙宝忠 | 6 | 收取工资、报销款；支付日常家庭支出；投资理财；亲朋往来等 |
| 是 | 姜志军 | 12 | ||
| 是 | 窦为恒 | 3 | ||
| 否 | 杜春阳 | 3 | ||
| 非董事高级管理人员 | 否 | 周正 | 5 | |
| 是 | 周萍 | 6 | ||
| 是 | 李海南 | 8 | ||
| 是 | 马志民 | 3 | ||
| 出纳 | 是 | 田园园 | 3 | |
（二）核查标准及其合理性
对相关人员的资金流水，保荐人、申报会计师核查了全部单笔或单日对同一交易对象累计交易金额超过5万元的资金流水以及与发行人及其关联方发生交易的所有资金流水。该标准的选取结合了相关人员的资金流水特点、重要性和特殊性选取，具备合理性。
（三）核查程序、核查手段、相关事项的具体核查情况
焦生辰于报告期初至2020年7月任公司董事，为公司原股东广电网络委派。焦生辰于2015年退休，原股东广电网络未委派新的董事，焦生辰未实际参与过公司业务经营。经沟通其拒绝提供资金流水。经核查发行人银行流水及查阅公开信息，未发现焦生辰与无线传媒存在交易、与无线传媒主要关联方、主要客户、供应商存在关联关系之情况。
1、发行人与董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐人和申报会计师实地获取了前述核查对象的银行流水，核查其与发行人之间除了正常工资奖金发放、备用金和报销款以外，是否存在其他收支往来，关注核查对象与发行人及其关联方之间是否存在异常大额资金往来。
经核查，保荐人及申报会计师认为，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员资金往来均为正常工资及奖金、正常费用报销、正常备用金等情形。发行人与董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。
2、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）现金分红款
公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员未持有发行人股份，保荐人、申报会计师查阅了公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的相关银行流水，经核查，报告期内，发行人不存在向公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员分红的情况。
（2）薪酬
保荐人、申报会计师查阅了董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的相关银行流水，核查其从发行人取得薪酬及其使用情况。
经核查，保荐人及申报会计师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，部分在发行人处领薪的董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员，其正常领取的薪酬主要用于家庭及个人日常消费以及个人理财投资等。
（3）资产转让款
保荐人、申报会计师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的相关银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况。
经核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情况
（4）转让发行人股权
发行人无自然人股东。保荐人、申报会计师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的相关银行流水，核查其转让发行人股权获得股权转让款的情况。
经核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在转让发行人股权获得股权转让款的情况。
综上所述，保荐人及申报会计师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获得现金分红款、领取大额异常薪酬、资产转让款情形。
3、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐人、申报会计师实地获取了董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行流水，逐笔分析了上述对象单笔 5 万元以上流水，取得了关于交易对手方身份、资金往来背景、原因的说明并经相关人员签字确认，将交易对手方与报告期内发行人关联方、客户、供应商清单做了比对，核查了相关人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在相关人员代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
经核查，保荐人和申报会计师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来，该等人员不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（四）核查结论
根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54关于资金流水核查的要求，保荐人、申报会计师对相关人员资金流水的核查情况如下：
| 序号 | 核查事项 | 核查结论 |
| 1 | 发行人与董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 2 | 董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常 | 不存在 |
| 3 | 董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 4 | 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 | 不存在 |
三、核查结论
基于对发行人及相关人员报告期内资金流水核查情况，保荐人和申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（本页无正文，为《河北广电无线传媒股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
| 法定代表人： | |||||
| 焦 磊 | |||||
河北广电无线传媒股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河北广电无线传媒股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 张悦 | 花紫辰 | ||||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读河北广电无线传媒股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 王常青 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日