中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金三江使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2257号）同意，公司首次公开发行新股3,043.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格8.09元/股，募集资金总额24,617.87万元，扣除发行费用（不含税）4,170.92万元，募集资金净额20,446.95万元。募集资金已于2021年9月7日划至公司指定账户；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
2021年9月，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币24,617.87万元，扣除本次发行费用（不含税）4,170.92万元后，募集资金净额为20,446.95万元。募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 备案项目编号 | 环评文件批复文号 |
| 1 | 二氧化硅生产基地建设项目 | 41,182.99 | 2019-441284-26-03-013318 | 肇环高新建【2020】29号 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,026.73 | 2020-441284-26-03-023994 | |
| 合计 | 47,209.72 | - | - | |
本次募集资金到位前，公司根据实际需要，通过自筹资金支持上述项目的实施。目前本次发行募集资金已到位，公司拟以募集资金置换先期已投入的自筹资金，金额合计为人民币15,008.65万元。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在影响募集资金项目正常进行的事项。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年9月13日以自筹资金已支付发行费用及预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》。公司本次拟以募集资金置换截至2021年9月13日已使用自筹资金支付的合计为人民币346.94万元的发行费用（不含增值税）及已预先投入募集资金投资项目的合计为人民币15,008.65万元的自筹资金，两项合计共人民币15,355.59万元。具体情况如下：
（一）募投项目以自筹资金预先投入情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自筹资金已投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 二氧化硅生产基地建设项目 | 41,182.99 | 14,930.65 | 14,930.65 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,026.73 | 78.00 | 78.00 |
| 合计 | 47,209.72 | 15,008.65 | 15,008.65 | |
（二）发行费用以自筹资金支付情况
截至2021年9月13日，公司已使用自筹资金预先支付部分发行费用共计
346.94万元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用；如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》。公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币15,008.65万元和已支付发行费用的自筹资金人民币
346.94万元（不含增值税），共计人民币15,355.59万元。
（二）监事会意见
公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》。公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币15,008.65万元和已支付发行费用的自筹资金人民币
346.94万元（不含增值税），共计人民币15,355.59万元。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。
（四）会计事务所鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，并认为：金三江公司董事会编制的截至2021年9月13日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王昌 郑晓明
中信证券股份有限公司年 月 日