2-1-2-1
证券代码：002755 股票简称：奥赛康 上市地点：深圳证券交易所
北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书
（草案）（二次修订稿）摘要
| 交易对方 | 庄小金 |
| 缪东林 | |
| 常州倍瑞诗企业管理有限公司 | |
| 常州伊斯源企业管理有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
2-1-2-2
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京奥赛康药业股份有限公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2-3
交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。
2-1-2-4
相关证券服务机构及人员声明为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（南京）事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15640号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京奥赛康药业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2-1-2-5
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
为本次交易出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构上海东洲资产评估有限公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-2-6
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 13
四、本次交易的评估作价情况 ...... 17
五、本次交易的业绩承诺情况 ...... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...... 22
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 37
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 37
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 38
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 44
十三、信息查阅 ...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险 ...... 45
二、标的资产相关风险 ...... 48
三、其他风险 ...... 51
本次交易概况 ...... 52
一、本次交易的背景和目的 ...... 52
二、本次交易具体方案 ...... 53
三、本次交易的性质 ...... 57
2-1-2-7四、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...... 62
2-1-2-8
释 义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/奥赛康 | 指 | 北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：奥赛康，股票代码：002755 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司 |
| 唯德康医疗/标的公司/交易标的 | 指 | 江苏唯德康医疗科技有限公司 |
| 倍瑞诗 | 指 | 常州倍瑞诗企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东 |
| 伊斯源 | 指 | 常州伊斯源企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东 |
| 常州梓瀞 | 指 | 常州梓瀞创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗的股东、员工持股平台 |
| 常州梓熙 | 指 | 常州梓熙创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗的股东、员工持股平台 |
| 久虹医疗 | 指 | 常州市久虹医疗器械有限公司，系唯德康医疗的子公司，于2021年3月由唯德康医疗现金收购而来 |
| 依漫生物 | 指 | 常州市依漫生物科技有限公司，曾系久虹医疗控股子公司，于2021年3月转让 |
| 锦福瑞医疗 | 指 | 常州锦福瑞医疗器械有限公司，系唯德康医疗的子公司 |
| 图云医疗 | 指 | 江苏图云医疗科技有限公司，系唯德康医疗的控股子公司 |
| 东方新星 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司 |
| 新星有限 | 指 | 保定新星石化工程有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的标的公司60%股权 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（二次修订稿）摘要》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的标的资产审计报告（信会师报字[2021]第ZA15640号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的上市公司备考审阅报告（信会师报字[2021]第ZA15637号） |
| 《评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的关于本次交易的标的资产评估报告（东洲评报字【2021】第0759号） |
2-1-2-9
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间 |
| 调整净利润 | 指 | 唯德康医疗合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估/评估机构/评估师 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 国浩律师/律师事务所/法律顾问 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| ESD | 指 | 内镜黏膜下剥离术（Endoscopic Submucosal Dissection），该类手术主要用于切除消化道病变组织 |
| ERCP | 指 | 经内镜逆行性胰胆管造影术（Endoscopic Retrograde Cholangiopancreatography），该类手术主要用于治疗胰胆疾病 |
| EUS | 指 | 超声内镜（Endoscopic Ultrasonography） |
| EUBS | 指 | 支气管超声内镜（Endobronchial Ultrasound） |
| DRGs | 指 | 疾病诊断相关分组（Diagnosis Related Groups），是一种根据患者年龄、疾病诊断、合并症、并发症、治疗方式、病症严重程度及转归等因素，将患者分入若干诊断组进行管理的体系 |
| 欧盟CE | 指 | 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne）标识，是产品进入欧盟市场的通行证 |
| 韩国KGMP | 指 | 韩国生产质量管理规范（The Good Manufacturing Practice For Pharmaceutical Products in Korea），是产品进入韩国市场的通行证 |
| MDSAP | 指 | 医疗器械单一审核程序（Medical Device Single Audit Program），是由国际医疗器械监管机构论坛（IMDRF）的成员共同发起，被美国、澳大利亚、巴西、加拿大、日本五国的监管机构共同认可的审核程序 |
| ISO13485 | 指 | 国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准 |
| PMC | 指 | 生产及物料控制（Production Material Control）的缩写，指对生产计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京奥赛康药业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
2-1-2-10
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 卫健委/卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生部、国家卫计委职能 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2-1-2-11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。本次交易标的公司唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。
本次交易中，标的资产的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字【2021】第0759号《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为139,100.00万元，对应标的公司60%股权评估值为83,460.00万元，经友好协商，双方确定本次交易作价为83,400.00万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第九次会议决议公告日，即2021年4月26日。本次发行股份购买资产的发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。因上市公司于2021年6月实施2020年年度权益分派方案，即以上市公司现有总股本928,160,351股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元人民币现金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.39元/股。
本次交易不涉及募集配套资金，本次交易的具体方案见下表：
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| 序号 | 名称/姓名 | 拟出让的标的公司股权比例 | 支付对价 （万元） | 发行股份购买部分对应的股权比例 | 以发行股份方式支付金 额（万元） | 现金购买部分对应的股权比例 | 以现金支付金额（万元） |
| 1 | 庄小金 | 35.40% | 49,208.54 | 12.90% | 17,933.54 | 22.50% | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10.17% | 14,139.37 | 2.67% | 3,714.37 | 7.50% | 10,425.00 |
| 3 | 倍瑞诗 | 9.60% | 13,341.46 | 9.60% | 13,341.46 | - | - |
| 4 | 伊斯源 | 4.83% | 6,710.63 | 4.83% | 6,710.63 | - | - |
| 合计 | 60.00% | 83,400.00 | 30.00% | 41,700.00 | 30.00% | 41,700.00 | |
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司60%的股权。根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
| 比较项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 380,809.94 | 30,351.21 | 83,400.00 | 83,400.00 | 21.90% |
| 归属于母公司所有者资产净额 | 302,715.13 | 8,381.57 | 83,400.00 | 83,400.00 | 27.55% |
| 营业收入 | 378,268.89 | 37,412.50 | - | 37,412.50 | 9.89% |
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2020年度所产生的营业收入
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
2-1-2-13
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗60%股权，其中30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余30%股权由上市公司以向特定对象发行的股份作为对价支付。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为139,100.00万元，对应标的公司60%股权评估值为83,460.00万元，经友好协商，双方确定本次交易作价为83,400.00万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
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| 序号 | 名称/姓名 | 拟出让的标的公司股权比例 | 支付对价 （万元） | 发行股份购买部分对应的股权比例 | 以发行股份方式支付金 额（万元） | 现金购买部分对应的股权比例 | 以现金支付金额（万元） |
| 1 | 庄小金 | 35.40% | 49,208.54 | 12.90% | 17,933.54 | 22.50% | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10.17% | 14,139.37 | 2.67% | 3,714.37 | 7.50% | 10,425.00 |
| 3 | 倍瑞诗 | 9.60% | 13,341.46 | 9.60% | 13,341.46 | - | - |
| 4 | 伊斯源 | 4.83% | 6,710.63 | 4.83% | 6,710.63 | - | - |
| 合计 | 60.00% | 83,400.00 | 30.00% | 41,700.00 | 30.00% | 41,700.00 | |
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权。以2021年3月31日作为基准日，该30%股权的交易作价为41,700.00万元。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 14.59 | 14.02 | 14.51 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 13.13 | 12.62 | 13.06 |
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。因上市公司实施2020年年度权益分派方案事项，本次股份发行价格调整为14.39元/股，本次发行价格已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的交易对价41,700.00万元以及14.39元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为28,978,455股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 庄小金 | 12,462,501 |
| 2 | 缪东林 | 2,581,218 |
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| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 3 | 倍瑞诗 | 9,271,341 |
| 4 | 伊斯源 | 4,663,395 |
| 合计 | 28,978,455 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期安排如下：
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满后，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺调整净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证
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监会及深交所的有关规定执行。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。以2021年3月31日作为基准日，该等30%股权的交易作价为41,700.00万元，具体交易情况如下：
| 序号 | 姓名 | 支付现金（万元） |
| 1 | 庄小金 | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10,425.00 |
| 合计 | 41,700.00 | |
四、本次交易的评估作价情况
本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字【2021】第0759号《评估报告》，以2021年3月31日为基准日，标的公司和标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 股东权益 账面价值 | 股东权益 评估价值 | 评估 增减值 | 增减值 | 收购 比例 | 标的资产 评估价值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100% | |||
| 资产基础法 | 19,383.90 | 33,995.03 | 14,611.14 | 75.38% | 60.00% | 83,460.00 |
| 收益法 | 139,100.00 | 119,716.10 | 617.61% |
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下唯德康医疗股东全部权益价值的评估值为139,100.00万元，较唯德康医疗经审计后母公司账面股东权益19,383.90万元增值119,716.10万元，增值率617.61%。对应标的资产评估值为83,460.00万元。
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以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为139,100.00万元，对应标的公司60%股权评估值为83,460.00万元，经友好协商，双方确定本次交易作价为83,400.00万元。
五、本次交易的业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年。若本次交易于2022年实施完成，则承诺期延长至2024年度。
2、业绩承诺内容
标的公司在业绩承诺期内的调整净利润累计不低于36,400万元，具体如下：
2021年度至2023年度分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。若本次交易于2022年实施完成，标的公司在业绩承诺期（2022年、2023年及2024年）内的调整净利润累计不低于42,900万元，具体如下：2022年度至2024年度分别不低于12,000万元、14,400万元、16,500万元。
其中：
调整净利润，指合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额。
股份支付费用，指标的公司于2021年度实施的股权激励计划，即由倍瑞诗及伊斯源向常州梓熙和常州梓瀞合计转让8,188,009.20元出资额，因上述股权激励计划导致标的公司承诺期内分摊产生的股份支付费用总额。
3、业绩补偿方式
承诺期标的公司累计实现的调整净利润数未达到调整净利润承诺数的，则上市公司有权要求业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，奥赛康有权以1元总价的价格予
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以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司调整净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司调整净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司调整净利润数总和×标的资产交易价格应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的价格
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的奥赛康股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的价格。
4、业绩补偿的保障措施
业绩承诺方承诺于本次交易中获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、业绩补偿的争议解决方式
《业绩补偿协议》中明确约定了争议解决方式，凡因协议引起或与协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决，友好协商解决不成的，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会，由该仲裁委员会根据仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均有约束力。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为928,160,351股，控股股东南京奥赛康直接持有上市公司34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康46.42%股份。
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计
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41,700.00万元，对应发行股份数量合计28,978,455股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至957,138,806股，上市公司控股股东仍为南京奥赛康，持股比例为33.17%，实际控制人仍为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康45.01%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 南京奥赛康投资管理有限公司 | 317,470,588 | 34.20 | 317,470,588 | 33.17 |
| 2 | 中亿伟业控股有限公司 | 143,617,647 | 15.47 | 143,617,647 | 15.00 |
| 3 | 江苏苏洋投资实业有限公司 | 143,617,647 | 15.47 | 143,617,647 | 15.00 |
| 4 | 伟瑞发展有限公司 | 113,382,352 | 12.22 | 113,382,352 | 11.85 |
| 5 | 南京海济投资管理有限公司 | 37,794,117 | 4.07 | 37,794,117 | 3.95 |
| 6 | 本次交易前其他股东 | 172,278,000 | 18.56 | 172,278,000 | 18.00 |
| 7 | 庄小金 | - | - | 12,462,501 | 1.30 |
| 8 | 缪东林 | - | - | 2,581,218 | 0.27 |
| 9 | 倍瑞诗 | - | - | 9,271,341 | 0.97 |
| 10 | 伊斯源 | - | - | 4,663,395 | 0.49 |
| 合计 | 928,160,351 | 100.00 | 957,138,806 | 100.00 | |
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往德国、法国、日本、韩国、英国等多个国家和地区。
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上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，上市公司在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步增加。同时，本次收购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商业化进程。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表、经审计的2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产 | 355,879.79 | 462,670.16 | 380,809.94 | 486,570.24 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 310,400.48 | 351,986.45 | 302,715.13 | 336,032.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.34 | 3.68 | 3.26 | 3.51 |
| 营业收入 | 167,404.96 | 189,231.11 | 378,268.89 | 415,681.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,316.94 | 26,679.22 | 72,162.51 | 75,835.31 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.78 | 0.79 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.72 | 0.74 |
本次交易前，上市公司2020年度基本每股收益为0.78元/股，本次交易完成后，上市公司2020年备考基本每股收益为0.79元/股，每股收益得到增厚，本次交易进一步提升了上市公司的盈利能力。
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本次交易前，上市公司2021年1-6月基本每股收益为0.28元/股，基本每股收益（扣非后）为0.27元/股；本次交易完成后，上市公司2021年1-6月备考基本每股收益为0.28元/股，备考基本每股收益（扣非后）为0.29元/股，从基本每股收益来看，除去四舍五入的因素，本次交易前，上市公司2021年1-6月基本每股收益为0.2835元/股，本次交易后，上市公司2021年1-6月备考基本每股收益为0.2787元/股，短期内上市公司2021年1-6月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3,616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2021年7月13日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2021年7月29日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案。
2021年7月30日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议二>的议案》，该议案根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，无需再提交股东大会审议，上市公司独立董事发表了独立意见。
2021年9月30日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
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《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表的议案》等议案，该议案根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，无需再提交股东大会审议，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021年4月22日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于2021年4月23日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
2021年7月13日，倍瑞诗及伊斯源召开股东会，同意本次交易事项。
各交易对方已于2021年7月13日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，于2021年7月30日与上市公司签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，并于2021年9月30日与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司，其余股东同意放弃优先受让权。
2021年7月13日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司，其余股东同意放弃优先受让权。
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（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，该核准为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述核准为前提，未取得上述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人承诺《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及摘要内容等本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前与上市公司及其下属各企业、本次交易标的公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会从事或开展任何与上市公司及其下属企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业。 3、本次交易完成后，在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业拟转让、出售或以其他方式转让与上市公司及其下属各企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 争关系的资产和业务时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将向上市公司及其下属企业提供优先购买权。 4、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制其他的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属企业。 5、本次交易完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 6、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东、实际控制人及一致行动人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。 | |||
| 3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 5、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 6、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 4 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本公司/本人保证在本次交易完成后与奥赛康继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本公司/本人保证不利用奥赛康控股股东、实际控制人地位损害奥赛康及其中小股东的利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 3、本公司/本人承诺，如本公司/本人违反上述承诺，因 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 此给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |||
| 5 | 关于守法及诚信情况的说明与承诺函 | 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 6 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司/本人以及本公司/本人控制的机构、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人以及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 7 | 关于本次重组期间股份减持计划的说明 | 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本人/本公司自公司复牌之日（即2021年4月26日）起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、自公司复牌之日（即2021年4月26日）起至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。 | ||
| 8 | 关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。 |
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； （2）上市公司及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、承诺人自身及相关企业将不向其他与上市公司及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供上市公司及其控股子公司的商业秘密。 4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归上市公司所有，并向上市公司承担相应的损害赔偿责任。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、以上承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为股东期间持续有效。 | |||
| 3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、承诺人将诚信和善意履行作为股东的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 其他各项承诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 | |||
| 4 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、承诺人以其持有的标的公司30%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），若承诺人取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。 2、承诺人同意：业绩承诺期内，如前述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向承诺人定向发行股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/承诺人于业绩承诺期内承诺的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺调整净利润但承诺人已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。 3、本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。 5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 6、承诺人承诺因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。 |
| 5 | 关于主体资格、所持 | 庄小金 | 1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 股权权属清晰、不存在权利瑕疵、无违法违规等事项的承诺函 | 2、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 3、本人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、除本次交易后本人预计将持有上市公司的股权外，本人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体股东利益的情形。 7、本人合法持有标的公司49.35%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本人持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 | ||
| 缪东林 | 1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。 2、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 3、本人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、除本次交易后本人预计将持有上市公司的股权外，本人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 和其全体股东利益的情形。 7、本人合法持有标的公司17.67%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本人持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 | |||
| 倍瑞诗 | 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。 2、本公司最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，本公司与上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，截至本承诺函出具日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体股东利益的情形。 7、本公司合法持有标的公司9.60%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得标的公司股权的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。 |
2-1-2-34
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 伊斯源 | 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。 2、本公司最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，本公司与上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，截至本承诺函出具日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体股东利益的情形。 7、本公司合法持有标的公司4.83%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得标的公司股权的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。 | ||
| 6 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 倍瑞诗、伊斯源 | 1、本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 中国证监会的调查。 2、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。 | |||
| 庄小金、缪东林 | 1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 | ||
| 7 | 关于优先履行补偿义务的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、本人/本公司同意，如果标的公司在承诺期累计实现的调整净利润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额）低于承诺期调整净利润承诺总数的，则本人/本公司应当按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定向上市公司进行足额补偿。本人/本公司应优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，应由本人/本公司以现金方式予以补足。本人/本公司与其他交易方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。 2、本人/本公司承诺本人/本公司于本次交易中获得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行上述业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 8 | 关于业绩承诺相关事项的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、若本次交易于2022年实施完成，则承诺期延长至2024年度，业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年，且标的公司2024年度的调整净利润不低于16,500万元，《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》中的关于业绩补偿方式的约定依次套用。 2、承诺期标的公司累计实现的调整净利润数未达到调整净利润承诺数的，则甲方有权要求乙方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；至该等应补偿股份注销前，乙方不再享有该等补偿股份对应的表决权和股利分配权，不得质押该等补偿股份。 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》中调整净利润等术语以及相关计算公式适用于本承诺函承诺事项；本承诺函对乙方具有法律约束力，乙方愿意就前述承诺承担法律责任。 | |||
| 9 | 关于认购股份锁定期的补充承诺函 | 倍瑞诗、伊斯源 | 本公司因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次股份发行完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 标的公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 3 | 关于不存在内幕交 | 标的公司及全体董 | 1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 易的承诺函 | 事、监事及高级管理人员 | 的情形；本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担法律责任。 |
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东南京奥赛康已出具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进行。
截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人陈庆财及其一致行动人已出具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
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人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
本人/本公司自公司复牌之日（即2021年4月26日）起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员就其间接持有的股份自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划如下：
自公司复牌之日（即2021年4月26日）起至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。2021年4月26日上市公司发布《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等公告，并于2021年4月26日开市起复牌。上市公司复牌后，持续发布事件进展情况公告，及时披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行相关程序
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司
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独立董事发表了独立意见。2021年7月13日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。2021年7月29日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案。
（三）股东大会履行通知公告程序并提供网络投票安排
上市公司董事会于2021年7月14日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京奥赛康药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小投资者的投票情况。
（五）资产定价公平合理
本次交易中，上市公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2021年3月31日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。上市公司独立董事已对评估结果的合理性以及定价的合理性发表了独立意见。
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（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本报告书摘要之“本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）关于标的资产利润补偿的安排
关于标的资产利润补偿的具体安排详见本次交易报告书“第七节 本次交易合同主要内容”之“三、业绩补偿协议”、“四、业绩补偿协议之补充协议”及“五、业绩补偿协议之补充协议（二）”的主要内容。
（八）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报的影响
根据上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表、经审计的2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产 | 355,879.79 | 462,670.16 | 380,809.94 | 486,570.24 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 310,400.48 | 351,986.45 | 302,715.13 | 336,032.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.34 | 3.68 | 3.26 | 3.51 |
| 营业收入 | 167,404.96 | 189,231.11 | 378,268.89 | 415,681.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,316.94 | 26,679.22 | 72,162.51 | 75,835.31 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.78 | 0.79 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.72 | 0.74 |
本次交易前，上市公司2020年度基本每股收益为0.78元/股，本次交易完成后，上市公司2020年备考基本每股收益为0.79元/股，每股收益得到增厚，本次交易进一步提升了上市公司的盈利能力。
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本次交易前，上市公司2021年1-6月基本每股收益为0.28元/股，基本每股收益（扣非后）为0.27元/股；本次交易完成后，上市公司2021年1-6月备考基本每股收益为0.28元/股，备考基本每股收益（扣非后）为0.29元/股，从基本每股收益来看，除去四舍五入的因素，本次交易前，上市公司2021年1-6月基本每股收益为0.2835元/股，本次交易后，上市公司2021年1-6月备考基本每股收益为0.2787元/股，短期内上市公司2021年1-6月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3,616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
2、上市公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，使上市公司在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，拓展在细分领域内的影响力，进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品的商业化进程，进而提升上市公司的持续盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升上市公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为上市公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
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法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
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（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司已经聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、信息查阅
本报告书摘要的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案，该审批核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺保障措施可能无法完全覆盖业绩承诺的风险
根据交易安排，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。上述现金对价部分，上市公司将在标的公司股权过户后三个工作日内完成全部支付，交易对方取得的股份对价部分将按照业绩承诺实现情况进行分期解锁。
交易双方已明确约定，业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司
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股份向上市公司进行补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿，且交易对方承诺于本次交易中获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿义务。交易双方在协议中亦设置违约条款确保业绩补偿可实现性。但如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于业绩承诺，将仍可能出现本次业绩承诺保障措施无法完全覆盖业绩承诺的风险。
（四）交易保证金及定金可能无法收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司就本次交易向交易对方支付1,000万元保证金及8,000万元定金，并约定了定金及保证金返还的相应情形。根据上述协议，于交割完成前，若因上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成时，交易对方可不向上市公司退还该定金及保证金；若因交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。上市公司虽然与交易对方就涉及定金及保证金返还的情形进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回保证金及定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（五）标的资产评估值增值较高的风险
标的公司在最终采用的收益法评估下唯德康医疗股东全部权益价值的评估值为139,100.00万元，较唯德康医疗经审计后母公司账面股东权益19,383.90万元增值119,716.10万元，增值率617.61%，较合并口径归属于母公司股东权益19,585.38万元增值119,514.62万元，增值率610.22%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。尽管东洲评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者关注本次交易标的资产评估值增值水平较高的风险。
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（六）上市公司存在或有收购承诺的风险
根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司60%股权，并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。
如该或有收购承诺实施，收购金额较大，可能导致上市公司存在支付大额现金的义务，敬请投资者注意投资风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成商誉64,347.23万元，预计商誉占备考报表中上市公司归属于母公司净资产（2021年6月30日）的比重为18.28%。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
| 商誉原值 | 假设商誉减值比例 | 商誉减值金额 | 2020年度归属于母公司净利润影响情况 | ||
| 减值前 | 减值后 | 减值后净利润变化比例 | |||
| 64,347.23 | -1% | -643.47 | 78,653.94 | 78,010.47 | -0.82% |
| -5% | -3,217.36 | 75,436.58 | -4.09% | ||
| -10% | -6,434.72 | 72,219.22 | -8.18% | ||
| -15% | -9,652.08 | 69,001.86 | -12.27% | ||
| -20% | -12,869.45 | 65,784.49 | -16.36% | ||
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意
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风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司2021年1-6月基本每股收益为0.28元/股，基本每股收益（扣非后）为0.27元/股；本次交易完成后，上市公司2021年1-6月备考基本每股收益为0.28元/股，备考基本每股收益（扣非后）为0.29元/股。本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
标的公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严格监管。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
1、带量采购政策风险
2019年7月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，2020年11月20日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26号）。在国家对医疗行业整顿的大背景下，如未来带量采购政策在内镜诊疗器械领域实施且标的公司主要产品中标情况不及预期，或中
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标价格出现大幅下滑从而传导至标的公司产品的出厂价格出现大幅下降，则标的公司业绩将可能下滑。
2、两票制政策风险
2018年3月，国家卫计委、财政部、国家发改委等部门联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。未来如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对标的公司的销售模式、销售费用、毛利率、销售费用率等产生影响。如果标的公司不能根据“两票制”及时制定有效的应对措施，标的公司经营可能受到不利影响。
3、医保政策风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司纳入医保的产品包括一次性使用活体取样钳、球囊扩张导管、取石球囊导管、取石网篮等大部分产品，涉及的医保地区为上海、云南、贵州、内蒙古、福建和江苏等地。若未来更多的医保控费政策出台，则标的公司产品价格可能面临下调风险，继而导致标的公司毛利率出现一定程度的下降，对标的公司盈利能力产生一定程度的不利影响。
4、境外法律法规变更对标的公司境外销售的风险
2017年4月，欧洲议会和欧盟理事会宣布采用关于医疗器械的新规则Regulation（EU） 2017/745（以下简称“MDR”），以取代Council Directives93/42/EEC（MDD）。
相较于MDD，MDR下的制造商需承担的义务内容更多，相应要求也更加细化。同时经销商、进口商或其他自然人或法人若在市场上提供以其名字、注册商标名称或注册商标命名的器械，则应承担制造商相应义务，除非经销商或进口商与标签上标明的制造商签订协议，仅由制造商承担该法规对制造商规定的要求。
标的公司在境外销售以贴牌销售模式为主，MDR的颁布将进一步增加标的公司作为制造商承担的义务，如标的公司无法满足MDR法规下对制造商的要求，标的公司的贴牌销售业务会受到影响。同时，MDR法规下标的公司境外贴
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牌客户为免于承担制造商义务，可能与制造商签订无需贴牌客户承担制造商义务的协议，或改变/终止与制造商的合作模式。标的公司正在与贴牌客户进行沟通并签署相关协议，约定无需贴牌客户承担制造商义务，同意仅由标的公司承担MDR对制造商的相关要求。但前述沟通结果存在不确定性，提请投资者关注MDR实施对标的公司的贴牌模式业务的影响。
（二）行业竞争风险
随着政府政策支持力度的不断加大、医保体系的逐步完善、分级诊疗等政策的不断推进，我国医疗器械企业面临良好的发展机遇。但与此同时，来自国内外的竞争也日趋激烈，若标的公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，将会对标的公司的市场份额、产品毛利率等产生不利影响。
（三）汇率波动风险
2019年度至2021年1-6月，标的公司主营业务收入中，境外收入金额分别为11,312.89万元、14,040.53万元和9,125.30万元，占主营业务收入的比例分别为41.92%、37.55%和41.83%，是标的公司营业收入的重要来源。该等收入使用外币进行结算，并受人民币汇率水平变化的影响。人民币汇率可能受到境内外政治、经济环境等综合因素的影响，存在波动风险，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新冠疫情风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情突发，标的公司及主要客户生产经营受到一定程度的影响，导致标的公司2020年扣除口罩业务后的经营业绩出现下滑情形。目前国内疫情基本消除，但国外仍未得到有效控制，如果未来国外疫情加剧，标的公司可能将面临境外收入减少进而影响交易对方业绩承诺实现的风险。
（五）产品质量及责任风险
标的公司的主要产品为内镜诊疗器械，与消化内镜配套用于消化道疾病的临床诊断与治疗，产品质量与人体健康息息相关。标的公司已按照相关法律、
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法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制。但若未来标的公司因产品出现重大质量问题，或患者在使用后出现意外风险事故，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能会对标的公司的经营、财务及声誉等方面造成不利影响。
（六）研发更新迭代风险
随着标的公司行业内竞争对手的不断增多、业内企业研发投入的不断增加，未来行业内可能会不断涌现出创新产品和先进技术。若标的公司未能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，则会对标的公司的经营发展造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场的整体走势、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、内镜微创诊疗器械需求持续增长，市场空间巨大
随着人口规模的持续增长和老龄化趋势的加快，全球医疗服务需求不断提升，其中医疗器械市场需求保持强劲势头，是发展最快的行业之一。同时，受益于微创治疗手段的逐步普及，内镜微创诊疗器械作为临床诊疗的重要器械，临床需求日益增长。根据波士顿科学的统计和预测数据，2018年全球内镜微创诊疗器械市场规模为52.2亿美元，其中应用于胆胰管疾病、消化道癌症和消化道出血治疗的器械分别为14亿美元、12亿美元和6亿美元，合计达32亿美元。2022年前述领域器械的市场容量预计达到46亿美元，市场空间巨大。
2、我国消化道系统疾病及癌症高发，消化内镜检查的早筛早治前景光明
在消化道癌症发病率上，我国消化道癌的发病形势较为严峻。根据中华医学会2018年公布的数据，我国新发胃癌、食管癌和结直肠癌的病例占我国全部新发恶性肿瘤病例的13.06%、9.30%和8.89%，发病率排在第二、第三位和第五位。其中，由于我国特有的饮食习惯等问题，我国上消化道（包括胃和食管）癌症发病率显著高于世界平均水平。为提高癌症生存率和生存质量、实现国家癌症防治目标，消化内镜检查的早筛早治至关重要，是目前公认对消化道癌症最有效的检查方法。目前我国内镜检查比例较低，消化内镜的早筛早治需求预计会持续增长。
3、国家战略鼓励行业发展，营造良好发展环境
2019年9月，国家卫健委等十部委联合印发《健康中国行动——癌症防治实施方案（2019-2022年）》，明确提出“到2022年，癌症防治体系进一步完善，危险因素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早诊早治和规范诊疗水平显著提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症5年生存率比2015年提高3个百分点”。为积极响应国家战略，有效推动癌症由中晚期治疗向早
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期筛查转变，内镜微创诊疗器械行业必将迎来良好的发展环境。同时，伴随民众“早筛早治”意识的不断提高、内镜诊疗资源在各层级医疗机构中的不断渗透，内镜微创诊疗器械行业将进入高速发展阶段。
（二）本次交易目的
1、新增医疗器械领域布局，促进产品结构优化升级
上市公司始终围绕总体战略发展目标，聚焦于消化性溃疡、肿瘤、耐药菌感染、慢性病四大领域，不断提高经营水平和竞争能力。通过本次收购标的公司股权，上市公司新增医疗器械领域布局，在不断巩固现有消化领域的优势地位以外，积极进行医疗器械领域的多元化业务拓展，从而促进上市公司在消化领域的产品结构优化升级。本次交易符合上市公司的发展战略，能够进一步增强上市公司的竞争力，有效提升和稳固市场地位。
2、充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售，在中国医药细分市场具有较高的品牌影响力，目前在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。经过二十多年的精耕细作，公司已经形成多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑。标的公司系一家专注于内镜诊疗器械研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。本次交易完成后，公司将注入医疗器械优质资产，公司将利用自身在药物领域优势，推动整合并共享相关优质医疗资源，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗60%股权，其中30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余30%股权由上市公司以向特定对象发行的股份作为对价支付。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为
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139,100.00万元，对应标的公司60%股权评估值为83,460.00万元，经友好协商，双方确定本次交易作价为83,400.00万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 拟出让的标的公司股权比例 | 支付对价 （万元） | 发行股份购买部分对应的股权比例 | 以发行股份方式支付金 额（万元） | 现金购买部分对应的股权比例 | 以现金支付金额（万元） |
| 1 | 庄小金 | 35.40% | 49,208.54 | 12.90% | 17,933.54 | 22.50% | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10.17% | 14,139.37 | 2.67% | 3,714.37 | 7.50% | 10,425.00 |
| 3 | 倍瑞诗 | 9.60% | 13,341.46 | 9.60% | 13,341.46 | - | - |
| 4 | 伊斯源 | 4.83% | 6,710.63 | 4.83% | 6,710.63 | - | - |
| 合计 | 60.00% | 83,400.00 | 30.00% | 41,700.00 | 30.00% | 41,700.00 | |
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权。以2021年3月31日作为基准日，该30%股权的交易作价为41,700.00万元。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
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| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 14.59 | 14.02 | 14.51 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 13.13 | 12.62 | 13.06 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。因上市公司实施2020年年度权益分派方案事项，本次股份发行价格调整为14.39元/股，本次发行价格已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的交易对价41,700.00万元以及14.39元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为28,978,455股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
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| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 庄小金 | 12,462,501 |
| 2 | 缪东林 | 2,581,218 |
| 3 | 倍瑞诗 | 9,271,341 |
| 4 | 伊斯源 | 4,663,395 |
| 合计 | 28,978,455 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期安排如下：
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满后，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺调整净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
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本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。以2021年3月31日作为基准日，该等30%股权的交易作价为41,700.00万元，具体交易情况如下：
| 序号 | 姓名 | 支付现金（万元） |
| 1 | 庄小金 | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10,425.00 |
| 合计 | 41,700.00 | |
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司60%的股权。根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
| 比较项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 380,809.94 | 30,351.21 | 83,400.00 | 83,400.00 | 21.90% |
| 归属于母公司所有者资产净额 | 302,715.13 | 8,381.57 | 83,400.00 | 83,400.00 | 27.55% |
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| 比较项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 营业收入 | 378,268.89 | 37,412.50 | - | 37,412.50 | 9.89% |
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2020年度所产生的营业收入
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之
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间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为928,160,351股，控股股东南京奥赛康直接持有上市公司34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康46.42%股份。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计41,700.00万元，对应发行股份数量合计28,978,455股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至957,138,806股，上市公司控股股东仍为南京奥赛康，持股比例为33.17%，实际控制人仍为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康45.01%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 南京奥赛康投资管理有限公司 | 317,470,588 | 34.20 | 317,470,588 | 33.17 |
| 2 | 中亿伟业控股有限公司 | 143,617,647 | 15.47 | 143,617,647 | 15.00 |
| 3 | 江苏苏洋投资实业有限公司 | 143,617,647 | 15.47 | 143,617,647 | 15.00 |
| 4 | 伟瑞发展有限公司 | 113,382,352 | 12.22 | 113,382,352 | 11.85 |
| 5 | 南京海济投资管理有限公司 | 37,794,117 | 4.07 | 37,794,117 | 3.95 |
| 6 | 本次交易前其他 股东 | 172,278,000 | 18.56 | 172,278,000 | 18.00 |
| 7 | 庄小金 | - | - | 12,462,501 | 1.30 |
| 8 | 缪东林 | - | - | 2,581,218 | 0.27 |
| 9 | 倍瑞诗 | - | - | 9,271,341 | 0.97 |
| 10 | 伊斯源 | - | - | 4,663,395 | 0.49 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 合计 | 928,160,351 | 100.00 | 957,138,806 | 100.00 | |
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往德国、法国、日本、韩国、英国等多个国家和地区。上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，上市公司在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步增加。同时，本次收购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商业化进程。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表、经审计的2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产 | 355,879.79 | 462,670.16 | 380,809.94 | 486,570.24 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 310,400.48 | 351,986.45 | 302,715.13 | 336,032.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.34 | 3.68 | 3.26 | 3.51 |
| 营业收入 | 167,404.96 | 189,231.11 | 378,268.89 | 415,681.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,316.94 | 26,679.22 | 72,162.51 | 75,835.31 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.78 | 0.79 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.72 | 0.74 |
本次交易前，上市公司2020年度基本每股收益为0.78元/股，本次交易完成后，上市公司2020年备考基本每股收益为0.79元/股，每股收益得到增厚，本次交易进一步提升了上市公司的盈利能力。
本次交易前，上市公司2021年1-6月基本每股收益为0.28元/股，基本每股收益（扣非后）为0.27元/股；本次交易完成后，上市公司2021年1-6月备考基本每股收益为0.28元/股，备考基本每股收益（扣非后）为0.29元/股，从基本每股收益来看，除去四舍五入的因素，本次交易前，上市公司2021年1-6月基本每股收益为0.2835元/股，本次交易后，上市公司2021年1-6月备考基本每股收益为0.2787元/股，短期内上市公司2021年1-6月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3,616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
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五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2021年7月13日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2021年7月29日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案。
2021年7月30日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议二>的议案》，该议案根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，无需再提交股东大会审议，上市公司独立董事发表了独立意见。
2021年9月30日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表的议案》等议案，该议案根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，无需再提交股东大会审议，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021年4月22日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
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行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。各交易对方已于2021年4月23日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
2021年7月13日，倍瑞诗及伊斯源召开股东会，同意本次交易事项。各交易对方已于2021年7月13日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，于2021年7月30日与上市公司签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，并于2021年9月30日与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司。
2021年7月13日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司，其余股东同意放弃优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，该核准为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述核准为前提，未取得上述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要》之签章页）
北京奥赛康药业股份有限公司
年 月 日