关于湖南中科电气股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行保荐书
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“中科电气”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，董瑞超和杨逸飞作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人董瑞超和杨逸飞承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为董瑞超和杨逸飞。其保荐业务执业情况如下：
董瑞超先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有10年以上投资银行业务经验，先后主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目，参与德方纳米向特定对象发行股票、中伟股份向特定对象发行股票、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。
杨逸飞先生：保荐代表人，具有6年投资银行工作经验，作为核心成员参与了东鹏饮料IPO项目、利达光电重大资产重组、华菱钢铁重大资产重组、南山控股换股吸收合并深基地B、御家汇重大资产重组、天齐锂业配股等项目，并参与多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作。
2、项目协办人
本项目的协办人为黄鹏，其保荐业务执业情况如下：
黄鹏先生：会计学硕士，具有1年投资银行相关工作经验。作为项目组成员参与中伟股份IPO项目、中联重科非公开发行项目、中伟股份向特定对象发行股票等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：郑文才先生、贾光宇女士。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：湖南中科电气股份有限公司
2、注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园
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3、设立日期：2004年4月6日
4、注册资本：642,365,824.00元
5、法定代表人：余新
6、联系方式：0730-8688891
7、业务范围：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售，安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护，锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。
9、发行人股权结构：
截至2021年6月30日，公司总股本为642,365,824股，股本结构如下：
| 序号 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股数量 |
| 有限售条件的股份 | 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - | |
| 3、其他内资持股 | 114,334,495 | 17.80% | |
| 4、外资持股 | - | - | |
| 小计 | 114,334,495 | 17.80% | |
| 无限售条件的股份 | 1、人民币普通股 | 528,031,329 | 82.20% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | |
| 4、其他 | - | - | |
| 小计 | 528,031,329 | 82.20% | |
| 合计 | 642,365,824 | 100.00% | |
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10、前十名股东情况：
截至2021年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 余新 | 境内自然人 | 80,613,000 | 12.55% | 60,459,750 |
| 2 | 深圳前海凯博资本管理有限公司 | 境内一般法人 | 20,984,251 | 3.27% | 20,984,251 |
| 3 | 李爱武 | 境内自然人 | 18,717,498 | 2.91% | 14,038,123 |
| 4 | 交通银行股份有限公司-工银瑞信新能源汽车主题混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 11,317,400 | 1.76% | - |
| 5 | 红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司 | 基金、理财产品等 | 10,692,000 | 1.66% | - |
| 6 | 南昌红土盈石投资有限公司 | 境内一般法人 | 10,494,251 | 1.63% | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 9,876,394 | 1.54% | - |
| 8 | 红土创新基金-上海劲邦劲兴创业投资合伙企业(有限合伙)-红土创新红人89号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 8,911,023 | 1.39% | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 8,441,402 | 1.31% | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-中欧明睿新常态混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 7,734,100 | 1.20 | - |
| 合计 | 187,781,319 | 29.22% | 95,482,124 | ||
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （截至2009年9月30日） | 16,939.55 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2009年12月 | 首次公开发行A股 | 55,800.00 | |
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| 2019年11月 | 非公开发行A股 | 53,288.37 | |
| 合计 | 109,088.37 | ||
| 首发后累计派现金额 | 33,440.40 | ||
| 本次发行前期末净资产额 （截至2021年6月30日） | 221,506.86 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 365,616.90 | 278,620.11 | 276,637.15 | 192,933.05 |
| 负债总额 | 144,110.04 | 69,343.62 | 83,678.28 | 68,321.13 |
| 股东权益 | 221,506.86 | 209,276.49 | 192,958.87 | 124,611.92 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 221,501.78 | 209,272.04 | 192,955.12 | 124,609.18 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 82,271.22 | 97,362.68 | 92,909.04 | 61,932.01 |
| 营业利润 | 18,003.76 | 18,590.35 | 17,130.20 | 15,608.02 |
| 利润总额 | 17,938.73 | 18,378.53 | 17,164.47 | 14,858.61 |
| 净利润 | 15,945.39 | 16,381.15 | 15,120.25 | 13,036.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,944.76 | 16,380.46 | 15,119.54 | 13,035.70 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,159.95 | 11,696.61 | 1,117.13 | -12,775.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,522.60 | 2,094.22 | -35,352.61 | -8,279.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 46,158.86 | -17,049.34 | 59,616.22 | 16,676.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,432.46 | -3,487.75 | 25,379.54 | -4,379.09 |
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（4）净资产收益率和每股收益
| 项 目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本 | 稀释 | ||
| 2021年1-6月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.33 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.20 | 0.25 | 0.25 |
| 2020年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.14 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.59 | 0.24 | 0.24 |
| 2019年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.98 | 0.29 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.51 | 0.27 | 0.27 |
| 2018年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.95 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.74 | 0.18 | 0.18 |
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算
（5）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.66 | 2.30 | 2.41 | 1.52 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.69 | 1.82 | 1.08 |
| 资产负债率（母公司） | 25.58% | 17.93% | 19.62% | 26.12% |
| 资产负债率（合并） | 39.42% | 24.89% | 30.25% | 35.41% |
| 主要财务指标 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.56 | 1.88 | 2.06 | 1.51 |
| 存货周转率（次） | 2.29 | 1.57 | 1.73 | 1.78 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 21,511.64 | 23,748.77 | 23,159.98 | 19,234.96 |
| 利息保障倍数（倍） | 21.46 | 15.80 | 8.65 | 12.12 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 15,944.76 | 16,380.46 | 15,119.54 | 13,035.70 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 15,657.19 | 15,263.32 | 14,467.48 | 9,213.14 |
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| 研发投入占营业收入的比例 | 5.10% | 6.19% | 5.87% | 6.69% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.53 | 0.18 | 0.02 | -0.25 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.02 | -0.05 | 0.40 | -0.08 |
注：指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021年1-6月为年化数据，计算公式：
应收账款周转率=（当期营业收入*2）/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2021年1-6月为年化数据，计算公式：存货周转率=（当期营业成本*2）/存货平均余额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加+使用权资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；
7、利息保障倍数=（合并利润总额＋财务费用利息支出+资本化利息）/（财务费用利息支出+资本化利息）
8、归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司股东的净利润；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数；10、研发投入占营业收入比例=研发投入/营业收入；
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2021年9月15日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2021年9月17日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2021年9月19日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2021年9月20日以书面问核的形式对中科电气2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
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2021年9月24日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第77次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“通过”。内核会议通过充分讨论，对中科电气向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2021年9月24日，华泰联合证券召开2021年第77次股权融资业务内核会议，审核通过了中科电气2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的中科电气项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年8月23日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2021年9月10日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特
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定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目、年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目、年产3万吨锂电池负极材料及
4.5万吨石墨化加工建设项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
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合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性发行人控股股东及实际控制人为余新和李爱武，保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
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（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
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于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
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发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行定价基准日及发行价格符合上述规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合上述规定。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。本次发行符合上述规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，公司本次发行募集资金将用于“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”、“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”和“补充流动资金”三个项目，拟募集资金总额不超过220,600.00万元，其中补充流动资金拟使用募集资金47,000.00万元，占募集资金总额的21.31%，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
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（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过192,709,747股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月
保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金到位时间为2019年11月1日，距离本次发行董事会决议日超过18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（金融类企业例外）
保荐机构查阅了发行人2018-2020年《审计报告》及2021年半年度报告，截至2021年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第五届董事会第六次会议及2021年第二次临时股东大会审议
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通过。
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2021年12月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为16,380.46万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、增长30%，或增长40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为220,600.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为192,709,747股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
6、在预测及计算2021年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑未来已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、公司于2021年6月完成实施2020年度利润分配方案，以现金分红人民币64,236,582.40元（含税）。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
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9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 642,582,824 | 642,365,824 | 835,075,571 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 220,600.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（股） | 192,709,747 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2021年12月 | ||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2021年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 16,380.46 | 19,656.55 | 19,656.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 18,315.98 | 18,315.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 9.04% | 9.04% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 8.43% | 8.43% |
| 假设情形二：2021年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 16,380.46 | 21,294.59 | 21,294.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 19,842.31 | 19,842.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
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| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 9.76% | 9.76% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 9.09% | 9.09% |
| 假设情形三：2021年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 16,380.46 | 22,932.64 | 22,932.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 21,368.65 | 21,368.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 10.47% | 10.47% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 9.76% | 9.76% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
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保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
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有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、上市公司聘请华泰联合作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、上市公司聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、上市公司聘请深圳市和勤致远投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述机构以外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、境内外
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律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”、“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建设达产后，公司核心产能将在短期内大幅提高。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求、公司技术水平等方面，进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
2、募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但是募投项目的实施和效益产生需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线、产能消化等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（二）政策风险
1、产业政策
新能源汽车是公司负极材料产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料负极材料市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜
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的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、环境政策
当前，我国已全面确立了2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标。根据国家发改委发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》显示，全国10个省份地区在能耗强度降低进度目标或能耗消费总量控制目标方面为一级预警，今年8月份以来多地相继出台较为严格的限电限产举措。虽然目前发行人主要生产地湖南、贵州不属于上述一级预警地区，但如未来发行人所在地区在能耗双控方面未能持续达标或节能减排政策力度进一步加强，可能对发行人生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，负极材料作为动力电池的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有负极材料企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
（四）行业产能过剩的风险
近年来，公司下游动力电池行业以及终端新能源汽车行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动锂电负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。报告期内，公司持续进行固定资产投资，产销量均大幅增长。如果未来下游新能源汽车等终端行业市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，而主要生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩的风险，可能对公司未来业绩产生不利影响。
（五）产品升级和新兴技术路线替代风险
锂离子电池技术经过多年发展，已经形成了较为完整的技术积累，工艺水平趋于成熟，锂离子电池技术在未来3-5年内仍将是市场主流技术。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，若新型电池材料或
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新兴技术路线快速成熟，商业化应用进程加速，而公司不能快速对公司产品进行升级或研发进度不及预期，又或对新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的市场竞争力产生不利影响。
（六）原材料及委外加工价格波动风险
公司产品负极材料的原材料主要为石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。此外，负极材料中间工序石墨化加工需求增长较快，产能供应较为紧张，价格存在一定程度的波动。未来如果原材料及委外加工价格短时间内出现剧烈变化，而公司不能有效地将价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新、全工序生产抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响。
（七）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前5名客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为
59.83%、67.14%、55.69%及67.73%，集中度较高。如果未来公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，导致其对公司产品的需求量降低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）产品出口风险
报告期内，公司海外销售金额分别为389.13万元、2,296.42万元、8,322.14万元及2,677.49万元，占主营业务收入的比例分别为0.65%、2.52%、8.72%及
3.32%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，或产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。
（九）管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续布局多个生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和
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管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
（十）商誉减值风险
公司于2017年收购中科星城99.9906%股权、2018年收购格瑞特100%股权，在公司合并资产负债表中形成商誉47,288.35万元，根据《企业会计准则》的规定，需在未来每年年度终了进行减值测试。截至2021年6月末，上述商誉未出现减值迹象，但若中科星城及格瑞特后续业务发展不达预期，经营情况持续恶化，公司存在需要计提商誉减值准备的可能，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（十一）业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为61,932.01万元、92,909.04万元、97,362.68万元及82,271.22万元，归属于上市公司股东的净利润分别为13,035.70万元、15,119.54万元、16,380.46万元及15,944.76万元，保持良好增速。在行业快速发展的背景下，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，可能面临未来业绩水平下滑的风险。
（十二）应收账款余额较大的风险
报告期内，随着销售收入的增长，公司应收账款增加较快，报告期各期末，公司应收账款分别为39,443.34万元、37,118.95万元、51,759.57万元、61,977.26万元，占资产总额比重分别为20.44%、13.42%、18.58%及16.95%。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回或形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（十三）存货金额较大的风险
报告期内，随着公司产销规模持续扩大，公司期末存货余额较大，占资产总额比重较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,417.42万元、38,267.89万元、38,637.92万元及53,796.02万元，占资产总额的比重分别为13.17%、
13.83%、13.87%及14.71%。
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公司采用以订单生产为主的生产模式，并根据客户的订单需求提前安排采购、生产，并保持适当的存货规模。尽管报告期内公司存货周转情况较好，但如果未来下游客户因新能源汽车市场环境恶化，出现违约或撤销订单，将会导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值；或者客户的生产经营发生重大不利变化，进而无法执行订单，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司将面临存货减值的风险。
（十四）经营活动现金流量波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,775.60万元、1,117.13万元、11,696.61万元及-34,159.95万元，报告期内存在经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大的情况，主要系随着公司产销规模的快速扩大，应收账款余额、存货余额随着营业收入的增长而增加较多，另外公司货款较多采用票据结算，导致经营活动产生的现金流量净额较差。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来不利风险。
（十五）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（十六）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（十七）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会和股东大会批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
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（十八）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十九）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
十、发行人发展前景评价
公司主要从事锂离子电池负极材料业务和磁电装备业务，其中锂电负极业务为公司营业收入、利润的主要来源和首要增长点。公司锂电负极业务处于新能源锂离子电池行业上游关键材料领域，近年来新能源汽车行业的蓬勃发展带动了上游动力电池需求的高速增长以及锂电负极材料相关产业的快速发展。
公司坚持自主创新，建立了高效的研发体系，在锂电负极业务积累了丰富经验，具有较强的研发实力及工程化应用能力：石墨粉体加工技术、热处理工艺和石墨复合技术业内领先；新型负极材料从材料、工艺到性能评估不断提升与完善；自行设计建造的新型艾奇逊石墨化炉，相较于传统石墨化加工产线具备电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度高等优势，在国内负极材料石墨化加工技术上具有领先优势；具备负极材料全设备、全产线设计、施工、运行的一体化建设和运营能力，自行设计建设的格瑞特负极材料产线是业内自动化程度最高的产线之一。同时，公司锂电负极业务成立了较强的研发队伍，拥有国内先进的负极材料物理性能检测，以及半电池、全电池等电化学性能检测的研究设备，并配备有完整的试验生产线。此外，还与湖南大学、湘潭大学等建立了产学研合作关系，并与湖南大学建立了碳素新材料研究实习基地。
发行人凭借稳定的产品质量、优异的产品性能、出色的服务能力以及高效的响应速度，与比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、蜂巢能源、瑞浦能源、星恒电源、SKI等国内外主流动力电池厂商保持着良好的合作关系。
公司磁电装备业务以磁电应用为领域，电磁冶金技术为核心，建立了广泛的
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产学研合作关系，健全了一套成熟的产品设计开发流程，并借此不断巩固和加强了在电磁冶金行业的领先优势，与国内大部分钢铁企业、大型冶金工程承包商建立了稳定通畅的业务关系，电磁冶金专用设备的市场占有率超60%，处于行业龙头地位。未来，随着公司磁电装备业务围绕客户需求不断创新，产品结构不断优化、扩展、延伸，公司磁电装备业务将会保持稳定的增长。
此外，公司合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 黄 鹏 | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | ||||
| 董瑞超 | 杨逸飞 | 年 月 日 |
| 内核负责人： | ||||
| 邵 年 | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： | ||
| 唐松华 | 年 月 日 |
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 | 年 月 日 |
| 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||
| 江 禹 |
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
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华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公
司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员董瑞超和杨逸飞担任本公司推荐的湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
董瑞超先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目；（2）最近3年内曾担任过中伟新材料股份有限公司、深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
杨逸飞先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前未担任已申报在审企业保荐代表人；（2）最近三年内未作为签字保荐代表人签署相关项目；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 董瑞超 | 杨逸飞 |
| 法定代表人： | ||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员黄鹏担任本公司推荐的湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日