宁夏嘉泽新能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：宁夏嘉泽新能源股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：嘉泽新能股票代码：601619.SH
信息披露义务人：GLP Renewable Energy Investment I Limited住所/通讯地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3806
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2021年10月8日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁夏嘉泽新能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增持其在宁夏嘉泽新能源股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 15
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义:
| 上市公司、嘉泽新能 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 信息披露义务人、GLP、受让方 | 指 | GLP Renewable Energy Investment I Limited |
| 金元荣泰、转让方 | 指 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司 |
| 本次权益变动、本次协议转让 | 指 | 信息披露义务人以协议转让方式增持嘉泽新能251,780,000股A股股票，占嘉泽新能总股本的10.4106% |
| 总股本 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司截至2021年9月30日收盘后的总股本 |
| 本报告书 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 股份转让协议 | 指 | 信息披露义务人与金元荣泰签署的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 公司名称 | GLP Renewable Energy Investment I Limited |
| 注册地 | 香港湾仔港湾道18号中环广场3806 |
| 授权代表 | 周洁圣 |
| 股本 | 100美元 |
| 注册号码 | 3084019 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 设立日期 | 2021年9月9日 |
| 主要经营范围 | 对外投资 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 股东情况 | GLP Renewable Energy Holdings Limited持股100% |
| 姓名 | TAN Mark Hai-Nern |
| 国籍 | 加拿大 |
| 身份证件号码 | AM047981 |
| 长期居住地 | 新加坡 |
| 是否有境外永久居留权 | 新加坡 |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人决定受让上市公司控股股东金元荣泰协议转让其持有的上市公司10.4106%股份（合计251,780,000股）所致。信息披露义务人认可公司的未来发展前景和投资价值，对上市公司进行战略投资。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减持其通过此次交易所获得的嘉泽新能股份的计划，也没有在未来12个月内继续增持嘉泽新能股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有的上市公司251,780,000股股份，占上市公司总股本的10.4106%，信息披露义务人将成为上市公司持股比例5%以上的股东。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司股份。2021年10月8日，信息披露义务人与金元荣泰签署了股份转让协议，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司251,780,000股已发行股份，占上市公司总股本的10.4106%。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议当事人
转让方：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
受让方：GLP Renewable Energy Investment I Limited
（以下内容“转让方”和“受让方”合称为“双方”）
（二）转让股份的基本情况
转让方同意将其所持有的上市公司251,780,000股已发行股份（截至签署日前一交易日占上市公司总股本的10.4106%）转让给受让方（以下简称“本次交易”），均为无限售条件流通股股份。受让方同意受让该等股份并成为上市公司的外国战略投资者。
（三）股份转让价款
1、股份转让价款
转让方同意根据股份转让协议所规定的条件，将其持有的上市公司251,780,000股已发行的流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方。受让方同意以人民币5.49元/股的价格（以下简称“标的股份转让单价”）自转让方处受让标的股份。尽管有前述规定，标的股份转让单价不低于本协议签署日前一交易日二级市场上市公司每股收盘价格的90%。标的股份转让总价款（以下简称“标的股份转让总价款”）为标的股份转让单价*标的股份数。
双方同意，自股份转让协议签署日起至转让方在中国证券登记结算有限责任公司完成股份转让协议约定的标的股份转让的过户之日止的期间内，若上市公司以累积未分配利润派发股票红利、送红股、以资本公积金或盈余公积金转增股本等除权行为从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股份转让单价和数量相应进行调整，经过调整后的拟转让股份仍应为上市公司调整后的已发行流通股股份总数的10.4106%，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。
2、股份转让价款的支付
股份转让协议约定的标的股份转让总价款将由受让方以人民币按照如下约定分期支付：
1、在股份转让协议签署生效后，且在股份转让协议约定的交割条件（定义如下）全部以令受让方满意的方式得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方应于交割日（定义如下）后十（10）个工作日内向转让方支付标的股份转让总价款中的人民币604,000,000.00元；
2、在股份转让协议签署生效后，且在股份转让协议约定的交割条件全部以令受让方满意的方式得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方应于交割日后十二（12）个月（或双方另行商定的期限）内向转让方支付剩余的标的股份转让总价款人民币778,272,200.00元。
3、交割的先决条件
受让方履行支付标的股份转让总价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”）已全部以令受让方满意的方式得到满足为前提：
（1）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括股份转让协议以及为完成本次交易需要签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；
（2）转让方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议及/或董事会决议；
（3）受让方已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户，转让方已在中国证券登记结算有限责任公司完成股份转让协议约定的标的股份转让至受让方股票账户的过户手续；
（4）上市公司已就本次交易及其相关事项在商务部门完成外商投资信息报告；
（5）上市公司已就本次交易及其相关事项在主管外汇管理部门完成外商投资企业基本信息登记变更；
（6）转让方已就收取标的股份转让总价款开立人民币股权转让专用存款账户并向受让方书面提供了该等人民币股权转让专用存款账户的银行账户信息；
（7）转让方在股份转让协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件任何条款和条件的情形；
（8）不存在或没有发生对上市公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响（即，单独或同其他影响、变化或发展一起对上市公司整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营造成明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展），且导致上市公司承担超过人民币1亿元经济损失）的事件、事实、条件、变化或其它情况。
一旦某一项交割条件被满足，则转让方应于知悉该条件满足之日起三（3）个工作日内书面通知受让方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件（如适用）。受让方应于收到前述书面通知后的五（5）个工作日内就该等交割条件是否满足书面回复转让方。若受让方未于收到前述书面通知后的五（5）个工作日内就该等交割条件是否满足书面回复转让方，则视为受让方已确认该等交割条件被满足。双方应于交割条件全部经双方按照本条所述方式确认被满足后确定交割日（以下简称“交割日”）的具体日期，但最迟不应晚于交割条件全部经双方按照本条所述方式确认被满足之日起的第三（3）个工作日。
（四）转让后安排
转让方及其关联方应促使上市公司一（1）名非独立董事在过户日后十（10）个工作日内提出辞职，并促使上市公司在过户日后一（1）个月内召开选举董事的董事会和股东大会，并在该股东大会上就受让方提名的一（1）名董事人选投赞成票。
（五）股份转让协议的签署时间、生效时间及条件
股份转让协议于2021年10月8日经双方法定代表人或授权代表签字/签章之日起成立，自本次交易经上市公司股东大会批准后生效。
（六）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况或存在其他安排
截至本报告书签署日，金元荣泰持有公司585,371,237股股票，占公司总股本24.2040%，均为无限售条件流通股。其中，378,321,470股处于质押状态，占金元荣泰持股总数的64.6293%。其中涉及到标的股份的44,730,233股尚处于质押中，拟于标的股份过户登记前解除质押。
除已经签署的股份转让协议中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更，股份出让方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况
本次权益变动后，金元荣泰持有上市公司的股份比例减少至13.7933%，控股股东由金元荣泰变更为其控股子公司北京嘉实龙博投资管理有限公司，陈波仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人及控制权发生变更。金元荣泰不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的情况。
五、本次权益变动仍需经有关部门批准情况
本次权益变动已经交易双方各自内部审批流程审议通过，本次权益变动尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次协议转让，上海证券交易所对本次协议转让进行合规性确认。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：GLP Renewable Energy Investment I Limited
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（三）信息披露义务人与金元荣泰签署的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于宁夏嘉泽新能源股份有限公司证券法规部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
简式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子 |
| 股票简称 | 嘉泽新能 | 股票代码 | 601619 |
| 信息披露义务人名称 | GLP Renewable Energy Investment I Limited | 信息披露义务人注册地 | 香港 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股 持股比例：0.00% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股（A股） 变动数量：251,780,000股 变动比例：10.4106% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减持其通过此次交易所获得的嘉泽新能股份的计划，也没有在未来12个月内继续增持嘉泽新能股份的计划。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上 | 是 □ 否√ |
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 备注：本次协议转让的相关议案尚须经嘉泽新能股东大会审议通过，由上海证券交易所对本次协议转让进行合规性确认。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 备注：本次协议转让的相关议案尚须经嘉泽新能股东大会审议通过，由上海证券交易所对本次协议转让进行合规性确认。 |
（本页无正文，为《宁夏嘉泽新能源股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：GLP Renewable Energy Investment I Limited
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日