证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2021-99
藏格控股股份有限公司关于产业发展基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开了第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的议案》，为了进一步提升公司在盐湖提锂领域的持续发展能力和整体综合竞争力，充分利用专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，全资子公司藏格投资（成都）有限公司（暂定，最终以工商注册为准，以下简称“藏格投资”）拟使用自有资金25亿元认购江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”）的合伙份额。以上详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的公告》（编号：2021-98）2021年10月8日，公司接到藏青基金通知，获悉藏青基金与自然人王伟、王刚签署了《关于西藏阿里麻米措矿业开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），藏青基金拟以现金14.739亿元人民币向王伟、王刚购买其所持西藏阿里麻米措矿业开发有限公司（以下简称“麻米措矿业”或“目标公司”）51%的股权，其中王伟持有的30.6%股权对应转让价款为8.8434亿元人民币，王刚持有的20.4%股权对应股权转让价款为5.8956亿元人民币。本次产业发展基金对外投资的股权转让价格由协议各方以目标公司拥有的资源储量与开发价值为基础，并综合考虑目标公司所处行业发展前景及目标公司具体实际情况等因素而协商确定。本次产业发展基金对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，本次产业发展基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。具体情况如下：
二、交易对方的基本情况
（一）王伟
王伟，男，中国籍，身份证号码为6531221963********，住址为乌鲁木齐市天山区红山路670号******。
王伟先生与公司及藏青基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（二）王刚
王刚，男，中国籍，身份证号码为6501031967********，住址为成都市青羊区芳邻路1号******。
王刚先生与公司及藏青基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：西藏阿里麻米措矿业开发有限公司
2、统一社会信用代码：91542500783532977D
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2008年6月16日
5、住所：阿里地区狮泉河镇建设大街6号
6、法定代表人：王伟
7、注册资本：5000万元人民币
8、经营范围：盐湖硼（钾锂）矿详查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次股份转让完成后目标公司的股东变更情况
本次变更前，目标公司股份的情况如下：
序号
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 王伟 | 31.44% |
| 2 | 王刚 | 20.96% |
| 3 | 西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队 | 35% |
| 4 | 江苏容汇通用锂业股份有限公司 | 12.6% |
| 合计 | 100% |
注：上述股东称“原股东”，下同本次变更完成后，目标公司的股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 51% |
| 2 | 西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队 | 35% |
| 3 | 江苏容汇通用锂业股份有限公司 | 12.6% |
| 4 | 王伟 | 0.84% |
| 5 | 王刚 | 0.56% |
| 合计 | 100% | |
10、麻米措矿业最近一年及一期简要财务数据如下：
（1）简要资产负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2021年6月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 13,953,727.75 | 15,859,510.14 |
| 非流动资产 | 15,608,324.85 | 15,105,689.05 |
| 资产合计 | 29,562,052.60 | 30,965,199.10 |
| 流动负债 | 318,993.33 | 222,171.33 |
| 非流动负债 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 318,993.33 | 222,171.33 |
| 所有者权益合计 | 29,243,059.27 | 30,743,027.86 |
(2)简要利润情况
单位:人民币元
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -358,707.63 | -2,667,224.81 |
11、麻米措矿业主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发。
12、麻米措矿业与公司及藏青基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
13、持有矿权情况：
麻米措矿业现持有西藏阿里改则县麻米错盐湖矿区锂硼矿探矿权证，目前已获得采矿权证的配号，采矿许可证号：C5400002020045210149743，有效期限：
2020-04-30至2030-04-30，矿区面积：115.36平方公里，但截至目前，麻米措矿业尚未取得纸质版采矿权证。
14、资源储量情况：
西藏自治区矿产资源储量评审中心与2011年6月2日出具了藏矿储评字【2011】44号《西藏自治区改则县麻米错盐湖矿区硼锂矿详查报告》矿产资源储量评审意见书。评审评定，麻米错盐湖矿区资源储量如下：
固体B
O
资源量（332+333) 3,245,684吨，B
O
平均品位为8.81%。其中332类资源量为2,768,637吨，占85.30%，333类资源量为477,047吨，占14.70%。
液体卤水矿的资源量主体是湖表卤水，潜卤水只占很少部分。本次详查探明潜卤水矿B
O
16,800吨，KCl115,300吨，LiCl51,100吨，Cs
O100吨，Rb
O200吨；详查探明液体卤水矿B
O
804,149吨，平均品位1,852.86mg/l；LiCl2,449,924吨，平均品位5,644.64mg/l；KCl5,911,558吨，平均品位13,620.03mg/l; Rb
O16,731吨，平均品位38.50mg/l;Cs
O8,537吨，平均品位19.66mg/l。资源量中332类别占
96.67%。
| 项目 | B2O3 | KCl | LiCl | Rb2O | Cs2O |
| 平均含量（mg/l） | 1,865.71 | 13,684.40 | 5,683.04 | 38.37 | 19.67 |
资源量（万吨）
| 资源量（万吨） | 82.10 | 602.69 | 250.11 | 1.69 | 0.87 |
四、股权转让协议的主要内容
股权转让协议中的受让方为江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”），转让方为王伟、王刚（以下简称“乙方），股权转让协议的主要内容如下：
1、股权转让
1.1目标公司估值：各方经协商一致同意，本次股权转让的目标公司100%股权作价人民币28.9亿元（大写：人民币贰拾捌亿玖仟万元整）。在该估值基础上，王伟转让30.6%的股权，王刚转让20.4%的股权，合计向甲方转让目标公司51%的股权。
1.2股权转让价款
1.2.1股权转让价款：甲方和乙方经协商一致同意，甲方以人民币14.739亿元（大写：人民币壹拾肆亿柒仟叁佰玖拾万元整）购买乙方持有的目标公司51%的股权，其中王伟持有的30.6%股权对应转让价款为人民币8.8434亿元(大写：人民币捌亿捌仟肆佰叁拾肆万元整)，王刚持有的20.4%股权对应股权转让价款为人民币
5.8956亿元（大写：人民币伍亿捌仟玖佰伍拾陆万元整）。各方确认，该股权转让价款是乙方向甲方转让目标股权以及该等股权相应之所有权利和利益的对价。甲方自支付全部股权转让价款之日起即享有目标公司股东身份，根据其持有的目标公司股权比例享有权利和承担义务。乙方应在收到3.5.1条股权转让价款之日起3日内办理目标股权的工商变更登记手续。
1.2.2价款调整：过渡期间出现下列情形，双方同意对股权转让价款予以调整：
（1）过渡期损益以及过渡期新增债务或者担保；（2）发现存在未披露的目标公司重大（指金额超过500万人民币以上）债务或者担保的；（3）其他经甲方和乙方协商一致调整价款的情形。
1.3付款前置条件
支付股权转让价款以下列条件全部满足为前提：
1.3.1乙方已向甲方提供目标公司股东会决议，同意：（1）王伟将其持有的目
标公司30.6%的股权(对应出资额人民币15,300,000.00元)转让给甲方，其他股东放弃优先购买权；（2）王刚将其持有的目标公司20.4%的股权(对应出资额人民币10,200,000.00元)转让给甲方，其他股东放弃优先购买权；（3）同意根据股权转让情况对公司章程作出相应修改。
1.3.2乙方已向甲方提供西藏自治区地质矿产勘查开发局关于同意乙方向甲方转让51%目标股权的审批意见。
1.3.3除本协议约定外，目标股权没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。
1.3.4不存在任何会对乙方进行本次股权转让或转让合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序。
1.3.5乙方在本协议做出的陈述与保证在本协议签署之日在重大方面（指对甲方或者目标公司产生重大不利影响）均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反。
1.3.6乙方应确保在本协议签署后的30日内满足付款前置条件。如在约定期限未满足任何付款前置条件或未被甲方书面豁免，则甲方有权选择随时以书面通知方式解除本协议，并要求乙方返还已付股权转让价款（包括甲方执行事务合伙人已支付的股权收购意向金）。
1.4股权转让税费：本次股权转让双方各自承担其依法应缴纳的各项税费。与本协议及本协议项下交易有关的任何印花税、个人所得税和其他相关税项或政府收费，本协议各方应当按照适用法律分别予以缴纳或目标公司予以代扣代缴。
1.5股权转让价款支付方式
甲方将分两期将股权转让价款按下列方式支付乙方：
1.5.1第一期股权转让价款：甲方应自本合同第3.3款所述的付款前置条件满足或经甲方以书面形式予以豁免后3日内，将人民币800,000,000.00元（大写：人民币捌亿元整），其中人民币4.8亿元(大写：人民币肆亿捌仟万元整)支付至王伟开立的指定账户中，人民币3.2亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整）支付至王刚
开立的指定账户中；甲方的执行事务合伙人无锡拓海股权投资基金管理有限公司已经于2021年9月22日向乙方支付的收购意向金人民币0.3亿元(大写：叁仟万元整)，全部作为甲方支付乙方的第一期股权转让价款。
1.5.2第二期股权转让价款：甲方在支付完成第一期股权转让价款同时，将应付乙方的第二期股权转让价款6.739亿元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰玖拾万元整）存入共管账户，目标股权工商变更登记日起3日内，无条件地将其中人民币4.0434亿元(大写：人民币肆亿零肆佰叁拾肆万元整)支付至王伟开立的指定账户中，将人民币2.6956亿元（大写：人民币贰亿陆仟玖佰伍拾陆万元整）支付至王刚开立的指定账户中。
2、过渡期安排
2.1各方同意，自本协议签署且甲方支付第一期股权转让价款之日起，甲方应有权派驻人员前往目标公司现场进行考察并了解目标公司的相关矿山运营情况，乙方应保证目标公司为甲方派驻人员提供所有必要的协助，包括但不限于允许派驻人员列席目标公司的股东会、董事会或其他重大经营管理会议，以及根据派驻人员的要求提供目标公司的相关信息。
2.2除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，过渡期内乙方应确保目标公司不得从事对目标公司的经营产生重大不利影响或其他危害目标公司股东利益的相关行为，包括但不限于：
2.2.1决议更改公司名称、业务性质、经营范围、企业组织形式、决议清算；
2.2.2与任何其他方合并或兼并、或购买任何其他方资产或收购其他方的业务；
2.2.3以与本协议签署日之前日常业务经营不同的方式出售、转让、出租或以其他方式处置任何公司资产或在该等资产上设置任何权利负担；
2.2.4增加或承诺增加公司的注册资本（但增加公司实收资本的情况除外）；
2.2.5发行公司债券；
2.2.6承担任何他人的债务、为任何他人的债务提供担保或以其他方式为任何他人的债务承担责任；
2.2.7除日常业务经营外，作出或承诺作出金额超过50万元人民币的任何支出；
2.2.8改变、增加或承诺未来增加任何公司核心员工的工资、补偿或福利或向
其支付任何奖金；
2.2.9签署任何未决诉讼事宜的和解协议或免责书；
2.2.10除非因日常业务，终止、变更、出让、修改、免除、增加或放弃以其为一方的任何合同项下任何权利，或以其他方式改变合同项下的权利或免除任何其他方于该等合同项下的任何义务，以致使目标公司受到重大不利影响；
2.2.11在日常业务经营以外，订立借贷、出售应收帐款或其他融资或任何借贷承诺；
2.2.12采取阻止或延缓完成本协议项下交易的任何行动，作出任何作为或不作为而导致其抵触任何适用法律法规或规范性文件，且该等抵触会对目标公司的业务或财务状况造成严重不利影响；以及
2.2.13授权、同意或承诺做出任一上述行为。
2.3 过渡期内，乙方应确保目标公司在不影响正常生产经营的情况下不新聘或解聘目标公司重要岗位员工。
2.4 过渡期内，乙方应完成对目标公司的应付关联往来款的清理。
2.5 乙方应确保目标公司对其经营现有业务所需的资质、资格、许可或证照合法持有或进行更新，不会导致被取消、吊销、注销或无法更新的情形。
3、担保措施
3.1 在收到甲方支付的全部股权转让价款后3日内，乙方将其在目标公司中持有的剩余股权（1.4%）质押给甲方，用于担保乙方未向甲方披露债务及权利负担及瑕疵。
3.2 上述股权质押期限为6个月，未发现乙方未披露目标公司重大（指金额超过500万元人民币以上）债务或者权利负担及瑕疵的，质押期限届满后3日内，甲方配合乙方解除质押登记。
4、交接
4.1 在遵守本协议的条款和条件的前提下，交接工作应在目标股权变更登记日起3日内完成，在甲方、乙方代表到场的情况下在目标公司经营地进行。
4.2 乙方应促使并促成目标公司给予甲方充分权利和便利，以进驻公司场所，核验公司资产、文件，接触公司员工等。
4.3 乙方应促使并促成目标公司原管理层向甲方派出的指定人员交付目标公司的全部文件、资料、物品等以及提供目标公司的各类账户、财务信息，各方交接完成后编制《交接清单》，书面签字确认后视为交接完成。
4.4 除本协议另有约定外，交割后目标公司的所有负债及风险均由目标公司承担，股东按照其认缴出资额对目标公司的负债及风险承担责任，因乙方、目标公司在交割前未披露的重大（指金额超过500万元以上的）债务风险或者股权瑕疵所导致的目标公司的损失应由乙方全部承担。
五、本次产业发展基金对外投资对公司的影响
公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产业链的上游，是世界范围内唯一突破从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现工业化的盐湖开发公司。本次产业基金投资的麻米措矿业具有丰富的锂、硼等矿产资源；待收购完成后，将由我公司负责麻米错盐湖开发建设、提锂技术支持与生产运营；此外，我公司还拥有麻米措矿业正式投产后的优先收购权，在有效控制开发风险的前提下，亦将有利于公司储备优质盐湖资源及未来进一步扩大碳酸锂产能。
综上所述，产业发展基金本次对外投资将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展提供坚实的支持，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）与王伟、王刚关于西藏阿里麻米措矿业开发有限公司之股权转让协议》
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2021年10月9日