证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2021-165债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于全资三级子公司收购黑龙江北安农垦奥天奇生物质发
电有限责任公司股权的公告
风险提示：
本次交易签署的是附生效条件的协议（具体内容详见“四、交易协议的主要内容之5、协议生效的先决条件”），最终能否完成收购具有不确定性，请投资者们注意投资风险。
一、交易概述
1．哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）全资三级子公司北安市九洲环境能源有限责任公司（以下简称“甲方”）与北京奥天奇能源科技有限公司（以下简称“乙一方”）、 北京奥天奇科技发展有限公司（以下简称“乙二方”）签署了协议编号为BAJZ-ATQKJ-ATQNY-GQSGXY-202109的《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。甲方拟现金收购黑龙江北安农垦奥天奇生物质发电有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次交易的价格参考天健会计师事务所以2021年8月31日为审计基准日对标的公司出具的天健审〔2021〕9745号《专项审计报告》中载明的标的公司的净资产经各方友好协商设定交易对价，合计人民币8,618,150.79元。其中甲方向乙一方支付的标的股权的转让价款合计人民币8,479,148.64元（人民币捌佰肆拾柒万玖仟壹佰肆拾捌点陆肆元），甲方向乙二方支付的标的股权的转让价款为人民币139,002.15元（人民币壹拾叁万玖仟零贰点壹伍元）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．本次对外投资经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、乙一方概况
| 企业名称 | 北京奥天奇能源科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 牛龙军 |
| 注册资本 | 2,010万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110114554876418F |
| 住所 | 北京市昌平区昌平科技园区华通路11号 |
| 经营范围 | 能源及节能项目的技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备及配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、乙二方概况
| 企业名称 | 北京奥天奇科技发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 范芳 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110114736469784X |
| 住所 | 北京市昌平科技园区白浮泉路16号 |
| 经营范围 | 暖通空调、节能、环保技术及产品的技术开发、技术咨询、技术服务；产品设计；维修通用设备、专用设备；合同能源管理；投资管理；投资咨询；热力供应（不含燃煤、燃油的热力生产）；专业承包；物业管理；家庭劳务服务；建筑物清洁服务；城市园林绿化；水污染治理；医院管理；洗衣服务；会议服务；承办展览展示；从事机动车公共停车场经营管理；餐饮管理；酒店管理；企业管理；销售机械设备、专用设备、仪器仪表、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；应用软件服务（不含医用软件）；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、关联关系说明
上述各交易对方与公司及公司实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、黑龙江北安农垦奥天奇生物质发电有限责任公司系由北京奥天奇能源科技有限公司、北京奥天奇科技发展有限公司共同投资设立，于2014年5月7日在黑龙江省垦区工商行政管理局北安分局登记注册，其中：北京奥天奇能源科技有限公司出资人民币3,050万元，持有标的公司98.3871%的股权；北京奥天奇科技发展有限公司出资人民币50万元，持有标的公司1.6129%的股权。
| 企业名称 | 黑龙江北安农垦奥天奇生物质发电有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘力 |
| 注册资本 | 3,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91233005098457892F |
| 住所 | 黑龙江省黑河市北安市赵光农场工业园区原赵光农场原种场榨奶站 |
| 经营范围 | 生物质发电项目的投资建设、运营；实业、电力等基础设施项目的投资；生物质综合利用；再生能源开发；公共建筑供热服务。 |
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 10,534,745.51 | 10,885,541.43 |
| 负债总额 | 61,977.03 | 13,067.40 |
| 所有者权益总额 | 10,472,768.48 | 10,872,474.03 |
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -3,468,863.62 | 0 |
| 净利润 | -3,468,863.62 | 0 |
3、其他重要事项
（1）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
（2）本公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用本公司资金的情形；公司与标的公司不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（3）标的公司不存在为他人提供财务资助的情形。
（4）标的公司不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、甲方购买乙一方持有的标的公司【98.3871】%股权以及乙二方持有的标的公司【1.6129】%股权。本次对外投资经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
2、标的股权的价格
各方确认，本次交易的价格参考天健会计师事务所以2021年8月31日为审计基准日对标的公司出具的天健审〔2021〕9745号《专项审计报告》中载明的标的公司的净资产经各方友好协商设定交易对价，合计人民币8,618,150.79元。其中甲方向乙一方支付的标的股权的转让价款合计人民币8,479,148.64元（人民币捌佰肆拾柒万玖仟壹佰肆拾捌点陆肆元），甲方向乙二方支付的标的股权的转让价款为人民币139,002.15元（人民币壹拾叁万玖仟零贰点壹伍元）。
3.、本次交易中的支付方式
经各方协商确定，本次交易的对价由甲方在生物质项目并网发电后一次性以现金方式支付给乙一方和乙二方。
4、标的股权的交割
4.1 在本次交易项下的标的股权交割前，乙方需协助甲方完成对标的公司的业务、法律的尽职调查及财务审计工作；
4.2 乙方须保证标的公司在标的股权交割前不出现任何重大不利变化。
4.3 本收购协议生效后十日内，乙方配合甲方完成标的公司股权工商变更手续，将标的公司100%的股权变更至甲方名下。
4.4 本协议各方确认，自定价基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当
日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归原股东所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，自甲方应付乙方股权转让款中扣减，如在交割期间发生重大变化，甲方有权聘请审计机构出具交割日的审计报告，要求自甲方应付乙方股权转让款中扣减。
4.5 乙方在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
4.6 对于因标的股权交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的债务，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将自甲方应付乙方股权转让款中扣减。
5、协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
5.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
5.2 乙方完成涉及本次交易的如下事项：
5.2.1 本次交易获得标的公司内部决策机构对于本次交易的批准。
5.2.2 乙方各方内部决策机构对于本次交易的批准。
5.3 本协议签署之前,由乙方负责完成下列事项：
5.3.1 提供生物质项目在国家能源局已经备案的证明或说明；
5.3.2 标的公司已合法取得生物质项目有效的核准手续（尚需完善的手续由甲方完成），标的公司及生物质项目已经遵守了与电力/热力工程审批、核准、施工、建设和环境等事项有关的所有法规；
5.3.3 标的公司已经撤销此前与黑龙江省农垦北安管理局及其下属赵光、红星、建设三个农场所签属的有关秸秆收储及分红协议；
5.3.4 标的公司已无偿取得赵光农场70万平方米供热事宜，并与赵光农场签订了供热协议；
5.3.5 标的公司解除并还清偿所有的负债，包括标的公司向企业、个人借款及金融机构的借款，解除所有以标的公司资产及股东股权设置的抵质押；将员工工资及福利开到本协议生效日止；
5.3.6 标的公司解除了所有对外担保；交割日前标的公司清偿了所有债权债务，或对无法收回债权进行标明或计提减值准备；对标的公司未披露未载明的债务，双方确认其金额后，自甲方应付乙一方股权转让款中扣减；
5.3.7 标的公司缴清了本协议签署之日前的所有税费；
5.3.8 标的公司已落实赵光农场免费为标的公司提供20万平方米秸秆存储用地的事宜，因撤销此前与黑龙江省农垦北安管理局及其下属赵光、红星、建设三个农场所签属的有关秸秆收储及分红协议，造成与赵光农场免费使用存储料场相关内容连带撤销，乙方应协助甲方与赵光农场就该料场使用重新谈判；
5.3.9 乙方及标的公司协助甲方同黑龙江省建筑安装集团有限公司重新进行项目施工合同相关条款的调整谈判。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次收购黑龙江北安农垦奥天奇生物质发电有限责任公司符合公司未来的战略发展规划，本次收购完后，公司将拓展北安市以生物质为原料的综合智慧能源项目打基础，综合智慧能源项目建成后将实现“电—冷—热—汽—肥”多联产联供，有利促进县域实现“碳中和”，同时符合上市公司全体股东的利益，建成并网发电后可为公司带来稳定的收入及利润。
六、本次对外投资存在的风险
本次交易签署的是附生效条件的协议（具体内容详见“四、交易协议的主要内容之5、协议生效的先决条件”），是否能收购完成具有很大的不确定性，收购完成后也存在着资产整合、人员整合及生物质电站建设复杂且周期长，投资收回期长等风险。
本次对外投资公告披露后，公司将及时披露对外投资的进度或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《专项审计报告》
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日