证券代码：300796 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所
绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
2021年10月
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《绍兴贝斯美化工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家高度重视农药行业，顶层政策支持环保型农药发展
我国是农业大国，农业的发展关系到国家的经济发展和社会稳定。农药是农业生产的重要生产资料，其生产、流通、使用过程中的安全性，直接关系到农业生产的健康发展。我国近年来持续加强对农药生产、经营和使用的监督管理，保证农药质量，鼓励使用环保型农药，保护农业生产和生态环境。2017年3月，国务院发布了《农药管理条例》（2017年修订），该条例对农药登记、农药生产、农药经营、农药使用等方面作出详细的规定，对农药生产的生产厂家、生产品种等实行更为严格的管控，促进农资农药行业的规范化、制度化，为行业提供了健康有序的发展环境。2019年11月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”，进一步明确提倡环保型的农药产品的研发生产。2019年12月，全国农药管理工作会议在北京召开。会议指出，农药发展与管理思路要实现四个转变：生产由数量规模向质量效益转变，更加注重企业的转型升级和竞争力提升；经营由营销产品向优化服务转变，更加注重农药经营环节的科学化和规范化；使用由防治效果向高效安全转变，更加注重农药的减量增效和农残控制；管理由行政审批向全程管理转变，更加注重事中事后监管和服务。同时特别强调了到2025年，我国要淘汰现有高毒农药10种。2020年2月，农业农村部发布了《2020年农药管理工作要点》，提出“优化管理服务，提高农药审批质量和效率”、“加强市场监督管理，保障农药产品质量”、“加强产业发展引导，促进农药转型升级”、“加强科学用药指导，促进农药减量增效”，对农资农药行业的具体发展提出更加细致、严格的规定，将推动行业去芜存菁，为优质企业提供良好的市场环境。
2、在国家政策驱使下，我国农药开发向着高效、低毒、低残留的方向发展，
环保型农药需求旺盛近年来，我国严格把控农药市场准入关，提高农药登记门槛，支持企业研发高效低毒低残留农药，农药开发向高效、低毒、低残留的方向发展，在粮食的需求量增加、城市建设与工业用地增加、气候变化和土地荒漠化等因素的共同驱动下，农业生产对农药的使用需求和效率提出了更高的要求。未来，我国农药行业将持续向高效、低毒、低残留的方向发展。随着农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒、低效农药将加快淘汰，以二甲戊灵为代表的高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势，农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展，水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整，在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。
3、全球农药行业马太效应显著，国内企业原药供应具有优势
随着国际农药巨头新一轮兼并重组完成，全球农药工业形成新的格局，以先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华为第一集团的跨国公司在农药全球市场占比份额超过60%。这些国际农化巨头的发展模式具有科技创新、登记齐全、产品种类丰富等突出特点。他们主要专注于制剂生产及农药新品种的开发，形成农药创制的垄断局面，从而巩固其在全球农药市场的优势地位。目前我国农药企业主要在农药原药供应方面占据了全球市场的优势地位。在农药原药新品种上研发投入较少，制剂产品的品牌档次与发达国家还存在较大的差距。未来，国内农药企业要进一步巩固和发展在原药供应方面的优势，达到跨国公司和发达国家对农药产品的标准，还需要不断提升产业链完整程度，加大研发投入，增强新产品的研发后劲。
（二）本次发行的目的
1、补充并强化产业链，进一步提高公司的竞争优势和市场占有率
农药全产业链是从主要化工原材料开始，由中间体厂家生产出关键中间体，再由原药企业加工成原药，最后制剂生产商完成制剂的生产，将制剂产品供应给
终端市场。总体上，产业链越长的农化企业，其盈利能力和竞争力越强。公司二甲戊灵产业链中间体N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺（戊胺）的重要原料二甲基丙酮目前需要外购，并且生产厂家较少、市场波动较大。此次募投项目建成后，戊酮系列产品将补充、强化、延伸公司二甲戊灵产品产业链：公司将形成以邻二甲苯为起始原料，经硝化生产中间体4-硝基邻二甲苯、再以4-硝基邻二甲苯和二甲基丙酮生产N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺（戊胺），最后生产二甲戊灵的完整产业链。公司可以进一步有效降低二甲戊灵的生产成本，提高企业的竞争优势，实现产业链延伸发展。
本次发行募投项目联产甲基丙基酮、正戊烯、醋酸甲酯等产品，进一步延伸了公司二甲戊灵产业链。甲基丙基酮市场处于起步阶段，未来市场潜力较大。醋酸甲酯市场正处于稳定增长阶段，正戊烯国内相关需求一直依赖进口。我国碳五类新材料下游产品长期处于空白，主要市场由日本瑞翁、南非沙索等国外厂商垄断。本次募投项目实施后，能够缩小我国与碳五行业领先国家的差距，填补国内相关产品市场空白。
2、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将得到一定程度的提高，整体实力进一步增强；净资产所占比重将得到一定程度的上升，公司的资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善，有利于降低公司的财务风险。
从中长期来看，通过本项目的实施，公司在现有客户资源的基础上，进一步丰富公司产品线，以高质量产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力，有力地支持公司农药业务发展，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家（含35家），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第二届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十五次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，且需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行方案将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，在董事会审议通过后提交了股东大会审议。股东大会就本次
向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年9月底完成，该预测时间仅为公司用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本121,150,000股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量的上限36,345,000股计算，公司总股本将达到157,495,000股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）公司2020年归属于上市公司普通股股东的净利润为3,841.15万元，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,473.48万元。假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对于2020年持平、增长10%、增长20%；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）不考虑公司2020年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响；
（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,115.00 | 12,115.00 | 15,749.50 |
| 情形一：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 4,609.38 | 4,609.38 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 4,168.18 | 4,168.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.34 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 4.39 | 4.01 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.97 | 3.62 |
| 情形二：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 4,225.27 | 4,225.27 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 3,820.83 | 3,820.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 4.03 | 3.68 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.64 | 3.33 |
| 情形三：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 3,841.15 | 3,841.15 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 3,473.48 | 3,473.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 3.67 | 3.35 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.32 | 3.03 |
注：上述测算中，（1）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将继续巩固和加强公司在既有二甲戊灵领域的优势地位，提升公司的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净
额将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2021-2023年），明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》之签章页）
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2021年10月9日