证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2021-068
绍兴贝斯美化工股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯美”）2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年10月8日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将有一定幅度提升，募集资金将充实公司资本实力。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。由于本次向特定对象发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东
回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年9月底完成，该预测时间仅为公司用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本121,150,000股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量的上限36,345,000股计算，公司总股本将达到157,495,000股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）公司2020年归属于上市公司普通股股东的净利润为3,841.15万元，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,473.48万元。假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对于2020年持平、增长10%、增长20%；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）不考虑公司2020年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响；
（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,115.00 | 12,115.00 | 15,749.50 |
| 情形一：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 4,609.38 | 4,609.38 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 4,168.18 | 4,168.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.34 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 4.39 | 4.01 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.97 | 3.62 |
| 情形二：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 4,225.27 | 4,225.27 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 3,820.83 | 3,820.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.32 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 4.03 | 3.68 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.64 | 3.33 |
| 情形三：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,841.15 | 3,841.15 | 3,841.15 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,473.48 | 3,473.48 | 3,473.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 3.67 | 3.35 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.32 | 3.03 |
注：上述测算中，（1）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将继续巩固和加强公司在既有二甲戊灵领域的优势地位，提升公司的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
（三）加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
（四）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2021-2023年），明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
四、相关主体的承诺事项
（一）公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2021年10月9日