关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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上海证券交易所：
苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”、“发行人”、“公司”）收到贵所于2021年9月17日出具的《关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委会议意见落实函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《上市委会议意见落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。
除非文义另有所指，本上市委会议意见落实函回复中的简称与《苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本意见落实函回复的字体说明如下：
| 上市委会议意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 对上市委会议意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露、修改 | 楷体、加粗 |
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目录
问题1 ...... 3
保荐机构在充分核查基础上的总体意见 ...... 7
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问题1请发行人说明本次募投项目拟购置的厂房及研发场所是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分、完整。请保荐人发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投项目拟购置的厂房及研发场所是否存在不确定性
1、发行人募集资金投资项目拟购置厂房及研发场所的具体安排根据发行人与苏州科技城发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）签署的《长光华芯半导体激光创新研究院定向建设协议书》及其《补充协议》（以下简称“《代建协议》”），苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）向发展集团出让漓江路东、天目山路南占地35亩的地块，发展集团负责于该地块上承建研发办公用房（投资总额约3亿元，包含土地成本、工程费等，项目产权由发展集团所有），并将建成办公用房出租给激光研究院，租赁期为5年。租赁期满后，发行人或激光研究院需经苏州产权交易所挂牌报名竞价受让该房产，若发行人或激光研究院放弃收购该房产，在租赁期结束前三个月内，经发行人与发展集团协商可以继续租赁。
2、关于招标拍卖挂牌出让厂房及研发场所相关的法律法规及规范性文件关于发行人通过招标拍卖挂牌方式出让厂房及研发场所相关的法律、法规、规范性文件及其具体解读如下：
| 法律、法规及规范性文件名称 | 具体条文 | 相关解读 |
| 中华人民共和国民法典合同编 | 第七百二十五条 租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。 第七百二十六条 出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。 第七百二十七条 出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋的，应当在拍卖五日前通知承租人。承租人未参加拍卖的，视为放弃优 | “买卖不破租赁”，房屋承租人就地上房屋享有优先购买权 |
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| 法律、法规及规范性文件名称 | 具体条文 | 相关解读 |
| 先购买权。 | ||
| 江苏省国有土地租赁办法（江苏省人民政府令第12号） | 第十七条 承租土地使用权转为出让的，承租人在同等条件下享有优先受让权。 第二十条 土地租赁期限届满，原承租人在同等条件下享有优先承租权。 | 国有土地承租人就国有土地产权享有优先购买权 |
| 关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见（国土资规〔2015〕5号） | （三）运用多种方式供应新产业用地。新产业项目用地符合《划拨用地目录》的，可以划拨供应。鼓励以租赁等多种方式向中小企业供应土地。积极推行先租后让、租让结合供应方式。出让土地依法需以招标拍卖挂牌方式供应的，在公平、公正、不排除多个市场主体竞争的前提下，可将投资和产业主管部门提出的产业类型、生产技术、产业标准、产品品质要求作为土地供应前置条件；以先租后让等方式供应土地涉及招标拍卖挂牌的，招标拍卖挂牌程序也可在租赁供应时实施，租赁期满符合条件的可转为出让土地。 | 鼓励国有土地先租后让，对以招拍挂方式出让的，可由相关主管部门设置土地供应前置条件以提升土地利用水平，降低企业成本 |
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综上，发行人预期能够通过挂牌方式回购募投项目对应的厂房及研发场所，即使未能拍得，亦可通过协议方式续租使用厂房及研发场所以顺利完成募投项目，发行人本次募投项目拟购置的厂房及研发场所合理、合法，虽存在一定的不确定性，但发生该不确定性的可能性极小。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、募集资金投向风险”中补充披露了募投项目厂房取得存在一定不确定性的风险：
“公司本次募集资金主要用于高功率激光芯片、器件、模块产能扩充项目、垂直腔面发射半导体激光器（VCSEL）及光通讯激光芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证，但是本次募集资金项目投资完成后，固定资产将大幅增加，若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目给发行人带来较大规模固定资产折旧的影响将凸显，将对公司未来业绩造成一定压力。且公司本次募集资金项目生产、研发用房拟以先租后购的方式取得，公司目前已与出让方签署相关协议，租赁期满后享有优先回购权，但在以后的购买中，仍需要履行一定的招拍挂程序，厂房取得存在较小概率的不确定性，进而可能会影响募投项目的顺利实施。”
（二）相关的信息披露是否充分、完整
针对共建苏州半导体激光创新研究院事宜，发行人与高新区管委会签订了《合作协议》，在协议中明确了总体合作框架，并就资金补贴、厂房建设、租金优惠、租赁期满后的回购安排等事项进行了约定。
根据《合作协议》，由高新区管委会委托下属国资公司（即发展集团）进行厂房投资建设。为就供地时间、具体建设内容、厂房租赁及回购安排进行详细约定，发行人与发展集团签订了《代建协议》作为《合作协议》的子合同。《代建协议》系针对《合作协议》中厂房投资建设事项细化的合同安排，其核心条款已在《合作协议》中作出约定。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（六）政府合作协议”中披露了该《合作协议》，并已提交相关合同文件作为
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监管备查文件。为对《合作协议》中关于厂房建设及购置的相关条款进行明确说明，发行人已在招股说明书中对协议主要内容补充披露如下：
| 序号 | 合作方 | 合作内容 | 建设期 | 签署日期 |
| 1 | 苏州国家高新技术产业开发区管理委员会 | 1、发行人全额出资设立激光创新研究院且运行期限不少于10年，培育和引进一批半导体激光相关高层次人才和产业化项目； 2、高新区管委会给予设备补贴、装修补贴、租金优惠，委托下属国资公司承担部分厂房建设，并给予政策性支持； 3、发行人租赁期满后按相关法律法规要求回购建设用房，若发行人放弃优先回购权，双方协商后发行人可继续租赁该用房。 | 2018年1月1日至2022年12月31日 | 2017年12月14日签订，2019年2月22日签订补充协议 |
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保荐机构在充分核查基础上的总体意见对本上市委会议意见落实函中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构华泰联合证券均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | ||||||
| 闵大勇 |
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（本页无正文，为苏州长光华芯光电技术股份有限公司《关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
苏州长光华芯光电技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 时 锐 | 朱 辉 |
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州长光华芯光电技术股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解意见本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马 骁 |