股票代码：688060 股票简称：云涌科技
江苏云涌电子科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月
目录
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 8
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案五：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案 ...... 12
江苏云涌电子科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2021年第二次临时股份大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第二次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司2021年9月30日披露于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-039）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场
会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
江苏云涌电子科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年10月18日
（二）现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路16号云涌科技办公楼2层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月18日至2021年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2.《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
3.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》；
3.01 选举高南为第三届董事会非独立董事；
3.02 选举焦扶危为第三届董事会非独立董事；
3.03 选举肖相生为第三届董事会非独立董事；
3.04 选举张奎为第三届董事会非独立董事；
4.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》；
4.01 选举田霞为第三届董事会独立董事；
4.02 选举刘跃露为第三届董事会独立董事；
4.03 选举陈都鑫为第三届董事会独立董事；
5.《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》；
5.01 选举陈骅为第三届监事会股东代表监事；
5.02 选举张芝茹为第三届监事会股东代表监事。
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
江苏云涌电子科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第八十四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十四条 …… 股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时可以推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制度。 …… |
议案二：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
《股东大会议事规则》第五十二条原为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。”
现修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时可以推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。”
本议案已经2021年9月29日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2021年10月8日
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董
事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会已任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提名高南、焦扶危、肖相生、张奎为公司第三届董事会非独立董事，任期为经公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，请对以下四项子议案审议并表决：
3.01 选举高南为第三届董事会非独立董事；
3.02 选举焦扶危为第三届董事会非独立董事；
3.03 选举肖相生为第三届董事会非独立董事；
3.04 选举张奎为第三届董事会非独立董事。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：
2021-036）。
本议案已经2021年9月29日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2021年10月8日
议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会已任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提名田霞、刘跃露、陈都鑫为公司第三届董事会独立董事，任期为经公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，请对以下三项子议案审议并表决：
4.01 选举田霞为第三届董事会独立董事；
4.02 选举刘跃露为第三届董事会独立董事；
4.03 选举陈都鑫为第三届董事会独立董事。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：
2021-036）。
本议案已经2021年9月29日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2021年10月8日
议案五：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表
监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会已任期届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会提名陈骅、张芝茹为公司第三届监事会股东代表监事，任期为经公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第二届监事会监事将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行监事职务。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，请对以下二项子议案审议并表决：
5.01 选举陈骅为第三届监事会股东代表监事；
5.02 选举张芝茹为第三届监事会股东代表监事。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：
2021-036）。
本报告已经2021年9月29日召开的公司第二届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
监事会2021年10月8日
附件：
江苏云涌电子科技股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
一、 非独立董事候选人简历：
高南先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，应用数学专业，中国嵌入式系统产业联盟执行理事、北京市海淀区第六届政协委员、江苏省科技企业家。1995年至2000年任北京和光达文有限公司总经理、2000年至2003年任北京中科希望软件股份有限公司营销中心总经理、2003年至2004年任北京东方龙马软件发展有限公司首席执行董事、2004年至今先后担任过北京云涌科技发展有限责任公司执行董事、郑州云涌科技有限责任公司执行董事、总经理、本公司执行董事兼经理、本公司董事长。2015年至今任公司董事长、总经理。焦扶危先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，精密仪器专业。1998年至2002年任珠海髙瓴科技有限公司工程师、2003年至2005年任郑州亚速电子技术有限责任公司总经理、2005年至今先后担任过郑州云涌科技有限责任公司监事、副总经理、总经理、本公司董事兼经理。2015至今任公司董事、副总经理。肖相生先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，兵器发射理论与技术专业。1992年至2002年任总装备部工程师、2002年至2004年任北京中科希望软件股份有限公司工程师、2004年至今先后担任过北京云涌科技发展有限责任公司总经理、本公司董事。2015年至今担任公司董事。
张奎先生：1970年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，高分子材料专业。1996年至1998年任北京中科希望软件股份有限公司项目经理、1999年至今先后担任过江苏希望信息科技有限公司执行董事兼总经理、北京云涌科技发展有限责任公司监事、本公司董事。2015年至今担任公司董事、副总经理。
二、 独立董事候选人简历：
田霞女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业。1998年至2004年任中安科技集团有限公司总经理助理，2004年至2015年任瑞达信息安全产业有限公司副总经理，2015年至2017年任中关村可信计算产业联盟常务副秘书长，2017年至今担任中国卫生信息与健康医疗大数据学会网信自主创新工作委员会主任、中国关键信息基础设施技术创新联盟秘书长。刘跃露女士：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1973年至1979年任冶金部冶金勘探公司805部会计，1979年至1989年任泰州机械厂会计，1989年至1999年担任泰州市海陵区审计局审计事务所审计，2000年至今担任泰州天平会计师事务所有限公司所长。陈都鑫先生：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，控制科学与工程专业博士。2018年至今担任东南大学教师。
附件：
江苏云涌电子科技股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历
陈骅女士：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子信息工程专业。2009年至2011年任纬创资通（昆山）有限公司工程部产品工程师，2011年起至今任公司商务经理。2015年至今任公司监事。
张芝茹女士：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机软件专业。2000年至2005年任北京中科希望软件股份有限公司商务经理，2005年至2010年自由职业者，2010年至今任北京云涌科技发展有限责任公司行政经理。2015年至今任公司监事。