海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司部分募投项目新增实施地点的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司部分募投项目新增实施地点事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字[2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
补充照明工程业务营运资金44,900.00 39,354.88
研发及设计展示中心项目4,500.00 4,500.00
城市照明运营维护平台及数据分析中心项目
3,500.00 3,500.00
营销服务及网络建设项目2,500.00 2,500.00
偿还银行贷款3,000.00 3,000.00
58,400.00 52,854.88
二、本次部分募投项目新增实施地点的情况
1、本次部分募投项目新增实施地点的具体情况
结合目前募集资金进展情况、公司发展战略规划的要求，公司将募投项目“研发及设计展示中心项目”的实施地点，即在原实施地点“公司目前办公场址周边”（上海市杨浦区）的基础上，增加“成都市金牛区”为该募投项目实施地点。
除上述募投项目新增实施地点外，公司募集资金投资项目投入额、建设内容等均不存在变化。
2、募投项目“研发及设计展示中心项目”概述
本项目主要建设内容为研发、设计、展示三个中心的组建，拟在公司目前办公场址周边购置600平方米办公场地进行建设，其中：300平方米作为研发中心，200平方米作为设计中心，100平方米作为展示中心。
项目建设期2年，建设总投资4,500.00万元。其中：建筑及装修工程费2,250.00万元，设备购置及安装费1,795.71万元（其中研发中心、设计中心、展示中心的设备购置及安装费分别为465.81万元、522.50万元、807.40万元），人才招聘、培训等方面的其他投资费用240.00万元，基本预备费214.29万元。项目投资具体明细构成如下：
投资内容
| 投资内容 | 投资额度（万元） |
| 第一年 | 第二年 |
建设投资费用
建筑及装修工程费2,250.00 -2,250.00设备购置及安装费
897.86 897.86
1,795.71其他投资费用- 240.00
240.00
基本预备费
157.39 56.89
214.29
合计项目合计投资
3,305.25 1,194.75 4,500.00
3、募投项目“研发及设计展示中心项目”实施地点调整如下：
项目合计投资项目名称
| 项目名称 | 实施地点（增加前） |
研发及设计展示中
心项目
在公司目前办公场址周边购置600平方米办公场地进行建设
（1）在公司目前办公场址周边租赁约900平方米办
公场地进行建设；
（2）在成都市金牛区购置约1,000平方米办公场地进
行建设。
4、募投项目“研发及设计展示中心项目”新增实施地点的原因
由于近年来公司总部周边商办楼宇房价相对较高，按照2,250万元的总投资
额，已无法在周边区域购置规模化的办公场地。为了不影响公司科技研发的健康发展和设计引领优势的持续保持，公司拟增加“成都”为该项目实施地点。随着成渝一体化和国家西部开发战略的不断推进，成都作为成渝双城经济圈核心城市和中国西部地区重要的中心城市，城市发展迅速，尤其在社区、街区智慧管理方面已经走在了全国前列。根据公司全国布局的战略方向，成都将定位为公司西南市场的核心支撑点，重点发力文旅夜游、城市更新、城市智慧管理等业务板块。
为了快速推进募投项目落地实施，并形成优势竞争力助力公司发展，公司拟采用在上海杨浦区租赁办公场地、在成都金牛区购置办公房产的方式，并将部分技术研发力量和创意设计力量布置在成都，与上海总部协同推进该募投项目，进而快速加持公司在西南市场的技术先进性和设计引领性，扩大公司的西南市场占有率。
5、募投项目“研发及设计展示中心项目”新增实施地点后，投资具体明细
如下：
投资内容
| 投资内容 | 投资额度（万元） |
| 第一年 | 第二年 |
建设投资费用
建筑及装修工程费2,250.00 -2,250.00其中：
（1）上海办公楼
租赁费
155.00
155.00
装修费
485.00
485.00
（2）成都办公楼
购置费1,155.001,155.00装修费
455.00
455.00
设备购置及安装费
897.86 897.86
1,795.71其他投资费用- 240.00
240.00
基本预备费
157.39 56.89
214.29
合计项目合计投资
3,305.25 1,194.75 4,500.00
若募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷
款予以解决。
三、本次部分募投项目新增实施地点对公司的影响
本次募投项目新增实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，不会改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，全体董事一致同意公司“研发及设计展示中心项目”在原实施地点的基础上，新增“成都市金牛区”作为实施地点。本议案无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，全体监事一致同意公司“研发及设计展示中心项目”在原实施地点的基础上，新增“成都市金牛区”作为实施地点。监事会认为，本次募投项目新增实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，不会改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司本次新增部分募投项目实施地点符合公司实际经营发展需求，有利于公司战略整体规划和科学布局，未改变募投项目的实施主体、募集资金投入额和用途，不会对项目实施和生产经营造成不利影响。该部分募投项目新增实施地点事项已经履行相应的审批表决程序，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意公司该部分募投项目新增实施地点事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目新增实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目新增实施地点事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施地点事项无异议，本次部分募投项目新增实施地点事项无需提交股东大会审议。（以下无正文）