宁波海运股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议材料
2021年10月15日
宁波海运股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2021年10月15日 09：30现场会议地点：公司八楼会议室
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2021年10月15日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2021年10月15日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》
----报告人：董 军
2、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
----报告人：傅维钦
3、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
----报告人：傅维钦
4、股东代表发言
5、现场投票表决
6、宣布现场投票表决结果 ----报告人：毛申良
7、宣读公司2021年第二次临时股东大会决议 ----报告人：傅维钦
8、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师
9、与会董事签署文件
10、宣布闭会
会议议案一
关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额的议案
总经理 董军
各位股东、股东代理人：
当前，国家能源战略的重点逐步转向低碳清洁能源，绿色能源产业快速发展。为抓住绿色能源发展机遇，推进产融结合多元发展，宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）合伙人之一的之江新实业有限公司（以下简称“之江新实业”）持有的绿能基金6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为1,000,000,000元，其中225,000,000元已经完成实缴。
一、交易对方基本情况
（一）企业名称：之江新实业有限公司
（二）注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路777号西溪湿地公园福堤5号管理用房218室
（三）成立时间：2018年9月5日
（四）法定代表人：沈国军
（五）注册资本：5,000,000万元
（六）统一社会信用代码：91330000MA27U0N4XH
（七）公司类型：有限责任公司
（八）经营范围：实业投资，经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），供应链管理，工程管理服务，物联网技术、光电技术、生物医药技术、数据处理技术的技术开发、技术咨询和技术服务，信息系统集成，计
算机软硬件的开发、生产及销售，文化体育艺术活动组织策划，会务会展服务，仓储服务（不含危险品及易制毒品），国内水路运输（凭许可证经营），建筑工程施工，房地产开发经营，自有房屋租赁，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）主要财务指标：截至2020年12月31日，之江新实业总资产 159.64亿元，净资产 125.41亿元；2020年实现营业收入0.11亿元，净利润 0.06亿元。
（十）之江新实业与本公司不存在关联关系，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
基金名称：浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉121-1号101室
成立时间：2017年8月10日
执行事务合伙人：浙江浙能投资管理有限公司
注册资本：1,500,100万元
统一社会信用代码：91330000MA27U0FN4Y
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
权属状况：绿能基金系经基金业协会备案的基金，未发现绿能基金存在重大诉讼案件，资产权属清晰。
（二）绿能基金投资者情况
本次基金份额转让前，绿能基金投资者情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 认缴出资（单位：元） |
| 1 | 浙能资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000,000,000.00 |
| 2 | 国新国控投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000,000,000.00 |
| 3 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000,000,000.00 |
| 4 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000,000,000.00 |
| 5 | 之江新实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000,000,000.00 |
| 6 | 浙江浙能投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 15,001,000,000.00 | ||
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 认缴出资（单位：元） |
| 1 | 浙能资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000,000,000.00 |
| 2 | 国新国控投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000,000,000.00 |
| 3 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000,000,000.00 |
| 4 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000,000,000.00 |
| 5 | 宁波海运股份限公司 | 有限合伙人 | 1,000,000,000.00 |
| 6 | 浙江浙能投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 15,001,000,000.00 | ||
报【2021】152号《宁波海运股份有限公司拟收购基金份额涉及的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法进行评估，绿能基金在评估基准日 2020 年12月31日的合伙人全部权益评估值为 855,330.85 万元，与账面值 730,295.22 万元相比，评估增值125,035.63万元，增值率为17.12%。
各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：人民币 万元
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 13,596.53 | 12,085.34 | -1,511.19 | -11.11% |
| 非流动资产 | 2 | 716,731.06 | 843,277.88 | 126,546.82 | 17.66% |
| 其中：长期应收款 | 3 | 159,286.00 | 230,724.50 | 71,438.50 | 44.85% |
| 长期股权投资 | 4 | 557,445.06 | 612,553.38 | 55,108.32 | 9.89% |
| 资产合计 | 5 | 730,327.59 | 855,363.22 | 125,035.63 | 17.12% |
| 流动负债 | 6 | 32.37 | 32.37 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 7 | - | - | - | 0.00% |
| 负债合计 | 8 | 32.37 | 32.37 | - | 0.00% |
| 合伙人权益 | 9 | 730,295.22 | 855,330.85 | 125,035.63 | 17.12% |
受让方（以下简称“乙方”）：宁波海运股份有限公司
（一）转让标的为：甲方所持有的标的企业浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为100,000万元，其中22,500万元已经完成实缴（以下简称“转让标的”）。
（二）甲方拟转让其合法持有的标的企业6.6662%有限合伙份额；乙方同意受让上述标的企业有限合伙份额。
（三）转让价格：经甲乙双方协商，甲方将协议项下转让标的以人民币（大写）贰亿伍仟壹佰壹拾贰万叁仟陆佰肆拾叁元，即：人民币（小写）25,112.3643万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
（四）转让价款支付安排
1、第一笔：协议生效之日起5个工作日内支付70%的转让价款，即人民币17,578.6551万元。
2、第二笔：绿能基金完成工商变更登记、使乙方成为绿能基金有限合伙人之日起5个工作日内支付剩余30%的转让价款，即人民币7,533.7092万元。
（五）转让标的的交割与过渡期安排
1、甲方应在收到第一笔转让价款之日起30个工作日内办理完成绿能基金合伙份额转让的工商变更登记事宜。
2、过渡期间，转让标的对应的标的企业损益以及标的企业进行的收益分配由乙方承继。双方确认，乙方除向甲方支付转让价款及根据《合伙协议》规定在未来缴付未实缴的出资外，乙方无需向甲方、标的企业及标的企业的管理公司就本次转让及转让标的承担任何支付义务（包括任何费用、成本、后续募集等）。
3、在过渡期内，绿能基金合伙份额对应的合伙人权利由乙方享有，甲方需按照乙方指令行使其在标的企业的合伙人权利。若甲方未按乙方指令行使合伙人权利或行使合伙人权利不符合乙方要求的，由此产生的后果由甲方承担，同时乙方有权要求甲方承担由此给乙方造成的损失。
（六）违约责任
因甲方原因导致绿能基金合伙份额的工商变更登记延迟的，每逾期一日，
甲方应向乙方支付转让价款万分之三的滞纳金；逾期超过三十个工作日，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已支付款项，并要求甲方承担乙方因此遭受的损失。为免疑义，因登记机关原因，导致工商变更登记延迟的，不属于甲方原因导致延迟。
乙方未按照协议约定按时支付转让价款的，应向甲方承担违约责任。
（七）协议的生效：协议自双方有权签字人签字并加盖公章且取得乙方股东大会批准之日起生效。
四、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、收购资产的目的和对公司的影响
交易标的绿能基金是国内首支绿色能源投资基金，重点投资新能源、环保、基础能源等领域的优质标的，高度契合“30·60”目标。通过收购之江新实业持有的绿能基金份额投资绿能基金，有利于本公司积极把握绿色能源产业投资机会，通过产融结合向能源产业上下游拓展，促进公司从传统的交通运输向资本投资等更高价值链拓展。绿能基金投资项目的确定性高，主要投资方向是国内目前蓬勃发展的新能源产业，有利于本公司通过投资优质新能源类产业项目推动公司发展“多元海运”。经测算，绿能基金已经投资项目情况良好，拟投项目紧扣国家“30·60”目标。本公司拟以自有资金向之江新实业支付实缴份额22,500万元转让款项25,112.3643万元，在不影响公司正常生产经营的情况下，可提高沉淀资金的使用效率和效益。本项目在技术上是可行的，经济上也是合理的。授权本公司经营班子办理与之江新实业签署《合伙份额转让协议》等相关事宜。
上议案请审议。
2021年10月15日
会议议案二
关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案
副总经理 傅维钦
各位股东、股东代理人：
根据浙江省港航管理局批准的宁波海运股份有限公司《水路运输服务许可证》的经营范围和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修改。具体内容如下：
| 原条款 | 拟修改后的条款 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；经营沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理（在许可证有效期限内经营）；兼营货物中转，联运，仓储，揽货、订舱、租船等业务，国内水路货物运输代理，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营国内沿海省际普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；经营沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理（在许可证有效期限内经营）；兼营货物中转，联运，仓储，揽货、订舱、租船等业务，国内水路货物运输代理，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 …… | 第八十五条 …… 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 …… |
授权公司经营班子办理公司《章程》变更后工商登记相关事宜。上议案请予审议。
2021年10月15日
会议议案三
关于修改《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》的议案
副总经理 傅维钦
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，结合本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，拟对《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》相应条款进行修改，具体内容如下：
| 原条款 | 拟修改后的条款 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第三十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 …… |