远信工业：关于变更公司类型、注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301053 证券简称：远信工业 公告编号：2021-008

远信工业股份有限公司关于变更公司类型、注册资本及修订《公司章程》并办理工

商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、变更公司类型及公司注册资本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意远信工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2206号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,440,000.00股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10849号），本次发行后，公司注册资本由6,131.25万元变更为8,175.25万元，公司总股本由6,131.25万股变更为8,175.25万股。

公司股票已于2021年9月1日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。（以最终工商登记主管部门核准为准）。

二、修订《公司章程》情况

公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现将公司2019年年度股东大会通过的审议《关于上市后生效

之<远信工业股份有限公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《远信工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。同时，授权公司董事长或其授权人士办理公司章程修改的工商变更登记备案相关事项。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

《远信工业股份有限公司章程》具体修订内容如下：

修改前	修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江远信印染有限公司按经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限公司，在浙江省绍兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330624556197056N。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江远信印染有限公司按经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330624556197056N。
第三条 公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股（以下称“首次公开发行”），于〖上市日期〗在深圳证券交易所创业板上市。	第三条 公司于2021年6月25日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股20,440,000股（以下称“首次公开发行”），于2021年9月1日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册资本为人民币6,131.25万元。	第五条 公司注册资本为人民币8,175.25万元。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… (六)连续十二个月内担保金额超过公司	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… (六)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； ……	最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： ……	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司重大事项的审批权限如下： （一） 公司以下交易行为，须经股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司重大事项的审批权限如下： （一）公司以下交易行为，须经股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 6. 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。 法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的从其规定。

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 6. 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。 法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的从其规定。

（二） 董事会有权决定以下事项： 1. 金额未达到上述第（一）项规定的交易事项； 2. 金额未达到第四十一条规定的担保事项； 3. 其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。 （三） 董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理，但法律法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。 董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意。且应当经三分之二以上独立董事同意。

（二）董事会有权决定以下事项： 1. 达到如下标准的交易事项： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 2. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。金额未达到第四十一条规定的担保事项； 3. 其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。 (三) 董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理，但法律法规、部门规章或规范性文件另有规定的除

	外。 董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意。且应当经三分之二以上独立董事同意。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。	第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百九十八条 本章程经股东大会审批通过, 并于公司股票在证券交易所上市之日起生效并实施。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。	第一百九十八条 本章程经股东大会审批通过之日起生效并实施。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。

《远信工业股份有限公司章程》第十七条修订具体情况如下：

修改前：

第十七条 公司发起人以各自持有原浙江远信印染有限公司的股权所对应的经审计净资产值折股，采取发起设立方式，由浙江远信印染有限公司整体变更为股份有限公司。整体变更完成后，公司发起人认购的股份数、持股比例分别为：

发起人姓名或名称	股份数（股）	所占比例（%）
新昌县远威科技有限公司	45,316,225	75.5270
新昌县远琪投资管理合伙企业 （有限合伙）	5,004,583	8.3410
张鑫霞	3,574,702	5.9578
陈少军	2,199,817	3.6663
陈学均	1,759,853	2.9331
张雪芳	714,940	1.1916
求金英	714,940	1.1916
冯伟明	714,940	1.1916
合计	60,000,000	100

修改后：

第十七条公司发起人以各自持有原浙江远信印染有限公司的股权所对应的经审计净资产值折股，采取发起设立方式，由浙江远信印染有限公司整体变更为股份有限公司。整体变更完成后，公司发起人认购的股份数、持股比例分别为：

发起人姓名或名称	股份数（股）	所占比例（%）	出资方式	出资时间
新昌县远威科技有限公司	45,316,225	75.5270	净资产	以净资产折股方式认购45,316,225股，已于2016年11月15日前缴足
新昌县远琪投资管理合伙企业 （有限合伙）	5,004,583	8.3410	净资产	以净资产折股方式认购5,004,583股，已于2016年11月15日前缴足
张鑫霞	3,574,702	5.9578	净资产	以净资产折股方式认购3,574,702股，已于2016年11月15日前缴足
陈少军	2,199,817	3.6663	净资产	以净资产折股方式认购2,199,817股，已于2016年11月15日前缴足
陈学均	1,759,853	2.9331	净资产	以净资产折股方式认购1,759,853股，已于2016年

发起人姓名或名称	股份数（股）	所占比例（%）	出资方式	出资时间
				11月15日前缴足
张雪芳	714,940	1.1916	净资产	以净资产折股方式认购714,940股，已于2016年11月15日前缴足
求金英	714,940	1.1916	净资产	以净资产折股方式认购714,940股，已于2016年11月15日前缴足
冯伟明	714,940	1.1916	净资产	以净资产折股方式认购714,940股，已于2016年11月15日前缴足
合计	60,000,000	100

除上述修订的条款外，《远信工业股份有限公司章程》中其他条款保持不变。上述修订均以最终工商登记主管部门核准为准。上述事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后并授权公司董事长或其授权人士办理后续工商变更登记及章程备案。授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文将在股东大会审议通过后披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

远信工业股份有限公司

董事会2021年10月8日