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关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
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深圳证券交易所：
贵所于2021年5月25日出具的《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010586号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒威电池”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、国浩（苏州）律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
| 宋体（加粗） | 《问询函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《问询函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及申请文件补充披露或修改的内容 |
| 楷体（不加粗） | 对招股说明书内容的引用 |
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目录
问题1：关于行业和产品 ...... 4
问题2：关于募投项目 ...... 18
问题3：关于客户HW-USA ...... 27
问题4．关于主要客户 ...... 37
问题5．关于供应商及采购 ...... 63
问题6：关于收入确认 ...... 82
问题7：关于资金流水核查 ...... 98
问题8：关于中介机构执业质量 ...... 103
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问题1：关于行业和产品审核问询回复显示：
（1）发行人专业从事锌锰电池的研发、生产及销售，除野马电池外，发行人与国内外其他竞争对手相比生产的电池种类相对较少，由于行业需求总体稳定，且发行人盈利水平稳步提高，发行人生产其他类别电池的必要性较低；
（2）2017-2020年，发行人营业收入分别为31,889.05万元、31,635.49万元、32,201.39万元、48,573.35万元，境外销售收入占主营业务收入的比例均超过90%。2017-2019年，我国锌锰电池出口数量分别为277.91亿支、281.95亿支、284.63亿支。
请发行人：
（1）补充披露国内外竞争对手向锌锰电池以外的其他电池产品领域拓展是否为行业趋势，发行人生产其他类别电池的必要性较低的理由是否充分；
（2）补充披露2017-2019年，我国锌锰电池出口量增速放缓的原因，锌锰电池行业是否存在市场空间和市场需求下降，行业竞争加剧等风险，以及发行人是否存在产品单价、销量、毛利率等下滑的风险；
（3）结合锌锰电池行业发展趋势及发行人营业收入增长情况，补充披露发行人未来的成长性；
（4）结合锌锰电池行业的进入壁垒，补充披露是否存在潜在竞争对手较易进入该行业，从而挤占发行人市场份额的情形和风险。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、补充披露国内外竞争对手向锌锰电池以外的其他电池产品领域拓展是否为行业趋势，发行人生产其他类别电池的必要性较低的理由是否充分
（一）补充披露国内外竞争对手向锌锰电池以外的其他电池产品领域拓展是否为行业趋势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（五）7、行业企业的业务
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拓展情况”中补充披露如下：
7、行业企业的业务拓展情况
根据公开信息，国内外同行业锌锰电池生产企业销售电池产品品类以及自产电池品类情况如下：
| 序号 | 名称 | 销售产品类别 | 自产产品类别 |
| 1 | 亚锦科技 | 碱性电池、碳性电池、扣式电池、锂离子电池 | 碱性电池、锂离子电池、锂锰扣式电池 |
| 2 | 宁波中银 | 碱性电池、碳性电池、氧化银电池、镍氢电池、扣式电池 | - |
| 3 | 长虹能源 | 碱性电池、碳性电池、锂离子电池、扣式电池 | 碱性电池、锂离子电池 |
| 4 | 野马电池 | 碱性电池、碳性电池、扣式电池 | 碱性电池、碳性电池 |
| 5 | 力王股份 | 碱性电池、碳性电池、锂离子电池、镍氢电池 | 碱性电池、碳性电池、锂离子电池 |
| 6 | 金霸王 | 碱性电池、镍氢电池、扣式电池 | - |
| 7 | 劲量 | 碱性电池、锂铁电池、镍氢电池、扣式电池 | - |
| 8 | GP | 碱性电池、碳性电池、扣式电池、镍氢电池 | - |
| 9 | 发行人 | 碱性电池、碳性电池、扣式电池、镍氢电池 | 碱性电池、碳性电池 |
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数据来源：中国化学与物理电源行业协会
行业企业基于自身产品种类完整性的考虑，均会通过自产或外购部分种类电池，以满足市场的需求。同时，不同企业对自产其他电池产品也采用了不同的方式。亚锦科技通过自建扣式电池与锂离子电池产线进行产业布局；长虹能源通过收购江苏三杰新能源有限公司进入锂离子电池产业；力王股份通过收购东莞市金辉电源科技有限公司进入锂离子电池行业。而野马电池与发行人尚未拥有其他电池的生产线。由前述分析可知，由于其他类型电池市场需求整体有限，因此行业企业采用包括外购、自建产线、收购行业企业等多种方式满足市场需求，行业企业针对其他电池领域的扩展不具有明显的趋势性。
（二）发行人生产其他类别电池的必要性较低的理由是否充分
如前所述，锌锰电池行业企业存在采用外购与自产两种方式解决其他类别电池需求的方式，行业企业不存在明显的领域扩展的趋势。发行人目前主要通过外购的形式满足客户对其他类别电池的需求，未生产其他类别电池是综合行业状况及自身实际情况考虑的结果，生产其他类别电池的必要性较低的理由具有充分性。发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务情况”中修订及补充披露如下：
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（八）发行人未生产其他类别电池的原因
1、行业需求稳定，公司盈利情况较好
公司生产的产品为锌锰电池，包括碱性电池及碳性电池。公司产品主要以出口为主，报告期各期，公司出口销售收入占主营业务收入占比分别为92.44%、91.04%、93.24%及90.40%。近年来我国锌锰电池出口市场总体上保持稳定。2018年至2020年度，我国锌锰电池出口数量分别为281.95亿支、284.63亿支以及293.44亿支。公司经营稳健，报告期内盈利能力水平稳步提高。报告期各期，公司营业收入分别为31,635.49万元、32,201.39万元、48,573.35万元及24,134.96万元；报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,736.23万元、5,877.50万元、9,015.09万元及4,005.55万元。
行业需求总体稳定，且公司盈利水平稳步提高，公司生产其他类别电池的必要性较低。
2、不同电池的生产工艺流程不同，所需要的技术储备不同
公司自1999年成立以来持续专注于锌锰电池的研发、生产及销售；至今已超过20年的时间。经过多年的稳健经营，公司积累了丰富的锌锰电池生产技术储备、人才储备、采购体系、客户资源等生产经营要素。
电池的种类丰富多样，根据转化为电能的原始能量的差异主要分为化学电池和物理电池两大类。化学电池根据使用性质可以分为一次电池、二次电池。锌锰电池属于化学电池中的一次电池，当前与锌锰电池形成一定竞争及潜在替代关系的主要包括一次电池中的锂铁电池，以及二次电池中的镍氢电池与锂离子电池。
不同电池的生产工艺流程不同。锌锰电池与锂铁电池、镍氢电池以及锂离子电池的放电原理对比如下：
| 电池类别 | 正极材料 | 负极材料 | 电解液 | 放电原理 |
| 碳性电池 | 电解二氧化锰 | 锌筒 | 氯化锌和氯化铵的水溶液 | 二氧化锰正极材料的阴极还原，以及负极锌材料的阳极放电反应。 |
| 碱性电池 | 电解二氧化锰 | 锌粉等材料 | 氢氧化钾和氧化锌的水溶液 | 二氧化锰正极材料的阴极还原，以及负极锌材料的阳极放电反应。 |
| 锂铁电池 | 二硫化亚铁 | 金属锂 | 含锂盐的有机溶剂 | 正极材料的还原，以及锂负极材料的氧化 |
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| 电池类别 | 正极材料 | 负极材料 | 电解液 | 放电原理 |
| 镍氢电池 | 氢氧化镍 | 储氢合金 | 氢氧化钾溶液 | 充电时正极的Ni（OH）2和OH-反应生成NiOOH和H2O，同时释放出e-一起生成MH和OH，放电时与此相反 |
| 锂离子电池 | 锂化合物（锂和其他金属的氧化物，如LiCoO2、LiNiO2、LiMn2O4等） | 石墨等碳材料 | 含有锂盐的凝胶聚合物或有机溶液 | 在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。 |
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应用场景被其他电池替代的风险”。公司始终对行业的技术发展保持着持续的关注，未来公司将根据行业技术发展方向，对相关技术进行前瞻性研发与技术储备。
二、补充披露2017-2019年，我国锌锰电池出口量增速放缓的原因，锌锰电池行业是否存在市场空间和市场需求下降，行业竞争加剧等风险，以及发行人是否存在产品单价、销量、毛利率等下滑的风险
（一）补充披露2017-2019年，我国锌锰电池出口量增速放缓的原因发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（四）、2、我国锌锰电池市场规模”中补充披露如下：
（3）报告期我国锌锰电池出口变动分析
①报告期我国锌锰电池出口维持增长
锌锰电池应用领域广泛。锌锰电池经过100多年的发展，已形成成熟的标准体系，广泛应用于人们日常消费，如小型家用电器、新型消费类电器、无线安防设备、智能家居用品、户外电子设备、无线通讯设备、医疗电子仪器、电动玩具、数码产品、移动照明等民用、工业领域。报告期，我国锌锰电池出口市场总体呈增长趋势。2017年至2020年，我国锌锰电池出口数量分别为277.91亿支、281.95亿支、284.63亿支以及293.44亿支。其中2018年较2017年增加4.04亿支，同比增长1.45%；2019年较2018年增加2.68亿支，同比增长0.95%；2020年较2019年增加8.81亿支，同比增长3.10%。
②报告期我国锌锰电池出口增速波动主要受外贸环境影响
报告期，我国锌锰电池出口数量增速波动，主要受我国外贸环境的影响。根据海关总署公布数据，2018年至2020年度，我国一般贸易出口金额增速分别为13.89%、3.07%及6.47%；与我国锌锰电池出口数量增速波动趋势一致。
2019年度，我国锌锰电池出口增速为0.95%，较2018年增速低0.5个百分点，主要系美国为我国锌锰电池第一大出口地，受中美贸易局势及其对不同国家及地区产业传导的影响，我国锌锰电池出口增速有所下滑。2020年度，我国锌锰电池出口增速为3.10%，
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较2019年度增速高2.15个百分点，主要受新冠疫情和贸易出口形势的影响。海外锌锰电池生产企业开工时间因海外疫情扩散受到一定影响，从而一定程度加大了对我国锌锰电池制造企业的订单需求量。
（二）锌锰电池行业是否存在市场空间和市场需求下降，行业竞争加剧等风险，发行人是否存在产品单价、销量、毛利率等下滑的风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（四）1、全球锌锰电池需求稳中有升”中补充披露如下：
锌锰电池的尺寸大小、单体形状等均具有国内外通用标准，是国际标准化产品。由于具备价格便宜、安全可靠、使用方便、放电时间长、储存时间长，绿色环保等优点，锌锰电池已成为消费者日常生活中不可或缺的电子易耗品，长期以来较好地保持了其传统市场。近年来，随着科技的不断进步，人们生活器具日趋电子化，用电器具逐渐无线化和便携化，这都对作为独立电源的电池产品提出了更高的性能要求，并带来了更加广阔的应用空间。
从存量市场来看，作为移动照明灯具、遥控器、钟表、传统电动玩具、收音机、剃须刀等各类小型电器的配套电源，锌锰电池下游产业聚集了大量的日常必需品，市场规模较为稳定。因此，价格低廉、便于携带的锌锰电池具有较高的需求刚性，存量市场需求整体较为稳定。
从增量市场来看，在全球范围内，以锌锰电池为主要电源的新兴小型电子产品，如可穿戴设备、电子门锁、无线鼠标、无线键盘、无线音响、电动美容仪、电子血压计、电子额温枪等，均呈现稳健的增长态势；近年来，智能家居的发展推动了各类智能化小型家用电器的普及，为锌锰电池打开了新的市场空间；同时，物联网的快速发展带动了更多电子设备需求，尤其在远程遥控和医疗电子设备领域，锌锰电池的需求将不断增加。
从我国电池出口市场来看，近年来，我国锌锰电池出口数量虽略有波动，但总体上呈上升趋势。2020年度，我国锌锰电池出口总量为293.44亿支，其中碳性电池161.77亿支、碱性电池131.67亿支。随着社会生活电子化程度的不断提高，以锌锰电池为主要电源的新兴小型电子产品需求的增长，如可穿戴设备、电子门锁、无线鼠标、无线键盘、无线音响、电动美容仪、电子血压计、电子额温枪等，锌锰电池的市场需求有望进
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一步扩大。
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
总体上来看，我国锌锰电池行业当前不存在市场空间和市场需求下降的情况。根据Fortune Business Insights的报告，2019年全球碱性电池市场规模为74.8亿美元，在未来数年能保持年均4.8%的增长。根据KD Market Insights的报告，2018年全球碳性电池市场规模为17.21亿美元，并在未来数年内保持年均1.1%的增长。据此测算，目前全球锌锰电池市场大于90亿美元，且在未来保持着稳定的增长。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（三）行业竞争情况及行业内主要企业情况”中补充披露如下：
4、行业竞争格局相对稳定
我国锌锰电池行业市场竞争充分，市场化程度较高，目前已形成了一批能够满足全球市场客户需求的企业，技术落后的中小企业已被逐渐淘汰出局，我国已成为全球最大的锌锰电池出口国。近年来我国锌锰电池行业主要企业发展情况良好，包括亚锦科技、宁波中银、长虹能源、野马电池、力王股份以及发行人在内的行业主要企业近年来收入均保持稳定增长，行业企业盈利情况良好，行业未出现因竞争加剧而导致行业企业收入与利润情况恶化的情况。
虽然锌锰电池市场空间与市场需求稳定增长，且行业竞争格局相对稳定。但仍不排除行业竞争进一步加剧导致公司在产品单价、销量、毛利率方面存在下滑的风险。发行
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人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、（四）市场竞争加剧的风险”中更新披露如下：
（四）市场竞争加剧的风险
目前国内锌锰电池行业整体较为分散，行业企业众多，市场竞争已由价格及质量竞争上升至研发能力、管理能力、资金实力的全方位竞争，行业竞争日趋激烈。面对激烈的市场竞争，公司可能存在新市场开拓难度增加、原有市场份额被竞争对手挤占的风险；同时，如果行业竞争进一步加剧，可能使公司面临产品单价、销量以及毛利率下降的风险。上述情况将对公司经营发展产生不利影响。
三、结合锌锰电池行业发展趋势及发行人营业收入增长情况，补充披露发行人未来的成长性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务情况”中补充披露如下：
（九）发行人成长性分析
公司的产品主要以出口销售为主。报告期各期，公司出口销售收入占当期主营业务收入的比例分别为92.44%、91.04%、93.24%及90.40%。
1、锌锰电池行业发展趋势
从我国电池出口市场来看，近年来，我国锌锰电池出口数量虽略有波动，但总体上呈上升趋势。2020年度，我国锌锰电池出口总量为293.44亿支，其中碳性电池161.77亿支、碱性电池131.67亿支。随着社会生活电子化程度的不断提高，以锌锰电池为主要电源的新兴小型电子产品需求的增长，如可穿戴设备、电子门锁、无线鼠标、无线键盘、无线音响、电动美容仪、电子血压计、电子额温枪等，锌锰电池的市场需求有望进一步扩大。
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资料来源：中国化学与物理电源行业协会
2、发行人市场地位
根据工信部数据，2020年度，全国原电池及原电池组（非扣式）产量408.4亿支；同期公司锌锰电池产量为9.02亿支，占比为2.21%。从出口市场来看，根据中国电池工业协会出具的证明，2019年度公司碱性电池产量和出口量在全行业分别排名第八和第六。2020年，公司碱性电池出口数量、出口金额占行业出口比例分别为4.34%、4.51%；公司碳性电池出口数量、出口金额占行业出口比例分别为1.88%、2.02%。2018年至2020年，公司主要产品市场占比数据如下：
| 项目 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 碱性电池 | 出口数量 （亿支） | 行业 | 131.67 | 110.57 | 106.64 |
| 公司 | 5.71 | 4.08 | 3.58 | ||
| 公司占比 | 4.34% | 3.69% | 3.36% | ||
| 出口金额 （亿美元） | 行业 | 11.91 | 9.91 | 9.87 | |
| 公司 | 0.54 | 0.37 | 0.33 | ||
| 公司占比 | 4.51% | 3.78% | 3.38% | ||
| 碳性电池 | 出口数量 （亿支） | 行业 | 161.77 | 174.06 | 175.31 |
| 公司 | 3.03 | 0.94 | 0.67 | ||
| 公司占比 | 1.88% | 0.54% | 0.38% | ||
| 出口金额 （亿美元） | 行业 | 7.16 | 8.03 | 8.17 | |
| 公司 | 0.14 | 0.04 | 0.03 | ||
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| 项目 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司占比 | 2.02% | 0.49% | 0.33% |
| 产品类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 碱性电池 | 17,960.46 | 74.60% | 36,002.35 | 74.43% | 27,196.43 | 85.19% | 27,564.93 | 87.70% |
| 碳性电池 | 5,686.48 | 23.62% | 11,723.28 | 24.23% | 4,521.91 | 14.16% | 3,724.68 | 11.85% |
| 其他电池 | 429.77 | 1.79% | 646.99 | 1.34% | 207.15 | 0.65% | 142.94 | 0.45% |
| 合计 | 24,076.71 | 100.00% | 48,372.62 | 100.00% | 31,925.49 | 100.00% | 31,432.55 | 100.00% |
| 产品类型 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 碱性电池 | 14,859.70 | 12,426.62 | 6,935.30 | 7,536.46 |
| 碳性电池 | 11,477.75 | 10,730.90 | 4,205.72 | 2,306.37 |
| 合计 | 26,337.46 | 23,157.52 | 11,141.02 | 9,842.83 |
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增长为公司未来营业收入的增长提供了有力的支撑。
总体来看，公司未来仍具有一定的成长性。
四、结合锌锰电池行业的进入壁垒，补充披露是否存在潜在竞争对手较易进入该行业，从而挤占发行人市场份额的情形和风险
（一）锌锰电池行业的进入壁垒
锌锰电池行业对资质、技术、客户资源的要求较高，行业主要存在以下壁垒：
1、资质壁垒
对于国内OEM电池生产企业来说，国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商注重自身品牌和企业形象，对供应商的生产设备、工艺水平、产品质量、管理水平、生产环境乃至社会责任均具有较高要求，在选择供应商时会对其资质与产品性能进行严格考察和测试，认证过程复杂而漫长，需要花费大量人力和时间成本。新进入行业内的企业短时间内难以取得与上述客户合作的资质和认证，很难获得与其合作的机会，形成新进入的壁垒。
2、技术壁垒
锌锰电池生产出口须达到一定的技术标准，国际电工委员会（IEC）与国家标准化管理委员会均对锌锰电池的生产制造工艺设置了规范标准，国际标准化组织（ISO）对电池生产质量管理体系的建设提出了要求。同时，在满足普遍适用标准的前提下，锌锰电池制造企业还需要满足客户对产品电性能、环保性能、安全性、一致性、可靠性及外观设计等的特殊要求。另外，企业持续创新产品配方，如通过改进正、负极材料的活性，优化电解质的配方等，对于降低产品成本、提高产品性能以保持竞争力具有重要意义。以上诸项均对新进入市场企业的研发能力、设计能力、生产制造能力提出了较高的要求。
3、客户资源壁垒
海外市场是我国锌锰电池的重要市场之一，企业需要积极拓展国际营销渠道，建立稳固的锌锰电池营销网络。客户资源是企业在长期的市场竞争中逐渐积累的，企业必须长期对市场需求变化进行分析，不断的创新和投入，持续开发符合市场需求趋势的产品，
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提高产品质量，完善服务体系，才能不断得到客户的认同。同时，国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商对于产品供货能力及质量稳定性具有较高的要求，一般需要经过长时间考察认证才能形成稳定的合作关系，而一旦建立稳定信任的合作关系后，一般不会轻易变更供应商。因此，锌锰电池行业存在一定的客户资源壁垒。
（二）锌锰电池行业竞争格局稳定
我国锌锰电池行业市场竞争充分，市场化程度较高，目前已形成了一批能够满足全球市场客户需求的企业，包括福建南平南孚电池有限公司、中银（宁波）电池有限公司、四川长虹新能源科技股份有限公司、浙江野马电池股份有限公司、广东力王新能源股份有限公司以及发行人等，技术落后的中小企业已被逐渐淘汰出局，我国已成为全球最大的锌锰电池出口国。近10年来不存在企业快速切入锌锰电池行业并发展成行业主要企业的情形，行业竞争格局较为稳定。
（三）风险披露
由前述分析可知，锌锰电池行业具有一定的进入壁垒，行业竞争格局整体较为稳定。行业中不存在其他企业较易进入该行业的情形。但仍不能排除其他行业企业进入，导致发行人市场份额被挤占，对公司生产经营带来不利影响的风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、（十二）潜在竞争对手进入风险”中补充披露如下：
（十二）潜在竞争对手进入风险
锌锰电池行业主要存在资质壁垒、技术壁垒、客户资源壁垒等壁垒，锌锰电池行业具有较高的进入壁垒，行业竞争格局整体较为稳定，不存在潜在竞争对手较易进入该行业的情况。但是，公司仍然面临潜在竞争对手进入风险，如果有较大规模的新进入企业进入锌锰电池行业，而锌锰电池行业市场需求不能同步扩大或者发行人不能稳固市场竞争优势，则将可能导致发行人市场份额被挤占，对公司生产经营带来不利影响。
五、核查意见
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅国内外主要竞争对手的公开资料，分析国内外同行业锌锰电池生产企业销售电池产品品类以及自产电池品类情况，分析是否存在行业趋势。查阅行业研究报告，
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对比分析不同电池产品出口情况。访谈发行人总经理，查找行业资料、可比公司公开资料，了解并分析公司未生产其他电池的原因，以及生产其他电池的必要性；
2、查询我国外贸出口数据，以及我国外贸形势变化相关公开资料，查询锌锰电池行业报告，了解我国锌锰电池行业出口数量及其变动趋势，分析变动原因；分析核查锌锰电池行业市场空间和市场需求变动情况及其趋势、行业竞争格局情况，分析发行人面临的竞争风险；
3、查阅锌锰电池行业研究报告，分析锌锰电池行业发展趋势；取得中国电池工业协会关于发行人行业排名的证明文件，查阅工信部、中国化学与物理电源行业协会公布的我国锌锰电池行业2020年行业数据，分析发行人市场份额情况以及行业竞争地位；取得公司销售明细表、产量明细表，分析公司产品产销量变动趋势；取得公司报告期各期末在手订单明细表，分析在手订单变动趋势；
4、查阅行业报告，可比公司公告文件，并访谈发行人总经理，分析锌锰电池行业进入壁垒、竞争格局以及是否存在潜在竞争对手较易进入该行业的情况。
经核查，保荐人认为：
1、行业企业针对其他电池领域的扩展不具有明显的趋势性；发行人目前主要通过外购的形式满足客户对其他类别电池的需求，未生产其他电池是综合行业状况及自身实际情况考虑的结果，生产其他类别电池的必要性较低的理由具有充分性；
2、报告期，我国锌锰出口量保持增长的趋势，我国锌锰电池出口增速波动主要受外贸环境影响；我国锌锰电池行业当前不存在市场空间和市场需求下降的情况；虽然锌锰电池市场空间与市场需求稳定增长，且行业竞争格局相对稳定；但仍不排除行业竞争进一步加剧导致公司在产品单价、销量、毛利率方面存在下滑的风险；
3、发行人以出口销售为主，当前我国锌锰电池行业出口市场规模较大，近年来呈上升趋势，发行人当前市场份额不高，仍具有较大的市场拓展空间，自2018年以来，发行人营业收入逐步提高，报告期各期末，发行人在手订单稳步上涨，综合来看发行人未来仍具有成长性；
4、锌锰电池行业具有一定的进入壁垒，行业竞争格局整体较为稳定。行业中不存在其他企业较易进入该行业的情形。但仍不能排除其他行业企业进入，导致发行人市场
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份额被挤占，对公司生产经营带来不利影响的风险。
问题2：关于募投项目审核问询回复显示：
（1）发行人募投项目将大幅提高碳性电池的产能。报告期内，同行业可比公司未对碳性电池进行大规模扩产，其中，力王股份于2020年上半年新增一条环保碳性电池生产线；2017-2019年，野马电池未新增碳性电池产能，募投项目也未安排碳性电池的扩产；长虹能源于2018年6月开始对碳性电池生产线进行处置，2019年起碳性电池产能为0；
（2）2020年以来，发行人碳性电池在手订单的增长主要系客户Dollar Tree订单的增长所致，Dollar Tree系美国知名连锁商超，发行人通过竞标方式于2018年开始与其合作，发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售，运抵地区为美国和加拿大。
请发行人：
（1）补充披露报告期内同行业可比公司基本未扩大碳性电池产能，或者将碳性电池生产线全部处置的原因，是否为行业趋势，发行人拟通过募投项目大幅提高碳性电池产能是否符合行业趋势，是否具有必要性和商业合理性；
（2）补充披露发行人募投项目实施是否符合《产业结构调整指导目录》要求，是否属于限制类或淘汰类产能；
（3）补充披露Dollar Tree 2020年末碳性电池订单数量较2019年末大幅增长的原因，发行人拟大幅扩大碳性电池产能是否主要基于对Dollar Tree订单的增长；
（4）结合Dollar Tree组织竞标的周期、条件、双方合同有效期等，以及Dollar Tree与发行人同行业竞争对手合作情况，转换供应商的难易程度等，补充披露发行人是否存在获取订单的不确定性以及主要客户流失的风险，并补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
8-1-3-19
一、补充披露报告期内同行业可比公司基本未扩大碳性电池产能，或者将碳性电池生产线全部处置的原因，是否为行业趋势，发行人拟通过募投项目大幅提高碳性电池产能是否符合行业趋势，是否具有必要性和商业合理性发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（一）高性能环保电池新建及智能化改造项目”补充披露如下：
12、报告期同行业可比公司碳性电池产能变动情况分析
报告期各期末，同行业可比公司碳性电池产能情况如下：
单位：万支
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 亚锦科技 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 长虹能源 | 0 | 0 | 0 | 12,500.00 |
| 野马电池 | 未披露 | 未披露 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 力王股份 | 未披露 | 3条生产线 | 2条生产线 | 2条生产线 |
| 恒威电池 | 31,020.00 | 46,500.00 | 35,000.00 | 25,000.00 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 亚锦科技 | 产能 | - | - | - | - |
| 收入 | - | 22,126.50 | 17,947.22 | 15,679.4500 | |
| 占比 | - | 6.30% | 5.68% | 5.38% | |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 毛利率 | - | 41.43% | - | - | |
| 长虹能源 | 产能 | - | - | - | 12,500.00 |
| 收入 | 1,616.04 | 6,657.92 | 10,713.66 | 10,572.32 | |
| 占比 | 1.17% | 3.43% | 7.59% | 9.91% | |
| 毛利率 | 9.54% | 11.55% | 9.92% | 10.56% | |
| 野马电池 | 产能 | 未披露 | 未披露 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 收入 | 6,638.62 | 14,570.46 | 18,079.10 | 24,637.86 | |
| 占比 | 11.80% | 13.28% | 18.28% | 23.46% | |
| 毛利率 | - | 18.72% | 20.11% | 16.01% | |
| 力王股份 | 产能 | 未披露 | 3条生产线 | 2条生产线 | 2条生产线 |
| 收入 | 3,737.01 | 10,574.89 | 8,824.20 | 6,771.31 | |
| 占比 | 16.49% | 26.35% | 26.64% | 23.64% | |
| 毛利率 | 14.21% | 23.76% | 22.32% | 15.40% | |
| 发行人 | 产能 | 31,020.00 | 46,500.00 | 35,000.00 | 25,000.00 |
| 收入 | 5,686.48 | 11,723.28 | 4,521.91 | 3,724.68 | |
| 占比 | 23.62% | 24.23% | 14.16% | 11.85% | |
| 毛利率 | 23.65% | 28.26% | 30.32% | 25.29% | |
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13、发行人扩产碳性电池具有必要性与合理性
（1）募投项目扩产后，发行人仍以生产、销售碱性电池为主
发行人是以生产、销售碱性电池为主的企业。报告期，发行人碱性电池销售收入占主营业务收入的比例分别为87.70%、85.19%、74.43%以及74.60%。本次募投项目建成后，发行人碱性电池和碳性电池的产能结构没有发生较大变化，发行人仍将以生产、销售碱性电池为主。
（2）碳性电池扩产的行业趋势及合理性、必要性分析
行业企业对碳性电池产能的规划不存在统一的行业趋势，均系企业根据自身实际情况作出的决策。发行人募投项目大幅提高碳性电池产能是基于自身产品销售情况、在手订单情况、产能利用情况的商业决策。
报告期各期，发行人碳性电池销售情况、期末在手订单以及产能利用情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 /2021年6月30日 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2018年度 /2018年12月31日 |
| 销售金额（万元） | 5,686.48 | 11,723.28 | 4,521.91 | 3,724.68 |
| 销售数量（万支） | 19,767.13 | 39,148.02 | 16,076.02 | 13,922.30 |
| 实际产能利用率 | 61.92% | 78.82% | 48.43% | 57.22% |
| 潜在产能利用率 | 61.92% | 88.08% | 49.06% | 57.22% |
| 在手订单（万支） | 11,477.75 | 10,730.90 | 4,205.72 | 2,306.37 |
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发行人包括Dollar Tree在内的客户以及碱性电池存量客户在碳性电池上的需求，使得发行人存在进一步增加碳性电池产能的需求。
②现有产能趋于饱和
从现有产能利用率方面来看，2018年至2020年，发行人碳性电池产能利用率分别为57.22%、48.43%以及78.82%；2020年度，为解决临时性和季节性旺季的产能不足，发行人向第三方外购碳性光身电池4,305.96万支；若该部分外购改为自产，则公司2020年度潜在产能利用率为88.08%。2021年1-6月，发行人碳性电池产能利用率为61.92%，通常发行人下半年的订单及销售高于上半年。综合来看公司碳性电池产能已趋于饱和。
发行人现有碳性电池产线的年产能为62,040万支；募投项目完全达产后，碳性电池产线的年产能为106,380.00万支，较现有产能增加44,340万支。由前述分析可知，公司存在客户需求增长以及自身产能利用趋于饱和的现实基础，募投项目扩大碳性电池的产能具有必要性和商业合理性。
二、补充披露发行人募投项目实施是否符合《产业结构调整指导目录》要求，是否属于限制类或淘汰类产能
本次募集资金将全部用于主营业务的发展，扣除发行费用后的净额，将投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用额 |
| 1 | 高性能环保电池新建及智能化改造项目 | 29,635.20 | 29,635.20 |
| 2 | 电池技术研发中心建设项目 | 3,867.70 | 3,867.70 |
| 3 | 智能工厂信息化管理平台建设项目 | 3,840.06 | 3,840.06 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 43,342.96 | 43,342.96 | |
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（1）募投项目实施符合《产业结构调整指导目录》要求，不属于限制类或淘汰类产能国务院出台的《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定：“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。
公司募投项目实施主要涉及碱性电池及碳性电池的生产线建设及改造，且已完成相关备案及批准手续。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司募投项目不属于限制类或淘汰类产能；根据《促进产业结构调整暂行规定》，公司募投项目属于允许类。
三、补充披露Dollar Tree 2020年末碳性电池订单数量较2019年末大幅增长的原因，发行人拟大幅扩大碳性电池产能是否主要基于对Dollar Tree订单的增长
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（一）、
11、（3）公司与Dollar Tree的合作情况及其可持续性”中补充披露如下：
⑦Dollar Tree 2020年末碳性电池订单数量较2019年末大幅增长的原因
2020年末，Dollar Tree对发行人碳性电池订单数量为5,861.26万支，较2019年末增加4,365.73万支，同比增长291.92%。2020年末碳性电池订单数量较2019年末大幅增长，主要受Dollar Tree自有品牌电池全面推广的影响。
Dollar Tree在2018年开始销售自有品牌E-Circuit电池以前，门店销售碳性电池产品主要为Sunbeam（由L'Image Home Products供应）与Panasonic（由Panasonic EnergyCorporation of America与Panasonic Canada Inc.供应）等品牌的电池。2018年，Dollar Tree开始在美国部分区域进行自有品牌E-Circuit电池的测试销售，产品直接向包括发行人在内的锌锰电池生产企业进行采购。在2018年与2019年近两年的采购与销售测试情况良好后，Dollar Tree在2020年开始全面推广E-Circuit电池的销售，并于2020年初停止了向L'Image Home Products采购Sunbeam品牌电池。
公司与Dollar Tree在E-Circuit品牌设立之初即开始合作，随着2020年Dollar Tree
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在电池销售策略上的转变，E-Circuit电池采购量增加，导致公司2020年对Dollar Tree碳性电池销售额大幅增加、期末在手订单较2019年也大幅增长。
⑧发行人拟大幅扩大碳性电池产能主要系基于对Dollar Tree订单的增长Dollar Tree是公司2018年新增的客户，目前已成为公司碳性电池的主要客户。报告期各期，发行人对Dollar Tree碳性电池的销售金额别为463.86万元、1,735.61万元、8,184.95万元及4,482.83万元，碳性电池销售数量分别为1,696.34万支、5,930.47万支、26,284.38万支及15,359.13万支。2021年度1-6月，公司R03、R6、R14、R20、6F22等主要碳性电池产品对Dollar Tree的销量占同类产品销量的比例分别为73.16%、
79.83%、85.06%、85.00%以及82.38%。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人对Dollar Tree碳性电池在手订单数量分别为799.99万支、1,495.53万支、5,861.26万支及7,569.79万支。发行人拟大幅扩大碳性电池产能主要系基于对Dollar Tree订单的增长，同时亦为了储备产能以满足其他碳性电池客户的订单增长需求，以及拓展现有存量碱性电池客户的碳性电池潜在需求。
四、结合Dollar Tree组织竞标的周期、条件、双方合同有效期等，以及Dollar Tree与发行人同行业竞争对手合作情况，转换供应商的难易程度等，补充披露发行人是否存在获取订单的不确定性以及主要客户流失的风险，并补充风险提示
1、发行人与Dollar Tree合作情况
Dollar Tree与发行人于2017年开始进行业务接触，并在当年开始对发行人进行包括质量体系审核、产能审核等一系列审核。2018年发行人参与Dollar Tree E-Circuit电池产品的投标，并在中标后根据Dollar Tree测试订单需求进行生产。后续年度Dollar Tree根据自身需求以及公司供应能力，不断增加采购规模。
自公司中标进入Dollar Tree供应商体系后，双方合作较为稳定，Dollar Tree与发行人主要通过召开至少半年一次的贸易洽谈会的形式对定价、后续采购数量等进行协商。
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Dollar Tree与发行人未签署框架协议，主要通过进口手册（Import ComplianceManual）、供应商行为准则（Code of Vendor Conduct）等文件对发行人在进口订货规则、作业守则、违约赔偿等方面进行要求。同时，Dollar Tree通过电子邮件的方式向发行人下达采购订单，在订单里约定采购货物的型号、规格、数量、价格、发运方式等信息，同时订单里包括了合同格式条款，明确了退换货条件、产品质量保证、保密义务及争议解决等相关约定。
2、Dollar Tree与发行人同行业竞争对手合作情况
目前Dollar Tree的锌锰电池的供应商除了发行人之外，主要还有野马电池。2018年至2020年1-6月，野马电池与Dollar Tree直接与间接合作情况如下：
单位：万元
| 交易客户 | 电池品牌 | 终端销售渠道 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| Greenbrier | E-Circuit | Dollar Tree | 1,357.35 | - | - |
| L'Image Home Products Inc. | Sunbeam | 4,159.83 | 15,370.08 | 21,935.74 | |
| Family Dollar Services, LLC | Family Dollar、Homeline | Family Dollar | 787.22 | 458.39 | 3,967.42 |
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小。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营和管理风险”补充披露如下：
（十）对Dollar Tree的依赖风险
报告期内，发行人对Dollar Tree销售收入分别为464.76万元、1,842.43万元、10,648.20万元及6,048.12万元，占当期主营业务收入比重分别为1.48%、5.77%、22.01%和25.12%，其中碳性电池的销售金额分别为463.86万元、1,735.61万元、8,184.95万元及4,482.83万元，占公司各期碳性电池的销售金额比例分别为12.45%、38.38%、69.82%及78.83%。
2020年度及2021年1-6月，Dollar Tree已成为发行人第一大客户以及碳性电池主要客户，2021年1-6月，发行人对DollarTree的碳性电池收入占发行人当期碳性电池销售收入的78.83%。发行人与Dollar Tree合作情况良好，销售规模不断增加，但并非Dollar Tree锌锰电池的唯一可选供应商，如果公司未来不能维护与Dollar Tree的良好合作关系，持续提供有竞争力的服务，或者其对产品需求下降等情况出现，发行人将会面临获取Dollar Tree订单下降甚至客户流失的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
五、核查意见
保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询同行业可比公司的公告、官方网站、财务报告等公开资料，对可比公司碳性电池产能变动情况及其原因进行分析；取得公司报告期内碳性电池的销售明细资料，采购明细资料、在手订单明细资料，分析发行人碳性电池的销售变动趋势，在手订单变动趋势，发行人碳性电池产能利用率及其变动趋势，分析公司募投项目大幅扩大碳性电池产能是否符合行业趋势，是否具有必要性和商业合理性；
2、查阅发行募投项目可行性研究报告以及项目的备案、审批等资料，了解发行人募投项目投资建设内容；查阅国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》、发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策法规规定，分析发行人募投项目建设内容是否属于限制类或者淘汰类产能；
3、访谈发行人总经理，了解发行人与Dollar Tree的历史合作情况，以及碳性电池
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产能扩张的依据和目的；取得公司报告期各期末在手订单明细表、报告期内对DollarTree的销售订单及报关单等销售单据，核查验证在手订单数量；取得并查阅发行人与Dollar Tree业务往来相关资料，并访谈发行人总经理，分析订单增长的原因；
4、前往美国Dollar Tree门店实地查看货物摆放情况并与店员沟通，了解Dollar Tree门店销售碱性电池与碳性电池比例、主要销售品牌情况；
4、取得发行人与Dollar Tree进行业务往来的相关文件资料，并访谈发行人总经理了解发行人与Dollar Tree关于竞标周期、对供应商考察内容、双方合同签署情况等内容；查阅野马电池招股说明书等公开资料，分析Dollar Tree与发行人同行业竞争对手的合作情况；查阅发行人在招股说明书中针对性的风险披露情况。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内，行业企业碳性电池产能变动系依据自身业务重点、客户需求、利润水平等综合考虑所作出的决定，不存在统一的行业趋势；公司以客户需求增长以及自身产能利用情况为基础，募投项目扩大碳性电池的产能具有必要性和商业合理性；
2、发行人募投项目实施符合《产业结构调整指导目录》要求，不属于限制类或淘汰类产能；
3、Dollar Tree 2020年末对发行人碳性电池订单数量较2019年末大幅增长，主要系受Dollar Tree自有品牌电池全面推广的影响。发行人拟大幅扩大碳性电池产能主要系基于对Dollar Tree订单的增长，同时亦为了储备产能以满足其他碳性电池客户的订单增长需求，以及拓展现有存量碱性电池客户的碳性电池潜在需求；
4、发行人与Dollar Tree合作情况良好，Dollar Tree转换供应商或与发行人终止合作风险较小。
问题3：关于客户HW-USA
招股说明书披露，HW-USA仅销售发行人产品；发行人实际控制人之一汪剑平曾代持HW-USA股权并向其股东提供借款；发行人向HW-USA销售产品的毛利率、信用期等方面与其他贸易商客户存在差异；发行人对HW-USA的销售，主要基于终端客
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户不同，销售信用期有所区别，针对终端客户Wegmans及其他客户，发行人对HW-USA销售信用期分别为船期后120天、75天。
审核问询回复显示，2017年，发行人与HW-USA签署了销售协议，约定HW-USA有权在发行人收到预期交货地在美国的新客户询盘后90天内优先与客户进行洽谈，且如HW-USA未能获得该新客户业务而发行人获得了该业务，则发行人需向HW-USA支付客户维护费，具体费率为新客户在5年内所购产品金额的1%。2020年8月，发行人就独立开发的Dollar Tree与HW-USA签署协议，支付合计10万美元的客户维护费。发行人未与其他贸易商签署类似条款的协议，因此发行人对HW-USA的销售毛利率略高于其他贸易商客户。现场督导发现，2020年8月，HW-USA中信保报告显示，其附属机构为发行人及其香港子公司。同时，保荐人对HW-USA走访底稿中，后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人官网。请发行人补充披露：
（1）仅与HW-USA签署上述客户维护费协议的原因和商业合理性，且发行人在HW-USA未能获得美国地区新客户业务而发行人获得了该客户业务的情况下仍向HW-USA支付客户维护费的原因和合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）2020年8月，发行人因独立开发Dollar Tree客户而向HW-USA支付10万美元客户维护费的计算依据，是否系按照上述客户维护费协议的约定支付，双方是否存在其他利益安排；
（3）报告期各期，HW-USA具体获取或维护的客户名称，发行人支付的客户维护费金额以及对当期发行人向HW-USA销售毛利率的具体影响，发行人在美国市场的获客是否依赖HW-USA，是否具有独立的获客能力；
（4）HW-USA在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司，以及在保荐人对HW-USA走访底稿中后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人官网的原因，发行人与HW-USA是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，针对现场督导发现的事项，中介机构是否针对性地执行相应补充核查程序。
【回复】
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一、仅与HW-USA签署上述客户维护费协议的原因和商业合理性，且发行人在HW-USA未能获得美国地区新客户业务而发行人获得了该客户业务的情况下仍向HW-USA支付客户维护费的原因和合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）15、客户维护费相关问题”补充披露如下：
（1）与HW-USA签署客户维护费协议及其具体约定的原因和合理性
2008年10月，发行人与HW-USA签署了《Exclusive Distributorship Agreement》（以下简称“原协议”），原协议中不存在客户维护费的约定。2017年9月，发行人与HW-USA签署了《Store Brand/Private Label Agent Agreement》（以下简称“新协议”），新协议中约定了客户维护费相关条款。客户维护费条款约定的原因及合理性如下：
①为终止双方独家排他合作模式作出商业让步
2008年10月，发行人与HW-USA签署的原协议项下，发行人就其生产的电池产品授予HW-USA在美国和加勒比地区的独家销售权，发行人不得再授权HW-USA以外的机构（包括发行人自身）在前述地区销售发行人电池产品，该协议明确禁止发行人直接与协议项下授权区域内客户直接交易，双方的合作模式属于独家排他性质。鉴于前述独家排他合作模式与发行人未来发展规划不符，发行人于2017年与HW-USA协商后签订了新协议，终止了独家排他合作模式。作为签署新协议终止独家排他合作模式的商业让步，发行人同意了HW-USA收取客户维护费的要求。同时，虽然双方同意不再进行独家排他合作模式，但HW-USA仍通过设置优先谈判与客户维护费条款对发行人在美国市场的开拓设置了一定的限制，维护了自身的利益。
②鼓励HW-USA进行市场开拓
新协议约定的客户维护费产生前提如下：若新协议授权区域内出现新客户直接向发行人询盘，发行人应及时通知HW-USA，HW-USA有权在新客户向发行人询盘后90天内优先与该客户进行洽谈获取其业务。在HW-USA未能获得该新客户的业务的情况下，若发行人获得了该新客户业务，发行人需向HW-USA支付客户维护费，具体费率
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为新客户在5年内所购产品金额的1%。
由于HW-USA股东在美国本土商业零售渠道方面的背景，使HW-USA在美国市场开拓方面具有一定的优势，因此发行人为HW-USA预留了90天的优先谈判期；且即使HW-USA未能在优先谈判期内获客，但双方均认可客户的询盘受益于HW-USA在美国的市场推广，因此发行人向HW-USA支付客户维护费鼓励HW-USA对美国市场的开拓。
综上，发行人与HW-USA在新协议中优先谈判权与客户维护费相关条款一方面是发行人为终止双方原有的独家排他合作模式作出的商业让步，同时也通过客户维护费条款鼓励HW-USA进一步进行开拓市场，具备商业合理性。除已披露信息外，双方不存在关联关系或其他利益安排。
二、2020年8月，发行人因独立开发Dollar Tree客户而向HW-USA支付10万美元客户维护费的计算依据，是否系按照上述客户维护费协议的约定支付，双方是否存在其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）15、客户维护费相关问题”补充披露如下：
（2）Dollar Tree客户维护费计算依据
2017年Dollar Tree与发行人联系之初，发行人已通知HW-USA并要求其按新协议约定进行优先谈判，但HW-USA认为美元店客户利润较薄且维护较为麻烦，要求发行人直接与Dollar Tree进行业务合作。2018年与2019年发行人向Dollar Tree开始供货后，发行人与HW-USA沟通客户维护费的支付，但HW-USA反馈发行人与Dollar Tree仍在试订单阶段，暂未要求支付客户维护费。
2020年初，发行人结合与Dollar Tree业务合作的情况，认为后续业务规模将进一步增加，且HW-USA无法预测发行人与Dollar Tree后续交易情况，因此要求与HW-USA谈判协商买断对Dollar Tree等客户的优先谈判权与客户维护费条款。谈判时双方主要基于发行人与Dollar Tree在2018年与2019年的交易金额结合原协议中1%的客户维护费率，计算得出2018年与2019年客户维护费3.36万美元，并以此预测后续三年客户维护费，综合谈判确定10万美元买断相关条款。
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因此，双方基于长期稳定的合作关系以及商业谈判，协商确定10万美元买断相关客户的客户维护费具有合理性。2020年8月，发行人与HW-USA签署《Supplementary Agreement》，约定公司以10万美元（其中2020年支付3万美元、2021年支付3万美元、2022年支付4万美元）的方式买断包括Dollar Tree、Dollar General的客户维护费。截至本招股说明书签署之日，发行人已支付首笔客户维护费3万美元。除已披露信息外，发行人与HW-USA不存在其他利益安排。
三、报告期各期，HW-USA具体获取或维护的客户名称，发行人支付的客户维护费金额以及对当期发行人向HW-USA销售毛利率的具体影响，发行人在美国市场的获客是否依赖HW-USA，是否具有独立的获客能力
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）15、客户维护费相关问题”补充披露如下：
（3）客户维护费不涉及具体客户维护
如前所述，客户维护费条款一方面系发行人为终止双方原有的独家排他合作模式作出的商业让步，同时也通过客户维护费条款鼓励HW-USA进一步进行开拓市场。因此，客户维护费并非针对特定客户的维护而支付的费用。
（4）报告期内客户维护费金额
报告期内，除2020年8月发行人与HW-USA签署《Supplementary Agreement》，约定公司以10万美元的方式买断包括Dollar Tree、Dollar General的客户维护费，并于2020年按协议支付3万美元外，发行人未支付其他客户维护费。
（5）客户维护费对毛利率的影响
发行人与其他客户未签署优先谈判权或客户维护费条款，因此发行人向HW-USA的销售毛利率会略高于其他贸易商客户。但是，发行人电池产品均系根据客户对产品性能、包装形式等要求定制化生产，不存在相同产品向不同客户销售的情形，因此无法量化分析客户维护费条款对发行人向HW-USA销售毛利率的具体影响。
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（6）发行人在美国市场具有独立获客能力
HW-USA为发行人在美国市场的重要客户，发行人与HW-USA合作初期，美国市场的开拓主要借助于HW-USA。虽然HW-USA股东在美国本土商业零售渠道方面的背景使HW-USA在美国市场开拓方面具有一定的优势，但随着发行人业务能力的不断提升，目前也已具备美国市场的独立获客能力，因此发行人在美国市场的获客并不依赖HW-USA。目前，发行人独立开拓的美国客户包括2018年通过商业竞标独立开发的Dollar Tree、2008年通过互联网平台独立开发的Ascent Battery Supply LLC等。同时，发行人目前正在拓展美元店Dollar General的电池业务。
四、HW-USA在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司，以及在保荐人对HW-USA走访底稿中后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人官网的原因，发行人与HW-USA是否存在关联关系或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”补充披露如下：
16、HW-USA中信保报告与名片问题
（1）HW-USA在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司的原因，发行人与HW-USA是否存在关联关系或其他利益安排
①中信保报告显示HW-USA附属机构为发行人及其香港子公司的具体情况
2020年5月27日，发行人因自身办理出口信用保险业务的需要，调取了HW-USA的中信保资信报告（以下简称“5月资信报告”），该报告显示HW-USA登记的附属机构不存在发行人及其香港子公司。
2020年8月27日，因本次发行核查需要，发行人依据中介机构要求调取了HW-USA的中信保资信报告（以下简称“8月资信报告”），该报告显示发行人及其香港子公司为HW-USA附属机构。中介机构在首次申报时关注到该情况，并就发行人及其香港子公司是否为HW-USA附属机构的问题，复核了发行人设立至今（含有限公司阶段）的全套工商内档、《公司章程》、股东名册、HW-USA及香港恒威相关法律意见书，通过前述核查，中介机构确认发行人及香港恒威并非HW-USA附属机构。
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2021年1月，因更新2020年年报补充核查需要，中介机构要求发行人再次调取HW-USA的中信保资信报告。考虑到“8月资信报告”出现过将发行人及其香港子公司登记成HW-USA附属机构的错误信息，发行人在本次调取报告的沟通过程中向中信保嘉兴办事处提出进一步核实确认要求。中信保同意了发行人提出的核实确认要求，于2021年2月4日核实确认并出具了信息更正后的HW-USA资信报告（以下简称“2021年资信报告”），该报告显示HW-USA登记的附属机构不存在发行人及其香港子公司。
②中信保报告显示HW-USA附属机构为发行人及其香港子公司的原因
根据发行人与中信保嘉兴办事处沟通的邮件、微信聊天记录，并与中信保嘉兴办事处工作人员沟通确认，中信保报告中的信息主要来源于其合作的第三方征信服务机构。
经核查，中信保报告信息主要来源于第三方征信服务机构（例如：美国邓白氏Dun& Bradstreet、欧洲波盖耳Burgel、韩国企业数据库Korea Enterprise Data、全球企业信息数据库Orbis等征信服务机构），该机构所提供的被调查企业的信息主要用于帮助客户识别及防范信用风险，具有一定的商业参考价值。
保荐人在知悉提供“8月资信报告”信息来源具体的第三方征信服务机构后，邮件询问了该机构错误信息的来源。该机构反馈HW-USA与发行人及其香港子公司之间不存在股权投资关系，机构调查员在调查过程中发现发行人实际控制人曾短暂代持过HW-USA权益，因此将发行人及其香港子公司备注成HW-USA的“RELATEDCOMPANY”，旨在提醒委托人注意历史上的代持关系。但由于该机构与中信保的对接系统中关联的数据选项只有“股东”，“附属机构”以及“供应商/客户”，导致报告员导出报告时错误地将该信息映射到“附属机构”。
综上，“8月资信报告”显示HW-USA附属机构为发行人及其香港子公司是信息传递失误导致。经比对其他证明材料且根据中信保复核查证后出具的更正报告，发行人及其香港子公司并非HW-USA附属机构。
③发行人与HW-USA是否存在关联关系或其他利益安排
针对“8月资信报告”错误地显示HW-USA附属机构为发行人及其香港子公司的问题，中介机构查阅了发行人设立至今（含有限公司阶段）的全套工商内档、《公司章程》、股东名册、《HW-USA之法律意见书》并访谈了HW-USA，确认发行人与HW-USA不
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存在关联关系或其他利益安排；中介机构查阅了香港恒威相关法律意见书，确认发行人香港子公司与HW-USA同样不存在关联关系或其他利益安排。综上，中信保报告信息主要来源于第三方征信服务机构，“8月资信报告”将发行人及其香港子公司登记为HW-USA的附属机构系第三方征信服务机构信息传递失误所致，且中信保已在2021年资信报告中进行了更正。保荐人、发行人律师和申报会计师认为，发行人及香港恒威不属于HW-USA的附属机构，除已披露信息外，发行人与HW-USA不存在关联关系或其他利益安排。
（2）HW-USA走访底稿中后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人官网的原因，发行人与HW-USA是否存在关联关系或其他利益安排
保荐人、发行人律师和申报会计师针对该问题与HW-USA实际控制人Jianlin Zhu进行访谈，Jianlin Zhu确认名片上印制发行人官网主要系希望潜在客户可以通过网站了解到电池产品的实际生产商的情况，HW-USA未建立独立网站，仅租用hengweibattery.com作为其邮箱域名，其租用域名并非发行人官网hwbattery.com的域名。此外，Jianlin Zhu在访谈中承诺停止在名片中使用发行人官网信息并已印制了新名片。
经核查HW-USA实际控制人Jianlin Zhu和Jesse Otazo更新后的新名片，其新名片已删除发行人官网信息，除已披露信息外，发行人与HW-USA之间不存在关联关系或其他利益安排。
五、核查意见
针对上述事项，保荐人、发行人律师和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅2008年10月发行人与HW-USA签订的《Exclusive DistributorshipAgreement》；
2、查阅2017年9月发行人与HW-USA签订的《Store Brand/Private Label AgentAgreement》；
3、与HW-USA实际控制人、发行人实际控制人进行访谈，了解双方关于客户维护费条款的设置原因及背景；
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4、核查实地走访和视频访谈记录、调查问卷、网络信息查询、无关联关系声明函、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水、HW-USA法律意见书并进行详细的名单比对、函证HW-USA的收入和往来余额并对函证结果进行分析和评价，分析HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排；
5、查阅中信保嘉兴办事处邮件，了解2020年8月中信保报告显示HW-USA的附属机构为发行人及其香港子公司的原因和背景；
6、与中信保嘉兴办事处工作人员沟通了解中信保报告的信息来源，以及中信保报告显示HW-USA的附属机构为发行人及其香港子公司的原因和背景；
7、邮件询问向中信保提供HW-USA资信报告信息来源的第三方机构，进一步了解中信保报告显示HW-USA的附属机构为发行人及其香港子公司的原因和背景；
8、查阅2020年5月以及2021年2月中信保出具的关于HW-USA的资信报告并将其与2020年8月的HW-USA中信保报告分析比对；
9、查阅发行人设立至今（含有限公司阶段）的全套工商内档、《公司章程》及股东名册，核查HW-USA历史上是否担任过发行人股东；复核查阅《香港恒威之法律意见书一》《香港恒威之法律意见书二》《香港恒威之法律意见书三》《香港恒威之法律意见书四》，核查HW-USA历史上是否担任过香港恒威股东；
10、再次访谈HW-USA实际控制人，了解其名片显示HW-USA网址为发行人官网信息的原因；
11、查阅HW-USA实际控制人Jianlin Zhu和Jesse Otazo更新后的名片。
经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人仅与HW-USA签署客户维护费协议及相关客户维护费的支付具有商业合理性，发行人与HW-USA不具有关联关系或其他利益安排；
2、发行人因独立开发Dollar Tree客户而向HW-USA支付10万美元客户维护费系双方商业谈判所确定，不存在其他利益安排；
3、客户维护费并非针对特定客户的维护而支付的费用。发行人与其他客户未签署
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优先谈判权或客户维护费条款，因此发行人向HW-USA的销售毛利率会略高于其他贸易商客户。但是，发行人电池产品均系根据客户对产品性能、包装形式等要求定制生产，不存在相同产品向不同客户销售的情形，因此无法量化分析客户维护费条款对发行人向HW-USA销售毛利率的具体影响。发行人在美国市场的获客不依赖HW-USA，发行人具有独立的获客能力；
4、HW-USA在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司系第三方征信服务机构信息传递失误；HW-USA名片上印制发行人官网信息主要由于HW-USA希望潜在客户可以通过网站了解到电池产品的实际生产商的情况。截至本问询回复签署之日，相关信息已更改。发行人与HW-USA不存在关联关系或其他利益安排。
六、针对现场督导发现事项的核查
针对现场督导发现的事项，中介机构已针对性地执行了以下核查程序：
1、与中信保嘉兴办事处工作人员沟通了解中信保报告的信息来源，以及中信保报告显示HW-USA的附属机构为发行人及其香港子公司的原因和背景；
2、向为中信保提供HW-USA资信报告信息来源的第三方机构邮件询问产生错误信息的原因和背景；
3、再次访谈HW-USA实际控制人，了解其名片显示HW-USA网址为发行人官网信息的原因；
4、查阅HW-USA实际控制人Jianlin Zhu和Jesse Otazo更新后的名片。
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、HW-USA在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司系第三方征信服务机构信息传递失误；
2、HW-USA名片上印制发行人官网信息主要由于HW-USA希望潜在客户可以通过网站了解到电池产品的实际生产商的情况。
3、截至本问询回复签署之日，相关信息已更改。发行人与HW-USA不存在关联关系或其他利益安排。
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问题4．关于主要客户申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）报告期内，发行人向品牌运营商Bexel的销售收入分别为2,231.87万元、1,654.76万元、4,853.62万元，呈现先降后升的变动趋势；其中，2018至2019年度Bexel因开拓了新供应商而减少对发行人的采购，2020年度因韩国劳动法趋严Bexel重新加大对发行人的采购；
（2）根据招股说明书披露，发行人和客户完成谈判与样品检测后，共同预约第三方对发行人进行实地验厂，在完成前述验证后，客户才会向发行人批量采购；但实际上，部分客户存在先采购再验厂的情形，如Dollar Tree于2019年度的采购金额即达到1,842.43万元，但Dollar Tree直至2020年10月底才对发行人进行反恐验厂；
（3）Dollar Tree是发行人2018年度新增客户，主要向发行人采购碳性电池，报告期内发行人对Dollar Tree的销售收入快速增加，毛利率也高于其他碳性电池客户；此外，Dollar Tree以邮件方式明确拒绝接受中介机构和督导组访谈，并拒绝对2018至2020年销售收入回函；
（4）Li & Fung是发行人2017年新增的贸易商客户，Li & Fung(Trading)和GoodWest均为Li & Fung之子公司；现场督导发现，Li & Fung(Trading)未对保荐人向其发出的函证予以确认，却对保荐人2020年和2021年向GoodWest发出的函证予以盖章确认，保荐人对此未保持关注并执行进一步核查程序；
此外，保荐人在二轮审核问询回复中披露“除2019年和2020年Dollar Tree、Li &Fung及2018年Modelo未回函或回函未予确认外，其余均已回函确认”；现场督导发现，2018年保荐人对Li & Fung之子公司Li & Fung (Trading)邮寄询证函，但其未予以回函确认；
（5）保荐人在二轮审核问询回复中披露，其在与客户访谈中获取了经被访谈人员逐页签字确认且加盖客户公章的访谈问卷，以及被访谈人员身份证、名片等身份证明文件；
现场督导发现，保荐人于2020年和2017年分别对16家和22家主要客户进行访
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谈，其中2017年主要为现场走访，2020年主要为视频访谈；同时，2020年和2017年分别有12家和18家客户访谈问卷未盖公章，占比分别为75.00%、81.82%，2020年有2家客户访谈资料未见身份证明文件；
（6）保荐人在首轮审核问询回复中发表核查意见，认为发行人对贸易商的产品销售已实现最终销售；现场督导发现，保荐人主要通过函证或者访谈的方式向发行人的主要贸易商客户确认其报告期各期末库存情况，仅在2017年实地走访了HW-USA终端客户7-Eleven与Wegmans，2020年与Wegmans仅通过视频访谈确认交易数量，亦未与剩余终端客户进行确认；
（7）现场督导发现，针对Dollar Tree采购发行人产品的最终销售地点事项，中介机构仅基于网上查询Dollar Tree门店分布、执行细节测试、列席业务会议等方式得出发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售的结论；
（8）现场督导发现，2020年9月发行人贸易商客户Hep Well的工商征信报告载明，其中文名为恒威兴业有限公司，网址为www.hengwei.com.tw，该网站样式上使用与发行人相同的标识，网页内容中称其生产工厂设于中国长江三角洲的浙江省嘉兴市，Hep Well网站上宣传发行人为其工厂，工商征信报告“现况及展望”一栏亦记载HepWell在大陆浙江嘉兴设有工厂生产电池，该工厂系与外资合资设立和经营。
请发行人：
（1）补充披露Bexel报告期内采购产品种类、数量、单价的变化情况以及向Bexel销售毛利率波动的原因，并结合报告期内韩国劳动法趋严的具体情况说明Bexel重新加大对发行人的采购的合理性，发行人与Bexel的交易是否具备可持续性；
（2）结合报告期内接受客户及其委派机构验厂的情况，补充披露Dollar Tree等客户先批量采购再验厂的原因及合理性，是否符合客户所在地的政策法规要求以及行业惯例，发行人实际业务的开展情况与招股说明书的披露内容存在差异的原因；
（3）补充披露客户Dollar Tree的获取方式、合同签订、订单下达、定价政策等相关情况，并按照不同产品类别分析Dollar Tree的销售毛利率与其他客户相比是否存在异常，报告期内发行人碳性电池销售毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司一致；
（4）补充披露Hep Well宣传发行人为其工厂、使用与发行人相似名称和标识的
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原因，发行人及其关联方与Hep Well及其关联方之间在生产、技术、投资等方面是否存在合作或资金、业务往来，双方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见；请发行人律师对问题（4）发表明确意见。请保荐人和申报会计师：
（1）说明在未能进行访谈、取得销售收入回函的情况下，对Dollar Tree销售收入真实性、准确性的核查手段、核查程序、核查比例及核查结论，是否对Dollar Tree的收入快速增长、毛利率较高等情形保持应有的审慎态度和关注，获取的核查证据是否能支撑核查结论；
（2）说明Li & Fung(Trading)对GoodWest的询证函盖章确认的原因，是否存在人为干预的情形，中介机构对此是否保持足够关注并执行进一步核查程序；
（3）说明确保函证过程客观性、独立性的控制程序，全面自查回函是否存在其他异常情形并评估回函的可靠性；
（4）说明客户未对访谈问卷加盖公章以及未能获取访谈对象身份证明文件的原因，并进一步说明现场走访和视频访谈在核查手段、核查程序方面是否存在差异，视频访谈能否保证核查结论的有效性；
（5）结合函证的主要列示内容，说明向发行人主要贸易商客户的函证方式是积极还是消极，Goodwest、Kapa、Hep Well、HW-USA等客户在发函的当日或次日即回函且回函结果均为期末无库存是否合理，对贸易商终端销售情况核查程序是否执行到位；
（6）结合Li & Fung的函证、客户访谈盖章等情况，说明关于新增客户回函、客户访谈核查程序的信息披露不准确的原因，中介机构的内控复核流程是否存在缺陷；
（7）说明仅基于网上查询Dollar Tree门店分布、执行细节测试、列席业务会议等方式即得出发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售的结论依据是否充分，核查方法和核查依据是否足以支持相关结论。
【回复】
一、补充披露Bexel报告期内采购产品种类、数量、单价的变化情况以及
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向Bexel销售毛利率波动的原因，并结合报告期内韩国劳动法趋严的具体情况说明Bexel重新加大对发行人的采购的合理性，发行人与Bexel的交易是否具备可持续性
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况及主要客户”中补充披露如下：
（十七）发行人与Bexel交易情况
1、报告期内采购产品种类、数量、单价的变化情况
Bexel是韩国最大的电池制造商之一。报告期内，Bexel向发行人采购产品的种类、数量和单价的情况如下：
单位：万支、元/支
| 产品种类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
| LR03 | 1,522.32 | **** | 2,654.91 | **** | 1,452.59 | **** | 1,501.44 | **** |
| LR6 | 4,042.24 | **** | 6,908.04 | **** | 1,841.27 | **** | 2,927.65 | **** |
| 产品种类 | 2021年1-6月较2020年 | 2020年较2019年 | 2019年较2018年 | ||
| 单价变动率 | 数量变动率 | 单价变动率 | 数量变动率 | 单价变动率 | |
| LR03 | -4.24% | 82.77% | -0.33% | -3.25% | -3.08% |
| LR6 | -5.41% | 275.18% | -2.02% | -37.11% | 3.42% |
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毛利率较2017年下降了2.69个百分点，而LR03毛利率基本持平，主要系：（1）2018年碱性电池主要原材料锌粉、碱性电解二氧化锰的采购单价较2017年均有一定幅度的上涨，LR6耗用原材料数量高于LR03碱性电池；（2）2018年LR6对Bexel的销售单价上涨幅度小于LR03。2021年1-6月，LR03与LR6毛利率均有所下降，主要由于当期原材料价格上涨以及人民币兑美元升值所致。
3、发行人与Bexel的交易具有可持续性
（1）韩国劳动法趋严的具体情况
2018年3月，韩国修订了《劳动基准法》（Labor Standards Act），主要调整如下：
①由于原《劳动基准法》对“周”无明确定义，部分企业每周最长工作时间可达68小时。修正案明确“周”定义，以及每周（7天）最长工作时间为52小时（40小时正常工作时间和12小时加班工作时间）。
②前述每周最高工作时间的适用：2018年7月1日起在300名及以上工人的工作场所实施；2020年1月1日起在50-300名工人的工作场所实施；2021年7月1日起在5-50名工人的工作场所实施。
③明确规定公共假日为带薪假日。
前述法律的修改，主要基于改变韩国“工作狂文化”而进行，在2018至2021年间逐步扩大对加班时长的限制，进而增加了企业的人工成本。为应对劳动法趋严导致的生产成本增加，Bexel重新加大对发行人的采购规模具有合理性。
（2）截至2021年6月的销售和在手订单情况
2021年1-6月，发行人对Bexel的销售收入和数量的情况如下：
单位：万元、万支
| 产品种类 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | ||
| 销售收入 | 销量 | 销售收入 | 销量 | |
| LR03 | 662.98 | **** | 609.33 | **** |
| LR6 | 2,018.14 | **** | 1,584.16 | **** |
| 合计 | 2,681.13 | 5,564.56 | 2,193.49 | 4,229.31 |
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此，发行人和Bexel自2016年合作以来，双方的合作关系相对稳定不存在中断的情况，2020年随着韩国劳动法趋严，Bexel增加了对公司的采购，双方的合作关系得到进一步加强，发行人和Bexel的交易具有可持续性。
二、结合报告期内接受客户及其委派机构验厂的情况，补充披露DollarTree等客户先批量采购再验厂的原因及合理性，是否符合客户所在地的政策法规要求以及行业惯例，发行人实际业务的开展情况与招股说明书的披露内容存在差异的原因发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（十八）发行人与Dollar Tree交易情况”中补充披露如下：
1、Dollar Tree验厂情况
一般情况下，公司与相关客户接触后，进行初步的商务谈判，同时客户对公司送样产品进行包括电性能、安全性能在内的多种检测。完成商务谈判与样品检测后，客户或客户指定的第三方对公司进行生产能力、管理能力、产品质量以及社会责任等实地验厂。在完成前述验证后，客户开始向公司下小批量试订单，并在供应稳定后开始批量采购。Dollar Tree于2017年12月起委托境内子公司深圳塔赫信息咨询有限公司通过现场审核质量体系、清点生产线数量、确认车速、核对放电数据、送样作对比测试等方式，对公司进行质量体系、产能、产品质量等方面的审核。Dollar Tree完成内部审核流程后，于2018年7月向发行人下试订单。因此，Dollar Tree不存在先批量采购再开始验厂的情况。Dollar Tree在向发行人大批量采购后进行反恐验厂，并不违反客户所在地的政策法规或者行业规范要求。反恐验厂即Customs-Trade Partnership Against Terrorism，C-TPAT认证，系美国国土安全部海关边境保护局在9-11事件发生后所倡议成立的自愿性计划，于2002年4月16日正式实行。通过C-TPAT的主要作用是可以加快处理货运，但如果未通过该认证，则货物在客户所在地入关的时候需要通过更多、更详细的审查核验。因此，在正式批量下单后进行反恐验厂不会导致违反客户所在地的政策法规或者行业规范要求。
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发行人客户针对生产能力、管理能力、产品质量以及社会责任等验厂工作一般在批量采购前完成。反恐验厂不同于生产能力、管理能力、产品质量以及社会责任等验厂，主要为了加快处理货运，安排在大批量采购阶段进行，该情形不会导致违反客户所在地的政策法规或者行业规范要求。综上所述，Dollar Tree对公司进行的反恐验厂程序符合客户所在地的政策法规要求以及行业惯例。
三、补充披露客户Dollar Tree的获取方式、合同签订、订单下达、定价政策等相关情况，并按照不同产品类别分析Dollar Tree的销售毛利率与其他客户相比是否存在异常，报告期内发行人碳性电池销售毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司一致
（一）补充披露情况
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（十八）发行人与Dollar Tree交易情况”中补充披露如下：
2、Dollar Tree的获取方式、合同签订、订单下达与定价政策
（1）获取方式
Dollar Tree通过其子公司Greenbrier和Dollar Tree Stores Canada, Inc.向发行人采购产品，属于商业连锁企业客户。Dollar Tree是美国知名连锁商超，在美国48个州及加拿大拥有超过15,200家门店。
2009年，发行人与Family Dollar（美国连锁杂货店）就业务合作进行了初步的沟通与联系，由于产品价格等原因未能达成具体合作，但公司进入了Family Dollar电池产品的备选供应商名录。
2015年，Dollar Tree完成了对Family Dollar的收购。2017年，Dollar Tree开始发展自有品牌（Private Label）电池产品，并通过深圳塔赫信息咨询有限公司与公司进行了沟通联系。随后，Dollar Tree对公司进行了包括质量体系审核、产能审核等一系列审核，并在2018年邀请公司进行竞标。2018年公司中标后，Dollar Tree开始通过Greenbrier
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向公司进行试订单采购。随着双方合作的深入，2020年，Dollar Tree除通过Greenbrier向公司进行采购外，亦通过子公司Dollar Tree Stores Canada, Inc.向公司进行采购。DollarTree 通过Greenbrier采购公司的产品销往美国，通过Dollar Tree Stores Canada, Inc.采购公司的产品销往加拿大。
（2）合同签订和订单下达
Dollar Tree与发行人未签署框架协议，主要通过进口手册（Import ComplianceManual）、供应商行为准则（Code of Vendor Conduct）等文件对发行人在进口订货规则、作业守则、违约赔偿等方面进行要求。
Dollar Tree通过电子邮件的方式向发行人下达采购订单，在订单里约定采购货物的型号、规格、数量、价格、发运方式等信息，同时订单里包括了合同格式条款，明确了退换货条件、产品质量保证、保密义务及争议解决等相关约定。
（3）定价政策
公司内外销均采用成本加成的定价策略，公司对外销客户在报价时还会考虑当期及预期汇率走势、增值税进项税转出等因素。由于行业特点，不同电池型号毛利率存在一定的差异（LR03、6LR61高于LR6、LR14、LR20等），公司还会根据客户不同型号需求情况调整报价策略。同时，与同行业企业竞争情况也将一定程度影响公司的定价水平。
公司与Dollar Tree的产品定价主要基于招投标结果，并在定期与临时召开的业务会议上根据原材料价格变动情况、市场竞争情况以及客户调价要求等因素谈判调整价格。
（4）截至2021年6月的销售和在手订单情况
2021年1-6月，发行人对Dollar Tree的销售收入和数量的情况如下：
单位：万元、万支
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | ||
| 销售收入 | 销量 | 销售收入 | 销量 | |
| Greenbrier | 5,939.07 | 18,503.47 | 3,178.51 | 9,541.88 |
| Dollar Tree Stores Canada, Inc. | 109.05 | 312.68 | - | - |
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金额为423.43万美元，业务量较为充足。
（二）分产品对比Dollar Tree销售毛利率
Dollar Tree向发行人采购的碱性电池为LR03和LR6，和其他碱性电池主要客户分产品的毛利率对比,Dollar Tree的销售毛利率与其他客户相比不存在异常的情况。
碳性电池系Dollar Tree向发行人采购的主要产品，报告期内发行人主要碳性电池客户集中度较高，Dollar Tree和浙江中拉物流有限公司的碳性电池合计收入占比达50%-85%。剔除不具有代表性的小批量产品，就R03和R6产品而言，报告期内DollarTree与浙江中拉物流有限公司的销售毛利率基本持平，并略高于Hep Well和M/SWilliam。因此，Dollar Tree的碳性电池销售毛利率与其他客户相比不存在异常的情况。
（三）同行业公司碳性电池毛利率对比
同行业可比公司亚锦科技没有披露具体产品的成本等数据，无法获取碳性电池产品的毛利率。报告期内，长虹能源、野马电池、力王股份的碳性电池毛利率和发行人对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 长虹能源 | 9.54% | 11.55% | 9.92% | 10.56% |
| 野马电池 | - | 18.72% | 20.11% | 16.01% |
| 力王股份 | 14.21% | 23.76% | 22.32% | 15.40% |
| 发行人 | 23.65% | 28.26% | 30.32% | 25.29% |
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四、补充披露Hep Well宣传发行人为其工厂、使用与发行人相似名称和标识的原因，发行人及其关联方与Hep Well及其关联方之间在生产、技术、投资等方面是否存在合作或资金、业务往来，双方是否存在关联关系或其他利益安排
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况及主要客户”中补充披露如下：
（二十）发行人与Hep Well交易情况
1、Hep Well宣传发行人为其工厂、使用与发行人相似名称和标识的原因
Hep Well在其网站宣传发行人为其工厂，是出于为了让客户知悉其销售的电池生产厂家为位于浙江嘉兴的恒威电池。Hep Well在中国台湾销售“HENGWEI”牌电池，系发行人自有商标，Hep Well在其网站使用与发行人相似名称和标识也是为了借助发行人的产品质量、知名度来促进电池产品的销售。
2、发行人及其关联方与Hep Well及其关联方之间在生产、技术、投资等方面是否存在合作或资金、业务往来，双方是否存在关联关系或其他利益安排
经核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键人员的银行流水；发行人全套工商内档；Hep Well工商注册登记资料；发行人关联法人、关联自然人的调查表，访谈及向Hep Well邮件确认，发行人及其关联方与HepWell及其关联方之间在生产、技术、投资等方面不存在合作或资金、业务往来，双方不存在关联关系或其他利益安排。
五、核查意见
针对上述事项，保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得了报告期内Bexel的销售订单，分析了Bexel报告期内向发行人采购产品种类、数量、单价、毛利率的变化情况；
2、通过互联网查询了韩国《劳动基准法》修正案细节以及实施情况；
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3、统计了2021年1-6月发行人对Bexel的销售数据，以及截至2021年6月30日的在手订单情况；
4、了解发行人与客户建立业务关系的流程和相关内部控制，以及报告期内发行人接受客户或其委派机构验厂的情况；
5、通过互连网查询反恐验厂的背景及相关政策法规及行业规范要求；
6、了解发行人和Dollar Tree的业务合作背景、合同签订、订单下达与定价政策；
7、查询同行业可比公司公开披露的碳性电池毛利率数据。
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人和Bexel自2016年合作以来，双方的合作关系相对稳定不存在中断的情况，2020年随着韩国劳动法趋严，Bexel增加了对公司的采购，双方的合作关系得到进一步加强，发行人和Bexel的交易具有可持续性；
2、Dollar Tree等客户不存在先批量采购再开始验厂的情况，相关业务开展符合客户所在地的政策法规要求以及行业惯例，与招股说明书的披露内容一致；
3、报告期内发行人碳性电池销售毛利率的变动趋势与同行业可比公司野马电池、力王股份保持一致。
针对Hep Well相关事项，保荐人、发行人律师和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅Hep Well工商注册登记资料；
2、查阅中信保出具的关于Hep Well的资信报告；
3、2017年实地走访Hep Well、2020年和2021年视频访谈Hep Well总经理庄旺财；
4、查阅Hep Well总经理庄旺财出具的《关于与浙江恒威电池股份有限公司不存在关联关系的声明》。
经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：Hep Well在其网站宣传发行人为其工厂，是出于为了让客户知悉其销售的电池生产厂家为位于浙江嘉兴的恒威电池；发行人及其关联方与Hep Well及其关联方之间在生产、技术、投资等方面不存在合作
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或资金、业务往来，双方不存在关联关系或其他利益安排。
六、说明在未能进行访谈、取得销售收入回函的情况下，对Dollar Tree销售收入真实性、准确性的核查手段、核查程序、核查比例及核查结论，是否对Dollar Tree的收入快速增长、毛利率较高等情形保持应有的审慎态度和关注，获取的核查证据是否能支撑核查结论保荐人与申报会计师在首次申报时，已关注到新增主要客户Dollar Tree无法配合回函以及访谈。针对前述情况，保荐人与申报会计师进行了以下核查：
（一）对Dollar Tree收入真实性、准确性的核查
针对公司对Dollar Tree销售收入的真实性与准确性，保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解并取得公司与收入相关的内部控制，对公司的销售与收款循环执行穿行测试和控制测试，确认公司销售与收款循环的内部控制制度的设立及运行的有效性；
2、以销售台账为基础，获取报告期与收入相关的客户采购订单、信用证（即期信用证）、公司销售单、出库单、报关单、提单、以及银行回单，相关原始单据涵盖的产品数量、金额能够一一对应。其中分别抽取Greenbrier International Inc. 2018年-2021年1-6月16笔、78笔、186笔和115笔订单；抽取Dollar Tree Stores Canada, Inc. 2020年-2021年1-6月11笔、18笔订单，所有订单均已核对。各年度抽样金额占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| Dollar Tree Stores Canada, Inc. | 收入 | 109.05 | 307.42 | - | - |
| 核查金额 | 109.05 | 307.42 | - | - | |
| 核查比例 | 100.00% | 100.00% | - | - | |
| Greenbrier International Inc. | 收入 | 5,939.07 | 10,340.78 | 1,842.43 | 464.76 |
| 核查金额 | 5,939.07 | 10,340.78 | 1,842.43 | 464.76 | |
| 核查比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
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年度收回；2020年度及2021年1-6月因Dollar Tree放量后存在单个PO对应多个港口的情况，对应即期信用证需相应PO全部发货后方可提交资料，且受新冠疫情影响出口货运舱位紧张，订舱困难整体拉长了出货时间，2020年末应收款已在期后3个月内收回，2021年6月30日应收款已在期后2个月内收回，实际结算时间受资料提交及审核时间的影响。通过核对银行回单等原始单据，公司报告期期末不存在长期未回款的应收账款；
4、与公司董事长、总经理汪剑平访谈了解Dollar Tree背景以及公司与Dollar Tree合作过程；
5、查阅公司销售人员与Dollar Tree业务往来与PO邮件，复核业务开展的过程与真实性；
6、向公司销售人员询问了解与Dollar Tree业务往来与PO邮件转为公司相应的销售订单的过程，复核PO邮件与对应的SO数量金额等内容的匹配情况、转化过程中的内部审核记录，同时结合对应SO后续生产销售出货情况，以核实Dollar Tree销售的真实性；
7、在美国田纳西州、北卡罗来纳州、弗吉尼亚州、得克萨斯州、马里兰州、华盛顿州、哥伦比亚特区与加拿大阿尔伯特省的主要城市通过在Dollar Tree官网Find A Store页面（https://www.dollartree.com/store-locator）中随机选取门店，购买E-Circuit电池产品，并在部分门店取得电池外包装纸箱。具体门店列表如下：
| 序号 | 店铺编号 | 店铺名称 | 店铺位置 |
| 1 | 6535 | DollarTree 1109 Murfreesboro Pike | 1109 Murfreesboro Pike, Nashville, TN 37217-2212 |
| 2 | 208 | DollarTree The Plaza | 4525 The Plaza Ste. Z, Charlotte, NC 28215-2169 |
| 3 | 495 | DollarTree South Hill FS | 1250 E Atlantic St., LaCrosse, VA 23950-1820 |
| 4 | 124 | DollarTree KempsRiver Crossing | 1385 Fordham Dr. #113, Virginia Beach, VA 23464-5345 |
| 5 | 1668 | DollarTree Federal Plaza | 1776 E. Jefferson Street Suite 201, Rockville, MD 20852-4028 |
| 6 | 4081 | DollarTree Avondale Shops | 1919 Michigan Ave NE, Washington, DC 20018-3334 |
| 7 | 40082 | DollarTree Southpark Center | 820-3803 Calgary Trail, Edmonton, AB T6J 5M8 |
| 8 | 3939 | DollarTree DalRich Village | 101 South Coit Road Suite 80, Richardson, TX 75080-5743 |
| 9 | 5799 | DollarTree Belt Line @ Preston S/C | 5909 Belt Line Road #100, Dallas, TX 75254-7103 |
| 10 | 7396 | DollarTree Bridle Trails Shopping Center | 6623 132nd Ave NE, Kirkland, WA 98033-8627 |
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注：保荐人于上述全部门店均购买了E-Circuit电池产品，并于1、2、3、6、7五个门店取得了电池产品的包装外箱。
（1）针对购买的E-Circuit电池产品，保荐人通过电池包装、激光喷码等特征辨别发行人及其竞争对手的产品。并根据购买电池门店所在位置，与发行人发货目的Distribution Center（Dollar Tree配送中心，一般负责周边区域的产品配送）交叉复核，验证发行人销售的真实性；
（2）针对取得的电池产品的包装外箱，保荐人核查外箱上PO号、SKU号，并与发行人对应PO进行交叉比对，核查包括产品类型是否一致、发货目的Distribution Center与门店位置是否接近，验证发行人销售的真实性；
8、与Dollar Tree门店的经理与店员访谈，了解门店碱性电池与碳性电池销售情况对比，以及E-Circuit品牌启用时间，与公司产品销售时间进行交叉核对；
9、在YouTube查阅Dollar Tree购物视频，查看Dollar Tree自有品牌E-Circuit电池的销售情况；
10、查阅Dollar Tree（NASDAQ:DLTR）公开披露的信息，验证公司与其交易背景；
11、分别于2020年8月、2021年1月、2021年3月、2021年4月旁听公司与DollarTree的业务会议，并查询Dollar Tree方面参会人员的LinkedIn页面进行复核；
12、取得并查阅了Dollar Tree包括C-TPAT反恐验厂在内的资料；
13、通过中国进出口信用保险公司获取Dollar Tree的资信评估报告，包括财务状况、股东信息、工商注册信息、业务规模等，并将公司对Dollar Tree的销售规模与其的业务规模进行对比分析，交叉比对公司及其关联方与客户的股东是否存在异常情况；
14、资金流水的核查：获取报告期内公司及其子公司、实际控制人及其主要亲属、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机等的银行流水，并对上述资金流水进行核查，检查上述公司及其个人与Dollar Tree之间是否存在异常的资金往来。
经核查，保荐人和申报会计师认为，公司披露的对Dollar Tree收入真实、准确。
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（二）对Dollar Tree的收入快速增长、毛利率较高等情形的关注情况针对公司对Dollar Tree的收入快速增长、毛利率较高等情形，除前述核查方式外，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅Dollar Tree其他供应商野马电池（605378.SH）的招股意向书（2021年3月29日签署）与招股意向书附录，了解Dollar Tree与L'Image（电池品牌Sunbeam，Dollar Tree原电池供应商）业务终止的情况以及野马电池为Dollar Tree提供E-Circuit自有品牌生产的具体情况；了解Dollar Tree自有品牌E-Circuit开始推广的时间，并与公司管理层访谈进行复核；
2、获取2020年1-6月野马电池向Dollar Tree销售碳性电池的销售单价，与公司2020年向Dollar Tree销售单价进行对比。除6F22销售价格外，公司其他产品美元销售单价均略低于可比上市公司野马电池，与可比其他供应商销售价格相近，销售价格具有合理性；
3、获取报告期内公司向Dollar Tree销售产品成本与公司销售其他碳性电池平均成本进行对比，公司Dollar Tree电池单位成本略高于其他碳性电池，主要由于Dollar Tree电池产品包装相对复杂；同时，Dollar Tree电池单位成本变动趋势与其他碳性电池成本变动基本一致。2019年公司向Dollar Tree销售R20电池单位成本下降，与其他品类成本变化一致，而其他碳性电池R20单位成本上升主要由于当期单位成本较高的Go Power、义乌市雷川进出口有限公司销售较多，而单位成本较低的M/S William、ConindusMarketing销售较少所致。结合上述分析，保荐人和申报会计师认为公司向Dollar Tree销售碳性电池成本波动与公司整体销售产品成本波动一致。
4、在YouTube上以“Dollar Tree Battery”为关键词搜索相关视频，根据视频中电池品牌（“E-Circuit”或“Sunbeam”）并结合视频上传时间分析Dollar Tree自有品牌“E-Circuit”对“Sunbeam”电池的取代时间，与公司对Dollar Tree销售收入增长时点进行交叉复核；
5、与Dollar Tree门店经理与店员访谈，了解“E-Circuit”品牌电池在门店开始推广的时间，与公司对Dollar Tree收入增长时间进行交叉对比；
6、查询Dollar Tree（NASDAQ:DLTR）公开披露的信息，官方网站等相关信息，
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了解其经营情况。Dollar Tree是美国知名连锁商超，在美国48个州及加拿大拥有超过15,200家门店；为2020年《财富》美国500强第131名。2017-2020财年，Dollar Tree实现销售收入分别为222.46亿美元、228.23亿美元、236.11亿美元以及255.09亿美元，呈增长趋势。
保荐人和申报会计师认为，关于公司对Dollar Tree的收入快速增长、毛利率较高等情形已保持应有的审慎态度和关注，获取的核查证据可支撑前述结论。
七、说明Li & Fung(Trading)对GoodWest的询证函盖章确认的原因，是否存在人为干预的情形，中介机构对此是否保持足够关注并执行进一步核查程序
发行人已申请豁免披露本题回复内容。
八、说明确保函证过程客观性、独立性的控制程序，全面自查回函是否存在其他异常情形并评估回函的可靠性
（一）客户发函过程控制程序
1、保荐人和申报会计师对公司客户报告期各期收入及往来余额情况实施独立函证程序，由保荐人和申报会计师通过独立选定函证客户并自行填制有关函证内容。针对境外客户，保荐人和申报会计师将经公司盖章后的询证函扫描成PDF，通过邮箱将电子询证函直接发送至国外客户经办人邮箱并将纸质盖章询证函独立邮寄给客户经办人；针对境内客户，保荐人和申报会计师直接将经公司盖章后的询证函独立邮寄给客户经办人；
2、纸质询证函发函过程控制程序
（1）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等第三方平台查询被函证客户工商信息，比对核实函证地址是否与工商注册地址一致；
（2）通过百度地图、公司官网查询被函证客户地址，核实函证地址是否与查询地址一致；获取被函证客户联系人名片、通过LinkedIn查询收件人资料，核实联系人、函证地址是否相同；
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（3）独立寄发客户询证函，在取得盖章版的客户询证函后，核对发函内容并填制邮寄快递面单信息并直接移交给快递公司工作人员，同时保留交接记录或照片等留存工作底稿，跟进快递是否已由对方签收。
3、电子邮件发函过程控制程序
（1）对电子邮件函证的收件人邮箱后缀与被函证客户的单位名称及官网显示的企业邮箱后缀进行核对；
（2）获取电子邮件被函证客户联系人名片、通过LinkedIn查询收件人资料，核实联系人、邮件函证邮箱是否相同；获取公司与电子邮件被函证客户日常往来邮件记录等核实邮箱地址、收件人真实性；
（3）通过WHOIS（https://who.is）查询被询证客户邮箱地址后缀的所有者，核实是否与被询证客户名称、地址等相匹配；
（4）对被询证客户执行独立函证程序，电子邮件发函均由保荐人、申报会计师与被询证客户联系人直接对接，确认邮件是否均已成功发送并保留发函邮件截图等留存工作底稿。
（二）客户回函过程控制程序
1、回函情况统计
报告期内，公司客户通过纸质询证函和电子邮件回函情况统计如下：
| 回函类型 | 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 纸质询证函 | 回函数量 | 9 | 13 | 13 | 14 |
| 回函确认收入 | 6,443.16 | 29,534.24 | 21,878.11 | 24,513.43 | |
| 占收入比 | 26.76% | 61.06% | 68.53% | 77.49% | |
| 电子邮件 | 回函数量 | 4 | 3 | 3 | 3 |
| 回函确认收入 | 6,381.45 | 2,637.14 | 3,069.55 | 2,369.76 | |
| 占收入比 | 26.50% | 5.45% | 9.61% | 7.49% | |
| 汇总 | 回函数量 | 13 | 16 | 16 | 17 |
| 回函确认收入 | 12,824.61 | 32,171.38 | 24,947.67 | 26,883.18 | |
| 占收入比 | 53.27% | 66.51% | 78.14% | 84.98% |
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由上表可知，公司报告期各期客户询证函回函以纸质询证函回复为主，仅通过电子邮件回函的客户数及对应收入金额较小。
2、纸质询证函回函过程控制程序
（1）查看纸质回函面单，核实回函寄件人信息及地址是否与发函对方信息相一致；
（2）同时通过网络查询相应快递单号，检查回函快递路径并留存工作底稿，并核实是否由对方单位直接邮件寄回且询证函是否为发函原件；
（3）核对获得的纸质回函的函证内容是否与发函内容一致，回函是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关函证的签字或盖章情况是否存在异常情况。
3、电子邮件回函过程控制程序
（1）核实电子邮件发函收件人与回函发件人是否为同一人；
（2）核实邮件是否由对方客户联系人直接回函；
（3）核对回函的发件人邮箱后缀与被函证客户的单位名称及官网显示的公司邮箱后缀是否一致；比对邮件函证的收件人邮箱与被询证客户和公司日常业务往来邮件或文件的邮箱信息是否一致；核对邮件函证的收件人邮箱与收件人提供的个人名片上的公司名称及邮箱是否一致；查询回函发件人邮箱后缀WHOIS信息，与客户名称、地址等信息是否相符；
（4）核对邮件回函询证函内容是否与发函内容一致，回函邮件附件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关回函附件内容的签字或盖章情况是否存在异常情况。
（三）全面自查回函是否存在其他异常情形并评估回函的可靠性
保荐人和申报会计师已查阅报告期各期客户回函，核实相关客户回函的签章、纸质回函邮寄信息、电子邮件回函发件人信息、函证内容等相关信息，针对Li & Fung(Trading)对GoodWest的询证函盖章差异，保荐人和会计师重新执行函证程序并取得了经Goodwest盖章确认的询证函。综上所述，公司函证回函不存在其他异常情形，公司函证回函是可靠的。
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九、说明客户未对访谈问卷加盖公章以及未能获取访谈对象身份证明文件的原因，并进一步说明现场走访和视频访谈在核查手段、核查程序方面是否存在差异，视频访谈能否保证核查结论的有效性
（一）客户未对访谈问卷加盖公章以及未能获取访谈对象身份证明文件的原因客户未对访谈问卷加盖公章主要系公司以外销为主，客户主要为境外企业，习惯以签字作为公司意思表示。具体情况请参见本回复问题8之“一、（二）保荐人客户访谈取得底稿资料的信息与披露不一致”相关内容。公司未能获取访谈对象身份证明文件系因录屏软件限制保荐人和申报会计师未能获取Wegmans视频中身份证明文件的截图，因项目承做过程中多次翻阅相关访谈问卷时造成了Kapa名片遗失，保荐人和申报会计师在视频过程中已通过视频验证被访谈对象身份信息且已补充获取了被访谈对象名片。具体情况请参见本回复问题8之“一、（二）保荐人客户访谈取得底稿资料的信息与披露不一致”相关内容。
（二）进一步说明现场走访和视频访谈在核查手段、核查程序方面是否存在差异，视频访谈能否保证核查结论的有效性
1、核查手段异同情况
现场走访核查手段主要为通过实地走访，以面询、面签访谈问卷的形式对客户业务真实性等进行核查；而视频访谈则是通过微信、Zoom等软件与客户被访谈人员进行视频连接并启动视频录制，通过视频软件询问并将访谈内容整理后的访谈问卷邮件发给被访谈人由被访谈人签字或盖章后直接寄回。现场走访与视频访谈的核查手段均通过询问并获取被访谈人签字或盖章的访谈问卷核实业务真实性，不同在于现场走访以实地面询方式并进行面签，而视频访谈则依赖于第三方媒介。
2、核查程序异同情况
现场走访核查程序主要为走访人员与客户被访谈人员交换名片，向被访谈人员介绍本次访谈的目的，并按照设计的访谈问卷对客户进行访谈，访谈完成后，参观客户办公场所及货物仓库（如有），并与被访谈对象在有客户LOGO处合影，访谈结束后，访谈问卷由被访谈人员逐页签字或加盖客户公章予以确认；而视频访谈核查程序主要为要
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求被访谈人员出示身份证、名片等身份证明文件，并向被访谈人员介绍本次访谈的目的，并按照设计的访谈问卷对客户进行视频访谈。访谈结束后，访谈问卷由访谈人员整理后以邮件形式发送给被访谈人员并由其逐页签字或加盖客户公章予以确认。现场走访与视频访谈的核查程序均要求核实被访谈人身份，均对访谈事项进行记录，均以询问方式进行并最终获取被访谈人确认版访谈问卷。不同之处在于现场访谈可直接实地查看客户单位现场情况而视频访谈基本通过询问方式予以核实。
综上所述，现场走访和视频访谈在核查手段、核查程序方面无实质性差别。受新冠肺炎疫情影响，保荐人和申报会计师根据《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]127号）相关要求，对境外客户主要采用视频访谈的方式进行。由于保荐人和申报会计师在视频访谈过程中与访谈对象确认其姓名、所任职公司基本情况及所担任的公司职务等基本信息，通过视频查看访谈对象的名片、工作牌、身份证或其他身份证明文件，并对视频访谈过程进行了录像、录音、访谈记录等留档工作，同时在访谈结束时保荐人和申报会计师将访谈记录发送至被访谈人，由被访谈人确认签字或盖章后直接发送至中介机构邮箱并将签字或盖章纸质版本直接寄回至中介机构，由保荐人和申报会计师对回寄资料完整性及内容的真实性进行检查，因此相关视频访谈核查程序有效、合规，能够保证核查结论的有效性。
十、结合函证的主要列示内容，说明向发行人主要贸易商客户的函证方式是积极还是消极，Goodwest、Kapa、Hep Well、HW-USA等客户在发函的当日或次日即回函且回函结果均为期末无库存是否合理，对贸易商终端销售情况核查程序是否执行到位
（一）公司主要贸易商客户的函证方式均为积极式函证
保荐人和申报会计师对于主要贸易商客户终端销售函证主要列示内容主要包括：1、向主要贸易商客户确认报告期各期其向恒威电池采购商品是买断还是代销；2、确认主要贸易商客户向公司采购的商品贴标是由公司还是客户完成；3、确认主要贸易商客户或终端客户是否曾对公司实施质量验厂、社会责任验厂及反恐验厂等验厂程序，如有验厂具体是由主要贸易商客户还是终端客户进行；4、报告期各期末主要贸易商客户对公司采购产品是否有库存；如是，列示报告期各期末向恒威电池采购的产品的期末库存数
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量和金额。
保荐人和申报会计师已就上述问题直接通过电子邮件向主要贸易商客户函证确认并由客户以电子邮件方式直接回函，同时为了增强回函的真实可靠性，保荐人和申报会计师要求被询证客户将电子邮件函证附件打印并签字或盖章确认后直接寄回。因此，保荐人和申报会计师认为，向公司主要贸易商客户的函证均已得到确认并由对方直接回函，相关询证函函证方式均为积极式函证。
（二）Goodwest、Kapa、Hep Well、HW-USA等客户在发函的当日或次日即回函且回函结果均为期末无库存
受“新冠疫情”影响，纸质询证函回函时间具有不确定性；同时客户主要贸易商均为境外客户，业务人员习惯以电子邮件进行沟通。考虑到回函及时性以及客户业务人员工作习惯，保荐人和申报会计师选择通过电子邮件函证客户期末库存情况，并要求客户在电子邮件回函的基础上将邮件附件打印确认签字或盖章后直接寄回。公司向贸易商销售产品通常直接发货至终端客户所在地，贸易商不存在备货的情形，期末无库存。贸易商对保荐人和申报会计师向其函证的信息“报告期各期末的库存情况”无需经过其内部不同部门的核对即可知道结果，同时邮件是国外客户日常及办公必备工具，所以保荐人和申报会计师向贸易商函证其期末库存情况的回函日期与发函日期较为接近。在更新2020年年度报告的过程中，保荐人和申报会计师在要求客户电子邮件回函的同时，亦要求客户回寄纸质版函证。
由于大型贸易企业主要为终端客户提供产品采购服务，产品通常直接发货至终端客户所在地，贸易商不存在备货的情形，公司主要贸易商各期末无库存符合贸易商自身的业务逻辑。
因此，保荐人和申报会计师认为，Goodwest、Kapa、Hep Well、HW-USA等客户在发函的当日或次日即回函且回函结果均为期末无库存是合理的。
（三）贸易商终端销售情况核查程序
发行人是一家专业从事锌锰电池OEM生产、销售的公司，根据公司与贸易商签订的销售合同均是买断式销售，且销售给主要贸易商均为出口，公司在货物装船并完成报关手续后以出口报关单出口日期作为收入确认时点，符合收入准则的相关规定。
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公司贸易商在取得销售订单后才向公司下达采购订单，公司销售给贸易商的电池产品是贴标终端客户的品牌，同时根据公司出口报关单及提单注明的运抵国（地区）、指运港（地区）、卸货港、交货地等相关信息，产品通常直接发货至终端客户所在地。
报告期内，公司前五大贸易商保持稳定，主要为终端客户提供产品采购服务，其中Kanematsu、Li & Fung、Kapa都是知名大型贸易商，不仅采购公司的锌锰电池产品，还采购其他大量的贸易产品，其采购的产品也销售给许多不同的终端客户。
报告期内，公司前五大贸易商的收入及其占比以及知名大型贸易商Kanematsu、Li& Fung、Kapa的收入及其占比如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售收入 | 贸易商收入占比 | 销售收入 | 贸易商收入占比 | 销售收入 | 贸易商收入占比 | 销售收入 | 贸易商收入占比 | ||
| 1 | Kanematsu | 1,643.78 | 28.97% | 4,057.09 | 30.18% | 3,159.80 | 28.84% | 4,146.48 | 34.63% |
| 2 | Li & Fung | 1,801.01 | 31.74% | 2,695.19 | 20.05% | 2,750.20 | 25.10% | 1,505.08 | 12.57% |
| 3 | Kapa | 953.07 | 16.79% | 1,488.99 | 11.08% | 1,224.54 | 11.17% | 1,383.63 | 11.56% |
| 小计 | 4,397.85 | 77.50% | 8,241.27 | 61.31% | 7,134.54 | 65.11% | 7,035.19 | 58.76% | |
| 4 | HW-USA | 732.82 | 12.91% | 3,935.14 | 29.28% | 2,655.12 | 24.23% | 3,683.74 | 30.77% |
| 5 | Hep Well | 178.03 | 3.14% | 379.04 | 2.82% | 338.39 | 3.09% | 355.81 | 2.97% |
| 合计 | 910.85 | 16.05% | 4,314.18 | 32.10% | 2,993.51 | 27.32% | 4,039.55 | 33.74% | |
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频访谈，了解HW-USA对其销售的真实性；
3、获取并核对了主要贸易商客户收入确认的依据等资料，包括销售合同（协议、订单）、发票、出库单、运输单、出口报关单、提单及收款记录等，核对出口报关单及提单注明的运抵国（地区）、指运港（地区）、卸货港、交货地等相关信息，确认主要贸易商销售基本为直接发货至终端客户；
4、获取主要贸易商电子邮件函证对应邮件地址、收件人等相关信息并通过比对名片信息、邮箱后缀与客户公司名称、获取日常往来文件记录等核实邮件地址、收件人真实性，并独立进行发函确认，对电子邮件函证过程保持控制，同时获取邮件函证纸质回函文件，并通过比对回函寄件人、回函寄件地址、回函内容等相关信息，确认主要贸易商销售均为买断式销售，且主要贸易商客户期末无公司对其销售的产品库存，已实现最终销售；
5、2017年和2021年实地前往美国Wegmans和7-Eleven门店，查看并购买电池产品，通过包装、激光喷码等方式验证产品销售的真实性；
6、现场督导期间，保荐人和申报会计师根据督导组要求针对电池产品全部向公司采购的Hep Well，登陆虾皮购物—恆樂居家生活百貨、露天拍卖、史泰博等网站，查询终端客户对电池产品的销售情况。
综上所述，保荐人和申报会计师认为，在结合对公司销售负责人的访谈、对主要贸易商实地走访、视频访谈、核对主要贸易商销售原始单据、电子邮件函证等核查程序的基础上，对贸易商终端销售情况核查程序已执行到位。
十一、结合Li & Fung的函证、客户访谈盖章等情况，说明关于新增客户回函、客户访谈核查程序的信息披露不准确的原因，中介机构的内控复核流程是否存在缺陷
（一）关于新增客户回函、客户访谈核查程序的信息披露
1、发行人已申请豁免披露本题回复内容；
2、保荐人和申报会计师在二轮审核问询回复中原披露内容为“报告期各期前十大
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客户中，2019-2020年Dollar Tree、Li & Fung、2018年Model未回函或回函未予确认外，其余均已回函。其中Dollar Tree明确拒绝回函，Li & Fung、Model因对方不愿意签字盖章，回函未予确认。”由于上述信息披露有误，现修改为“报告期各期前十大客户中，2019-2021年1-6月 Dollar Tree、Li & Fung (Trading) Limited、2018年Li & Fung (Trading)Limited、Model未回函或回函未予确认外，其余均已回函。其中Dollar Tree明确拒绝回函，Li & Fung (Trading) Limited、Model因对方不愿意签字盖章，回函未予确认。” 原披露内容由于2018年回函未确认客户单位披露遗漏的情况，但实际统计数据真实准确，因而不存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形；
3、客户未对访谈问卷加盖公章主要系公司以外销为主，客户主要为境外企业，出于商业惯例，其通常在访谈问卷逐页签名确认内容而未加盖公章，且个人签名具有法律效力；公司未能获取访谈对象身份证明文件系保荐人和申报会计师已通过视频验证被访谈对象身份，但受制于录屏软件限制未能录取相关内容，保荐人和申报会计师已补充获取了被访谈对象名片；保荐人和申报会计师已对第二轮审核问询函回复关于客户访谈问卷加盖公章内容进行更正，同时补充获取Kapa与Wegmans受访对象名片。境外客户存在确认访谈内容时仅签字未盖章的情况，考虑商业惯例未盖章具有合理性，且客户联系人签字即表明已确认访谈内容的真实、准确、完整，不存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形；因录屏软件限制保荐人和申报会计师未能获取Wegmans视频中身份证明文件的截图，Kapa因项目承做过程中多次翻阅相关访谈问卷时造成了名片遗失，实际在视频访谈中均已对相关访谈对象确认其身份信息，且保荐人与的申报会计师已补充获取访谈对象名片并与访谈问卷签署对象信息核对无误，未及时获取身份证明文件的情况不影响已披露信息的真实有效，亦不存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形。
现场督导期间，保荐人经自查发现了在电子底稿中留存的受访对象名片并补充打印提供给了督导组。同时，保荐人复核了纸质版访谈问卷与受访对象以公司邮箱发送的扫描版问卷，确保了访谈结论的真实性。
（二）中介机构的内控复核流程
中介机构内部各级复核部门及人员针对项目组对公司函证及访谈核查工作，主要履行了程序：
1、复核了项目组成员函证相关底稿，包括但不限于：记录函证及统计结果的审计
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底稿、纸质函证回函及过程控制资料照片等资料；
2、复核了项目组成员函证发函及回函控制过程并评价项目组成员是否对函证过程保持控制及独立，关注项目组成员函证回函的签字或盖章情况，复核函证回函是否真实有效，复核回函差异原因是否合理并评价是否对公司账务处理存在影响，复核未回函函证的替代测试工作底稿；
3、复核了项目组成员走访（现场、视频）的相关底稿，包括但不限于：记录访谈过程及统计结果的审计底稿、客户访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏等资料；
4、复核项目组成员走访（现场、视频）的访谈对象是否符合既定的抽样标准，复核项目组成员走访（现场、视频）访谈问卷的签署情况并评价其真实性，复核项目组成员走访（现场、视频）的访谈问卷的内容是否存在异常情况。
综上所述，中介机构内部各级复核部门及人员已关注项目组关于客户函证、客户访谈执行的相关程序及获取的工作底稿，重点把握相关信息披露的合规性和真实性，由于上述函证及访谈信息披露的不准确情况不影响已披露信息的真实有效，亦不存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形，因而中介机构的内控复核流程已得到了有效执行。
十二、说明仅基于网上查询Dollar Tree门店分布、执行细节测试、列席业务会议等方式即得出发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售的结论依据是否充分，核查方法和核查依据是否足以支持相关结论
针对公司产品向Dollar Tree的销售情况，保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、与公司董事长、总经理汪剑平访谈了解Dollar Tree背景以及公司与Dollar Tree合作过程；
2、查阅公司销售人员与Dollar Tree业务往来与PO邮件，复核业务开展的过程与真实性；
3、以销售台账为基础，获取报告期与收入相关的客户采购订单、信用证（即期信
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用证）、公司销售单、出库单、报关单、提单、以及银行回单，相关原始单据涵盖的产品数量、金额能够一一对应。其中分别抽取Greenbrier International Inc.2018-2021年1-6月16笔、78笔、186笔订单和115笔订单，占其当年度总订单数量比均为100.00%；抽取Dollar Tree Stores Canada, Inc. 2020-2021年1-6月11笔订单和18笔订单，所有订单均已核对。
4、在美国田纳西州、北卡罗来纳州、弗吉尼亚州、得克萨斯州、马里兰州、华盛顿州、哥伦比亚特区与加拿大阿尔伯特省的主要城市通过在Dollar Tree官网Find A Store页面（https://www.dollartree.com/store-locator）中随机选取门店，购买E-Circuit电池产品，并在部分门店取得电池外包装纸箱。具体门店列表如下：
| 序号 | 店铺编号 | 店铺名称 | 店铺位置 |
| 1 | 6535 | DollarTree 1109 Murfreesboro Pike | 1109 Murfreesboro Pike, Nashville, TN 37217-2212 |
| 2 | 208 | DollarTree The Plaza | 4525 The Plaza Ste. Z, Charlotte, NC 28215-2169 |
| 3 | 495 | DollarTree South Hill FS | 1250 E Atlantic St., LaCrosse, VA 23950-1820 |
| 4 | 124 | DollarTree KempsRiver Crossing | 1385 Fordham Dr. #113, Virginia Beach, VA 23464-5345 |
| 5 | 1668 | DollarTree Federal Plaza | 1776 E. Jefferson Street Suite 201, Rockville, MD 20852-4028 |
| 6 | 4081 | DollarTree Avondale Shops | 1919 Michigan Ave NE, Washington, DC 20018-3334 |
| 7 | 40082 | DollarTree Southpark Center | 820-3803 Calgary Trail, Edmonton, AB T6J 5M8 |
| 8 | 3939 | DollarTree DalRich Village | 101 South Coit Road Suite 80, Richardson, TX 75080-5743 |
| 9 | 5799 | DollarTree Belt Line @ Preston S/C | 5909 Belt Line Road #100, Dallas, TX 75254-7103 |
| 10 | 7396 | DollarTree Bridle Trails Shopping Center | 6623 132nd Ave NE, Kirkland, WA 98033-8627 |
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5、分别于2020年8月、2021年1月、2021年3月、2021年4月旁听公司与DollarTree的业务会议，并查询Dollar Tree方面参会人员的LinkedIn页面，对公司与Dollar Tree交易的真实性进行核查；
6、在YouTube查阅Dollar Tree购物视频，查看Dollar Tree自有品牌E-Circuit电池的销售情况；
7、查阅Dollar Tree（NASDAQ:DLTR）公开披露的信息，验证公司与其交易背景；
针对Dollar Tree电池产品的销售渠道，保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、由发行人业务人员向Dollar Tree采购人员邮件咨询电池销售渠道，对方回复E-Circuit系Dollar Tree自有品牌，仅在Dollar Tree销售网络中进行销售；
2、前往Dollar Tree门店，购买E-Circuit电池产品、取得电池外包装纸箱。通过外箱PO号、电池包装、电池喷码等识别公司产品，并结合公司对应PO的Distribution Center、门店所在区域等复核销售真实性；
3、与Dollar Tree门店收银员访谈，了解Dollar Tree电池销售渠道；
4、查阅Dollar Tree官网（https://www.dollartree.com），了解Dollar Tree销售渠道；
5、识别E-Circuit电池包装背面“Distributed By Greenbrier International, Inc.”（由Greenbrier International, Inc.配销）的标识。
经核查，保荐人和申报会计师认为，Dollar Tree电池产品销售渠道包括门店销售、网购门店自提、网购UPS配送。公司向Dollar Tree销售的产品均通过以上Dollar Tree销售网络中进行销售，相关结论依据充分，核查方法和核查依据足以支持相关结论。
问题5．关于供应商及采购
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）发行人2019年度碱性电池、碳性电池的产量分别增加8.74%、18.50%，但当年碱性电池主要原材料隔膜纸的采购量下降8.05%、碳性电池主要原材料碳性二氧
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化锰的采购量未发生变化；
（2）现场督导发现，发行人在招股说明书中关于实际控制人之一汪剑平之母朱墨农与发行人主要供应商广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称一洲锰业）实际控制人罗贻洲的资金往来披露内容，与保荐人底稿记录存在多项差异，包括借款时间、利率约定、款项性质等；
（3）招股说明书披露，一洲锰业为发行人电解二氧化锰的主要供应商，发行人向一洲锰业采购价格低于其他公司向一洲锰业的采购价格具有合理性，主要基于发行人全额预付采购款等原因；现场督导发现，发行人报告期内部分月份向广西靖西巿一洲锰业有限公司的采购价格与其同期销售给其他客户价格差异较大，明显超过保荐人走访记录中记载的3%-5%的价格差异区间。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期碳性电池、碱性电池主要原材料的期初数量、采购数量、领用数量、结存数量，并量化分析主要原材料领用数量和各期产量的匹配关系；
（2）补充披露朱墨农和罗贻洲的交往过程、背景，双方是否存在未披露的其他资金、业务、技术往来，是否存在借款担保或其他利益安排，是否存在潜在纠纷；
（3）补充披露广西靖西巿一洲锰业有限公司向发行人及其他客户销售同类产品价格的差异情况并分析差异原因及合理性，测算发行人和其他客户采购价格的差异部分对发行人报告期内业绩的影响；
（4）结合钢壳、锌粉、锌筒、电解二氧化锰、隔膜纸等原材料市场价格走势，补充披露是否存在原材料采购价格大幅上涨的情形，并量化分析对发行人未来业绩、持续经营能力的影响。
请保荐人和申报会计师：
（1）对上述事项发表明确意见；
（2）核实并说明招股说明书中关于朱墨农与罗贻洲的资金往来内容与底稿记录存在差异的原因，二人的借款、还款情况是否真实；
（3）说明对发行人向广西靖西巿一洲锰业有限公司采购价格公允性的核查手段、
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核查程序、核查比例、核查结论以及所获取的核查证据能否有效支持核查结论。
【回复】
一、补充披露报告期各期碳性电池、碱性电池主要原材料的期初数量、采购数量、领用数量、结存数量，并量化分析主要原材料领用数量和各期产量的匹配关系发行人已于招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“7、存货”中补充披露如下：
（12）主要原材料领用数量和各期产量的匹配关系
①碳性电池、碱性电池主要原材料期初数量、采购数量、领用数量、结存数量统计如下：
A.2021年1-6月
| 主要原材料 | 对应产品类别 | 期初数量 | 采购数量 | 领用数量 | 结存数量 | |
| 总领用数量 | 其中：生产领用 | |||||
| 钢壳（万支） | 碱性电池 | 5,337.72 | 36,344.14 | 37,237.18 | 37,150.58 | 4,444.68 |
| 碱性电解二氧化锰（KG) | 碱性电池 | 180,000.00 | 3,136,000.00 | 3,030,000.00 | 2,981,120.00 | 286,000.00 |
| 锌粉（KG) | 碱性电池 | 167,670.00 | 1,155,200.00 | 1,166,025.00 | 1,117,842.00 | 156,845.00 |
| 隔膜纸（KG) | 碱性电池 | 17,883.80 | 48,155.60 | 46,394.20 | 41,989.20 | 19,645.20 |
| 碳性电解二氧化锰（KG） | 碳性电池 | 54,950.00 | 595,000.00 | 555,250.00 | 542,834.00 | 94,700.00 |
| 锌筒（万支） | 碳性电池 | 2,113.33 | 18,329.91 | 19,230.22 | 19,182.02 | 1,213.03 |
| 主要原材料 | 对应产品类别 | 期初数量 | 采购数量 | 领用数量 | 结存数量 | |
| 总领用数量 | 其中：生产领用 | |||||
| 钢壳（万支） | 碱性电池 | 5,377.31 | 55,679.56 | 55,719.15 | 55,584.75 | 5,337.72 |
| 碱性电解二氧化锰（KG) | 碱性电池 | 50,000.00 | 4,652,000.00 | 4,522,000.00 | 4,407,929.00 | 180,000.00 |
| 锌粉（KG) | 碱性电池 | 164,655.00 | 1,730,000.00 | 1,726,985.00 | 1,597,579.00 | 167,670.00 |
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| 主要原材料 | 对应产品类别 | 期初数量 | 采购数量 | 领用数量 | 结存数量 | |
| 总领用数量 | 其中：生产领用 | |||||
| 隔膜纸（KG) | 碱性电池 | 12,450.10 | 73,051.30 | 67,617.60 | 57,444.60 | 17,883.80 |
| 碳性电解二氧化锰（KG） | 碳性电池 | 50,344.00 | 969,000.00 | 964,394.00 | 947,659.00 | 54,950.00 |
| 锌筒（万支） | 碳性电池 | 1,781.11 | 36,762.44 | 36,430.22 | 36,389.72 | 2,113.33 |
| 主要原材料 | 对应产品类别 | 期初数量 | 采购数量 | 领用数量 | 结存数量 | |
| 总领用数量 | 其中：生产领用 | |||||
| 钢壳（万支） | 碱性电池 | 7,415.80 | 45,286.04 | 47,324.53 | 47,262.33 | 5,377.31 |
| 碱性电解二氧化锰（KG) | 碱性电池 | 100,000.00 | 4,054,000.00 | 4,104,000.00 | 4,038,507.00 | 50,000.00 |
| 锌粉（KG) | 碱性电池 | 99,300.00 | 1,634,000.00 | 1,568,645.00 | 1,489,444.00 | 164,655.00 |
| 隔膜纸（KG) | 碱性电池 | 19,362.10 | 55,438.60 | 62,350.60 | 56,866.60 | 12,450.10 |
| 碳性电解二氧化锰（KG） | 碳性电池 | 58,200.00 | 420,000.00 | 427,856.00 | 409,431.00 | 50,344.00 |
| 锌筒（万支） | 碳性电池 | 1,130.08 | 17,586.02 | 16,935.89 | 16,924.89 | 1,781.11 |
| 主要原材料 | 对应产品类别 | 期初数量 | 采购数量 | 领用数量 | 结存数量 | |
| 总领用数量 | 其中：生产领用 | |||||
| 钢壳（万支） | 碱性电池 | 6,548.84 | 44,409.27 | 43,542.31 | 43,477.81 | 7,415.80 |
| 碱性电解二氧化锰（KG) | 碱性电池 | 64,000.00 | 3,840,400.00 | 3,804,400.00 | 3,717,235.00 | 100,000.00 |
| 锌粉（KG) | 碱性电池 | 143,610.00 | 1,468,000.00 | 1,512,310.00 | 1,425,196.00 | 99,300.00 |
| 隔膜纸（KG) | 碱性电池 | 15,281.90 | 60,290.90 | 56,210.70 | 48,454.70 | 19,362.10 |
| 碳性电解二氧化锰（KG） | 碳性电池 | 39,010.00 | 420,000.00 | 400,810.00 | 400,810.00 | 58,200.00 |
| 锌筒（万支） | 碳性电池 | 713.85 | 14,654.87 | 14,238.64 | 14,238.64 | 1,130.08 |
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 碱性电池 | 35,936.34 | 53,552.62 | 44,921.78 | 41,309.84 |
| 碳性电池 | 19,206.75 | 36,651.06 | 16,950.24 | 14,304.10 |
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③主要原材料领用数量和各期产量的匹配变动情况
| 材料名称 | 2020年度较2019年度 | 2019年度较2018年度 | ||||
| 材料领用量变动率 | 产量变动率 | 差异率 | 材料领用量变动率 | 产量变动率 | 差异率 | |
| 钢壳（万支） | 17.74% | 19.21% | -1.47% | 8.69% | 8.74% | -0.06% |
| 碱性电解二氧化锰（KG) | 10.19% | 19.21% | -9.03% | 7.88% | 8.74% | -0.87% |
| 锌粉（KG) | 10.09% | 19.21% | -9.12% | 3.73% | 8.74% | -5.02% |
| 隔膜纸（KG) | 8.45% | 19.21% | -10.77% | 10.92% | 8.74% | 2.18% |
| 碳性电解二氧化锰（KG） | 125.40% | 116.23% | 9.17% | 6.75% | 18.50% | -11.75% |
| 锌筒（万支） | 115.12% | 116.23% | -1.11% | 18.94% | 18.50% | 0.44% |
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| 主要原材料 | 2021年1-6月应耗用量（KG) | 2021年1-6月实际生产耗用量（KG) | 差异率 | 2020年应耗用量（KG) | 2020年实际生产耗用量（KG) | 差异率 |
| 碱性电解二氧化锰 | 2,934,800.68 | 2,981,120.00 | -1.55% | 4,210,439.30 | 4,407,929.00 | -4.69% |
| 锌粉 | 1,116,097.73 | 1,117,842.00 | -0.16% | 1,640,504.56 | 1,597,579.00 | 2.62% |
| 隔膜纸 | 43,059.93 | 41,989.20 | 2.55% | 56,854.62 | 57,444.60 | -1.04% |
| 碳性电解二氧化锰 | 561,974.28 | 542,834.00 | 3.53% | 953,609.23 | 947,659.00 | 0.62% |
| 主要原材料 | 2019年应耗用量（KG) | 2019年实际生产耗用量（KG) | 差异率 | 2018年应耗用量（KG) | 2018年实际耗用量（KG) | 差异率 |
| 碱性电解二氧化锰 | 3,879,663.24 | 4,038,507.00 | -4.09% | 3,633,346.40 | 3,717,235.00 | -2.31% |
| 锌粉 | 1,469,818.59 | 1,489,444.00 | -1.34% | 1,403,022.82 | 1,425,196.00 | -1.58% |
| 隔膜纸 | 56,100.23 | 56,866.60 | -1.37% | 47,727.35 | 48,454.70 | -1.52% |
| 碳性电解二氧化锰 | 426,836.31 | 409,431.00 | 4.08% | 399,488.73 | 400,810.00 | -0.33% |
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业成为发行人碱性电解二氧化锰的供应商。
自发行人成立以来，罗贻洲控制的公司一直是发行人电解二氧化锰的供应商，双方合作良好，电解二氧化锰产品未发生重大质量问题。发行人原实际控制人朱墨农与罗贻洲逐渐熟识，合作关系融洽。
2013年12月，由于一洲锰业需要购买矿山开采权、一洲大酒店的建设，罗贻洲的资金较为紧张，因此罗贻洲个人向朱墨农借款1,000万元，借款月利率为1%。
2015年12月，由于当时进口锰矿石的价格较为便宜，罗贻洲囤积矿石需要资金，于当年罗贻洲个人又向朱墨农借款1,000万元，借款月利率仍为1%。
罗贻洲个人对朱墨农的借款每六个月支付一次利息，支付利息后重新签订借条，旧的借条由朱墨农归还给罗贻洲。2016年8月31日起由于银行的贷款利率的下降，朱墨农对罗贻洲借款利率也降为月利率0.8%。2017年12月，罗贻洲归还了朱墨农1,000万元本金和相应的利息；2018年3月，罗贻洲又归还了朱墨农1,000万元本金和相应的利息。至此，罗贻洲和朱墨农结清了双方的借款。
5、双方是否存在未披露的其他资金、业务、技术往来，是否存在借款担保或其他利益安排，是否存在潜在纠纷
保荐人、申报会计师对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了实地访谈，取得相关的承诺，核查了报告期内发行人及其关联方、董监高的银行流水，2013年以来朱墨农个人银行流水，并对中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等进行检索查询，保荐人、申报会计师认为，朱墨农和罗贻洲不存在未披露的其他资金、业务、技术往来，不存在借款担保或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
三、补充披露广西靖西巿一洲锰业有限公司向发行人及其他客户销售同类产品价格的差异情况并分析差异原因及合理性，测算发行人和其他客户采购价格的差异部分对发行人报告期内业绩的影响
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况及主要供应商”之“（三）报告期内公司主要供应商及新增供应商情况”中补充披露如下：
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6、广西靖西巿一洲锰业有限公司向发行人及其他客户销售同类产品价格的差异情况并分析差异原因及合理性
（1）一洲锰业销售模式对比
根据保荐人、申报会计师与一洲锰业访谈，一洲锰业对恒威电池、A公司以及B公司销售方式如下：
| 项目 | 恒威电池 | A公司 | B公司 |
| 销售内容 | 碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰 | 碱性电解二氧化锰 | 碳性电解二氧化锰 |
| 定价模式 | 协商锁价 | 协商锁价 | 协商锁价 |
| 货款支付 | 全额预付 | 到货后1-2个月付现汇 | 到货后2个月付现汇 |
| 运输方式 | 一洲锰业承担运费，主要铁路运输 | 一洲锰业承担运费，主要铁路运输 | 一洲锰业承担运费，主要铁路运输 |
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购价格上有3～5%的差异，双方存在明显的锁价情形且双方锁价时点不同，最终形成发行人与B公司的采购价格差异。
（5）2020年差异分析
根据公开披露信息，野马电池2020年1-6月电解二氧化锰采购价格为9.05元/公斤，发行人2020年1-6月电解二氧化锰采购价格为8.77元/公斤，差异-3.09%。因付款方式和锁价时点不同，发行人电解二氧化锰的采购价格与野马电池相比存在一定的差异，但未超过上述原因能够解释的差异合理区间，具有合理性。
7、测算发行人和其他客户采购价格的差异部分对发行人报告期内业绩的影响
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 碱性电解二氧化锰 | 税率调整前采购数量（吨） | 870.00 | 1,260.00 | 3,680.00 |
| 税率调整后采购数量（吨） | 2,608.00 | 2,100.00 | ||
| 采购数量合计（吨） | 3,478.00 | 3,360.00 | ||
| 税率调整前采购均价差异（元/吨） | 431.03 | 448.72 | 370.37 | |
| 税率调整后采购均价差异（元/吨） | 152.41 | 517.24 | ||
| 净利润影响（万元）① | 65.66 | 140.39 | 115.85 | |
| 碳性电解二氧化锰 | 税率调整前采购数量（吨） | 120.00 | 180.00 | 360.00 |
| 税率调整后采购数量（吨） | 240.00 | 240.00 | ||
| 采购数量合计（吨） | 360.00 | 420.00 | ||
| 税率调整前采购均价差异（元/吨） | 1,120.69 | 683.76 | 299.15 | |
| 税率调整后采购均价差异（元/吨） | -238.56 | 767.24 | ||
| 净利润影响（万元）② | 6.56 | 26.11 | 9.15 | |
| 净利润影响（万元）合计③（③=①+②） | 72.23 | 166.50 | 125.01 | |
| 净利润（万元）④ | 6,484.57 | 5,939.15 | 4,820.47 | |
| 净利润影响占比（③/④） | 1.11% | 2.80% | 2.59% | |
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小。
四、结合钢壳、锌粉、锌筒、电解二氧化锰、隔膜纸等原材料市场价格走势，补充披露是否存在原材料采购价格大幅上涨的情形，并量化分析对发行人未来业绩、持续经营能力的影响
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况及主要供应商”之“（二）主要原辅材料及能源采购数量及价格变动情况”中补充披露如下：
4、主要原材料市场价格走势和发行人采购单价情况
发行人主要原材料包括锌粉、锌筒、钢壳、电解二氧化锰、隔膜纸等，与大宗商品价格关联度较高，价格波动较为明显的主要为锌粉、锌筒与电解二氧化锰。其中锌粉、锌筒主要与锌锭价格高度关联，电解二氧化锰与电解锰价格有一定的关联，具体分析如下：
（1）锌粉与锌筒
公司锌粉与锌筒采购价格是基于0#锌锭价格，并加上一定的加工费进行采购。报告期内，发行人锌粉、主要品种锌筒以及锌锭价格走势情况如下：
由上图可见，2020年以来，锌价处在上行通道，发行人相关原材料采购价格亦有所上升，但在2021年1-6月整体较为稳定。
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（2）碱性电解二氧化锰与碳性电解二氧化锰
电解二氧化锰通常通过电解酸性硫酸锰溶液实现制造，生产成本主要受二氧化锰、硫酸以及能源价格影响。电解二氧化锰不存在公开市场价格，销售价格除受成本影响外，还受大宗商品电解金属锰供需关系影响。若电解金属锰价格上涨，将带动电解二氧化锰企业将产能转移至电解金属锰生产，从而导致市场供给减少，价格有所上升。
公司通常结合电解二氧化锰价格与市场供需情况，与供应商签署采购协议，约定未来数月所需电解二氧化锰的采购情况，包括采购数量、采购单价及付款方式，并根据自身使用情况要求供应商进行分批发货。因此，公司存在不同月份电解二氧化锰采购单价相同的情形。同时，由于公司通过协议约定采购价格，因此电解二氧化锰与可比物料电解金属锰的价格变动相关性较低，且存在一定的滞后性。
报告期内，电解锰市场价与发行人电解二氧化锰采购价格如下：
由上图可见，2021年电解锰价格暴涨，但发行人电解二氧化锰采购价格上涨存在一定时滞且涨幅低于电解锰涨幅，但整体趋势较为一致。
（3）钢壳
电池用钢壳原材料主要为符合GB/T 34212-2007《电池壳用冷轧钢带》标准的专用冷轧钢带。专用冷轧钢带加工难度较大，目前主要供应商包括日本新日铁与宝钢集团。
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冷轧钢带加工工艺复杂，因此钢材成本在冷轧钢带成本中占比较低，冷轧钢带价格相对较为稳定，与钢材大宗商品走势关联度较低。同时，制造钢壳所要求的变形程度超过了材料一次成形所允许的最大变形程度，钢壳无法一次拉伸成形，因此钢壳冲制由多道次拉伸与变薄拉伸构成，生产成本较高，钢材占钢壳成本相对较低。因此，钢壳市场价格整体较为稳定，受钢材价格影响相对较小。
（4）隔膜纸
目前全球碱性电池隔膜纸主要生产厂商包括国外的Schweitzer-MauduitInternational, Inc.（NYSE:SWM，摩迪国际）、日本三晶株式会社、高度纸工业株式会社以及国内恒丰纸业（600356.SH）、杭州新华纸业有限公司、万邦特种材料股份有限公司（836779.NQ）等企业。行业相对较为细分，隔膜纸不存在公开市场价格。2021年1-6月公司隔膜纸采购价格稳定，采购价格受原材料市场价格影响较小。
5、2021年1-6月主要原材料采购单价较2020年度的变动情况
发行人2021年1-6月主要原材料采购单价较2020年度变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月采购单价（A） | 2020年度采购单价（B） | 变动率（A-B）/B |
| 锌粉（元/吨） | 23,745.90 | 21,343.09 | 11.26% |
| R03锌筒（元/万只） | 546.16 | 494.81 | 10.38% |
| R06锌筒（元/万只） | 802.12 | 729.29 | 9.99% |
| 碱性电解二氧化锰（元/吨） | 8,735.55 | 8,776.36 | -0.46% |
| 碳性电解二氧化锰（元/吨） | 7,460.40 | 7,803.78 | -4.40% |
| LR03钢壳（元/万只） | 589.42 | 576.22 | 2.29% |
| LR6钢壳（元/万只） | 743.71 | 736.99 | 0.91% |
| 隔膜纸（元/公斤） | 84.12 | 96.62 | -12.94% |
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解金属锰市场价格于2020年12月-2021年1月经历了一轮涨价，但由于电解金属锰市场价格传导到电解二氧化锰具有滞后性，加上发行人和一洲锰业的锁价机制，导致2021年1-5月发行人电解二氧化锰采购价格较为稳定，但2021年6月已随着市场价格上涨而有所上涨；
（3）关于钢壳，由于上游材料冷轧钢带与钢材大宗商品走势关联度较低，同时钢壳冲制由多道次拉伸与变薄拉伸构成，生产成本中钢材占钢壳成本相对较低。因此，钢壳市场价格整体较为稳定，受钢材价格影响相对较小，2021年1-6月，发行人钢壳采购单价较2020年度变动较小；
（4）关于隔膜纸，隔膜纸不存在公开市场价格，采购价格受原材料市场价格影响较小，2021年1-6月公司隔膜纸采购单价较2020年度有所下降。
6、主要原材料的议价机制
（1）锌粉与锌筒
发行人锌粉的主要供应商为宁波劲能新材料有限公司和深圳市中金岭南科技有限公司等，采购价格系按照上海有色金属网0#锌在下单日的锌价加上一定的加工费确定。
发行人锌筒的主要供应商为宁波光华电池有限公司，采购价格系根据价格计算公式确定，具体为在年初约定基准价格，后续再根据上海有色金属网1#锌的月度平均价波动情况调整采购价。在锌价大幅上涨的情况下，公司还会通过预付采购款的方式锁定锌价。
（2）电解二氧化锰
电解二氧化锰采购价格除受其生产成本影响外，还受大宗商品电解金属锰供需关系影响。若电解金属锰价格上涨，将带动电解二氧化锰企业将产能转移至电解金属锰生产，从而导致市场供给减少，价格有所上升。因此，电解二氧化锰的采购价格主要受生产成本和电解金属锰市场价格影响，基于供求关系进行定价。针对电解二氧化锰主要供应商一洲锰业，公司通过预付采购款锁定价格的方式，在采购协议中约定未来数月所需电解二氧化锰的采购数量与采购单价，并根据自身使用情况要求供应商进行分批发货。
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（3）钢壳
由于钢壳上游材料特种冷轧钢带与钢材大宗商品走势关联度较低，导致钢壳生产成本中钢材占比相对稳定；同时，制造钢壳所要求的变形程度超过了材料一次成形所允许的最大变形程度，钢壳无法一次拉伸成形，因此钢壳冲制由多道次拉伸与变薄拉伸构成，生产成本较高，钢材占钢壳成本相对较低。因此，公司与供应商基于生产成本协商定价，报告期内发行人单一型号钢壳采购价格稳定，受钢材市场价格影响较小。但若钢材市场价格上涨幅度超出正常水平，也存在供应商基于生产成本增加与发行人重新议价的情况。
（4）隔膜纸
电池隔膜纸不存在公开市场价格，发行人与供应商协商定价，整体采购价格较为稳定，单价波动主要受美元汇率波动影响。
7、主要原材料市场价格上涨的应对措施
综合上述分析，发行人受上游市场价格影响的原材料主要有锌粉、锌筒、碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰等。
针对主要原材料市场价格上涨的短期影响，公司采取积极的采购策略，在市场价格变动较大的情况下，公司和主要供应商通过签订协议和预付货款的形式，提前锁定原材料价格，以减小主要原材料市场价格上涨的不利影响。
针对主要原材料市场价格上涨的长期影响，公司通过与下游客户议价的方式，将原材料市场价格上涨部分向下游客户转移，以减少原材料市场价格上涨对生产经营的不利影响。
8、主要原材料市场价格走势对发行人未来业绩、持续经营能力的影响
以2021年1-6月锌粉、碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰、锌筒在生产成本中的权重为基础，假设除上述主要材料价格变动外，其他因素包括销量、售价、人工成本、期间费用等所有可能影响营业利润变动的因素都不发生变化，则2021年1-6月原材料价格变动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 单价变动率 | 营业成本变动率 | 营业利润变动率 | 敏感系数 |
| 锌粉（元/公斤） | 10.00% | 1.36% | -5.00% | -0.50 |
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| 项目 | 单价变动率 | 营业成本变动率 | 营业利润变动率 | 敏感系数 |
| 碱性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 1.38% | -5.07% | -0.51 |
| 碳性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 0.98% | -3.59% | -0.36 |
| 锌筒（元/万支） | 10.00% | 0.26% | -0.96% | -0.10 |
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或其他利益安排，不存在潜在纠纷；
3、广西靖西巿一洲锰业有限公司向发行人及其他客户销售同类产品价格差异系付款方式、锁价时点不同所致，相关差异具有合理性；
4、发行人和其他客户采购价格的差异部分对发行人报告期内业绩的影响较小；
5、发行人主要原材料锌粉、锌筒、碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰主要受0#锌锭、电解金属锰的市场价格影响，由于大宗商品的价格具有一定的周期性，发行人存在原材料采购价格大幅上涨的情形，若原材料价格出现较大幅度波动，则将对公司盈利情况产生不利影响。在经营过程中，发行人充分考虑原材料价格变动的风险，采用积极的采购策略和成本加成的定价模式，避免因原材料价格波动对发行人未来业绩、持续经营能力产生重大不利影响。
六、核实并说明招股说明书中关于朱墨农与罗贻洲的资金往来内容与底稿记录存在差异的原因，二人的借款、还款情况是否真实
（一）利息差异
1、差异情况
2017年11月一洲锰业实际控制人罗贻洲接受访谈称发行人实际控制人汪剑平母亲朱墨农于2013年向其出借1,000万元，约定月利率1%，2016年12月调整为月利率0.8%；2015年又向其出借1,000万元，约定月利率1%，2016年8月调整为月利率0.8%，招股说明书亦是按此内容进行披露。而2020年7月罗贻洲接受访谈时称其因资金紧张于2013年向朱墨农借款2,000万，约定月利率0.8%。
2、差异原因及核查情况
2020年访谈过程中，罗贻洲认为已在2017年详细介绍了资金拆借的过程，便简要介绍合计借款2,000万元以及调整后月息0.8%。
保荐人和申报会计师已经核实对比了2017年访谈内容、资金拆借流水凭证、2013年以来朱墨农的个人银行流水，并重新核实计算了利息，确认朱墨农2013年12月和2015年12月分别出借了1,000万元，共2,000万元。2021年4月10日，保荐人和申报
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会计师与一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了补充访谈确认上述事项。
（二）回单签字差异
1、差异情况
发行人招股说明书披露，2013年12月10日朱墨农汇付给一洲锰业的两笔款项共计1,000万元系借款本金，而前述两笔款项银行回单上均未见对方户名，而罗贻洲均在回单上签字备注“该笔为支付朱墨农私人借款利息”。
2、差异原因及核查情况
上述回单签署为利息，保荐人和申报会计师认为，前述1,000万元系朱墨农向罗贻洲支付，且金额较大，性质为借款本金具有合理性。
保荐人和申报会计师进行了补充核查。根据保荐人、申报会计师与罗贻洲的访谈、2013年朱墨农的个人银行流水，前述情况属于罗贻洲笔误。由于2017年访谈需签署回单较多，且主要为支付利息回单，因此罗贻洲笔误将本金回单签署为利息。截至本回复出具之日，罗贻洲已更正了回单签字内容。同时，保荐人和申报会计师通过核查朱墨农的银行流水并经罗贻洲确认，上述两笔本金的对方户名为罗贻洲。
（三）回单摘要差异
1、差异情况
发行人招股说明书披露，2016年12月9日一洲锰业向朱墨农汇付60万元、2017年9月5日一洲锰业向朱墨农汇付48万元，前述两笔款项均为罗贻洲向朱墨农归还借款利息，而前述两笔款项的银行回单上均记载摘要为“货款”。
2、差异原因及核查情况
一洲锰业系发行人供应商，报告期内不存在一洲锰业向发行人和朱墨农采购的情形。保荐人、申报会计师与罗贻洲进行了访谈确认，前述情况系一洲锰业财务人员误以为相关资金为货款所致。
保荐人和申报会计师进行了补充核查，复核了2017年的访谈和2020年的访谈内容、这两笔资金拆借银行流水凭证的签字备注内容，确认罗贻洲这两笔款项系借款利息。
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2021年4月10日，保荐人和申报会计师与一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了补充访谈确认上述事项。保荐人和申报会计师已根据督导组的要求对上述差异进行了进一步核查并补充完善了工作底稿。同时，保荐人和申报会计师重新全面复核了朱墨农与罗贻洲之间资金往来的全部工作底稿，经核实，朱墨农和罗贻洲之间的借款、还款情况也是真实的。
七、说明对发行人向广西靖西巿一洲锰业有限公司采购价格公允性的核查手段、核查程序、核查比例、核查结论以及所获取的核查证据能否有效支持核查结论
（一）核查手段、核查程序及核查比例
针对一洲锰业采购价格公允性的情况，保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询一洲锰业等的工商注册等信息，了解一洲锰业的注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理人员、经营业务等基本情况，判断公司向该等供应商采购原辅材料的合理性，并将该等供应商的股东、主要管理人员等与公司关联方名单进行比对，检查其是否与该公司存在关联关系；
2、2017年11月3日、2020年7月22日、2021年4月21日，保荐人、申报会计师实地走访了一洲锰业，对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了访谈，了解一洲锰业的经营情况、一洲锰业与公司的合作历史、业务往来情况以及罗贻洲个人与朱墨农非经营性资金往来的情况，实地考察了一洲锰业位于广西靖西市的生产基地，实地查看了一洲锰业电解二氧化锰的生产车间、仓库，了解其产品生产过程；
3、取得报告期各期发行人与一洲锰业的全部采购合同及采购发票，并结合预付款项比对分析报告期电解二氧化锰采购价格变动情况是否符合商业逻辑；
4、将发行人电解二氧化锰采购价格和野马电池《招股说明书》公开披露的电解二氧化锰采购价格进行对比，了解和同行业公司相比，电解二氧化锰的采购单价是否存在重大差异；
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5、取得了一洲锰业、罗贻洲与公司及控股股东、实际控制人除正常采购与前述资金往来外，不存在其他资金往来及体外代垫成本费用、体外资金循环或其他利益安排的情况的声明函；
6、取得了朱墨农上述非经营性资金往来的银行收支凭证，并对2013年以来朱墨农个人银行流水进行核查，同时查询银行同期贷款利率，判断非经营性资金往来利息的公允性及合理性；
7、对资金流水进行核查，保荐人、申报会计师获取了报告期内公司及其子公司、嘉兴恒茂、嘉兴恒惠、实际控制人及其主要亲属、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机等的银行流水，并对上述资金流水进行核查，检查上述企业、个人与公司员工、供应商、客户之间是否存在异常的资金往来。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人对广西靖西巿一洲锰业有限公司的采购价格具有公允性。
（三）所获取的核查证据能否有效支持核查结论
保荐机构和申报会计师认为，针对一洲锰业的电解二氧化锰采购价格公允性的核查证据能够支持核查结论，具体原因如下：
1、根据野马电池公开披露信息比对采购价格
报告期各期，公司电解二氧化锰采购价格与野马电池对比如下：
单位：元/公斤
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 野马电池 | 9.05 | 9.97 | 9.36 | 8.52 |
| 恒威电池 | 8.77 | 9.76 | 8.93 | 7.91 |
| 差异 | -3.09% | -2.11% | -4.59% | -7.16% |
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2、对发行人及关联方的资金流水进行核查
保荐人、申报会计师取得了朱墨农上述非经营性资金往来的银行收支凭证，并对2013年以来朱墨农个人银行流水进行核查，同时查询银行同期贷款利率，上述非经营性资金往来利息具有公允性和合理性。保荐人、申报会计师获取了报告期内公司及其子公司、嘉兴恒茂、嘉兴恒惠、实际控制人及其主要亲属、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机等的银行流水，并对上述资金流水进行核查，经核查，除朱墨农收回报告期外向罗贻洲出借资金的本金及利息外，上述企业、个人、公司员工与一洲锰业及其关联方不存在异常的资金往来。
3、其他核查证据
保荐人、申报会计师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询一洲锰业等的工商注册等信息，了解一洲锰业的注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理人员、经营业务等基本情况，了解公司向该等供应商采购原辅材料具有合理性，并通过将一洲锰业的股东、主要管理人员等与公司关联方名单进行比对，经核查，一洲锰业与发行人不存在关联关系。
保荐人、申报会计师取得了一洲锰业、罗贻洲与公司及控股股东、实际控制人除正常采购与前述资金往来外，不存在其他资金往来及体外代垫成本费用、体外资金循环或其他利益安排的情况的声明函。
综上，保荐人、申报会计师认为，上述核查证据能够有效支持发行人对广西靖西巿一洲锰业有限公司采购价格具有公允性的结论。
问题6：关于收入确认
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）现场督导发现，发行人在与HW-USA签订的合同中约定若HW-USA向终端客户销售的利润空间不足5%，则应调整HW-USA向发行人的采购价格；终端客户付款后一定期间内，HW-USA应向发行人支付货款；
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（2）招股说明书披露，根据不同交易模式，HW-USA与发行人合作身份包括贸易商或居间服务商。发行人称其存在通过HW-USA向CVS销售产品，以及直接向CVS销售产品两种销售模式；现场督导发现，发行人通过HW-USA向CVS销售产品时，FOB模式下销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失风险承担者均为CVS，发行人与HW-USA的交易价格由终端客户CVS报价扣除1.5%-2%后确定，HW-USA并不承担存货风险和信用风险，未承担主要责任，此外，CVS在两种销售模式中下达的采购订单中供应商编码均为“33681”；
（3）现场督导发现，保荐人向发行人业务人员了解后认为，除CVS业务外HW-USA为FOB模式下相关销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失责任的承担者。
请发行人：
（1）补充披露与HW-USA签订的合同中关于利润空间预留、采购价格调整、付款时点等约定的商业合理性，发行人与其他贸易商客户是否存在相同或类似约定；如否，请结合HW-USA在发行人海外业务所扮演的角色及发挥的作用，进一步披露仅为HW-USA设置特别合同条款的原因及合理性；
（2）补充披露实际业务开展过程中与HW-USA的合作、议价情况，HW-USA获取销售订单以及向发行人下达采购订单的先后顺序，报告期内是否存在发行人调整HW-USA下单后价格的情形，HW-USA是否独立承担销售价格波动风险；
（3）补充披露HW-USA向发行人支付货款是否以HW-USA取得下游终端客户款项为前提，如是，请分析对发行人应收账款回收风险识别和判断的影响；
（4）结合HW-USA对销售价格风险、回款风险、存货风险的承担情况，补充披露发行人和HW-USA的交易是否具备商业实质，发行人将HW-USA认定为客户是否合理， HW-USA的身份是否为居间商，发行人向HW-USA发货时能否实现商品控制权或风险报酬的转移，收入确认时点是否合理，请根据《企业会计准则》关于收入确认的条件相关规定逐一论证；
（5）补充披露报告期内主要采取的外贸销售模式以及不同外贸销售模式的销售收入金额、占比等，并结合不同外贸销售模式的保险收益、运输风险划分情况分析发行人报告期内收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求。
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请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明认定HW-USA作为相关销售业务的受益人和风险承担者的核查手段、核查程序、核查结论以及获取的核查证据能否有效支持核查结论。【回复】
一、补充披露与HW-USA签订的合同中关于利润空间预留、采购价格调整、付款时点等约定的商业合理性，发行人与其他贸易商客户是否存在相同或类似约定；如否，请结合HW-USA在发行人海外业务所扮演的角色及发挥的作用，进一步披露仅为HW-USA设置特别合同条款的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”补充披露如下：
17、与HW-USA签订的合同中关于利润空间预留、采购价格调整、付款时点等约定的商业合理性
发行人与HW-USA签订的合同中关于利润空间预留、采购价格调整的特别约定仅存在于2008年10月公司与HW-USA签订的《Exclusive Distributorship Agreement》。由于该协议相关条款有悖于公司发展规划，发行人与HW-USA协商并于2017年9月签署了《Store Brand/Private Label Agent Agreement》取代2008年相关协议。已终止的《Exclusive Distributorship Agreement》系独家排他协议，其约定的公司授予HW-USA在美国和加勒比地区的独家销售权，公司不得再授权HW-USA以外的机构（包括公司自身）在前述地区销售公司生产之碳性电池和碱性电池，以及明确禁止公司直接与协议项下区域内客户进行交易、HW-USA利润空间不足5%的情况下的价格调整机制。2008年发行人与HW-USA合作之初，暂无开拓美国及加勒比地区的海外销售能力，因此通过授予HW-USA独家销售权，激励其在美洲开拓市场与业务。5%的利润空间预留系HW-USA基于自身利益保障提出的条款，协议执行期间HW-USA未以该条款要求发行人降低销售价格，且发行人无法获知HW-USA的利润水平，相关条款不具有可操作性。
因此，2017年公司与HW-USA进行协商终止《Exclusive Distributorship Agreement》项下独家排他合作模式，并于2017年9月与HW-USA签订了《Store Brand/Private Label
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Agent Agreement》。《Store Brand/Private Label Agent Agreement》系附条件的非独家代理协议，附条件地允许公司自行拓展美国、加拿大、墨西哥地区的新客户，该协议不禁止公司直接与协议项下区域内客户直接进行贸易。但为实现终止HW-USA在授权区域的独家销售权而重新签订协议的目的，作为谈判筹码之一，公司在支付条款及优先谈判权/客户维护费上予以商业让步，优先谈判权/客户维护费条款设置的原因和合理性详见“第六节 业务与技术”之“四、（八）15、客户维护费相关问题”。
发行人与HW-USA在2008年与2017年签署的两份合同中关于付款时点的约定，均系HW-USA在与发行人合作中的保护性条款，在HW-USA取得新客户时，双方参考HW-USA与客户的账期，并在此基础上增加14天或4周谈判双方账期。
前述提及的公司与HW-USA签订的合同中利润空间预留/采购价格调整、付款时点、优先谈判权/客户维护费条款等约定具体情况如下：
| 日期 | 合同名称 | 利润空间预留/采购价格调整 | 付款时点 | 优先谈判权/客户维护费条款 |
| 2008.10 | Exclusive Distributorship Agreement | 若HW-USA向终端客户销售的利润空间不足5%，需调整HW-USA向公司的采购价格（the purchase price shall be adjusted in the event the difference between the net sales price to Distributor’s customer(computed after freight,surcharges,tariffs, and other discounts and allowances)and the Net Product Price is less than five percent(5%) of the Net Product Price for such invoice shall be reduce to an amount which results in the difference being equal five percent(5%) of the Net Product Price） | 终端客户付款后14天内HW-USA支付公司货款（Distributor shall pay Manufacture within fourteen(14)days of payment from the customer） | 公司不得再授权HW-USA以外的机构在美国将附件a产品销售给附件b客户（包括公司直接销售或委托其他第三方销售）（Agent warrants to Company that it does not currently represent or promote any lines or products that compete with the Products. During the term of this Agreement, Agent shall not represent, promote or otherwise try to sell within the Territory any lines or products that, in Company’s judgment, compete with the Products covered by this Agreement） |
| 2017.09 | Store Brand/Private Label Agent Agreement | 公司按照客户采购情况确定（to be determined by Company on a purchasing account basis） | 恒威电池对HW-USA的付款账期，应当在客户给予HW-USA的账期基础上另外增加4周(Company shall grant the Agent payment terms based on purchasing account requirements plus an additional four(4) weeks) | HW-USA有权在公司收到预期交货地在美国的新客户询盘后90天内优先与客户进行洽谈，且如HW-USA未能获得该新客户业务而公司获得了该业务，则公司需向HW-USA支付客户维护费，具体费率为新客户在5年内所购产品金额的1%。（Company agrees to supply Agent with all solicited third-party inquiries to purchase the products herein with a US intended final destination. On Agents receipt of the inquiry from Company the Agent shall have 90 days to secure the business, review pricing details and negotiate the transaction between the third party agent, broker, retailer, store or entity and the Company to avoid market place pricing issues and to prevent unfair competitive conflicts. If Agent is unable to |
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| 日期 | 合同名称 | 利润空间预留/采购价格调整 | 付款时点 | 优先谈判权/客户维护费条款 |
| secure the business or negotiate the transaction within the allotted time frame between the parties, Company agrees to pay Agent a client maintenance fee of 1% on all purchases by the new account/s for a period of 5 years.） |
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HW-USA对产品销售价格进行了协商并调整了产品销售价格。其中2018年与2019年美国加征关税后，发行人与HW-USA就增加关税后相关订单产品价格进行了协商，存在双方协商后调整了HW-USA受关税影响的已下单产品价格的情形。除前述情况外，发行人与HW-USA不存在调整下单后价格的情形。同时，HW-USA与客户均有着相应调价机制，HW-USA独立承担销售价格的波动风险。
三、补充披露HW-USA向发行人支付货款是否以HW-USA取得下游终端客户款项为前提，如是，请分析对发行人应收账款回收风险识别和判断的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”补充披露如下：
19、公司与HW-USA关于下游结算的问题
公司于2017年9月26日与HW-USA签署了合作协议，针对货款结算约定如下：
Company shall grant the Agent payment terms based on purchasing account requirementsplus an additional four(4) weeks（恒威电池对HW-USA的付款账期，应当在客户给予HW-USA的账期基础上另外增加4周）。根据与发行人董事长与HW-USA的访谈，前述条款系HW-USA在与发行人合作中的保护性条款，在HW-USA取得新客户时，双方参考HW-USA与新客户的账期，并在此基础上增加4周谈判双方账期。
在实际业务执行中，发行人与HW-USA根据终端客户的不同，明确约定了货款的结算时间并执行。同时，终端客户是否与HW-USA结算货款不影响公司向HW-USA收取货款的权利和款项实际结算的时间。报告期内，公司均已按照约定的结算时间收到了HW-USA支付的采购货款。
四、结合HW-USA对销售价格风险、回款风险、存货风险的承担情况，补充披露发行人和HW-USA的交易是否具备商业实质，发行人将HW-USA认定为客户是否合理，HW-USA的身份是否为居间商，发行人向HW-USA发货时能否实现商品控制权或风险报酬的转移，收入确认时点是否合理，请根据《企业会计准则》关于收入确认的条件相关规定逐一论证
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”补充披露如下：
20、与HW-USA交易性质认定
（1）HW-USA对销售价格风险、回款风险、存货风险的承担情况
报告期内公司对HW-USA及CVS的销售情况如下：
| 直接客户 | 终端客户 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| HW-USA | Wegmans | 248.46 | 1.03% | 2,490.91 | 5.13% | 1,679.61 | 5.22% | 2,251.49 | 7.12% | 1,590.12 | 4.98% |
| 7-Eleven | 393.71 | 1.63% | 1,198.45 | 2.47% | 612.86 | 1.90% | 1,124.89 | 3.56% | 910.61 | 2.85% | |
| Demoulas | 90.65 | 0.38% | 245.78 | 0.51% | 362.64 | 1.13% | 293.54 | 0.93% | 151.70 | 0.48% | |
| CVS | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,784.28 | 5.59% | |
| 终端客户 | 销售价格风险 | 回款风险 | 货物风险 |
| Wegmans | HW-USA | HW-USA | HW-USA |
| 7-Eleven | HW-USA | HW-USA | HW-USA |
| Demoulas | HW-USA | HW-USA | HW-USA |
| CVS | 公司 | 公司 | CVS |
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在CVS支付后扣除1%-2%的差价后支付给公司，CVS产品销售货款回收的风险由公司承担。
货物风险，公司对HW-USA的产品销售和CVS产品销售均为FOB模式，不同终端客户下提单收货人和海运费承担人情况如下：
| 终端客户 | 交易模式 | 提单收货人 | 海运费承担人 |
| Wegmans | FOB | HW-USA | HW-USA |
| 7-Eleven | FOB | HW-USA | HW-USA |
| Demoulas | FOB | HW-USA | HW-USA |
| CVS | FOB | CVS | CVS |
| 终端客户 | 商业实质 | HW-USA认定 |
| Wegmans、7-Eleven、Demoulas | HW-USA创始人整合各自在跨国采购、美国本地零售渠道等方面的优势资源，在北美市场协助零售商开展自有品牌电池业务。通过向公司采购电池产品，并向自有品牌客户销售赚取差价。 | 贸易商-客户 |
| CVS | 赚取CVS采购额的1%-2%差价 | 居间服务商 |
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根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，造成2017年度少计营业收入、销售费用16.37万元，该事项属于前期差错，公司采用追溯重述法更正上述差错。
（3）对HW-USA相关业务的收入确认
| 终端客户 | 收入确认时间点 | 收入确认依据 | 商品控制权 | 风险报酬承担主体 |
| Wegmans、7-Eleven、Demoulas | 以出口报关单出口日期作为收入确认时点 | 报关单、提单 | 完成报关之前控制人为公司，完成报关之后为提单收货人HW-USA | 完成报关之前控制人为公司，完成报关之后为提单收货人HW-USA |
| CVS | 以出口报关单出口日期作为收入确认时点 | 报关单、提单 | 完成报关之前控制人为公司，完成报关之后为提单收货人CVS | 完成报关之前控制人为公司，完成报关之后为提单收货人CVS |
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迹象。
报告期内，公司销售给HW-USA产品，实际业务与准则对收入确认条件逐一对比如下：
| 项 目 | 收入确认条件 | ||||
| 收入准则 | 风险报酬转移 | 控制权转移 | 收入金额可靠计量 | 经济利益可以流入 | 成本可靠计量 |
| Wegmans、7-Eleven、Demoulas | 报关离港，将提单提交给HW-USA后，已转移给HW-USA | 报关离港，将提单提交给HW-USA后，已转移给HW-USA | HW-USA下达订单时已确认产品售价，发货后确认销售金额 | 报关离港，并将提单交付给HW-USA后取得收款权利 | 发货后根据产品类别可以准确计算产品成本 |
| CVS | 报关离港，将提单提交给CVS后，已转移给CVS | 报关离港，将提单提交给CVS后，已转移给CVS | HW-USA转来CVS下单的订单时已确认产品售价，发货后确认销售金额 | 报关离港，并将提单交付给CVS后取得收款权利 | 发货后根据产品类别可以准确计算产品成本 |
| 修订后的准则 | 收款权利 | 所有权转移 | 实物转移，客户接受商品 | 风险报酬转移 | 控制权转移 |
| Wegmans、7-Eleven、Demoulas | 报关离港，并将提单交付给HW-USA后取得收款权利 | 报关离港，将提单提交给HW-USA后，已转移给HW-USA | 报关离港，将提单提交给HW-USA后，已转移给HW-USA | 报关离港，将提单提交给HW-USA后，已转移给HW-USA | 报关离港，将提单提交给HW-USA后，已转移给HW-USA |
| CVS | 报关离港，并将提单交付给CVS后取得收款权利 | 报关离港，将提单提交给CVS后，已转移给CVS | 报关离港，将提单提交给CVS后，已转移给CVS | 报关离港，将提单提交给CVS后，已转移给CVS | 报关离港，将提单提交给CVS后，已转移给CVS |
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划分情况分析发行人报告期内收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二十）不同贸易模式分析”补充披露如下：
（二十）不同贸易模式分析
1、报告期内公司外贸销售情况
公司主要为境内外客户提供贴牌生产服务，根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求，基于自身技术、质量及管理等运行控制体系进行OEM生产，并向客户进行销售。公司国外客户主要为国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商。该等客户采购公司产品后通过自身门店或其他渠道向下游客户销售。公司主要以FOB模式进行外销，公司委托承运人将产品运送至港口，待货物报关通关并将提单交付给客户后完成交货义务。此外还有少量的FCA和CIF模式，其中FCA模式为公司报关并在客户指定的保税区仓库交付；CIF模式为公司委托承运人将产品运送至港口，待货物报关通关并将提单交付给客户后完成交货义务，公司为客户代办海运和保险业务。
报告期内各类外贸销售模式情况如下：
单位：万元
| 项目 | 销售方式 | 收入 | 占比 | |
| 2021年1-6月 | 商业连锁企业 | FOB方式 | 9,312.12 | 42.78% |
| FCA方式 | 854.71 | 3.93% | ||
| 品牌运营商 | FOB方式 | 6,217.92 | 28.57% | |
| 贸易商 | FOB方式 | 5,203.70 | 23.91% | |
| CIF方式 | 178.03 | 0.82% | ||
| 小 计 | 21,766.47 | 100.00% | ||
| 2020年度 | 商业连锁企业 | FOB方式 | 17,909.97 | 39.71% |
| FCA方式 | 2,089.49 | 4.63% | ||
| 品牌运营商 | FOB方式 | 12,300.37 | 27.27% | |
| 贸易商 | FOB方式 | 12,422.66 | 27.55% | |
| CIF方式 | 379.04 | 0.84% | ||
| 小 计 | 45,101.53 | 100.00% | ||
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| 项目 | 销售方式 | 收入 | 占比 | |
| 2019年度 | 商业连锁企业 | FOB方式 | 9,660.77 | 33.24% |
| FCA方式 | 1,008.58 | 3.47% | ||
| 品牌运营商 | FOB方式 | 7,944.53 | 27.33% | |
| 贸易商 | FOB方式 | 10,099.94 | 34.75% | |
| CIF方式 | 338.39 | 1.16% | ||
| 小计 | 29,065.67 | 99.95% | ||
| 2018年度 | 商业连锁企业 | FOB方式 | 7,454.58 | 25.66% |
| FCA方式 | 910.91 | 3.13% | ||
| 品牌运营商 | FOB方式 | 9,282.17 | 31.95% | |
| 贸易商 | FOB方式 | 11,041.85 | 38.01% | |
| CIF方式 | 355.81 | 1.22% | ||
| 小计 | 29,056.35 | 99.97% | ||
| 类 别 | 销售方式 | 控制权转移 | 风险报酬转移 | 运输风险 | 保险收益 |
| 商业连锁企业 | FOB方式 | 报关离港，将提单提交给客户后，控制权转移给客户 | 报关离港，将提单提交给客户后，风险报酬转移给客户 | 公司到港口陆运风险公司承担，报关离港后海运风险客户承担 | 客户支付海运费、保险费（如有），受益人均为客户 |
| FCA方式 | 完成报关，货物在保税区交付给客户后，控制权转移给客户 | 完成报关，货物在保税区交付给客户后，风险报酬转移给客户 | 公司到保税区陆运风险公司承担，报关在保税区货物交付后，风险客户承担 | 货物在保税区交付给客户，无保险事项 | |
| 品牌运营商 | FOB方式 | 报关离港，将提单提交给客户后，控制权转移给客户 | 报关离港，将提单提交给客户后，风险报酬转移给客户 | 公司到港口陆运风险公司承担，报关离港后海运风险客户承担 | 客户支付海运费、保险费（如有），受益人均为客户 |
| 贸易商 | FOB方式 | 报关离港，将提单提交给客户后，控制权转移给客户 | 报关离港，将提单提交给客户后，风险报酬转移给客户 | 公司到港口陆运风险公司承担，报关离港后海运风险客户承担 | 客户支付海运费、保险费（如有），受益人均为客户 |
| CIF方式 | 报关离港，将提单提交给客户后，控制权转移给客户 | 报关离港，将提单提交给客户后，风险报酬转移给客户 | 公司到港口陆运风险公司承担，报关离港后海运风险客户承担 | 公司为客户办理海运保险，受益人为客户 |
| 类 别 | 销售方式 | 收入确认时点 | 收入确认依据 | 具体分析 |
| 商业连锁企业 | FOB方式 | 报关出口日期 | 报关单、提单 | 公司对出口货物完成报关手续后，取得出口报关单和提单，公司在完成报关手续后，已实现货权转移，公司在完成报关出口后不再保留与 |
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| 类 别 | 销售方式 | 收入确认时点 | 收入确认依据 | 具体分析 |
| 商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移且相关的经济利益很可能流入公司；销售收入对应的成本为生产成本和采购成本，相关货物成本能够可靠计量。 | ||||
| FCA方式 | 报关出口日期 | 报关单、签收单 | 公司对出口货物完成报关手续并在保税区交付给客户后，取得出口报关单和签收单，公司在完成报关手续后，已实现货权转移，公司在完成报关出口后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移且相关的经济利益很可能流入公司；销售收入对应的成本为生产成本和采购成本，相关货物成本能够可靠计量。 | |
| 品牌运营商 | FOB方式 | 报关出口日期 | 报关单、提单 | 公司对出口货物完成报关手续后，取得出口报关单和提单，公司在完成报关手续后，已实现货权转移，公司在完成报关出口后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移且相关的经济利益很可能流入公司；销售收入对应的成本为生产成本和采购成本，相关货物成本能够可靠计量。 |
| 贸易商 | FOB方式 | 报关出口日期 | 报关单、提单 | |
| CIF方式 | 报关出口日期 | 报关单、提单 |
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3、向公司销售负责人访谈了解公司与HW-USA业务合作、合作中产品售价的议价情况，查阅相关人员与HW-USA业务往来邮件核实产品售价议价情况，查阅HW-USA向公司下达的订单并比对报关出口确认销售的产品售价情况，核实是否存在下达订单后再调整售价的情况；
4、通过向HW-USA相关人员访谈，了解HW-USA与公司采购业务信用期约定情况，核实HW-USA向公司支付货款是否以取得下游终端客户款项为前提，HW-USA向公司采购产品后是否独立承担销售价格波动、采购成本波动的风险；
5、取得报告期内公司向HW-USA不同终端客户销售的订单、报关单、提单、期后回款单据等资料，向公司销售负责人访谈，了解公司与HW-USA不同终端客户销售业务的商业实质，对比准则的相关规定，分析Wegmans、7-Eleven、Demoulas及CVS产品业务中HW-USA属于客户还是居间商；
6、取得报告期内公司向HW-USA不同终端客户销售的订单、报关单、提单、期后回款单据等资料，分析公司向HW-USA发货完成报关出口并交付提单后是否实现商品控制权、风险报酬的转移，对比分析《企业会计准则第14号——收入》对收入确认的相关规定，论证公司对HW-USA的销售业务收入确认是否符合准则的相关规定；
7、取得公司编制的报告期内外销不同销售模式明细表，向公司销售负责人访谈，了解公司不同销售模式下业务流程、商品控制权转移时点情况，不同销售模式下货物运输风险承担人情况、不同销售模式下海运费结算及保险购买情况、保险受益人情况，取得部分客户提供的海运费结算单据、保险购买资料等，核实海运费承担人、保险受益人情况；
8、针对不同销售模式下产品，对比分析《企业会计准则第14号——收入》对收入确认的相关规定，论证公司对HW-USA的销售业务收入确认是否符合准则的相关规定。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司与HW-USA关于利润空间预留已于2017年9月重新签署的合同中予以终止，采购价格调整在新签的合同未予以明确，实际业务中也仅因美国加征关税、包装变化、电池性能调整等情形做了采购价格调整，公司与HW-USA签订的合同中关于付款时点及优先谈判权/客户维护费等特别合同条款，系公司为争取直接拓展美国、加拿大、
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墨西哥地区的新客户的权利，与HW-USA商业谈判进行一定让步后形成，相关特别合同条款具有商业合理性；公司与其他贸易商客户不存在相同或类似约定；
2、HW-USA均在获得销售订单后再向公司下达采购订单，报告期内除因美国加征关税调整采购价格外，不存在HW-USA向公司下达采购订单后再调整采购单价的情形；HW-USA在向恒威电池公司采购产品并向终端客户销售的过程中，承担了销售价格波动、采购成本波动的风险；
3、公司与HW-USA对不同终端客户的业务均确定了货款结算条件和信用期，HW-USA需根据不同终端客户业务约定的信用期向公司付款。即HW-USA在向公司下达采购订单时，公司与HW-USA即明确了该订单的货款结算时间，HW-USA承担了相应业务货款的回收风险，不影响对公司应收账款回收风险识别和判断；
4、公司向HW-USA销售业务中终端客户为Wegmans、7-Eleven、Demoulas的产品业务中，HW-USA承担了销售价格波动、采购成本波动的风险、回款风险以及存货风险，在该等业务中HW-USA认定为客户是合理的；终端客户为CVS的产品业务中，HW-USA以获取1%-2%的差价为商业目的，不承担销售价格波动等风险，在该等业务中HW-USA认定为居间商，并已对2017年该部分业务认定调整所涉及财务数据作了相关调整；
5、比对分析报告期内不同外贸销售模式下的业务流程、运输风险、保险收益等情况及会计准则的相关规定，报告期内公司收入确认政策是符合《企业会计准则》的要求的。
通过执行相关核查程序，并取得公司与HW-USA签订的合同、HW-USA下达的采购订单、相关业务报关单、提单、货款收款资料、HW-USA结算相关业务的海运费单据以及公司销售负责人访谈记录、HW-USA访谈记录等核查证据，保荐人和申报会计师认为能有效支持终端客户为Wegmans、7-Eleven、Demoulas的销售业务将HW-USA认定该业务的受益人和风险承担者。
七、针对现场督导发现事项的核查
针对现场督导发现的事项，中介机构已针对性地执行了以下核查程序：
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1、查阅公司与HW-USA于2008年10月签署的《Exclusive DistributorshipAgreement》、2017年9月签署的《Store Brand/Private Label Agent Agreement》，并向公司相关人员访谈了解合同中关于利润空间预留、采购价格调整、付款时点等约定情况及签定相关条款的原因和商业考量，了解公司为HW-USA设置特别合同条款的原因及合理性，了解公司是否与其他贸易商客户签定相同或者类似约定；
2、向公司销售负责人访谈了解公司与HW-USA业务合作、合作中产品售价的议价情况，查阅相关人员与HW-USA业务往来邮件核实产品售价议价情况，查阅HW-USA向公司下达的订单并比对报关出口确认销售的产品售价情况，核实是否存在下达订单后再调整售价的情况；
3、通过向HW-USA相关人员访谈，了解HW-USA与公司采购业务信用期约定情况，核实HW-USA向公司支付货款是否以取得下游终端客户款项为前提，HW-USA向公司采购产品后是否独立承担销售价格波动、采购成本波动的风险；
4、取得报告期内公司向HW-USA不同终端客户销售的订单、报关单、提单、期后回款单据等资料，向公司销售负责人访谈，了解公司与HW-USA不同终端客户销售业务的商业实质，对比准则的相关规定，分析Wegmans、7-Eleven、Demoulas及CVS产品业务中HW-USA属于客户还是居间商；
5、取得公司编制的报告期内外销不同销售模式明细表，向公司销售负责人访谈，了解公司不同销售模式下业务流程、商品控制权转移时点情况，不同销售模式下货物运输风险承担人情况、不同销售模式下海运费结算及保险购买情况、保险受益人情况，取得部分客户提供的海运费结算单据、保险购买资料等，核实海运费承担人、保险受益人情况；
6、取得报告期内公司向HW-USA不同终端客户销售的订单、报关单、提单、期后回款单据等资料，分析公司向HW-USA发货完成报关出口并交付提单后是否实现商品控制权、风险报酬的转移，对比分析《企业会计准则第14号——收入》对收入确认的相关规定，论证公司对HW-USA的销售业务收入确认是否符合准则的相关规定；
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、公司与HW-USA关于利润空间预留已于2017年9月重新签署的合同中予以终
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止，采购价格调整在新签的合同未予以明确，实际业务中也仅因美国加征关税、包装变化、电池性能调整等情形做了采购价格调整，公司与HW-USA签订的合同中关于付款时点及优先谈判权/客户维护费等特别合同条款，系公司为争取直接拓展美国、加拿大、墨西哥地区的新客户的权利，与HW-USA商业谈判进行一定让步后形成，相关特别合同条款具有商业合理性；公司与其他贸易商客户不存在相同或类似约定；
2、HW-USA均在获得销售订单后再向公司下达采购订单，报告期内除因美国加征关税调整采购价格外，不存在HW-USA向公司下达采购订单后再调整采购单价的情形；HW-USA在向恒威电池公司采购产品并向终端客户销售的过程中，承担了销售价格波动、采购成本波动的风险；
3、公司与HW-USA对不同终端客户的业务均确定了货款结算条件和信用期，HW-USA需根据不同终端客户业务约定的信用期向公司付款。即HW-USA在向公司下达采购订单时，公司与HW-USA即明确了该订单的货款结算时间，HW-USA承担了相应业务货款的回收风险，不影响对公司应收账款回收风险识别和判断；
4、公司向HW-USA销售业务中终端客户为Wegmans、7-Eleven、Demoulas的产品业务中，HW-USA承担了销售价格波动、采购成本波动的风险、回款风险以及存货风险，在该等业务中HW-USA认定为客户是合理的；终端客户为CVS的产品业务中，HW-USA以获取1%-2%的差价为商业目的，不承担销售价格波动等风险，在该等业务中HW-USA认定为居间商，并已对2017年该部分业务认定调整所涉及财务数据作了相关调整；
5、通过执行相关核查程序，并取得公司与HW-USA签订的合同、HW-USA下达的采购订单、相关业务报关单、提单、货款收款资料、HW-USA结算相关业务的海运费单据以及公司销售负责人访谈记录、HW-USA访谈记录等核查证据，保荐人和申报会计师认为能有效支持终端客户为Wegmans、7-Eleven、Demoulas的销售业务将HW-USA认定该业务的受益人和风险承担者。
问题7：关于资金流水核查
现场督导发现，保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽
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婷纳入资金流水核查范围。
请保荐人、发行人律师、申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，说明针对上述情形以及发行人银行账户完整性进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。【回复】
一、个人银行流水核查情况
（一）首次申报阶段
1、未将朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围的原因
（1）《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54：“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水……在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水”。
保荐人、发行人律师和申报会计师已根据上述要求，陪同包括发行人控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机在内的人员前往包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行等在内的20家银行，调取从2017年1月1日至2020年12月31日的所有银行账户信息及银行卡流水。
通过对前述银行流水的交叉核对，确认前述人员与汪骁阳之配偶朱芮佳、傅煜之配偶傅丽婷均不存在异常资金往来，朱芮佳与傅丽婷之银行账户不属于前述规定中“与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户”。
（2）朱芮佳、傅丽婷两人都不直接或间接持有发行人的股份，也都不是发行人的
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员工。同时，朱芮佳与汪骁阳于2020年结婚，傅丽婷与傅煜于2018年结婚，结婚时间较短；朱芮佳与傅丽婷分别长期居住于上海与杭州，未参与发行人生产经营；项目申报阶段，朱芮佳与傅丽婷均处在妊娠与哺乳期间，不便配合进行个人银行流水的现场调取。
因此，保荐人、发行人律师和申报会计师没有获取发行人实际控制人汪骁阳之配偶朱芮佳、傅煜之配偶傅丽婷的个人银行流水，符合上述解答要求，具有合理性。
2、核查情况
保荐人、发行人律师和申报会计师已通过对发行人控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机等2017年1月1日至2020年12月31日的所有银行账户信息及其银行流水的交叉核对，确认前述人员与汪骁阳之配偶朱芮佳、傅煜之配偶傅丽婷均不存在异常资金往来。
保荐人、发行人律师和申报会计师与包括徐燕云（朱芮佳配偶的母亲）、汪骁阳（朱芮佳的配偶）在内的与朱芮佳存在大额资金往来的人员以及包括汪剑红（傅丽婷配偶的母亲）、傅煜（傅丽婷的配偶）在内的与傅丽婷存在大额资金往来的人员，编制资金往来控制表并就相关资金往来均进行了沟通了解和实地查验，确认相关资金往来均为结婚相关费用及正常家庭开销。
（二）现场督导期间
按照督导组的要求，保荐人、发行人律师和申报会计师结合朱芮佳与傅丽婷实际身体状况，调取相关银行卡网银记录对相关银行流水进行了补充核查，对单笔交易金额在5万元以上以及虽低于5万元但异常的转账交易及现金交易信息进行核查确认。保荐人、发行人律师和申报会计师通过了解资金往来的背景、交易对手方基本情况、交易的内容，并对相关流水记录通过获取相关业务协议、访谈交易对手方等方式进行核查确认。
同时，保荐人、发行人律师和申报会计师通过交叉复核、手机“云闪付”添加银行卡等方式对提供银行账户的完整性进行了复核。对朱芮佳与傅丽婷个人银行账户具体核查清单如下：
| 户名 | 开户行 | 卡号 |
| 朱芮佳 | 中国农业银行 | 622848301070199**** |
8-1-3-101
| 户名 | 开户行 | 卡号 |
| 中国工商银行 | 622208120400531**** | |
| 招商银行 | 623126573162**** | |
| 中国银行 | 601382830000695**** | |
| 中国银行 | 621330010000036**** | |
| 中国银行 | 623573080000109**** | |
| 中国银行 | 621666830000041**** | |
| 平安银行 | 622298171182**** | |
| 傅丽婷 | 中国工商银行 | 622208120201057**** |
| 中国农业银行 | 622848032901119**** | |
| 中国建设银行 | 623668154000362**** | |
| 中国交通银行 | 622262017000677**** | |
| 中国银行 | 621669620000135**** | |
| 兴业银行 | 62290835304263**** | |
| 中信银行 | 621773080385**** | |
| 浙江农信社 | 6230910499073**** |
8-1-3-102
已于公司账面列示；
4、根据“关于印发《银行函证及回函工作操作指引》的通知（财办会（2020）21号）”的相关要求对公司各银行执行函证程序并取得银行回函，核实相关外币账户列示是否准确完整；
5、前往基本户开户行获取公司已开立银行账户清单；
6、登陆香港恒威汇丰银行网络银行，调取香港恒威已开立账户清单；
7、通过对发行人银行流水、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员流水交叉核对，核实是否存在未记录的境内外币或境外银行账户；
8、查看公司各期销售与回款情况，核对公司销售回款是否入账、是否存在未登记录在账的银行账户收款的情况。
（二）现场督导期间
保荐人补充前往了包括工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、兴业银行、光大银行、宁波银行、杭州银行、浙江稠州商业银行在内的银行，调取了发行人在前述银行的已开立账户清单（包括本币与外币账户）。
发行人披露银行账户标准为其主动开户之银行账户，未包括因银行业务需求自动开立的银行账户。经对比，除工商银行1204060009827******账户外，发行人与保荐人于《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中已披露发行人全部已开立银行账户。
同时，上述工商银行1204060009827******账户仅在2017年5月存在一笔3,000万日元（185.03万人民币）换汇业务，2018年至2020年该账户不存在任何交易，导致遗漏披露该账户。发行人与保荐人已修改《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中相关披露信息，补充披露工商银行1204060009827******账户。
（三）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人已完整披露已开立银行账户情况，相关核查证据充分，能够支撑核查结论。
8-1-3-103
上述这个工商银行遗漏账户已在现场督导期间补充完整，保荐人、发行人律师、申报会计师已补充完善了工作底稿，此次补充核查结论不影响以前的核查结论。
三、资金流水核查的结论性意见
根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54关于资金流水核查的要求，对公司报告期内资金流水的核查情况如下：
| 序号 | 重点核查事项 | 核查结论 |
| 1 | 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 | 不存在 |
| 2 | 是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况 | 不存在 |
| 3 | 发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配 | 不存在 |
| 4 | 发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 5 | 发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释 | 不存在 |
| 6 | 发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问 | 不存在 |
| 序号 | 重点核查事项 | 核查结论 |
| 1 | 发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形 | 不存在 |
| 2 | 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常 | 不存在 |
| 3 | 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 4 | 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 | 不存在 |
8-1-3-104
（2）保荐人客户访谈取得底稿资料的信息与披露不一致；
（3）保荐人对资金和收入其他方面的核查程序存在以下问题：保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围； 发行人银行账户完整性核查存在瑕疵，银行函证程序执行不到位，发行人海关出口数据的披露不准确；
（4）保荐人对固定资产的核查程序执行存在瑕疵。
请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守法律法规、行业自律规范、业务规则等方面的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量，针对现场督导发现的事项是否执行相关补充核查程序等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。
请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。
【回复】
一、现场督导发现事项的说明
（一）招股说明书中披露的发行人对HW-USA信用期，与保荐人对其的访谈记录、部分销售订单上显示的信用期不一致
1、保荐人对其访谈记录中信用期情况
2017年对HW-USA的访谈，关于信用期的表述为：通常海运35天到美国，货到美国后Wegmans 90天、7-Eleven 38天。
2020年对HW-USA的访谈，关于信用期的表述为：付款时间：When due 信贷期：
30 and 90 days
8-1-3-105
针对上述表述差异，中介机构与HW-USA实际控制人之一Jianlin Zhu再次访谈，确认2020年访谈中关于账期的表述均为其理解货到美国后的账期。HW-USA实际回款情况符合Wegmans船期后120天，其他客户船期后75天的进度。
2、销售订单上信用期情况
根据发行人与HW-USA的出口Sales Confirmation，根据终端客户差异，主要终端客户账期情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| Wegmans | 120 | 120 | 75、90、120 | 90、120 |
| 7-Eleven | 75 | 75 | 60、75 | 60 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| Wegmans | 90天-130天 | 90天-130天 | 90天-130天 | 90天-130天 |
| 7-Eleven | 45天-75天 | 60天-75天 | 45天-90天 | 60天-100天 |
8-1-3-106
（二）保荐人客户访谈取得底稿资料的信息与披露不一致
1、报告期内，保荐人于2020年和2017年分别对16家和22家主要客户进行访谈，其中2020年和2017年分别有12家和18家客户访谈问卷没有加盖公章公司以外销为主，客户主要为境外企业，习惯以签字作为公司意思表示。保荐人取得的客户访谈问卷，受访人员均逐页签名确认访谈内容。相关访谈具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2017年度 | 2020年度 | ||
| 签字 | 盖章 | 签字 | 盖章 | ||
| 1 | CLASSIK-2 BAKU AZERBAIJAN | √ | × | 未访谈 | |
| 2 | 福州日鼎电池有限公司 | √ | √ | 未访谈 | |
| 3 | 金华亚美进出口贸易有限公司 | √ | √ | 未访谈 | |
| 4 | Strand Europe Ltd | √ | × | √ | × |
| 5 | Federation of Migros Cooperatives | √ | × | 未访谈 | |
| 6 | Hengwei Battery USA LLC | √ | × | √ | × |
| 7 | Wagmans Food Markets Inc. | √ | × | √ | × |
| 8 | Mitsui Bussan Logistics Inc./7-Eleven Inc. | √ | × | 未访谈 | |
| 9 | O’Best S.R.L | √ | × | 未访谈 | |
| 10 | ICA Sverige AB/ICA Global Sourcing Ltd | √ | × | √ | × |
| 11 | X-Mile | √ | × | 未访谈 | |
| 12 | Kapa Asia Limited | √ | × | √ | × |
| 13 | Bexel Corporation | √ | × | √ | × |
| 14 | Everfast Rechargeables Ltd. | √ | × | 未访谈 | |
| 15 | Eveready Industries India Ltd. | √ | × | √ | × |
| 16 | 浙江嘉信投资发展有限公司 | √ | √ | √ | √ |
| 17 | Ascent | √ | × | 未访谈 | |
| 18 | Advanced Technology and Engineering Services Inc. | √ | × | 未访谈 | |
| 19 | Hepwell Trading Co., Ltd | √ | √ | √ | × |
| 20 | Kanematsu Corporation | √ | × | √ | × |
| 21 | Daiso industries Co., Ltd. | √ | × | √ | × |
| 22 | 叶杭丽 | √ | × | 未访谈 | |
| 23 | Modelo Continente International Trade, S.A./ Modelo Distribuicao Materiais Constucao,S.A. | 未访谈 | √ | × | |
| 24 | 浙江中拉物流有限公司 | 未访谈 | √ | √ | |
8-1-3-107
| 序号 | 客户名称 | 2017年度 | 2020年度 | ||
| 签字 | 盖章 | 签字 | 盖章 | ||
| 25 | Goodwest Enterprises Ltd | 未访谈 | √ | √ | |
| 26 | Li&Fung (Trading) Limited | 未访谈 | √ | √ | |
| 27 | Kesko | 未访谈 | √ | × | |
| 28 | 嘉兴倍肯电子科技有限公司 | 未访谈 | √ | √ | |
8-1-3-108
访谈过程做好了录像、录音、访谈记录等留档工作，同时在访谈结束时保荐人、发行人律师和申报会计师将访谈记录发送至被访谈人，由被访谈人确认签字后直接发送至中介机构邮箱并将签字或（和）盖章纸质版本直接寄回至中介机构，由保荐人、发行人律师和申报会计师对回寄资料完整性及内容的真实性进行检查，因此相关视频访谈核查程序有效、合规。此外，通过查阅境内客户的企查查报告、境外客户的海外资信报告，对视频访谈客户的真实性、经营情况等信息进行进一步核实。
2、保荐人于2020年访谈的16家客户中，有2家客户访谈资料未见身份证明文件2020年受海外新冠肺炎疫情影响，保荐人对发行人客户主要采用视频访谈的形式进行。保荐人在访谈过程中，均要求客户受访对象在访谈完成后将签署的访谈问卷、身份证明文件等以快递的形式寄回保荐人处。针对督导组发现的2家客户访谈资料未见身份证明文件，主要原因如下：
（1）Kapa
2020年保荐人完成对Kapa的访谈后，受访对象以其公司邮箱（****@kapa-reynolds.com）将已签署的问卷扫描件发送至项目组成员邮箱中，并将纸质问卷与名片以快递的形式寄回保荐人处。保荐人扫描留存了包括访谈问卷、名片在内的相关资料。由于纸质名片尺寸较小，且项目承做过程中项目组多次翻阅相关访谈问卷，造成纸质名片遗失，因此提交给督导组的纸质底稿中未包含受访人名片。保荐人经自查发现了在电子底稿中留存的受访对象名片并补充打印提供给了督导组。同时，保荐人复核了纸质版访谈问卷与受访对象以公司邮箱发送的扫描版问卷，确保了访谈结论的真实性。
（2）Wegmans
2020年保荐人对Wegmans的访谈，应客户要求使用了Zoom软件进行视频会议并进行录像。由于Zoom软件会自动展示参会各方中正在说话的一方的视频，因此保荐人要求受访对象展示身份证明文件以及受访对象手举名片进行展示时，由于受访对象仅手持名片展示而未说话，导致该段录屏仅为保荐人一方。同时，保荐人收回的访谈问卷中未附带名片。
8-1-3-109
现场督导期间，保荐人已向督导组补充提供该访谈其他角度的记录视频。该视频虽无法清晰识别受访对象的名片，但可识别出受访对象手举名片，与前述录屏情况可以交互印证。同时，保荐人补充取得了Wegmans受访对象的名片，并在其个人LinkedIn页面复核包括照片、工作单位、工作职位在内的相关内容，确保了访谈结论的真实性。
3、保荐人于2020年访谈的16家客户中有11家客户为视频访谈，其中1家只有图片记录，未见录像、录音的留档记录
2020年受海外新冠肺炎疫情影响，保荐人对发行人客户主要采用视频访谈的形式进行，并通过录屏软件对访谈过程进行记录。在对M/S William访谈的过程中，由于访谈人员操作失误，未能成功录屏，仅有照片记录。针对前述情形，保荐人要求受访人员将已签署的问卷扫描件与名片以其公司邮箱发送至项目组成员邮箱，以确保访谈的有效性。同时，也要求将纸质问卷与名片以快递的形式寄回保荐人处。
现场督导期间，保荐人已向督导组补充提供受访对象回复的电子邮件及问卷扫描件、预约访谈的微信聊天记录、问卷快递信息等，印证了访谈结论的真实性。
4、保荐人于2020年访谈的16家客户中有1家客户的销售数据与招股说明书披露不一致。根据访谈记录记载，发行人2019年对Kapa Reynolds S.A的销售金额为1,550万元,与招股说明书披露的1,224.54万元不一致，未发现保荐人对此差异的解释和进一步核查程序
2020年7月9日，保荐人对Kapa进行了视频访谈，由于受访人员为Kapa ReynoldsS.A（发行人直接客户Kapa Asia Limited的母公司，位于法国）公司总裁，不熟悉具体业务数据，因此确认2019年对发行人的采购金额大约为1,550万元人民币。
对Kapa视频访谈后，保荐人关注到相关差异，并于2020年7月11日向Kapa AsiaLimit总经理Ida Wong邮件发送了电子询证函，其中2019年交易金额为12,245,448.13元。2020年7月13日，Kapa Asia Limited总经理Ida Wong以电子邮件确认回函相符。保荐人认为，上述差异原因具有合理性，招股说明书披露的销售金额是准确的。首次申报阶段，保荐人已对访谈差异情况进行了替代测试并补充了相应底稿。
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（三）保荐人对资金和收入其他方面的核查程序存在以下问题：保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围；发行人银行账户完整性核查存在瑕疵，银行函证程序执行不到位，发行人海关出口数据的披露不准确
1、保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围
请参见本回复问题7“关于资金流水核查”之“一、个人银行流水核查情况”。
2、发行人银行账户完整性核查存在瑕疵
请参见本回复问题7“关于资金流水核查”之“二、发行人银行流水完整性核查情况”。
3、银行函证程序执行不到位
（1）兴业银行
保荐人于2020年7月通过快递向兴业银行发出包括2017年末、2018年末、2019年末与2020年6月30日四份银行询证函但只收回了2017年末、2018年末与2020年6月30日三份银行询证函。
保荐人关注到兴业银行上述2019年年末没有回函情况，复印并复核了会计师截至2019年12月31日的兴业银行回函，与实际情况无差异。同时，保荐人在发行人银行流水核查中，已陪同发行人财务人员于兴业银行现场调取了兴业银行的所有银行账户流水，并将银行流水与发行人银行日记账交叉核对无差异。因此，保荐人没有针对兴业银行截至2019年12月31日进行重新函证。
现场督导期间，保荐人再次复核会计师针对兴业银行的所有银行账户截至2019年12月31日的询证函，并交叉核对发行人银行日记账、银行水单。经核对，发行人兴业银行账户载明金额与实际情况无差异。
现场督导期后，保荐人通过跟函方式对上述银行2019年12月31日的账户信息进行了函证，回函相符。
8-1-3-111
（2）香港汇丰银行
保荐人于2020年7月通过快递向香港汇丰银行发出包括2017年末、2018年末、2019年末与2020年6月30日四份银行询证函但只收回了截至2020年6月30日银行询证函。
保荐人关注到香港汇丰银行上述2017年末、2018年末、2019年末没有回函情况，复印并复核了会计师截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的香港汇丰银行回函，与实际情况无差异。同时，受新冠肺炎疫情影响，保荐人无法前往香港调取发行人银行流水，保荐人已通过登陆发行人香港汇丰银行网银并调取银行流水，并将银行流水与发行人银行日记账交叉核对无差异。因此，保荐人没有针对香港汇丰银行截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日进行重新函证。
现场督导期间，保荐人再次复核会计师针对香港汇丰银行截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的询证函，并交叉核对发行人银行日记账、银行水单。经核对，发行人香港汇丰银行账户载明金额与实际情况无差异。
同时，保荐人针对香港汇丰银行截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日进行重新函证，并于2021年6月收到回函一致。
4、发行人海关出口数据的披露不准确
报告期内公司分别从嘉兴海关及杭州海关获取了公司出口数据，由于获取数据统计口径（是否包含保税区数据）不一致，导致不同海关数据及同一海关不同时间点的数据存在差异。具体情况如下：
（1）2018年发行人海关出口数据
发行人从嘉兴海关和杭州海关获取的2018年出口金额如下：
| 项 目 | 嘉兴海关 | 杭州海关 |
| 出口金额（美元） | 41,688,446.00 | 43,086,665.00 |
8-1-3-112
据即直接出口至境外数据，未包含出口至保税区数据；公司从杭州海关获取的出口数据包含公司出口至保税区数据。公司2018年海关统计的出口金额应包含出口至保税区数据即43,086,665.00美元。
（2）公司分别于2020年3月、2020年9月从杭州海关获取2019年出口金额差异原因公司2020年3月、2020年9月从杭州海关获取的2019年出口金额差异原因系两次获取数据口径不一致导致。2020年3月从杭州海关获取的出口数据包含公司出口至保税区数据；2020年9月从杭州海关获取的出口数据仅为公司直接出口至境外数据，未包含出口至保税区数据。公司2019年海关统计的出口金额应包含出口至保税区数据即41,518,817.00美元。
（3）2017-2020年海关统计的公司出口数据情况
现场督导期间，公司重新前往嘉兴海关取得不同口径下统计的出口数据如下：
单位：美元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贸易统计 | 60,340,697.00 | 40,055,327.00 | 41,688,446.00 | 40,249,618.00 |
| 贸易+保税区统计 | 63,480,637.00 | 41,518,817.00 | 43,086,665.00 | 41,583,600.00 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海关出口数据 原披露金额 | 61,311,832.00 | 41,518,817.00 | 41,688,446.00 | 40,097,699.00 |
| 海关出口数据 更新后披露金额 | 63,480,637.00 | 41,518,817.00 | 43,086,665.00 | 41,583,600.00 |
| 差异 | -2,168,805.00 | - | -1,398,219.00 | -1,485,901.00 |
| 差异率 | -3.42% | - | -3.25% | -3.57% |
| 财务出口数据 | 64,107,805.65 | 40,672,889.04 | 42,286,252.93 | 41,381,457.99 |
8-1-3-113
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 原披露金额 | ||||
| 财务出口数据 更新后披露金额 | 64,199,947.55 | 41,353,362.66 | 43,162,303.84 | 41,970,855.91 |
| 差异 | -92,141.90 | -680,473.62 | -876,050.91 | -589,397.92 |
| 差异率 | -0.14% | -1.65% | -2.03% | -1.40% |
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2、1份样本（2018年8月向嘉兴耐源电器采购LR6、LR03共3条包装生产线）存在合同评审表日期晚于固定资产采购合同签订日期的情形。此外，保荐人底稿样本未见内部控制制度中所规定的《付款审核单》
嘉兴耐源电器3条包装生产线的合同样本由供应商编制提供，协议第十三条规定“本合同自供需双方盖章及代表人签名之日起成立，自需方预付定金至供方公司账户之日起生效”。该合同由供应商在2018年8月10日打印盖章后邮寄至发行人，发行人在2018年8月14日完成合同审批后盖章。该合同自双方盖章及代表人签名之日起成立，因此，合同签订日期不是供应商的签章日期（2018年8月10日），而是发行人的签章日期（2018年8月14日）。该合同不存在合同评审表日期（2018年8月14日）晚于固定资产采购合同签订日期（2018年8月14日）的情形。
固定资产的细节测试底稿主要关注设备采购是否经授权和审批、设备转入固定资产时间点是否准确，按照细节测试底稿要求，无需抽测《付款审核单》。公司相关设备的付款均有对应的《付款审核单》，保荐人已根据督导组要求，补充了企业的《付款审核单》。
综上，发行人严格按照固定资产内部控制制度等相关要求运行，相关固定资产内部控制运行良好。
二、请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守法律法规、行业自律规范、业务规则等方面的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量，针对现场督导发现的事项是否执行相关补充核查程序等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定
保荐人在恒威电池IPO项目执行过程中，从正式进场、立项、质控、内核、首次申报、历次问询回复、更新2020年财务数据等各个阶段均按照《保荐人尽职调查工作
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准则》等规定制定了详细的尽职调查计划，保荐人对发行人的经营情况和风险进行充分的尽职调查和了解，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定，履行诚实守信、勤勉尽责义务，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
1、保荐人已严格遵守法律法规、中国证监会和交易所制定的监管规则与业务规则、行业协会制定的行业自律规范以及本行业公认的业务标准和道德规范，严格执行公司制定的内部控制制度，建立并保持有效的质量控制体系，审慎履行职责，作出专业判断与认定。保荐人已对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。
在恒威电池IPO项目执行过程中，保荐人按照诚实守信、勤勉尽责的要求进行了尽职调查；保荐人质控、内核、风控等内部控制部门严格履行了现场核查、问核、底稿验收等内控程序；在恒威电池IPO项目现场督导期间，保荐人根据现场督导发现的事项进行了解释说明或者补充核查并完善了工作底稿，保荐人的质控、内核、风控以及合规等部门对恒威电池IPO项目再次进行了复核。因此，保荐人认为能够有效保证恒威电池IPO项目的执业质量。
2、保荐人督促发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等文件进行信息披露，督促发行人为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息披露的真实、准确、完整。
根据审核问询和现场督导要求，发行人对信息披露问题进行了补充披露或完善，保荐人对补充披露内容进行了全面核查验证，并出具了相关核查意见。针对现场督导发现的信息披露问题，保荐人已根据审核要求获取了进一步的底稿支持并督促发行人进行了补充信息披露；保荐人对实际控制人汪骁阳之配偶朱芮佳、傅煜之配偶傅丽婷的相关银行流水进行了补充核查，未见异常，不存在刻意规避核查的情形；保荐人按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54相关规定再次对银行流水进行了复核，未见异常。保荐人已根据督导组的要求补充完善了工作底稿，前述现场督导发现的问题，
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不影响保荐人前期出具的关于发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的核查结论。
综上所述，保荐人已诚实守信、勤勉尽责，在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守法律法规、行业自律规范、业务规则等方面的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证恒威电池IPO项目执业质量；针对现场督导发现的事项，保荐人根据督导组要求进行了解释说明或者执行了相关补充核查程序，保荐人对发行上市申请文件和信息披露资料再次进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。
三、请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定
（一）发行人律师
发行人律师履行了以下自查程序：
1、查阅发行人律师与发行人签署的《IPO专项法律服务合同》；
2、查阅发行人律师为本次发行上市编制的《查验计划》及其执行情况；
3、查阅发行人律师为本次发行上市编制的《法律尽职调查文件清单》及其补充清单；
4、查阅本所为本次发行上市出具的《法律尽职调查报告》及其相关《备忘录》；
5、查阅发行人律师为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及补充法律意见书（四）；
6、查阅《招股说明书（申报稿）》及其他申报文件中与发行人律师有关的内容并作出专业判断与认定；
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7、查阅发行人律师就本次发行上市出具的《收案登记表》《底稿问核表》及申请内核的其他相关文件；
8、查阅内核委员就本次发行上市提供的内核意见、补充意见及其回复落实情况；
9、查阅发行人律师就本次发行上市履行质量控制手续出具的《内核记录表》；
10、查阅发行人律师就本次发行上市履行质量控制手续出具的《复核意见表》；
11、查阅发行人律师出具给中国证监会浙江监管局的本次发行上市已完成内核的《情况说明》。
通过以上自查，发行人律师认为发行人律师严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。
（二）申报会计师
为保证切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定，本所主要采取了如下措施：
1、及时跟进执业标准的新变化
本所每年均会根据执业准则的变化和实务要求，制定或修订各项执业规程，以执业技术委员会业务指导的形式下发给全体执业人员，并通过适当的内部培训，以确保执业人员知晓并掌握本所制定或修订的各项执业规程。
2、实施初步业务活动的相关工作
本所财务报表审计规程要求在承接IPO审计业务时，需要实施初步业务活动，包括在了解被审计单位基本情况的基础上对审计风险进行初步评估、对项目组成员的独立性和专业胜任能力进行评估等内容。
（1）了解被审计单位基本情况
在承接IPO业务时，本所要求对包括被审计单位上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、治理情况及申报期基本财务指标等在内的事项
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进行调查，在此基础上初步评估审计风险。
（2）评估独立性
为在执业过程中保持应有的独立性，根据中国注册会计师协会印发的《中国注册会计师职业道德守则》（会协（2009）57号），本所制定了《天健会计师事务所职业道德守则》和《天健会计师事务所保持独立性的制度》，要求在每个年度末分事务所和员工两个层面，对独立性进行调查，并完成相应的调查问卷，对于存在的可能损害独立性的事项，采取相应的应对措施。此外，本所承接具体项目时，亦要求对事务所和项目组成员的独立性进行调查。
（3）评估专业胜任能力
本所财务报表审计规程要求对项目组成员的专业胜任能力进行评估，包括是否具有相应技术知识和相关行业审计实务经验等方面。
在承接恒威电池公司的IPO审计业务前，我们严格按照本所的上述规定，实施了初步业务活动，在此基础上，按照本所的《业务承接管理办法》的规定履行了业务承接审批手续。
3、制定并严格执行相关质量控制制度
根据本所《业务质量控制规程》的相关规定，针对IPO申报企业，需要实施项目组内部复核和项目质量控制复核。其中，项目组内部复核包括项目负责人、部门经理、项目合伙人三个级次。对于项目质量控制复核，本所要求相关复核人员在风险评估阶段即应介入，通过了解被审计单位的相关情况，以确定审计项目组对于申报财务报表重大错报风险的评估是否适当；在审计实施阶段，本所要求项目质量控制人员与项目组保持双向沟通，监督项目组是否按照确定的审计计划执行审计工作；在审计完成阶段，本所要求项目质量控制人员对审计工作底稿和审计报告进行复核，以确保所有重大问题得到妥善解决，审计风险在可接受的范围。
我们严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。
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（本页无正文，为浙江恒威电池股份有限公司《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）
浙江恒威电池股份有限公司
2021年 月 日
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发行人董事长的声明
本人已认真阅读浙江恒威电池股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
汪剑平
浙江恒威电池股份有限公司
2021年 月 日
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
王森鹤 谭国泰
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
8-1-3-122
问询函回复报告的声明
本人已认真阅读浙江恒威电池股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021年 月 日