关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
8-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2021年9月17日下发的《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011120号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。非常感谢贵所对申请文件提出的宝贵意见。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“祥明智能”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信会计师事务所”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将落实函回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
| 黑体（加粗） | 《落实函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《落实函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及招股说明书等申请文件补充披露或修订的内容 |
| 楷体（不加粗） | 对招股说明书内容的引用 |
在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-2
目 录
问题1 ...... 3
8-1-3
问题12019-2020年，发行人主要外销客户收入呈现下降趋势。请发行人结合同行业可比上市公司外销收入结构及毛利率变动情况，在招股说明书中进一步披露外销业务的变化趋势，及对发行人经营业绩的影响。请保荐人发表明确意见。【发行人回复】
一、同行业可比上市公司外销收入结构及毛利率变动情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“3、毛利率分析”之“（2）主营业务内外销毛利率分析”中补充披露如下：
②发行人与同行业可比上市公司内销、外销毛利率对比分析
| 公司简称 | 销售类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 大洋电机 | 内销 | 16.29% | 13.94% | 13.00% |
| 外销 | 30.62% | 28.55% | 27.17% | |
| 内外销毛利率差异 | 14.33% | 14.61% | 14.17% | |
| 朗迪集团 | 内销 | 23.82% | 24.35% | 24.53% |
| 外销 | 30.76% | 32.83% | 32.68% | |
| 内外销毛利率差异 | 6.94% | 8.48% | 8.15% | |
| 微光股份 | 内销 | 30.76% | 31.71% | 29.15% |
| 外销 | 34.12% | 34.46% | 30.26% | |
| 内外销毛利率差异 | 3.36% | 2.75% | 8.31% | |
| 方正电机 | 内销 | 11.17% | 50.07% | 18.11% |
| 外销 | 13.09% | -41.99% | 14.09% | |
| 内外销毛利率差异 | -1.92% | -92.06% | -4.02% | |
| 剔除方正电机后平均值 | 内销 | 23.62% | 23.33% | 22.23% |
| 外销 | 31.83% | 31.95% | 30.04% | |
| 内外销毛利率差异 | 8.21% | 8.62% | 10.21% |
8-1-4
| 发行人 | 内销 | 21.14% | 19.41% | 21.49% |
| 外销 | 35.03% | 33.02% | 32.22% | |
| 内外销毛利率差异 | 13.89% | 13.61% | 10.73% |
注：同行业可比上市公司数据均摘自其公开披露的年度报告；江苏雷利年报未按境内外销售披露对应的成本数据，故未列示其内外销毛利率。除方正电机外，同行业可比上市公司的外销毛利率均高于内销，公司与同行业可比上市公司保持一致。公司与同行业可比上市公司在应用领域、产品内部构成、销售区域差异对比分析如下：
| 公司简称 | 产品应用领域 | 产品内部构成 | 销售区域 |
| 大洋电机 | 家居电器、商用电器、建筑、汽车 | 空调用电机、非空调用电机、新能源车辆动力总成系统控制、磁性材料、起动机和发电机等 | 2018年境内65.06%、境外34.94%；2019年境内60.07%、境外39.93%；2020年境内58.53%、境外41.47% |
| 方正电机 | 缝纫机、汽车、家电智能控制 | 缝纫机应用类电机、汽车应用类电机、智能控制器等 | 2018年境内74.51%、境外25.49%；2019年境内69.01%、境外30.99%；2020年境内63.49%、境外36.51% |
| 微光股份 | 商用电器、家居电器 | 冷柜电机、外转子风机、ECM电机、伺服电机、汽车空调机组等 | 2018年境内49.70%、境外50.30%；2019年境内50.19%、境外49.81%；2020年境内55.93%、境外44.07% |
| 朗迪集团 | 家居电器、商用电器 | 家用空调风叶、机械风机、复合材料 | 2018年境内95.77%、境外4.23%；2019年境内95.19%、境外4.81%；2020年境内94.64%、境外5.36% |
| 发行人 | 商用电器、汽车、通信、医疗健康 | 交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机、风机、智能化组件 | 2018年境内74.52%、境外25.48%；2019年境内74.10%、境外25.90%；2020年境内78.02%、境外21.98% |
注：同行业可比上市公司信息摘自其公开披露的年度报告。
公司商用电器应用领域以采暖、通风、空调、净化与冷冻等商用领域为主，不涉及洗衣机、冰箱等家居电器领域，不涉及缝纫机、军工等领域；公司主要产品与同行业可比上市公司产品不尽相同，主要客户与同行业可比上市公司亦存在差异；同时，公司境外销售收入比例较低，主要以国内销售为主，除朗迪集团外，其他同行业可比上市公司境外销售收入占比均高于发行人。
报告期内，公司内销毛利率整体低于同行业可比上市公司，主要系公司内销中交流异步电机占比将近50%，主要向青岛海信销售，由于青岛海信采用招标方式选取供应商，其议价能力较强，导致公司内销毛利率整体较低。公司外销毛利率整体
8-1-5
高于同行业可比上市公司，主要系公司外销产品结构更为均衡，差异主要系各公司在具体产品、业务规模等方面存在差异所致，具体情况如下：
大洋电机内销、外销毛利率逐年上升，但仍低于公司，主要系产品大类不同，大洋电机产品主要以空调用和非空调用电机、起动机及发电机为主，2020年改变了产品分类口径，产品主要以建筑及家居行业、汽车零部件行业用电机为主，无毛利率较高的风机产品。
朗迪集团以内销为主，产品主要以风叶为主，风叶毛利率相对较高，导致其内销毛利率均高于公司；朗迪集团外销毛利率2018年略高于公司，2019年和2020年略低于公司，二者外销毛利率较为接近。
微光股份在冷柜电机和外转子风机领域，已形成成熟的销售模式，其通过延伸产业链方式控制生产成本，利润空间较大，其内销毛利率均高于公司；微光股份外销毛利率2019年略高于公司，2018年和2020年外销毛利率略低于公司，二者外销毛利率较为接近。
方正电机内销、外销毛利率均低于公司，主要系产品大类不同，其缝纫机应用类、汽车应用类、智能应用类产品毛利率均较低。
二、外销业务的变化趋势，及对发行人经营业绩的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“3、按区域列示主营业务收入情况”中补充披露如下：
……
外销主要集中在西班牙、德国、意大利、美国、日本和法国，外销收入报告期内呈逐年下降趋势。2019年，由于受中美贸易战影响，关税增加，成本上升，导致美国销售下降；国际动力采购公司产品主要应用于壁炉供暖，受当地市场周期性影响，导致意大利销售下降。2020年，由于受疫情影响，国外经济发展普遍受到了较大冲击，公司外销收入下降较为明显，部分国家如西班牙、德国、日本下降较多，其他国家相对稳定。2021年1-6月，公司外销收入为8,537.13万元，较上年同期增长35.34%，其中前五大外销客户销售变动情况如下：
8-1-6
单位：万元
| 客户简称 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动率（%） |
| 索拉帕劳 | 2,018.75 | 1,488.51 | 35.62 |
| 国际动力 | 1,192.94 | 710.03 | 68.01 |
| 法雷奥 | 954.95 | 868.96 | 9.90 |
| 松下 | 741.13 | 717.21 | 3.34 |
| 布拉夫多 | 573.67 | 302.35 | 89.74 |
| 合计 | 5,481.44 | 4,087.04 | 34.12 |
2021年1-6月，海外疫情缓解带来的经济持续复苏，公司外销前五大客户收入较上年同期均有不同程度的增长，外销客户收入增长态势良好，国际贸易摩擦、全球疫情变化对公司经营业绩不构成重大不利影响。
……
【中介机构回复】
一、核查过程
1、计算同行业可比上市公司内销和外销的毛利率并与发行人进行对比，分析差异原因；
2、访谈销售负责人，了解公司内销和外销的毛利率与同行业可比上市公司的差异情况；
3、获取发行人外销销售明细，分析国际贸易摩擦、全球疫情变化对发行人外销业务的影响情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、由于发行人与同行业可比上市公司在应用领域、产品内部构成、内外销比例等方面存在差异，导致内销和外销毛利率与同行业可比上市公司不一致，具有合理性；
2、2021年1-6月，随着海外疫情缓解，发行人外销收入较上年同期增长较快，国际贸易摩擦、全球疫情变化对公司经营业绩不构成重大不利影响。
8-1-7
（本页无正文，为《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
常州祥明智能动力股份有限公司
年 月 日
8-1-8
公司董事长声明
本人已认真阅读关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次上市委审议意见落实函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事长：
张 敏
常州祥明智能动力股份有限公司
年 月 日
8-1-9
（本页无正文，为《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-10
关于本次上市委审议意见落实函的回复报告的声明
本人作为常州祥明智能动力股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的董事长，现就本次上市委审议意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次上市委审议意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委审议意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-11
关于本次审核中心意见落实函的回复报告的声明
本人作为常州祥明智能动力股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的总经理，现就本次上市委审议意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次上市委审议意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日