中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定要求，对上海港湾使用部分暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次募集资金总额扣除发行费用后，拟具体投资如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入 金额（万元） |
| 1 | 总部基地升级及信息化建设项目 | 37,578.82 | 12,697.65 |
| 2 | 购置施工机械设备项目 | 30,279.00 | 15,279.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 91,857.82 | 51,976.65 | |
理财产品。具体情况如下：
（一）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资产品范围及期限
公司将使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，产品期限不超过12个月。
（三）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
在经批准的现金管理额度、投资品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟投资的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择的现金管理产品属于安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照董事会的授权，选择安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。公司财务部将建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时实时关注和分析理财产品投向及其进展，如发现存在投资风险因素，将及时介入并采取相应的措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全性的前提下实施的，不会影响公司募
集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展。对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、本次事项所履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年9月30召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。董事会授权的有效期为自第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月。
（二）监事会审议情况
公司于2021年9月30日召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，并可以提高募集资金使用效率。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定，可以提高公司募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。相关议案已履行了必要的审议程序。因此，公司独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合
相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ____________郭 鑫 秦洪波
中原证券股份有限公司
年 月 日