国泰君安证券股份有限公司
关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
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国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“智迪科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 中文名称 | 珠海市智迪科技股份有限公司 |
| 英文名称 | G.tech Technology Ltd. |
| 成立时间 | 1996年8月28日 |
| 法定代表人 | 谢伟明 |
| 注册资本 | 6,000.00万元 |
| 实收资本 | 6,000.00万元 |
| 注册地 | 珠海市高新区唐家湾镇金园一路8号厂房 |
| 邮编 | 519085 |
| 电话 | 0756-3393228 |
| 传真 | 0756-3393338 |
| 网址 | http://www.gtech.com.cn |
| 电子信箱 | zqb@gtech.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；模具销售；模具制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 谢伟明 | 2,423.52 | 40.39% |
| 2 | 黎柏松 | 2,328.48 | 38.81% |
| 3 | 智控投资 | 528.00 | 8.80% |
| 4 | 玖润投资 | 390.00 | 6.50% |
| 5 | 昭华投资 | 330.00 | 5.50% |
| 总计 | 6,000.00 | 100.00% | |
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发、生产及销售。公司根据技术发展动态持续推进新技术应用、产品线拓展、自动化制造和全球化营销。公司主要产品为计算机外设鼠标、键盘产品。计算机外设是指除计算机主机以外，对数据和信息起着传输、转送和存储作用的附属或辅助设备，其中，鼠标、键盘起着数据收集、转化和输入的作用，是计算机外设的重要组成部分。公司主要产品根据使用场景不同，主要分为商务办公系列和电竞游戏系列。
公司深耕计算机外设行业多年，业务经营模式以ODM业务为主，凭借稳健发展的企业文化、精干高效的经营团队、突出的研发设计实力、可靠的产品品质、快速响应及一体化的综合服务能力，积累了大批稳定且优质的客户资源。公司主要客户系联想、罗技、赛睿、樱桃等业内领先或知名的计算机外设品牌商。
（三）发行人竞争优势
1、研发优势
公司是高新技术企业，始终坚持走自主创新的发展道路，在培养具有持续创新能力的核心技术研发团队的同时，保持较高的技术研发投入，密切跟踪外设行业技术发展趋势以及下游终端用户的需求偏好，持续推动技术升级和迭代，积累了一系列自主知识产权，不断提升公司的技术研发实力。经过多年的研发经验和应用实践，公司已拥有独特的技术研发优势，具备较为成熟的产品生产技术和设计研发能力。
经过多年的发展和积淀，截至2021年3月末，公司拥有218名研发人员，构建了覆盖人体工程学、结构设计、工业设计、电路设计、软件开发、材料等专业学科的研发体系，打造了理论基础扎实、研发经验丰富、分工明确、高效协作、敏锐捕捉行业技术发展方向的技术创新团队，为公司的技术创新打下了牢固的基础。
2、制造优势
公司通过提升智能制造水平，提高生产效率、产品质量及精度稳定性。多年来，公司积极践行“工业4.0”智能制造体系建设战略，围绕生产制造智能化、自动化，引入了SPI、AOI、全电动注塑机、双色注塑机、ATE等高端智能制造
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装备，覆盖了电子元器件贴装、注塑成型、成品组装包装等多个工序。公司自主开发了FAPP全自动生产线和模具智能制造体系，定制化研发了软件技术与硬件设备，进一步促进生产效率的提高。FAPP全自动键盘生产线可实现键盘从模具注塑到键帽插配环节的自动化成型，避免人工作业带来的多种问题，在降低生产成本的同时显著提升生产效率和良品率。模具智能制造体系通过运用物联网、自动化等技术实现模具的稳定性、成型周期、胶料消耗等维度上的最优化。此外，基于自身业务特性与产品特性，公司自成立以来致力于打造覆盖整个生产流程的垂直制造能力，贯穿从产品研发伊始至销售的各个环节，针对客户定制化需求提供成熟高效的一体化解决方案。
3、服务优势
区别于传统“来图加工”的业务模式，公司依据深耕行业多年积累的技术经验和研发能力，直接参与到下游客户的产品设计及研发，结合用户需求和现有技术水平，能够向客户提供切实可行的产品方案，提升了产品附加值，减轻了客户负担，巩固了与客户的合作关系，增强了客户进一步加深合作的意愿。同时，在自主研发的过程中，公司进一步丰富和完善了原材料库，掌握不同原材料的材质特性、使用效果和加工工艺，使公司的研发团队对各种材料的实际使用效果、相互之间的差异性以及对应制造工艺有了更深层次的理解，从而为客户产品设计和研发提供了更优的产品方案，进一步提升了公司的综合服务能力。
4、客户资源优势
客户资源是业内企业市场综合竞争实力及竞争优势的重要印证。与普通客户相比，知名大型客户在对产品设计开发实力、服务响应及时性、产品质量可靠性、供应链稳定性及时效性等方面具有更为严苛的要求，对供应商实行审慎的筛选认定机制。多年来，公司通过持续输出优质的产品及服务，与众多国际知名计算机和计算机外设领域品牌商建立了稳定的战略合作关系，积累了丰富的客户资源，为公司持续发展壮大创下坚实的需求基础。公司主要客户资源情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司
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的市场地位”。
5、质量控制优势
自成立以来，公司始终聚焦于对键盘和鼠标的研发设计与生产技术工艺的改良，注重产品质量管控，严格按照国际质量标准进行产品生产及质量控制，建立了较为完善的质量控制体系。公司先后主动推进并通过了ISO9001质量管理体系、QC080000有害物质过程管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全体系等体系认证，构筑了产品质量稳定的基础保障。公司建立了较为完善的质量管理体系，严格把控质量的理念贯穿整个生产经营过程，为产品的质量提供了强有力的保证。公司自身业务以出口为主，不断推动产品通过CE、FCC等主流市场标准产品认证。公司在品质管控方面的持续投入有效保障了产品质量可靠性与稳定性，为赢得大型客户青睐并建立长期战略合作关系奠定了坚实的基础。
（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 73,601.50 | 67,946.12 | 46,629.10 | 41,200.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 24,881.00 | 23,462.08 | 16,276.55 | 12,837.90 |
| 资产负债率（母公司） | 59.04% | 61.41% | 60.80% | 64.37% |
| 资产负债率（合并） | 66.35% | 65.62% | 65.63% | 69.16% |
| 营业收入 | 22,763.48 | 77,979.86 | 58,782.97 | 44,165.52 |
| 净利润 | 1,352.70 | 7,100.29 | 3,321.35 | -645.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,365.44 | 7,128.17 | 3,438.65 | -573.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 | 1,302.12 | 6,629.54 | 2,838.60 | -862.43 |
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| 利润 | ||||
| 基本每股收益（元） | 0.23 | 1.19 | 0.57 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元） | 0.23 | 1.19 | 0.57 | -0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.64% | 35.87% | 23.62% | -4.37% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.38% | 33.36% | 19.50% | -6.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,344.14 | 4,643.11 | 5,143.59 | 998.93 |
| 现金分红 | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.05% | 3.99% | 4.69% | 5.43% |
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求而面临客户流失、订单减少的风险，进而对发行人的经营业绩将造成不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
自成立以来，公司专注于键盘、鼠标等计算机外设产品制造领域。公司成立之初，主要发展面向商务办公应用场景的键盘、鼠标产品。经过多年积累，公司在不断丰富商务办公类产品的同时，推出了电竞游戏领域的专业化、高端化产品，目前已形成商务办公类和电竞游戏类两大产品线。
一方面，商务类鼠标、键盘作为使用计算机的必需品，受计算机制造业的影响较大。根据IDC统计，2020年度，因新冠疫情的影响导致的居家办公和线上教育的需求爆发式增长，全球PC市场出货量达到3.03亿台，同比增长13.06%，但在此之前的5年，全球PC市场出货量整体呈下降趋势。行业内领先的台资公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，存量市场竞争加剧，公司进一步拓展高阶客户的难度加大。另一方面，随着电子竞技行业的快速发展，游戏类键盘、鼠标产品市场空间较大，吸引部分小规模内资企业进入该领域，进一步加剧了行业的竞争程度。若公司不能有效整合资源、提升核心竞争力，可能导致市场份额及盈利能力下降。
（3）下游网络游戏行业监管政策变动的风险
按照应用场景不同，公司产品主要分为电竞游戏和商务办公两大系列。电子竞技是国家政策支持的新兴行业，但为防止未成年人沉迷网络游戏，相关主管部门不断加强对网络游戏的监管要求。《未成年人保护法》（2020年修订）、《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》、《网络游戏适龄通知》、《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等法律、法规及部门规章对未成年人参与网络游戏时长、广告推送及消费额度等进行了明确限制。
公司部分客户的产品定位于电竞游戏领域，其业务开展、经营业绩情况受到国家关于限制未成年人游戏时间的法律、法规及部门规章的影响。若未来有关部门出台更加严格的监管规定，将对公司部分客户在境内市场销售相关产品产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩。
2、技术创新和产品开发风险
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公司凭借强大的开发设计能力以及高品质新产品交付能力持续获得客户订单。为满足终端消费者日趋多元化的需求，计算机外设产品更新换代速度越来越快，公司的研发设计能力、制造工艺水平、产品品质及快速响应能力需同步提升。报告期内，公司以市场为导向持续进行研发创新投入，各期的研发费用金额分别为2,396.60万元、2,759.40万元、3,112.38万元和922.60万元，占同期营业收入的比例分别为5.43%、4.69%、3.99%和4.05%。目前，公司已成为众多国际知名PC和计算机外设品牌商的合格供应商，但若公司未能对技术、产品和市场的发展趋势准确判断，导致未来创新方向错误或研发项目失败，公司将面临研发资源浪费以及错失市场发展机会的风险，进而对经营业绩和盈利能力造成不利影响。
3、经营风险
（1）客户相对集中的风险
消费电子行业进入门槛较高，下游终端品牌商建立竞争优势取决于参与者能否及时预测、评估及回应不断变化的消费者偏好和趋势，并持续提供高品质的产品，以保持品牌的美誉度。根据IDC统计，2020年度，联想、惠普、戴尔作为全球前三大PC厂商合计出货量占全球PC市场的份额达到63%；根据Newzoo于2016年进行的调查，全球前三大游戏类键盘、鼠标品牌商占全球游戏类键盘、鼠标市场的份额接近40%，其中，中国区市场集中度更高，已接近50%。公司主要客户在终端市场的份额较高，客观上造成公司的客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为62.23%、61.28%、66.18%和69.02%。虽然公司已与主要客户合作多年且建立了深厚的合作关系，但若公司未能通过客户的持续性考核，或者行业景气度下降，则公司有可能面临重要客户订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。
（2）产业链配套厂商供货不足及采购价格上涨的风险
报告期内，发行人生产所需的主要原材料为IC、PCB、开关、线材、塑胶件、包材等。2020年下半年起，受新冠疫情、中美贸易摩擦、消费电子行业终端需求复苏等因素的影响，公司面临部分型号IC交付周期延长，部分原材料因上游大宗商品价格上行而涨价的情况，影响了公司的生产安排。若该状况持续无
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法改善，将可能对公司持续扩大经营规模造成不利影响。
报告期内，公司主营业务成本中原材料占比分别为71.38%、75.75%、
75.94%和75.29%。2021年以来，上游原材料供应不足导致部分原材料价格持续上涨，原材料价格的波动将直接影响发行人的毛利率。如果未来主要原材料价格持续出现大幅上涨，而发行人无法将增加的采购成本及时向下游客户转移，发行人将面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而可能对发行人的盈利能力造成不利影响。
（3）劳动力成本上升的风险
公司所处行业属性和现阶段经营规模决定了公司具有较大的用工需求。随着近年来劳动力短缺现象的逐步显现，公司人工成本持续增加。根据国家统计局数据显示，我国制造业城镇私营单位就业人员年平均工资从2010年的20,090元增长至2019年的52,858元，年均复合增长率达到11.35%。报告期内，公司人工成本占生产成本的比例分别为10.51%、9.53%、9.12%和10.57%。短期内，随着公司生产规模的不断扩大，对人工的需求将持续增加。若未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临劳动力成本上升的风险，对公司生产经营造成不利影响。
（4）核心人员流失的风险
作为消费电子行业公司，优秀的管理、技术及业务人员对公司管理、生产、经营尤为重要，是公司为客户提供高品质产品和服务的保障，维持核心团队的稳定也是保证公司核心竞争力的关键。随着公司经营规模的不断扩大，公司对于管理、技术及业务人才的需求也会不断增加。若公司的核心管理、技术或业务人员频繁流失，或无法满足行业发展需要，可能导致公司的产品和服务品质、客户满意度及品牌声誉降低，进而对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值为9,360.66万元、12,192.07万元、21,081.57万元和19,258.07万元，占流动资产比重分别为41.81%、43.31%、
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43.33%和40.49%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。公司的主要客户均为全球知名计算机外设品牌公司，报告期内，账龄在一年以内的应收账款比例均超过99%，但由于应收账款数额较大，如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不排除存在发生坏账的风险，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（2）存货规模较大导致的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,674.73万元、9,321.24万元、17,090.98万元和19,714.54万元，占总资产的比例分别为18.63%、19.99%、
25.15%和26.79%。随着公司经营规模的扩大，存货可能进一步增长。虽然公司已建立较为完善的存货管理体系，并足额计提了存货跌价准备，但如果未来市场环境发生重大不利变化，公司存货存在进一步跌价的风险，进而给公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。
（3）汇率波动的风险
报告期内，公司主营业务外销收入占主营业务收入的比例分别为66.01%、
65.93%、72.22%和77.82%，主要以美元结算。报告期内，公司汇兑损益金额（负值为收益）分别为148.76万元、124.16万元、1,320.45万元和-31.15万元，占当期利润总额的比例分别为-17.94%、3.23%、16.24%和-2.00%。报告期内，人民币兑美元汇率发生较大幅度波动，2020年6月以来整体呈升值趋势。如果未来人民币兑美元出现大幅升值的情形，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（4）毛利率下降及业绩下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为16.39%、21.12%、22.52%和16.37%。公司的综合毛利率受到汇率波动、产品结构、市场竞争、技术进步、原材料成本波动等因素影响。2021年1-3月，受人民币升值、原材料价格上涨、部分电子元器件供应紧张和下游需求变化等因素的影响，公司毛利率有所下降，截至本招股说明书签署之日，上述不利因素仍持续存在。若未来公司不能持续推出满足客户需求的新产品或优化产品结构、有效控制产品质量并提高运营效率，则可能面
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临毛利率进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力，导致业绩下滑。
（5）高新技术企业税收优惠不能持续的风险
公司于2018年11月28日取得证书编号为GR201844002664的《高新技术企业证书》，有效期为三年；公司子公司珠海市朗冠精密模具有限公司于2020年12月1日取得证书编号为GR202044002565的《高新技术企业证书》，有效期为三年；公司子公司珠海市捷锐科技有限公司于2018年11月28日取得证书编号为GR201844004991的《高新技术企业证书》，有效期为三年；公司子公司珠海龙狮科技有限公司于2019年12月2日取得证书编号为GR201944002489的《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司及子公司自取得国家高新技术企业资质的当年起三年内减按15%税率计缴企业所得税。若未来公司及子公司税收优惠期满后未能继续被认定为高新技术企业，则公司经营业绩将会因所得税率提升而受到一定不利影响。
（6）出口退税政策变动的风险
报告期内，公司主营业务外销收入分别为28,714.98万元、38,207.12万元、55,496.22万元和17,467.91万元。公司出口货物适用增值税免、抵、退税管理办法。报告期内，公司不同产品分别享受17%、16%、13%的出口退税税率，公司于各期收到的出口退税金额分别为2,807.41万元、2,982.36万元、4,290.26万元和1,861.46万元。
报告期内，公司出口货物的退税率与增值税销项税率一致，但如果未来国家调低键盘、鼠标产品对应的出口退税率或取消出口退税政策，会对公司的利润水平造成不利影响，同时，公司实际收取的出口退税款项将会减少，进而对公司的现金流量净额造成一定的不利影响。
5、管理风险
（1）公司快速发展引致的管理风险
报告期内，公司生产规模和经营业绩增长显著。2018年度至2020年度，公司营业收入复合增长率为32.88%。随着公司业务规模持续增长、客户结构逐步优化，尤其是本次发行的募集资金到位和投资项目实施后，公司资产、业务及
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人员等规模将进一步扩大，这将对公司的战略规划、组织结构、内部控制、运营和财务管理等方面提出更高要求。若公司管理层不能根据行业及公司业务发展情况，制定适宜的公司战略，并适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，存在一定的管理风险。
（2）实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人谢伟明和黎柏松直接和间接合计持有发行人82.76%的股份。本次发行后，谢伟明和黎柏松仍将处于控股地位，对公司具有较强的影响力。如果公司的实际控制人利用其控股地位对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。
6、募投项目实施风险
（1）募投项目实施后固定资产折旧影响公司业绩的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成并投产后一段时间内，其新增折旧摊销费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，经测算，预计募投项目最高每年将产生折旧摊销费用合计2,170.29万元。公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。
（2）募投项目不能顺利实施的风险
虽然本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况、技术水平及行业发展趋势、产品及工艺、原材料供应等因素，且经过充分和审慎的可行性分析，但仍存在因募集资金不能及时、足额到位，或因行业环境、市场环境等情况发生较大变化导致募投项目新增产能无法全部有效消化，或发生不可预见因素等影响项目实施，募集资金投资项目将面临盈利能力难以达到预期效益的风险，进而对公司未来业务发展和整体业绩产生不利影响。
7、新型冠状病毒肺炎疫情等因素对公司经营业绩造成不利影响的风险
公司所处的消费电子行业发展与终端市场的景气度密切相关。目前新冠疫情
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仍在全球范围内蔓延，各国经济发展面临严峻挑战。如果疫情长期无法得到有效控制，经济持续疲软、消费者收入水平下降，导致消费能力及消费意愿降低，将会对消费电子产品的需求产生影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。现阶段东南亚地区出现新冠疫情扩散，部分国家已提高防疫要求，跨国人员往来受限、工业企业停产、招工困难等因素对公司越南生产基地的建设和生产造成影响。若越南当地无法有效控制疫情，导致公司越南生产基地建设严重滞后于预期，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
公司外销产品主要采用海运的方式。2021年以来，运费上涨、集装箱短缺、船期延误、港口拥堵频繁出现。受突发新冠疫情影响，距离公司较近的盐田港、南沙港曾出现集装箱处理能力大幅下降的情况，若新冠疫情无法及时控制或反复出现，短期内仍将对公司出货安排和收入实现造成不利影响。
8、社保和公积金被追缴的风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，可能面临被追缴的风险。公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二十一、发行人员工及社会保障情况”之“（二）员工社会保障情况”之“4、实际控制人关于公司社保、住房公积金事项的承诺”。
9、其他风险
（1）发行失败的风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止。若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
（2）预测性陈述存在不确定性的风险
本招股说明书中列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假
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设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，在招股说明书中所列载的任何前瞻性陈述，不应视为发行人的承诺或声明。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行不超过2,000.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司现有股东在本次发行中不转让老股。公司与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15.00%。 |
| 每股发行价格 | 【】元/股 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 【】 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 无 |
| 发行前每股收益 | 1.10元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本） |
| 发行后每股收益 | 【】元/股（发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本） |
| 预测净利润 | 不适用 |
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行前每股净资产 | 4.15元/股（按截至2021年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（发行价格除以发行后每股净资产） |
| 发行方式 | 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门认可的其他对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 【】万元 |
| 预计募集资金净额 | 【】万元 |
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| 发行费用概算 | 本次新股发行费用总额为【】万元，其中： 1、承销及保荐费用【】万元 2、审计费用【】万元 3、评估费用【】万元 4、律师费用【】万元 5、用于本次发行的信息披露费用【】万元 6、发行上市费用【】万元 |
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其他参与本次智迪科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：银波、刘光睿、王训哲。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
保荐机构合规部门经过利益冲突审查，未发现智迪科技首次公开发行股票并在创业板上市项目存在投资银行类业务利益冲突的情形。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
(三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
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1、第二届董事会第十次会议及董事会决议
2021年8月27日，发行人召开第二届董事会第十次会议，发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名。发行人第二届董事会第十次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（5）《关于制定公司上市后适用的<珠海市智迪科技股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》；
（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；
（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》；
（9）《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<珠海市智迪科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
2、2021年第一次临时股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权
2021年9月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，发行人应出席该次股东大会的股东共5名，实际出席情况为：出席会议的股东代表共5名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报
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告的议案》；
（3）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（5）《关于制定公司上市后适用的<珠海市智迪科技股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》；
（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；
（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》；
（9）《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<珠海市智迪科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《注册办法》、《审核规则》等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会同意注册，本次发行股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、中审众环会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总
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监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、经核查中审众环会计师出具的发行人最近三年及一期审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年及一期经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据中审众环会计师出具的《审计报告》：发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，已符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年及一期违法违规情况的核查及发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、深交所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见； （2）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
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| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促，并有权随时到募集资金账户开户银行查询发行人募集资金专用账户资料。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息，根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明； （2）保荐机构有权对有关部门关注的相关事宜进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作； （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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《公司法》、《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》、《注册办法》、《审核规则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件。因此，本保荐机构同意推荐智迪科技首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签字：
梁嘉烺
保荐代表人签字：
赵宗辉 许 磊
内核负责人签字：
刘益勇
保荐业务负责人签字：
谢乐斌
保荐机构董事长、
法定代表人签字： 贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日