证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2021-070
上海硅产业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 9月30日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，同意公司调整股票期权激励计划部分业绩考核目标，并对《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》“五、生效条件”相关内容进行修改。该事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
2019年，公司制定并实施《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》），合计向267名激励对象授予9,506.34万份股票期权，行权价格为每股3.456元，授予日为2019年4月21日，有效期5年，自股东大会审议批准本计划并确定授予日之日起计算。
2019年4月10日召开了第一届董事会第四会议、第一届监事会第二次会议，并于4月21日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等，同意公司实施本期股票期权激励计划。
二、本次调整部分业绩考核目标的具体内容
本次调整的内容涉及《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》“五、
生效条件”相关内容，调整前后具体内容如下：
调整前：
公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据计划约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。
公司应达到以下业绩条件：
| 生效期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 生效期 | 1) 2020年，12英寸正片的年销量不低于30万片； 2) 2020年，净利润不低于1000万元(人民币); 3) 2020年，营业收入增长率不低于8%。 |
| 第二个 生效期 | 1) 2021年，12英寸正片的年销量不低于60万片； 2) 2021年，净利润增长率不低于10%，并不低于1100万元（人民币）； 3) 2021年，营业收入增长率不低于8%。 |
| 第三个 生效期 | 1) 2022年，12英寸正片的年销量不低于120万片； 2) 2022年，净利润增长率不低于10%，并不低于1200万元（人民币）； 3）2022年，营业收入增长率不低于8%。 |
| 生效期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 生效期 | - |
| 第二个 生效期 | 1) 2021年，12英寸正片的年销量不低于60万片； 2) 2021年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于2.7亿元（人民币），当年不得行权； 2021年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到2.7亿元（人民币），不足3.2亿元（人民币），可行权额为第二个行权期行权额的50%； 2021年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到3.2亿元（人民币），或 |
| 净利润增长率不低于10%，且不低于1100万元（人民币），可行权额为第二个行权期行权额的100%； 3) 2021年，营业收入增长率不低于12%。 | |
| 第三个 生效期 | 1) 2022年，12英寸正片的年销量不低于120万片； 2) 2022年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率低于15%，或息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于3.4亿元（人民币），当年不得行权； 2022年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到15%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于3.4亿元（人民币），可行权额为第三个行权期行权额的50%； 2022年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到22%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于3.6亿元（人民币）；或净利润增长率不低于10%，且不低于1200万元（人民币），可行权额为第三个行权期行权额的100%。 3）2022年，营业收入增长率不低于12%。 |
于长远发展，做出了积极的战略调整，加大“逆周期”投资，持续进行扩产。虽然加大资本开支短期内会影响公司业绩，但这也将能帮助公司尽快实现规模效应，增强市场竞争能力。与此同时，持续的建设也将可以满足国内下游客户增加产能带来的对半导体硅片需求，从而保障对国内主要客户的有效供应，实现“自主可控”的战略目标。综上，公司实际经营环境较2019年股票期权激励计划制定时发生了较大变化，原激励计划中所设定的部分业绩考核目标和当前公司发展环境及战略方向有一定的差异。若沿用原业绩考核目标，将减弱甚至失去股票期权激励计划对于核心员工的实际激励作用，不利于公司长远发展，并最终损害公司股东利益。依据实际情况，为保护公司及股东的长期利益，合理调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。
四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响
本次调整股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，是公司根据实际经营环境所采取的有效应对措施。在当下百年未遇之全球大变局的特殊时期，公司未来发展的市场环境仍然严峻，要完成调整后的公司业绩考核目标依然具有一定的挑战性。半导体制造企业作为高科技企业，具有投资规模大、固定成本高的特点，国内外半导体制造型企业经常采用息税折旧摊销前利润（EBITDA）指标，该指标能剔除负债和折旧的影响，较好的反映出公司的盈利能力和经营性现金流产生的能力，是较好的衡量公司价值创造的综合性指标。因此，本次业绩考核目标调整，除保留净利润指标外，还增设了息税折旧摊销前利润（EBITDA）的可选指标。本次业绩考核目标调整同时还调高了营业收入增长率考核指标，由8%年增长率提高到12%年增长率，体现了公司的成长性。综上，本次调整设置两类可供选择的利润考核指标，同时适当提高营收增长率指标，有助于公司动态适应外部变化，鼓励管理层落实“逆周期”投资战略，更加有利于公司结合实际情况，着眼于长远发展，并能充分发挥激励对象的积极性和创造性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定、健康发展。此外，考虑到此次业绩考核目标调整的合理性，经董事会薪酬与考核委员会同意，本次业绩考核目标调整后，公司高级管理人员将放弃2021年度行权额度，但仍保留2022年度行权额度。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次调整股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，是公司在新冠肺炎疫情、国际环境变化和“逆周期”投资策略背景下，根据实际经营环境所采取的有效应对措施。本次调整增加了国内外半导体制造型企业常用的息税折旧摊销前利润（EBITDA）指标，同时还调高了营业收入增长率考核指标。本次调整有助于公司动态适应外部变化，鼓励管理层落实“逆周期”投资战略，更加有利于公司结合实际情况，着眼于长远发展，并能充分发挥激励对象的积极性和创造性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定、健康发展。本次调整有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意公司调整股票期权激励计划部分业绩考核目标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司调整股票期权激励计划部分业绩考核目标，有利于发挥激励对象的积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司调整股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整内容、本次调整已经履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需按前述相关规定的流程提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议审议的相关事项的独立意见
（二）国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划相关调整事项之法律意见书
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2021年10月8日