证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-070
福建福昕软件开发股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》及《募集资金管理制度》
的公告
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》和《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，其中《关于修订<募集资金管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《信息披露管理制度》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司拟修订《信息披露管理制度》部分条款，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了规范福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 | 第一条 为了规范福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所 |
| 市规则》”）和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《指引》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定《福建福昕软件开发股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。 | 科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定《福建福昕软件开发股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。 |
| 第八条 公司在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。公司季度报告应包括以下内容： (一)公司基本情况； (二)主要会计数据和财务指标； (三)中国证监会规定的其他事项。 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照第七条有关规定停牌与复牌。 | 第八条 公司在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照第七条有关规定停牌与复牌。 |
| 第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 | 第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 |
| 公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 |
| 第十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 | 第十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 |
| 第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； | 第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； |
| （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 | （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； |
| 重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会、上海证券交易所规定或认定的规定的其他情形。 | （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第五十三条 公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站或媒体外，还可刊登于主办券商网站及其证券营业网点。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 第五十三条 公司公开披露的信息应当按照相关规定在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体、报刊发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站或媒体外，还可刊登于主办券商网站及其证券营业网点。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 第五十八条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会秘书核准。 | 第五十八条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应按照公司已公开披露的信息进行回答与解释，对于内幕信息应予以严格保密。 未经董事会或董事会秘书授权，应妥善回避投资者的问询，在接受媒体采访时应妥善回避涉及公司经营和财务方面的问题，并提示此类问题由董事会秘书统一对外回答，对于公司内幕信息应予以严格保密。 |
| 无此章节 | 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第六十五条 公司实行内部审计制度，设立内控内审部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部 |
| 控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第六十六条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 |
| 原序号第九章、第十章 | 现序号第十章、第十一章 |
| 原序号第六十四至第六十八条款 | 现序号第六十七至第七十一条款 |
| 第六十九条 本制度自本公司董事会审议通过后，于公司公开发行股票并上市之日起生效并施行。 | 删除此条款 |
| 原序号第七十条款 | 现序号第七十二条款 |
| 无此条款 | 第七十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司》（以下简称“《公司章 |
| 程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称募集资金，公司依法定程序提出申请，经上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会履行注册程序，通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金，公司依法定程序提出申请,经上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会履行注册程序,通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。公司按照上海证券交易所的安排持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的安排。 | 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。公司按照上海证券交易所的安排持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的安排。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 无此条款 | 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 |
| 无此条款 | 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。 |
| 第五条 公司监事会、独立董事对募集资金管理和使用进行监督。保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金的管理和使 | 第七条 公司监事会、独立董事对募集资金管理和使用进行监督。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金 |
| 用履行保荐职责,并按照有关规定进行持续督导工作。 | 的管理和使用履行持续督导职责。 |
| 第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 | 第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 |
| 第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 | 第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 |
| 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 | 第十条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 |
| 第九条 公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的, 公司应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的的权利、义务及违约责任； | 第十一条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的,公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； 公司应当在上述协议签订后2个交易日内 |
| 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 报上海证券交易所备案并公告。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 |
| 第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | 第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 |
| 原序号第十一条款 | 现序号第十三条款 |
| 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | 第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度的规定，履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出募集资金使用申请，经项目负责人签字后 |
| 报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、总裁签字后予以付款。超过总裁授权范围的投资需经董事长、董事会或股东大会审批。 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 |
| 原序号第十三至十六条款 | 现序号第十五至十八条款 |
| 第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。 | 删除此条款 |
| 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 |
| 原序号第二十条款 | 现序号第二十一条款 |
| 第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 | 第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 |
| 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十二条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第二十三条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 无此条款 | 第二十四条 公司实际募集资金净额超 |
| 过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 |
| 无此条款 | 第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 无此条款 | 第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 |
| 无此条款 | 第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财 |
| 务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 |
| 无此条款 | 第二十八条 公司在发现投资标的面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施，如根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保公司募集资金的安全。 |
| 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 |
| 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发布明确同意意见后方可变更募集资金使用用途。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构的意见。 | 第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发布明确同意意见后方可变更募集资金使用用途。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 |
| 原序号第二十五条款 | 现序号第三十一条款 |
| 第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原 | 第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原 |
| 因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。 | 因； （二）新项目的基本情况和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | 删除此条款 |
| 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内 | 第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 |
| 容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
| 原序号第二十九至三十三条款 | 删除条款 |
| 第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露，核查报告应包括以下内容: (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况; (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异; (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用); (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); (五)超募资金的使用情况(如适用); (六)募集资金投向变更的情况(如适用); (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见; (八)上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露，核查报告应包括以下内容: (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况; (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异; (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用); (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); (五)超募资金的使用情况(如适用); (六)募集资金投向变更的情况(如适用); (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见; (八)上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 无此条款 | 第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。 |
| 无此条款 | 第三十八条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成 |
| 损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应董事的法律责任。 |
| 无此条款 | 第三十九条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，董事、监事会应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。 |
| 无此条款 | 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 |
| 原序号第三十七至三十九条款 | 现序号第四十一至四十三条款 |
| 第四十条 本制度自公司股东大会通过后，于公司公开发行股票并在上市之日起生效并施行。 | 删除条款 |
| 原序号第四十一条款 | 现序号第四十四条款 |
| 无此条款 | 第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
