证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2021-040
青岛啤酒股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第二次临时会议（以下简称“本次董事会”）于2021年9月29日审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会及类别股东会”），分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并履行了信息披露程序。
2、根据股东大会及类别股东会的授权，2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
3、2020年7月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为627人，实际授予数量为1,320万股。
4、2021年3月22日，公司第九届董事会2021年第一次临时会议和第九届
监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会于同日审议通过了《关于核实公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单的议案》并发表了核查意见。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对本次预留股份授予发表了专业意见。相关公告已于2021年3月23日对外披露。
5、2021年5月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划预留股票授予结果的公告》，预留限制性股票实际授予对象为34人，实际授予数量为29.4万股。
6、根据股东大会及类别股东会的授权，2021年9月29日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议和第十届监事会2021年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格及数量
1、回购原因及数量
截至本次董事会审议时止，《激励计划》中共有12名激励对象（包括1名中层管理人员和11名核心骨干人员）因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，从而触发《激励计划》第十三章规定的回购注销条件。据此，公司拟根据《激励计划》的相关规定和股东年会及类别股东会的授权，对该12名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。
（1）2名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销其全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计58,000股。
（2）10名激励对象因达到法定退休年龄正常退休，回购注销其持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计64,002股。
以上拟回购注销的A股限制性股票合计122,002股，占公司回购前总股本的比例约为0.0089%。回购资金来源全部为公司自有资金。
2、回购价格
根据《激励计划》第十四章的规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的
回购价格将做相应调整。鉴于公司已于2021年8月10日完成每股派发现金红利人民币0.75元（含税），本次董事会依据股东年会及类别股东会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整如下：
（1）就2名辞职人员，回购价格按照授予价格和回购时市场价格的孰低确定，故回购价格由21.18元/股调整为20.43元/股；
（2）就10名退休人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额进行回购，故回购价格调整为20.43元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 13,494,000 | -122,002 | 13,371,998 |
| 无限售条件流通股份 | 1,350,982,795 | 0 | 1,350,982,795 |
| 1、无限售条件流通A股 | 695,913,617 | 0 | 695,913,617 |
| 2、无限售条件流通H股 | 655,069,178 | 0 | 655,069,178 |
| 合计 | 1,364,476,795 | -122,002 | 1,364,354,793 |
发生变化，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司拟使用自有资金回购注销该12名人员持有的已获授予但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票合计122,002股。本次回购注销不会影响公司本次激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次回购注销部分A股限制性股票事项。
2、公司董事会根据股东大会及类别股东会的授权，对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司董事会本次对限制性股票回购价格进行调整。
3、公司董事会在审议本次回购价格调整和回购注销相关事项时，审议程序及表决程序符合现行法律法规及《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划A股限制性股票回购价格的调整；以及对12名个人情况发生变化的激励对象已获授予但尚未解除限售的合计122,002股A股限制性股票进行回购注销。
七、监事会意见
公司监事会经审议发表以下意见：
监事会认为，本激励计划中截至目前共有12名激励对象个人情况发生变化，根据本激励计划的相关规定和股东年会及类别股东会的授权，公司董事会对上述激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计122,002股，回购资金来源全部为公司自有资金；以及对回购价格进行调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所发表以下结论性意见：截至法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需根据《公司章程》和有关法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告；
2、公司第十届监事会2021年第二次临时会议决议公告；
3、青岛啤酒股份有限公司独立董事关于第十届董事会2021年第二次临时会议相关议案的独立意见；
4、北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会2021年9月30日