国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司本次重组方案调整构成重大调整
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）于2021年5月24日召开的第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021年6月21日，公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021年7月22日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021年9月6日，公司召开的第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2021年9月29日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次重组方案调整情况
2021年9月29日，盈康生命与青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”或“交易对方”）签订了《股权转让协议补充协议（二）》及《业绩补偿协议补充协议》，在原《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》及《业绩补偿协议》的基础上进一步调整了相关交易对价、业绩承诺期及支付方式约定，具体如下：
（一）标的资产总体对价下调至45,000万元
本次交易中，根据中瑞世联出具的评估报告，以2020年12月31日为基准日，本次交易标的资产评估值为63,100.00万元。经与交易对方充分协商并签署《股权转让协议补充协议（二）》，在前次草案标的公司100%股权交易作价63,100.00万元基础上，本次交易对标的公司100%股权作价下调至45,000.00万元，下调金额18,100.00万元，下调幅度28.68%。
调整标的资产总体对价后，本次交易对应的交易市盈率、净资产增值率显著
降低，对盈康生命及中小股东权益形成有力的保护。
具体来看，以业绩承诺期首年（2021年）承诺净利润3,744.64万元计算的动态市盈率降低至12.02倍，基于本次交易作价及截至2021年6月末经审计标的公司净资产账面价值计算的净资产增值率为429.83%，均低于近期诊疗服务类标的资产收购案例平均水平。同时，本次交易的标的公司业绩承诺总金额14,544.52万元占标的资产作价的比例达到32.32%，高于近期诊疗服务类标的资产收购案例平均水平。
（二）交易对手业绩承诺期调整为三年
1、本次重组方案调整前
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。
2、本次重组方案调整后
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度连续三个会计年度。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元。
（三）股权转让对价支付方式仍保持分期支付
1、本次重组方案调整前
（1）第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价的50%支付至盈康医管书面指定的账户。
（2）第二笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的10%支付至盈康医管书面指定的账户。
（3）剩余40%股权转让对价的分期支付
剩余40%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，每期分别由盈康生命向盈康医管支付股权转让对价的10%。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
2、本次重组方案调整后
1）第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价的50%支付至盈康医管书面指定的账户。
2）第二笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的10%支付至盈康医管书面指定的账户。
3）剩余40%股权转让对价的分期支付剩余40%股权转让对价按照如下方式分三期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。
盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第三笔股权转让对价：股权转让对价的10%；
第四笔股权转让对价：股权转让对价的15%；
第五笔股权转让对价：股权转让对价的15%。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
二、调整后整体方案与前次草案公告方案比较
| 项目 | 首次公告方案 | 前次修订方案 | 本次修订方案 | 本次调整说明 |
| 标的公司100%股权 对价 | 63,100万元 | 45,000万元 | 本次方案中交易作价较前次降低18,100万元，降幅达28.68%，净资产增值率、交易市盈率显著降低，有力保护上市公司及中小股东权益 | |
| 业绩承诺及补偿安 | 业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续4个会计年度， | 业绩承诺期为2021年度、2022 | 本次方案将业绩承诺期由4年 | |
| 项目 | 首次公告方案 | 前次修订方案 | 本次修订方案 | 本次调整说明 |
| 排 | 承诺标的公司合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元 | 年度、2023年度连续3个会计年度，承诺标的公司合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元 | 调整为3年，业绩承诺期合计净利润覆盖交易作价比例仍超过30%，与方案调整前不存在显著变化 | |
| 股权转让对价支付方式 | 股权转让协议生效日后15个工作日内支付股权转让对价的50%，交割日后45个工作日内支付股权转让对价的剩余50% | 股权转让协议生效日后15个工作日内支付股权转让对价的50%，交割日后45个工作日内支付股权转让对价的10%，剩余40%分4年分期支付10%，即在业绩承诺期内各期（2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）会计师《专项审核意见》出具后的15个工作日内，每期分别支付股权转让对价的10% | 股权转让协议生效日后15个工作日内支付股权转让对价的50%，交割日后45个工作日内支付股权转让对价的10%，剩余40%分3年支付，即在业绩承诺期内各期（2021年度、2022年度、2023年度）会计师《专项审核意见》出具后的15个工作日内，每期分别支付股权转让对价的10%、15%和15% | 本次方案仍保持分期付款的安排，将剩余40%与未来3年业绩实现一一对应，有利于保护上市公司利益 |
三、本次重组方案调整构成重大调整
参考《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次交易方案调整后，拟减少的交易标的交易作价占原标的资产交易作价总量的比例超过20%，本次调整构成对重组方案的重大调整。
四、本次重组方案调整履行的程序
2021年9月29日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议补充协议（二）的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的业绩补偿协议补充协议的议案》及《关于本次重大资产重组备考审阅报告的议案》。
公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易方案调整方案尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次重组方案调整事项构成重大调整。公司本次重组方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，尚需提交股东大会审议通过，本次重组方案严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司本次重组方案调整构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 丁寒玉 | 魏 鹏 | |||||
| 项目协办人： | ||||||
| 贾博文 | 成晓辉 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年9月29日