证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-109
盈康生命科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）于2021年5月24日召开的第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；2021年6月21日，公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案；2021年7月22日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案；2021年9月6日，公司召开的第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案；2021年9月29日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021年9月22日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第13号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，将相关问询函回复内容同步补充至本次交易重组报告书中，并根据调整后的重组方案对本次交易重组报告书进行补充和完善。问询函回复情况详见《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
询函【2021】第13号回复的公告》（2021-110）。重组方案调整情况详见《关于本次重组方案调整构成重大调整的公告》（2021-108）。
公司于2021年9月29日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》和《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订的具体内容如下：
一、在重组报告书“重大事项提示”及“第一章本次交易概况”之“一、本次交易方案概述”就本次交易作价进行了更新。
二、在重组报告书“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”、“四、
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”、“五、本次交易的业绩承诺及利润补偿”就本次交易作价及业绩承诺情况进行了更新。
三、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已经获得的授权和批准”就已履行的审议程序进行了补充披露。
四、在重组报告书“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易审批风险”就已履行的审议程序进行了补充披露。
五、在重组报告书“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产评估增值及交易对价较账面净资产存在溢价的风险”、“（六）业绩承诺无法实现的风险”进行了更新。
六、在重组报告书“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）租赁物业风险”对苏州广慈无自有土地、房屋经营模式相关风险进行了补充披露。
七、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状
况、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要租赁房产”对盈康医管出具的相关承诺进行了补充披露，对苏州广慈若将来无法正常使用物业或需要搬迁对标的公司核心竞争力及盈利能力的影响进行了补充披露。
八、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”对苏州广慈重大诉讼、仲裁进展进行了更新。
九、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（一）所属行业的基本情况”之“2、行业管理体制和产业政策”对关于医疗服务行业价格指导的法律法规及政策进行了补充披露。
十、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内业务发展情况”之“5、苏州广慈各科室主要情况”对苏州广慈各科室主要业务情况进行了补充披露。
十一、在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）评估定价的合理性”对预测期净利润增长依据、合理性及可实现性进行了补充披露。
十二、在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响”对医疗行业医保及医疗服务定价相关政策影响进行了补充披露。
十三、在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析”对苏州广慈业务指标变化对评估作价影响量化分析进行了补充披露。
十四、在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）交易标的定价公允性分析”、“（八）关于交易定价与评估结果的差异情况”对交易作价调整后情况进行了更新。
十五、在重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”对盈康生命与盈康医管签订的《股权转让协议补充协议（二）》及《业绩补偿协议补充协议》进行了补充披露及更新。
十六、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”及“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”，就本次交易对上市公司财务状况影响进行了更新。
十七、在重组报告书“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”，就本次交易备考报表进行了更新。
十八、在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（一）本次交易前上市公司同业竞争情况”，就上市公司同业竞争情况进行了更新。
十九、在重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“三、上市公司最近12个月内发生的主要资产交易情况”，就上市公司出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司、长春盈康医院有限公司股权事项进展进行了补充披露。
二十、在重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“六、相关方买卖股票的自查情况”，就本次重组方案重大调整股票交易自查情况进行了补充披露。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月三十日