深圳发展银行股份有限公司新增股份变动报告
暨上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要声明
本次新增股份变动报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报
告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平
安”）发行 1,638,336,654 股，发行价格为定价基准日（本公司第七届董事会第二
十七次会议的董事会决议公告日）前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75
元/股。该等股份已于 2011 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记托管手续。
本次新增股份将于 2011 年 8 月 5 日上市。
本次非公开发行中，中国平安认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通
时间为 2014 年 8 月 5 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价
不除权。
第一节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，
独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表
决时进行了回避。
本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审
议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独
立意见。
本公司于2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议
案。
（二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安于2010年11月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了
《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易
相关的议案。
（三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有
限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意深发
展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。
（四）本次交易已经获得中国银监会的批复
2011年1月18日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发
展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），本次交易
已经获得中国银监会的批复。
（五）本次交易已经获得中国证监会的批复
本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限
公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1022号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的
平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集
269,005.23万元人民币。该批复自核准之日起12个月内有效。
中国平安于 2011 年 6 月 28 日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有
限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2011]1023 号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购
义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监
会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证
监许可[2011]1024 号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。
三、发行时间
本次交易的发行时间为 2011 年 7 月 20 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 7 月 20 日出具
的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，本公司向中国平安发行的新增股
份共计 1,638,336,654 股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的流通股数
量为 1,638,336,654 股）。
四、发行方式
本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
五、发行数量
本 次 交 易 ， 本 公 司 以 17.75 元 / 股 的 价 格 向 中 国 平 安 非 公 开 发 行
1,638,336,654 股股份。
六、发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易
的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75 元/股。鉴于，发行
日前 20 个交易日均价为 17.26 元/股，因而发行价格与发行日前 20 个交易日均价
之比为 1.03。
七、募集资金总额（含发行费用）
中国平安以现金 269,005.23 万元认购部分本次发行股份，本次交易募集资金
总额为人民币 269,005.23 万元。
八、发行费用总额及明细构成
不适用。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次交易募集资金总额为 269,005.23 万元，扣除发行费用之后的净额为
269,005.23 万元。
十、资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）
根据深圳联合产权交易所于 2011 年 7 月 11 日出具的《权益交割清单》、平
安银行《股东名册》以及本公司持有的《权益代码卡》，截至 2011 年 7 月 8 日，
7,825,181,106 股平安银行股份（占平安银行总股本 90.7496%）已过户登记到本
公司名下。此外，根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 7 月 12 日出具的《变更
通知书》（[2011]第 3704594 号），平安银行 7,825,181,106 股股份登记到本公司名
下的工商变更备案手续已经办理完毕。
本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，以购买中国平安所拥有的平
安银行的股权，不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和
承担方式的变更。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据安永华明会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的安永华明（2011）验
字第 60438538_H01 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 19 日止，本公司已收到
中国平安本次增加注册资本（股本）人民币 1,638,336,654 元的对价，其中：货
币资金人民币 2,690,052,300 元，受让平安银行 7,825,181,106 股股份；变更后的
累计注册资本人民币 5,123,350,416 元，实收资本（股本）人民币 5,123,350,416
元。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于本公司董
事会决定的专项账户。
本次募集资金专项账户具体情况如下：
户名 深圳发展银行股份有限公司 联系人 王玲
账号 810409389808023001 联系电话 0755-22166424
开户行 中国银行深圳东门支行
十三、新增股份登记托管情况
本次向中国平安发行 1,638,336,654 股，该等股份已于 2011 年 7 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
名 称 ： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英 文 名 称 ： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd
