新疆库尔勒香梨股份有限公司
与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票
之申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
二〇二一年九月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年8月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211879号）（以下简称““反馈意见”），新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同涵义。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 11
问题三 ...... 17
问题四 ...... 19
问题五 ...... 25
问题六 ...... 33
问题七 ...... 40
问题八 ...... 44
问题九 ...... 53
问题十 ...... 54
问题十一 ...... 61
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问题一深圳市建信投资发展有限公司参与本次发行，请申请人补充说明：
（1）建信投资的股权结构，通过其认购而非直接控股股东融盛投资认购的原因及合理性；（2）建信投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）控股股东相关主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、建信投资的股权结构，通过其认购而非直接控股股东融盛投资认购的原因及合理性截至本回复出具日，深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）为信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）全资子公司，持股比例为100%，实际控制人为中华人民共和国财政部。深圳建信股权结构如下：
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深圳建信直接持有昌源水务51%的股权，昌源水务直接持有新疆融盛100%股权，新疆融盛直接持有发行人23.88%股权，融盛投资为发行人第一大股东以及控股股东，深圳建信为发行人间接控股股东。融盛投资为深圳建信控股孙公司，二者为一致行动人，融盛投资除持有发行人股份外，并未实际开展经营性业务。最近一年及一期，融盛投资主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 货币资金 | 166.66 | 4,832.59 |
| 总资产 | 46,086.86 | 46,256.20 |
| 总负债 | 0.00 | 41.28 |
| 所有者权益合计 | 46,086.86 | 46,214.92 |
| 营业收入 | 41.28 | 41.28 |
| 营业利润 | 10.80 | -35.04 |
| 利润总额 | -0.83 | -35.04 |
| 净利润 | -128.05 | -35.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,665.93 | 54.79 |
| 投资活动产生的现金流 | 0.00 | 4,657.43 |
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| 量净额 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物余额 | 166.66 | 4,832.59 |
注：融盛投资2020年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山西华晋分所审计，2021年1-6月财务数据未经审计。深圳建信成立于1993年4月，系信达资产全资子公司，中国信达全资孙公司，注册资本40,000万元人民币。深圳建信主要以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务，业务开展情况良好。最近一年及一期，深圳建信主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 货币资金 | 47,433.62 | 62,657.59 |
| 总资产 | 1,219,664.69 | 1,121,740.52 |
| 总负债 | 947,442.02 | 886,392.22 |
| 所有者权益合计 | 272,222.67 | 235,348.30 |
| 营业收入 | 48,882.83 | 57,186.38 |
| 营业利润 | 48,043.37 | 35,427.87 |
| 利润总额 | 48,223.42 | 35,629.35 |
| 净利润 | 36,874.37 | 25,080.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,489.95 | 6,432.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,986.12 | 25,648.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,252.11 | -41,431.31 |
| 现金及现金等价物余额 | 47,433.62 | 62,657.59 |
注：深圳建信2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。经与深圳建信及融盛投资法定代表人访谈，并根据深圳建信出具的《深圳建信投资发展有限公司关于认购资金来源事项承诺函》，申请人本次非公开发行认购对象为深圳建信而非控股股东融盛投资的主要原因，系融盛投资除持有发行人股份外，并未实际开展经营性业务，公司财务状况无法满足本次非公开发行认购
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资金需求。深圳建信与融盛投资为一致行动人，系发行人间接控股股东，截至目前公司各项业务稳定发展，财务状况及盈利能力较好，具备认购发行人本次非公开发行的资金实力。此外，截至本回复出具日，融盛投资持有发行人35,278,015股股份，持股比例为23.88%。本次非公开发行完成后，深圳建信将直接持有发行人44,312,061股股份，持股比例为23.08%，融盛投资持有35,278,015股股份，持股比例变更为18.37%，公司直接控股股东将变更为深圳建信，有利于深圳建信巩固并加强对上市公司的控制权，并利用自身资本市场丰富经验及资源对上市公司进行直接管理，帮助发行人扩大市场规模，提高竞争力。综上，本次非公开发行认购对象为深圳建信而非融盛投资具有合理性。
二、建信投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形深圳建信主要以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建信投资发展有限公司2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第61229637_A06号），2020年度建信投资实现营业总收入57,186.38万元、净利润25,080.37万元；截至2021年6月30日，深圳建信总资产1,219,664.69万元、净资产272,222.67万元；2021年1-6月，实现营业收入48,882.83万元、净利润36,874.37万元，财务状况及盈利能力良好，具备认购本次香梨股份非公开发行股票的能力。深圳建信认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。深圳建信于2021年9月27日出具了《深圳建信投资发展有限公司关于认购资金来源事项承诺函》，承诺如下：
“深圳建信此次认购发行人非公开发行股票的资金均为深圳建信合法自有或自筹资金，不存在使用对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
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及其关联方资金（除本公司合法自有或自筹资金外）用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向深圳建信提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。深圳建信如果违反上述承诺直接或间接导致发行人损失，该等损失由深圳建信承担赔偿责任。”
上述承诺香梨股份已于2021年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告（公告编号：临2021—42号）。
同时，公司已于2021年4月21日披露《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临2021-14号），公司承诺如下：
“本公司不存在向发行对象深圳建信作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象深圳建信提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行认购对象深圳建信系申请人间接控股股东，其认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
三、控股股东相关主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
截至本回复出具日，申请人控股股东为融盛投资，持有申请人35,278,015股股份，占本次发行前申请人总股本的23.88%。本次非公开发行定价基准日为第七届董事会第十五次会议公告日（即2021年4月21日），经核查，本次非公开发行的定价基准日前六个月至本回复出具日，控股股东融盛投资及相关主体不存在减持申请人股票的情形，申请人间接控股股东昌源水务及发行对象深圳建信未
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持有发行人股份，不存在减持情形。
深圳建信及其一致行动人融盛投资于2021年9月27日出具了《深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司关于特定期间不减持股份承诺函》，承诺如下：
“1、新疆融盛自发行人本次非公开发行股票定价基准日（2021年4月21日）前六个月至本承诺出具之日，新疆融盛未以任何方式减持其持有的发行人股票，深圳建信未持有发行人股票。
2、自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，深圳建信、新疆融盛将不会以任何方式减持深圳建信、新疆融盛持有的发行人股票。
3、深圳建信及新疆融盛将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，积极配合公司履行权益变动相关信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺自签署之日起对深圳建信、新疆融盛具有约束力，若深圳建信、新疆融盛违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时深圳建信及新疆融盛将依法承担由此产生的法律责任。”
上述承诺香梨股份已于2021年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告（公告编号：临2021—41号）。
综上，保荐机构及申请人律师认为，申请人控股股东融盛投资、本次非公开发行的发行对象深圳建信及其相关主体自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。公司不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅国家企业信用信息公示系统及公开网站，取得深圳建信营业执照、
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公司章程等，了解其股权结构；
2、取得融盛投资、深圳建信2020年度审计报告及2021年1-6月未经审计的财务报表，了解其财务状况；
3、查询中国证券登记结算有限公司出具的股东名册，查询申请人的公开披露信息；
4、取得融盛投资、深圳建信出具的《深圳建信投资发展有限公司关于认购资金来源事项承诺函》及《深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司关于特定期间不减持股份承诺函》；
5、访谈申请人董监高、融盛投资及深圳建信相关负责人，了解本次非公开发行认购对象及资金安排，所持上市公司股份变动情况、减持计划等；
6、查询申请人出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次非公开发行认购对象为深圳建信而非直接控股股东融盛投资，主要原因系融盛投资为深圳建信控股孙公司，并未实际开展经营性业务，相较深圳建信而言，融盛投资财务状况无法满足本次非公开发行认购资金需求，理由合理充分；
2、深圳建信认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
3、控股股东相关主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。公司不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
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定的情形。
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问题二申请人持有的《绿色食品证书》及《取水许可证》，到期后未换领新证，请说明原因及办理进展，并根据相关法律法规，说明是否会影响正常的生产经营，是否存在行政处罚的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、申请人持有的《绿色食品证书》到期后未换领新证，请说明原因及办理进展发行人原持有编号为LB-18-17123010791A及LB-18-17123010790的《绿色食品证书》，许可期限为2017年12月31日至2020年12月30日。
截至本回复出具之日，发行人已完成前述《绿色食品证书》续期，具体情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 有效期 | 商标名称 | 核准产量 |
| 1 | 《绿色食品证书》 | LB-18-20123019054A | 2020年12月31日至 2023年12月30日 | 沙依东+拼音+图形 | 4,726吨 |
| 2 | 《绿色食品证书》 | LB-18-20123019055A | 2020年12月31日至 2023年12月30日 | 东方圣果+图形 | 11,027吨 |
2021年7月9日，库尔勒市农产品质量安全检验检测中心出具《情况说明》，“香梨股份现持有编号为LB-18-17123010791A及LB-18-17123010790A的《绿色食品证书》，经中国绿色食品发展中心审核，香梨股份相关产品符合绿色食品A级标准，被认定为绿色食品A级产品，中国绿色食品发展中心许可香梨股份使用绿色食品标志，许可期限为2017年12月31日至2020年12月30日。
2020年9月，香梨股份向我单位提交绿色食品标志使用续展书面申请。根据绿色食品标志使用续展申请流程，我单位为《绿色食品证书》续展申请的初审报送单位，我单位已收到香梨股份申请办理前述《绿色食品证书》续展的书面申请材料，并按要求进行初审。2020年12月我单位已对上述申请材料审核完毕，
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并将续展材料按流程报送至新疆维吾尔自治区农产品质量安全检验检测中心。目前香梨股份《绿色食品证书》续展的书面材料仍在审核中。”2021年8月17日，根据新疆维吾尔自治区绿色食品发展中心出具的证明，“公司已于2020年底向我中心提出绿色食品续展申请。经材料审核，现场检查，产品测试，初审合格的申报材料，已推荐上报中国绿色食品发展中心待审核审批。”
2021年9月，发行人已换领中国绿色食品发展中心新颁发的《绿色食品证书》。
二、并根据相关法律法规，说明是否会影响正常的生产经营，是否存在行政处罚的风险
根据《绿色食品标志管理办法》第十八条，“绿色食品标志使用证书有效期三年。
证书有效期满，需要继续使用绿色食品标志的，标志使用人应当在有效期满三个月前向省级工作机构书面提出续展申请。省级工作机构应当在四十个工作日内组织完成相关检查、检测及材料审核。初审合格的，由中国绿色食品发展中心在十个工作日内作出是否准予续展的决定。准予续展的，与标志使用人续签绿色食品标志使用合同，颁发新的绿色食品标志使用证书并公告；不予续展的，书面通知标志使用人并告知理由。
标志使用人逾期未提出续展申请，或者申请续展未获通过的，不得继续使用绿色食品标志。”
根据上述规定，持有绿色食品标志使用证书的企业应当于证书有效期满三个月前向省级工作机构书面提出续展申请。根据库尔勒市农产品质量安全检验检测中心出具的《情况说明》，发行人已于《绿色食品证书》到期前3个月，向当地《绿色食品证书》续展申请的初审报送单位提交了续展书面申请。发行人已就申请《绿色食品证书》续期履行了必要程序，不属于《绿色食品标志管理办法》第十八条规定的“标志使用人逾期未提出续展申请，或者申请续展未获通过的，不得继续使用绿色食品标志”的情形。
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2021年6月23日，库尔勒市农产品质量安全检验检测中心出具《证明》，发行人在2018年至2021年3月31日期间种植、销售的库尔勒香梨按照绿色食品的要求进行生产和管理，未发生产品质量问题。
发行人控股股东新疆融盛已出具《新疆库尔勒香梨股份有限公司控股股东承诺函》，承诺“香梨股份因上述业务资质原因受到主管部门处罚而导致香梨股份或其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
2021年9月，发行人已换领新的《绿色食品证书》，且库尔勒市农产品质量安全检验检测中心已出具相关证明，发行人不存在受到行政处罚的风险。
三、申请人持有的《取水许可证》，到期后未换领新证，请说明原因及办理进展
根据发行人提供的资料，其原持有的《取水许可证》情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 有效期 | 所属基地 |
| 1 | 《取水许可证》 | 取水（硕水）字[2016]第068号 | 2016年7月1日至 2020年6月30日 | 和硕基地 |
| 2 | 《取水许可证》 | 取水（库市水政资）字[阿瓦提乡]第239号 | 2006年11月6日至 2011年11月6日 | 人和基地 |
1、和硕基地取水许可证情况
根据发行人书面说明，和硕生产基地《取水许可证》于2020年6月到期后，多次向和硕县水利局咨询办理续期事宜，和硕县水利局反馈，因巴州当地正按照国家水利部要求开展全国取水、用水统计网络系统录入工作，巴州当地暂未启动《取水许可证》续期工作。
根据水利部办公厅于2020年8月4日发布的办资管[2020]163号《水利部办公厅关于印发<取水许可电子证照应用推广工作方案>和<取水许可电子证照系统对接技术方案>的通知》，要求“建设全国统一的取水许可电子证照系统，并介入国家政务服务平台电子证照共享服务系统，2020年底前，地方各级水行政主管部门全面具备取水许可电子证照发放能力，全面启用取水许可电子证照，停发纸质版取水许可证。”
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2021年6月16日，和硕县水利局出具《取水用水情况说明》，香梨股份系该局辖区内的用水企业。香梨股份在生产经营活动中，能够遵守《中华人民共和国水法》《取水许可管理办法》等国家取水、用水相关法律法规及规范性文件，自取水用水至今不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而受到该局处罚的情形。香梨股份取水地点为和硕县曲惠乡和硕生产基地，按照国家水利部最新文件规定，已经在2020年10月份，通过国家水利部取水、用水统计网络系统，符合国家取水法规。
2、人和基地取水许可证情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得库尔勒市水利局换发的人和基地《取水许可证》。
人和基地取水许可证已于2011年到期，到期后未续期的原因系未代承包土地农户缴纳取水用水费用，根据库尔勒市水利局反馈，如缴纳了该部分费用，办理许可证不存在实质性障碍。2021年6月16日，库尔勒市水利局出具《取水用水情况说明》，香梨股份系该局辖区内的用水企业。香梨股份在生产经营活动中，能够遵守《中华人民共和国水法》《取水许可管理办法》等国家取水、用水相关法律法规及规范性文件，自取水用水至今不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而受到该局处罚的情形。香梨股份取水地点为阿瓦提乡人和生产基地，按照国家水利部最新文件规定，已经在2020年10月份，通过国家水利部取水、用水统计网络系统，符合国家取水法规，新的《取水许可证》现正在该局办理续期中。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得库尔勒市水利局换发的人和基地《取水许可证》具体情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 有效期 | 所属基地 |
| 1 | 《取水许可证》 | D652801G2021-0040 | 2021年2月8日至 2026年1月31日 | 人和基地 |
综上，根据上述规定以及和硕县水利局、库尔勒市水利局出具的相关说明，公司和硕基地、人和基地所在地主管水利部门正按照国家水利部要求开展全国取水、用水统计网络系统录入工作，发行人已配合当地主管水利部门完成了相关工
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作，能够在当地主管水利部门系统内查询到发行人和硕基地、人和基地的取水用水信息。巴州当地暂未启动《取水许可证》续期工作，因此，和硕基地取水证暂无法办理。发行人已取得人和生产基地《取水许可证》，截至本反馈意见回复出具之日，发行人尚未取得和硕基地续期后的《取水许可证》。
四、并根据相关法律法规，说明是否会影响正常的生产经营，是否存在行政处罚的风险根据库尔勒市水利局及和硕县水利局出具的《取水用水情况说明》以及人和基地换领的《取水许可证》，报告期内，发行人能够遵守《中华人民共和国水法》《取水许可管理办法》等国家取水、用水相关法律法规及规范性文件，自取水用水至今不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而受到该局处罚的情形。
发行人控股股东新疆融盛已出具《新疆库尔勒香梨股份有限公司控股股东承诺函》，承诺“香梨股份因上述业务资质原因受到主管部门处罚而导致香梨股份或其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
综上，发行人已配合当地主管水利部门完成了取水、用水统计网络系统录入工作，发行人尚未取得和硕基地续期后的《取水许可证》不会影响发行人的正常生产经营活动，不存在受到行政处罚的风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人持有的《绿色食品证书》和《取水许可证》；
2、查阅相关政府部门网站和相关法律法规；
3、查阅发行人取得的政府部门的说明；
4、查阅发行人控股股东新疆融盛出具的承诺函；
5、访谈发行人高管了解《绿色食品证书》和《取水许可证》的情况。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已换领了新的持有的《绿色食品证书》，《取水许可证》到期后未换领新证，主要原因系当地政府政策变更导致，不会影响正常的生产经营，不存在行政处罚的风险。
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问题三
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务截至本反馈意见回复出具之日，发行人报告期内曾持有控股、参股子公司权益情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 退出时间 | 经营范围 |
| 1 | 昌达房产 | 2018.11.16 | 100% | 2018.12.20 | 房地产开发经营；房地产租赁经营；物业管理；土木工程建筑；建筑安装；建筑装饰及装修；通用设备修理；专业停车场服务；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 家合房产 | 2015.9.10 | 15% | 2018.12.17 | 房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，拆迁服务，道路与土方工程施工，室内装修，中央空调的销售、安装及维修，资产管理；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
报告期内，发行人曾持有昌达房产与家合房产股权，后通过股权转让退出前述公司。根据发行人书面说明及提供的资料，昌达房产在成立后未开展实际经营，未从事房地产相关业务。2018年12月20日，发行人将全资子公司昌达房产100%股权转让给家合房产。截至2018年12月31日，发行人完成了昌达房产100%股权转让的工商变更登记手续，不再持有昌达房产股权。
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经检索信用中国网站，家合房产现取得建筑工程施工许可证、特殊建筑工程消防设计审查意见书等与房地产业务相关的行政许可，根据发行人书面说明及提供的资料，报告期内家合房产从事房地产相关业务的经营。自2018年1月1日至发行人转让家合房产股权前，发行人持有家合房产的股权比例始终为15%，属于持股比例较小的参股股东，不具有控制地位，未参与家合房产的实际运营。
2018年12月17日，发行人与博达熙泰签订《产权交易合同》，将发行人持有的15%家合房产股权转让至博达熙泰。本次股权转让完成后，发行人不再持有家合房产股权。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统检索昌达房产、家合房产相关信息；
2、查阅发行人对昌达房产、家合房产经营情况的说明文件；
3、查阅报告期财务报告及审计报告以及相关董事会决议公告及股东大会决议等资料；
4、访谈发行人高管了解相关情况；
5、查阅转让昌达房产及家合房产的股权转让合同，相关凭证等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人曾持有全资子公司昌达房产100%股权，但昌达房产并未开展实际业务经营，未从事房地产相关业务；报告期内，发行人曾持有15%股权的家合房产存在从事房地产业务的情形，但发行人仅为持股比例较低的参股股东，并未参与家合房产实际经营活动，且发行人已经于2018年12月退出家合房产、昌达房产。截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在房地产相关业务。
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问题四根据申请文件，新疆库尔勒金海枣业有限公司为2018年、2019年第一大客户，销售金额分别为1,363.65万元和494.65万元，占主营业务比例分别为37.81%和31.84%。后续未与申请人开展业务。请申请人补充说明：（1）申请人与新疆库尔勒金海枣业有限公司合作历史，发生交易的背景以及订单获取方式。（2）上述交易具体内容、单价、数量、金额、毛利率、定价依据及公允性、销售回款情况。（3）新疆库尔勒金海枣业有限公司主营产品为红枣，但向申请人采购香梨的原因以及合理性；后续未持续开展业务的原因以及合理性。（4）新疆库尔勒金海枣业有限公司与申请人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系或其他利益安排。（5）是否实现最终销售，终端客户未向申请人直接采购的原因以及合理性，上述交易是否真实。请保荐机构和会计师发表核查意见，说明对采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。回复：
一、申请人与新疆库尔勒金海枣业有限公司合作历史，发生交易的背景以及订单获取方式。新疆库尔勒金海枣业有限公司（以下简称“金海枣业”）成立于2015年，系库尔勒当地果业公司，具有一定知名度。2018年之前发行人与金海枣业未开展过业务合作，2018年开始合作，2019年之后不再合作。
2018年金海枣业决定扩大果品经营品种，开展多元化经营，扩大业务规模，同时因金海枣业自身有部分的库尔勒香梨种植业务，对香梨购销等业务相对熟悉，综合考虑后选择香梨购销业务作为后续业务拓展方向。
发行人系库尔勒当地知名香梨购销企业，且作为上市公司，信誉良好。基于扩大香梨购销业务的考虑，金海枣业主动拜访发行人，并自2018年起与发行人建立业务合作关系。订单获取方式系金海枣业主动拜访发行人获取香梨采购订单。
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二、上述交易具体内容、单价、数量、金额、毛利率、定价依据及公允性、销售回款情况。
（一）发行人向金海枣业销售情况
| 2018年 | ||||||
| 交易内容 | 单价 （元/kg） | 数量 （吨） | 毛利率 | 金额 （万元） | 含税销售金额 （万元） | 销售回款（万元） |
| 销售香梨 | 7.35 | 1,854.16 | 5.11% | 1,363.65 | 1,500.01 | 1,500.01 |
| 2019年 | ||||||
| 交易内容 | 单价 （元/kg） | 数量 （吨） | 毛利率 | 金额 （万元） | 含税销售金额 （万元） | 销售回款（万元） |
| 销售香梨 | 7.30 | 677.59 | 4.55% | 494.65 | 540.54 | 540.54 |
注：2018年度销售金额1,363.65万元，增值税税率为10%，销售回款1,500.01万元为含税价格，2019年度销售金额494.65万元，其中2019年4月后销售增值税税率为9%，销售回款540.54万元为含税价格。两年销售金额均及时全部回款。
2018年及2019年，发行人向金海枣业销售金额分别为1,363.65万元、494.65万元，销售单价分别为7.35元/kg、7.30元/kg，毛利率分别为5.11%、4.55%。整体来看，除因2019年香梨市场受病虫害影响，整体产量下降，导致销售规模大幅下降外，发行人向金海枣业销售香梨的销售单价、毛利率较为稳定。此外，金海枣业与发行人合作期间均按合同约定及时回款，回款情况良好。
（二）定价依据及公允性
2018年9月6日，发行人与金海枣业签署《库尔勒香梨销售合同》，合同约定发行人销售库尔勒香梨2,531,640公斤，销售区间为2018年9月6日至2019年3月31日，香梨销售单价为含税价8.09元/公斤,不含税价为7.35元/公斤，合同项下香梨的销售总金额为20,480,967.60元。
同期发行人向主要客户销售香梨单价情况如下：
| 单位名称 | 级别 | 数量（kg） | 销售收入（元） | 不含税单价 |
| 广东百果园农产品初加工有限公司 | 母梨 | 174,947.00 | 1,547,884.42 | 8.85元/kg |
| 母梨 | 297,670.00 | 2,633,704.81 | 8.85元/kg | |
| 小计 | 472,617.00 | 4,181,589.23 | 8.85元/kg | |
| 久泰现代农业有限公司 | 特级 | 755,973.00 | 5,039,819.84 | 6.67元/kg |
| 特级 | 161,024.00 | 1,083,252.35 | 6.73元/kg |
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| 一级 | 453,186.00 | 1,939,309.48 | 4.28元/kg | |
| 小计 | 1,370,183.00 | 8,062,381.67 | 5.88元/kg | |
| 上海骏果实业有限公司 | 母梨 | 245,786.00 | 2,170,002.42 | 8.83元/kg |
| 特级 | 374,493.00 | 2,496,619.91 | 6.67元/kg | |
| 特级 | 116,212.00 | 751,819.13 | 6.47元/kg | |
| 一级 | 669,494.00 | 2,864,951.85 | 4.28元/kg | |
| 小计 | 1,405,985.00 | 8,283,393.31 | 5.89元/kg | |
| 福州市闽优农业发展有限公司 | 特级 | 215,934.00 | 1,451,010.63 | 6.72元/kg |
| 小计 | 215,934.00 | 1,451,010.63 | 6.72元/kg |
发行人销售香梨价格主要依据市场上同期、级别不同的香梨市场价格来确定，并考虑所销售香梨的品质及购买数量情况，经双方进行磋商确定销售价格。发行人同期对主要客户销售香梨中母梨销售价格为8.85元/公斤、特级香梨销售价格为6.47-6.73元/公斤、一级香梨销售价格为4.28元/公斤，发行人向金海枣业销售的香梨销售单价为不含税价为7.35元/公斤，价格较三种级别香梨销售价格均值略高，主要原因为金海枣业该批采购的要求为混装香梨，混装香梨级别为一级以上，主要包括一级、特级香梨和母梨。2018年发行人向其他主要客户销售的香梨均为上半年销售的库存香梨，由于2017年香梨产量较大，导致2018年上半年销售的香梨价格整体偏低，金海枣业于2018年9月开始采购当年香梨，2018年由于枝秙病导致香梨大幅减产，因此混装香梨销售单价略高于一级及特级香梨价格，低于母梨价格。
综上，发行人向金海枣业销售香梨的定价主要依据市场同期、同级别香梨市场价格确定，与发行人同期其他主要客户销售定价策略一致，销售单价与发行人同期向主要客户销售价格不存在较大差异，定价公允。
三、新疆库尔勒金海枣业有限公司主营产品为红枣，但向申请人采购香梨的原因以及合理性；后续未持续开展业务的原因以及合理性。
（一）新疆库尔勒金海枣业有限公司主营产品为红枣，但向申请人采购香梨的原因以及合理性
2018年向发行人采购香梨的原因是金海枣业作为新疆当地较大的红枣经营商，主要经营红枣和芦苇等的种植及销售业务，为了丰富经营业务品种扩大业务
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规模，决定以香梨作为多元化发展的方向，考虑到发行人作为库尔勒当地经营香梨业务的上市公司，具有较高知名度，香梨品控较好，质量稳定，市场信誉度高，因此自2018年开始金海枣业与发行人建立合作关系，向发行人采购香梨。综上，金海枣业向发行人采购香梨的具有合理性。
（二）后续未持续开展业务的原因以及合理性
金海枣业后续因业务调整未持续经营香梨业务，主要是因为库尔勒香梨枯枝病导致香梨产量大面积减产，2019年下半年香梨价格更是大幅上涨，香梨购销价格波动较大，毛利率不高，增加了经营风险，且需要较多的人力资源投入，基于成本投入及业务可持续发展的考虑，同时规避经营风险，金海枣业对相关业务进行了调整，不再开展香梨购销业务。基于上述原因，发行人后续未与金海枣业持续开展香梨购销业务，具有合理性。
四、新疆库尔勒金海枣业有限公司与申请人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系或其他利益安排。
经核查，香梨股份与金海枣业开展香梨业务属于正常的购销业务，金海枣业与香梨股份及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员等不存在关联关系或其他利益安排。
五、是否实现最终销售，终端客户未向申请人直接采购的原因以及合理性，上述交易是否真实。
（一）是否实现最终销售
金海枣业下游客户主要为经销商客户，金海枣业充分利用下游经销商客户的市场销售渠道优势，开展香梨购销业务，经销商客户将香梨销售往乌鲁木齐、河南、义乌等地，根据发行人与金海枣业签署的购销合同，金海枣业在指定冷库验收香梨，验收确认后由金海枣业自行提货并负责运输，以验收并提货作为香梨所有权转移节点，（验收确认作为香梨质量的认可，验收确认后不会发生退换货，属于买断式销售），香梨控制权变更后，金海枣业获取香梨的法定所有权，香梨的主要风险与报酬转移给金海枣业，发行人已收到全部销售价款，发行人完成对
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金海枣业的香梨销售。金海枣业与其经销商签订购销合同，同样以验收确认作为对香梨质量的认可，验收确认后不会因质量问题而发生退货，销售合同也无退换货条款，属于买断式销售，金海枣业也收到全部销售价款，完成对其经销商的销售。该经销商将香梨销售给乌鲁木齐、郑州、金华、嘉兴及昆明的其他经销商，最后销往当地水果商超及果蔬市场，香梨实现最终销售。
（二）终端客户未向申请人直接采购的原因以及合理性，上述交易是否真实
金海枣业与下游个人经销商客户长期合作红枣业务，具备较好的合作关系；在金海枣业进行相关多元化经营，扩大果品经营品种，开展香梨销售业务时，金海枣业在红枣业务上培育的良好果品销售渠道资源能够为公司香梨销售提供良好的市场基础，金海枣业能够利用原有的经销商客户资源实现香梨销售。
上述个人经销商客户未向申请人直接采购的原因主要系其与金海枣业保持了长期的合作关系，因香梨市场价格较为透明，金海枣业经营香梨批发业务依据市场行情定价，毛利率较低，因此各经销商批发市场价差异较小，在金海枣业开展香梨销售后，基于以往的长期良好合作关系，经销商客户直接向金海枣业进行采购香梨，同时报告期内发行人为规范管理销售，未与个人经销商进行销售合作，仅在2018年度向个人消费者销售香梨20,268.18元，占当年香梨销售金额0.06%，报告期内未向其他个人经销商销售香梨，因此终端客户未向发行人直接采购香梨具备商业合理性。
经核查，发行人与金海枣业之间的销售具备商业合理性，销售真实。同时，金海枣业利用下游经销商资源进行香梨销售，交易具有真实性。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，了解与金海枣业开展香梨业务的背景及具体情形，了解订单的获取方式，并分析交易的商业合理性；
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2、查阅发行人销售合同以及销售凭证等，了解发行人向金海枣业销售香梨的具体数据；将发行人向金海枣业销售香梨的单价与同期其他客户销售单价进行对比，分析销售单价的公允性；
3、访谈金海枣业，了解香梨业务开展背景及终止原因，了解业务开展实际情形；访谈了金海枣业下游经销商，了解业务开展背景以及销售情况；取得了金海枣业与下游经销商的销售合同及销售明细；
4、审阅金海枣业出具的无关联关系及利益安排《说明》，以及香梨股份《新疆库尔勒香梨股份有限公司及实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员在新疆库尔勒金海枣业有限公司关联关系及利益安排的说明》；
5、审阅了发行人和金海枣业报告期内的相关银行流水及相关银行业务回单。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构和发行人会计师认为：
1、申请人与金海枣业2018年以前无合作历史，2018至2019年度发生交易的背景及订单获取方式具备商业合理性；
2、香梨股份与金海枣业开展的香梨购销业务定价公允，销售均及时回款；
3、金海枣业因相关多元化业务拓展与香梨股份开展香梨采购，后续因香梨业务毛利较低、经营风险较大且需要铺设较多的人员和管理精力，决定暂停开展香梨业务具备合理性；
4、新疆库尔勒金海枣业有限公司与申请人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员等不存在关联关系或其他利益安排。
5、发行人向金海枣业销售的香梨实现最终销售，金海枣业与其经销商保持了长期的良好合作关系，且申请人不与个人经销商进行销售合作，因此，未向申请人直接采购香梨具备合理性，交易真实可靠。
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问题五根据申请文件，2020年6月，申请人将位于库尔勒的办公楼（建筑面积3,222.36 平方米）以2,492.26万元的价格转让给融盛投资；同月，申请人承租上述办公楼，租赁期限为2020年7月1日至2021年6月30日，年租金90万元。2020年9月，申请人以3,329.23万元的价格购买昌源水务所属的位于乌鲁木齐商业办公写字楼,房屋建筑面积共计2,751.43平方米,部分楼层面积作为公司业务部门办公地点，剩余面积出租或其他使用。请申请人补充说明：
（1）出售的库尔勒办公楼以及购入的乌鲁木齐办公楼的租赁或自用的具体情况，包括不限于租赁面积、自用面积、租赁单价、租赁对象等。（2）上述关联交易的定价依据，是否公允。（3）上述交易的会计处理情况以及对报告期内各期财务报表的具体影响。（4）相关付款以及收款安排以及实际收付款具体情况，是否存在关联方占用资金的情形。（5）申请人出售库尔勒办公楼购买乌鲁木齐办公楼的原因以及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、出售的库尔勒办公楼以及购入的乌鲁木齐办公楼的租赁或自用的具体情况
1、租赁库尔勒办公楼情况如下：
| 编号 | 承租人 | 出租人 | 位置 | 租赁面积（㎡） | 租金 | 租赁期限 | 租赁用途 | 自用面积（㎡） | 对外出租面积 |
| 1 | 发行人 | 融盛投资 | 库尔勒市建设辖区石化大道73号圣果名苑50栋 | 3,222.36 | 90.00 万元/年 | 2020.7.1—2021.6.30 | 办公 | 3,222.36 | - |
注：上述租赁合同已到期，目前已经签订新的租赁合同，合同期限2021.7.1—2022.6.30，租金为90.00万元。
2020年6月29日，发行人与融盛投资签订房屋租赁合同，承租融盛投资位
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于新疆库尔勒市圣果名苑小区内的办公楼，面积3,222.36平方米，用于办公使用，合同约定租赁期限为2020年7月1日至2021年6月30日，租金90.00万元，全部发行人自用，没有对外出租。
2、购入乌鲁木齐办公楼情况如下：
| 编号 | 权利人 | 位置 | 面积（㎡） | 用途 | 拟自用面积（㎡） | 拟对外出租面积（㎡） |
| 1 | 香梨股份 | 乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层 | 2,751.43 | 办公 | 850.00 | 1901.43 |
发行人购入的乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层办公楼，建筑面积2,751.43㎡，公司预留850.00平方米自用，其余1901.43平方米打算对外出租，目前刚装修完毕，尚未使用也未对外出租。
二、上述关联交易的定价依据，是否公允
1、出售库尔勒办公楼
发行人出售位于库尔勒圣果名苑的办公楼的定价依据是根据开元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对处置办公用房地产价值进行评估并出具“开元评报字[2019]第543号”《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟转让其拥有的位于建设路辖区圣果路（圣果名苑会所）房地产市场价值资产评估报告》，最终以成本法评估结果2,492.26万元为依据确定该房地产成交价格为2,492.26万元。
通过网络查询库尔勒圣果名苑附近写字楼出售价格来情况如下：
| 序号 | 写字楼名称 | 用途 | 面积（㎡） | 价格 | 每平米价格 |
| 1 | 一盛国际 | 办公 | 641.00 | 450.80万元 | 0.70万元 |
| 2 | 华夏城市广场 | 办公 | 195.00 | 133.00万元 | 0.68万元 |
| 3 | 东岸美庐 | 办公 | 3,,600.00 | 2,600.00万元 | 0.72万元 |
综上，库尔勒写字楼出售价格在约为0.70万元/㎡左右，发行人处置的位于库尔勒圣果名苑香梨股份大楼价格为2,492.26万元，面积3,222.36平方米，每平
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方米价格约为0.77万元，发行人处置的库尔勒办公楼属于独栋办公楼，因此价格比普通办公楼写字楼有一定上浮，具有合理性。
2、购买乌鲁木齐办公楼
发行人购买昌源水务所有的位于乌鲁木齐商业办公写字楼14层是根据开元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对该商业办公楼14层和19层一同进行评估，并出具《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟核实新疆昌源水务集团有限公司拥有的位于新疆乌鲁木齐开发区翠湖路456号B栋14层、19层房地产市场价值》（开元评报字[2019]584号）。最终以该商业办公楼14层的市场法评估结果3,329.23万元为依据确定购买该商业办公楼14层成交价格为3,329.23万元。
根据网络查询发行人购买的乌鲁木齐商业办公写字楼附近正在出售的写字楼价格情况如下：
| 序号 | 写字楼名称 | 用途 | 面积（㎡） | 价格 | 每平米价格 |
| 1 | 连云港大厦 | 办公 | 1,500.00 | 1,800.00万元 | 1.20万元 |
| 2 | 盛达广场 | 办公 | 3,000.00 | 4,800.00万元 | 1.60万元 |
| 3 | 万达广场 | 办公 | 2800.00 | 2,800.00万元 | 1.00万元 |
综上，发行人购买的位于乌鲁木齐商业办公写字楼位价格为3,329.23万元，折算后单价约为1.21万元，附近可比写字楼出售价格区间约为1.00万元/㎡至
1.60万元/㎡，均值为1.30万元/㎡，与附近写字楼出售价格不存在较大差异。
3、租赁库尔勒办公楼
2020年6月29日，发行人承租融盛投资位于新疆库尔勒市圣果名苑小区内的办公楼，面积3,222.36平方米，租金900,000.00元，每月租金75,000.00元，日租金0.78元每平方米。定价依据是参考周边写字楼出租价格确定的市场价格。
根据网络查询新疆库尔勒市圣果名苑小区附近正在出租的写字楼租赁价格情况如下：
| 序号 | 写字楼名称 | 用途 | 面积（㎡） | 月租金 | 每平米日租金 |
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| 1 | 米兰春天 | 办公 | 260.00 | 6240.00元/月 | 0.80元/日 |
| 2 | 人才大厦 | 办公 | 69,000.00 | 1,242,000.00元/月 | 0.60元/日 |
| 3 | 新城广场 | 办公 | 105.00 | 2520.00元/月 | 0.80元/日 |
综上，发行人与融盛投资签订房屋租赁合同的租赁价格为日租金0.78元每平方米，新疆库尔勒市圣果名苑小区附近写字楼每平方米日租金价格约在0.60元至0.80元之间，租赁价格在合理区间。
三、上述交易的会计处理情况以及对报告期内各期财务报表的具体影响
1、出售位于库尔勒办公楼的会计处理及对财务报表的影响
①出售的办公楼转入清理时：
借：固定资产清理 8,023,909.44
累计折旧 4,801,083.36
贷：固定资产 12,824,992.80
②出售办公楼产生的产权交易手续费
借：固定资产清理 26,342.08
应交税费—应交增值税（进项税额） 1,580.52
贷：银行存款 27,922.60
③处置固定资产：
借：银行存款 24,922,600.00
贷：固定资产清理 8,050,251.52
应交税费—印花税 12,461.30
应交税费---土地增值税 507,321.37
应交税费---应交增值税（销项税额） 2,057,830.09
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资产处置损益 14,294,735.72
④支付处置固定资产相关手续费
借：应交税费—印花税 12,461.30应交税费---土地增值税 507,321.37贷：银行存款 519,782.67考虑到购买办公楼折旧影响，购买的位于乌鲁木齐办公楼对2020年年审财务报表的影响为增加固定资产账面价值31,444,082.77元，减少应交税费1,585,347.62元，减少银行存款33,292,300.00元，减少未分配利润262,869.61元，增加管理费用262,869.61元。对2021年1-6月财务报表的影响为减少未分配利润525,739.20元，增加管理费用525,739.20元。
2、发行人回租库尔勒的办公楼会计处理及对财务报表的影响：
①2020年会计处理
借：预付账款 900,000.00贷：银行存款 900,000.00借：管理费用 412,844.04应交税费—应交增值税（进项税额） 74,311.93贷：预付账款 487,155.97
②2021年会计处理
借：管理费用 412,844.03贷：预付账款 412,844.03发行人回租库尔勒的办公楼对2020年年审财务报表的影响为减少银行存款900,000.00元，增加预付账款412,844.03元，减少应交税费74,311.93元，减少未分配利润412,844.04元，增加管理费用412,844.04元。对2021年1-6月财务
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报表的影响为减少未分配利润412,844.03元，增加管理费用412,844.03元。
3、发行人购买的位于乌鲁木齐办公楼的会计处理及对财务报表的影响借：固定资产 31,706,952.38应交税费 1,585,347.62贷：银行存款 33,292,300.00发行人购买的位于乌鲁木齐办公楼对2020年年审财务报表的影响为增加固定资产账面价值31,706,952.38元，减少应交税费1,585,347.62元，减少银行存款33,292,300.00元。
四、相关付款以及收款安排以及实际收付款具体情况，是否存在关联方占用资金的情形
发行人出售位于库尔勒办公楼时，于2020年6月22日与融盛投资签订产权交易合同，约定融盛投资应于合同签订之日起5日内，一次性支付全部款项，2020年6月24日，发行人收到全部售楼款2492.26万元。
发行人回租库尔勒办公楼时，于2020年6月29日与融盛投资签订房屋租赁合同，约定发行人应于2020年8月31日前一次性缴足一年房屋租金90.00万元，2020年9月9日，发行人向融盛投资支付租金90.00万元。
发行人购买位于乌鲁木齐办公楼时，于2020年9月10日与昌源水务签订产权交易合同，约定发行人应在合同生效后3日内一次性支付款项，2020年8月31日，发行人支付333.00万元保证金，2020年9月15日，发行人支付剩余购房款2996.23万元。
综上，不存在关联方占用资金的情形。
五、申请人出售库尔勒办公楼购买乌鲁木齐办公楼的原因以及合理性
2020年6月，发行人转让位于新疆库尔勒市圣果名苑小区内的办公楼，该办公楼于2004年建成，整体建筑面积3,222.36平方米，占地面积1,074.12平方
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米，土地权证面积为13,269.69平方米，具有一定开发价值。发行人自身不具备开发能力，出售位于新疆库尔勒市圣果名苑小区内的办公楼可以盘活资产，提高发行人资产的经济效益。因此，发行人将位于新疆库尔勒市圣果名苑小区内的办公楼出售。2020年9月，发行人以3,329.23万元的价格购买位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层商业办公写字楼。由于库尔勒地处新疆巴音郭楞蒙古自治州，相对新疆首府乌鲁木齐来说交通不便，业务资源相对较少，不利于发行人业务开拓。基于未来战略和业务发展考虑，发行人未来计划将主要经营场所转移到乌鲁木齐，不仅可以增加对外交流机会，扩大业务规模，还可以吸引更多优质人才，调整公司人员结构，为公司未来业务发展打下良好坚实基础。综上，发行人出售库尔勒办公楼以及购买乌鲁木齐办公楼具有合理性。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅相关房产租赁合同、房产出售合同、房产购买合同、以及相关房产评估报告、发行人报告期内的财务报告及审计报告，相关付款凭证以及收款凭证；
2、通过网络查询库尔勒办公房产出租及出售价格、乌鲁木齐办公楼周边出售价格；
3、查阅发行人出具的相关房产出售、租赁和购买情况说明；
4、访谈发行人高管了解相关房产购买、出售及出租情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人出售和租赁库尔勒办公楼以及购入的乌鲁木齐办公楼关联交易的定价公允；
2、不存在关联方占用资金的情形；
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3、发行人出售库尔勒办公楼是为盘活资产，提高发行人资产的经济效益；购买乌鲁木齐办公楼的是因为发行人未来计划将主要经营场所迁移至新疆乌鲁木齐市。因此，发行人出售库尔勒办公楼购买乌鲁木齐办公楼具有合理性。
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问题六
申请人2020年新增棉花销售业务，导致营业收入增长较多，实现营业收入8,614.78万元、营业成本8,597.51万元，毛利17.27万元。请申请人补充说明：
采购模式、销售模式、结算政策、定价政策、定价公允性，公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权力对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况。结合上述情况说明申请人判断相关业务采取总额法的依据，并说明是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、 采购模式
2020年度发行人新增棉花业务，发行人采取与供应商线下询价磋商，线上平台交易的采购模式。
发行人与潜在供应商沟通采购计划，对采购价格和数量进行初步的协商。初步协商确定后，买卖双方通过全国棉花交易市场平台进行交易。棉花为大宗商品，市场较为透明，交易双方在协议签署时的期货市场价格的基础上进行谈判，确定交易价格。交易在全国棉花交易市场平台完成，包括协议签署、资金支付、货权转移等环节。全国棉花交易市场平台交易的棉花均由平台进行专业质检，能够保证棉花的品质，同时资金均通过平台收付，能够保障资金安全。
二、 销售模式
2020年度发行人新增棉花业务，发行人采取与客户线下询价磋商，线上平台交易的采购模式。
发行人与潜在客户商谈销售计划，并就销售价格和数量进行初步的协商。与采购方式相同，通过全国棉花交易市场平台交易。交易双方在协议签署时的期货
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市场价格的基础上进行谈判，确定交易价格。交易在平台完成包括协议签署、资金支付、货权转移等流程。通过平台交易方式，平台能够及时安排棉花进行质检，同时资金均通过平台收付，能够保障资金安全。
三、 结算政策
2020年度发行人新增棉花业务，发行人采用平台交易、先付款后发货的结算政策。
交易双方在平台见证下签署购销合同，合同签署完成后，采购方向平台支付全部货款，平台确认收到全部货款后通知销售方，销售方发起转移货权程序，平台接收到货权转移指令后通知仓库，仓库同意转移货权并反馈至平台，平台确认后完成货权转移并在一至两个工作日内将已收到的货款扣除交易费用后划转给销售方。
四、定价政策定价公允性
（一） 定价政策
考虑到棉花为大宗商品，市场价格较为透明，发行人采购及销售定价政策均为交易双方在协议签署时的期货市场价格的基础上进行商业谈判，最终确定交易价格。
（二） 定价公允性
发行人棉花采购及销售的交易价格、同期市场交易均价及其差异统计如下：
单位：元/吨
| 项目 | 交易日期 | 发行人交易均价 | 市场参考价 | 差异率 |
| 采购订单1 | 2020-12-24 | 15,100.00 | 14,832.00 | 1.81% |
| 采购订单2 | 2020-12-22 | 14,900.00 | 14,775.00 | 0.85% |
| 采购订单3 | 2021-03-09 | 16,360.00 | 16,367.00 | -0.04% |
| 销售订单1 | 2020-12-23 | 14,880.00 | 14,745.00 | 0.92% |
| 销售订单2 | 2020-12-24 | 14,980.00 | 14,832.00 | 1.00% |
| 销售订单3 | 2021-03-09 | 16,710.00 | 16,367.00 | 2.10% |
通过查询中国棉花信息网（网址：http://www.cottonchina.org.cn/）交易日当
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天的市场交易均价，对比同日发行人采购及销售交易均价，价格差异率在-0.04%—2.10%之间，符合以当期期货市场价格作为参考依据的定价策略，与同时期棉花期货市场价格不存在重大差异，交易价格合理公允。
五、公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权力对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况
（一）公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权利
发行人在棉花市场独立询价供应商及客户，自主选择交易对手方，采购及销售价格取决于交易日棉花期货市场价格及双方谈判协商等因素，不存在选择供应商、客户受限或者指定的情形，可自主选择合作伙伴开拓市场。
交易双方在协议签署时的期货市场价格的基础上进行谈判，确定交易价格。棉花市场为充分竞争的市场，发行人具备自主选择合作伙伴开拓市场的能力，具有对上下游均有独立的定价权利。发行人在测算采购成本及棉花期货市场价格的基础上通过谈判自主确定最终采销价格。
（二）发行人对产品具有控制权
2020年度发行人新增棉花业务，通过全国棉花市场平台进行交易。采购环节中，发行人将全部货款支付至平台的账户并平台见证后，通知销售方，销售方发起转移货权且经过仓库确认，该批货物的所有权即转至发行人。所有权转移后，发行人能够主导棉花产品的相关主要风险和报酬，发行人根据自身经营需要，择时选择与潜在客户谈判并签署销售协议。因此，发行人对所采购并交割的棉花产品具备控制权。
（三）说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况
根据合同约定，买卖双方通过交易市场进行仓单过户。棉花交易以卖方进行仓单背书为货权转移的标志，发行人在向客户销售棉花之前，已取得棉花采购的电子仓单背书，即已获得棉花的控制权，发行人向客户承担转让商品的主要责任。
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发行人棉花仓储均在指定的第三方仓库，发行人在将棉花转让给客户之前，已经取得了棉花的控制权，承担棉花转让前的毁损灭失、价格变动、滞销积压等存货风险。后续根据客户付款和合同约定办理电子仓单，存货相关风险及控制权随之转移给客户。发行人分别与供应商及客户进行独立交易，销售及采购合同约定的收、付款结算方式相互独立，均通过交易平台账户分别进行结算，不存在发行人客户直接向发行人供应商支付货款的情形。因此，发行人向供应商支付货款独立于客户向其支付货款，即使在客户无法支付货款时，发行人仍应按照合同约定向供应商支付采购款，发行人承担了商品销售相关的主要信用风险和现金流风险。根据合同约定，自合同签订之日起3个工作日内（含合同签订当日），买方将货款全额汇至交易市场，交易市场收到货款后1个工作日内给卖方付出合同货款的100.00%，同时办理仓单过户（货权转移）手续。因此，通过交易平台结算方式，有效降低了发行人应收客户款项的信用风险和现金流风险。
六、结合上述情况说明申请人判断相关业务采取总额法的依据，并说明是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定。
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条的相关规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
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他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
根据《监管规则适用指引-会计类第1号》的相关规定：“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”
发行人符合总额法确认收入的要求，具体分析如下：
1、发行人可以自主选择供应商和客户，通过全国棉花交易市场平台分别与供应商及客户进行独立交易。根据合同约定，买卖双方通过协商交易方式成交。棉花为大宗商品，市场价格较为透明，发行人在开展棉花销售业务时，交易双方根据期货市场价格协商确定交易价格，发行人对上下游均有独立定价权。
2、根据合同约定，买卖双方通过交易市场进行仓单过户。棉花交易以卖方进行仓单背书为货权转移的标志，发行人在向客户销售棉花之前，已取得棉花采
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购的电子仓单背书，即已获得棉花的控制权。发行人向客户承担转让商品的主要责任。虽然销售合同中产品系外购，但发行人仍直接向客户承担转让商品的主要责任，即发行人先取得商品控制权，再向客户销售商品。
3、发行人棉花仓储均在指定的第三方仓库，发行人在将棉花转让给客户之前，已经取得了棉花的控制权，承担棉花转让前的毁损灭失、价格变动、滞销积压等存货风险。后续根据客户付款和合同约定办理电子仓单，存货相关风险及控制权随之转移给客户。
4、根据合同约定，自合同签订之日起3个工作日内（含合同签订当日），买方将货款全额汇至交易市场，交易市场收到货款后1个工作日内给卖方付出合同货款的100.00%，同时办理仓单过户（货权转移）手续。销售及采购合同约定的收、付款结算方式相互独立，均通过交易平台账户分别进行结算，不存在发行人客户直接向发行人供应商支付货款的情形。
综上所述，在棉花销售业务中，发行人采购合同与销售合同均独立签署，发行人的销售和采购均独立结算，发行人首先通过采购行为获得了对商品的控制权，然后再向客户销售。发行人向客户承担转让商品的主要责任，发行人承担了销售商品前的毁损灭失、价格变动、滞销积压等存货风险。发行人与供应商、客户分别独立协商确定交易价格，对商品的采购和销售具有自主定价权。因此，发行人向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，发行人采用总额法确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、与发行人销售及业务人员进行访谈，了解棉花业务购销模式及结算政策；
2、对销售与收款循环、采购与付款循环内部控制循环执行穿行测试，了解和评估发行人棉花业务的收入确认政策；
3、复核发行人会计师对棉花业务主要客户和供应商的函证；
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4、获取棉花业务主要客户和供应商的销售合同及采购合同，查阅并分析合同的主要条款是否存在潜在风险，以及有关存货风险、信用风险、现金流风险等风险报酬转移的约定，判断发行人以总额法确认收入是否符合企业会计准则及监管规则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人棉花业务的采购和销售均采用与供应商或供应商线下询价磋商，线上平台交易的模式，结算政策为平台交易、先付款后发货。发行人定价政策均为交易双方在协议签署时的期货市场价格的基础上进行商业谈判，最终确定交易价格，定价较为公允。
发行人在棉花市场独立询价供应商及客户，自主选择交易对手方，采购及销售价格取决于交易日棉花期货市场价格及双方谈判协商等因素，不存在选择供应商、客户受限或者指定的情形，可自主选择合作伙伴开拓市场，具有自主选择供应商、客户、自主定价的权力，发行人对所采购的棉花具有控制权。发行人在采购棉花后已取得棉花采购的电子仓单背书，即已获得棉花的控制权，承担棉花相关存货风险、信用风险和现金流等风险报酬。后续根据客户付款和合同约定办理电子仓单，控制权随之转移给客户，相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬随之转移给客户。
2、在整个棉花销售业务过程中，发行人在向客户转让商品前已取得对该商品的控制权，承担了商品转让前的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，并承担向客户转让商品的主要责任。发行人是主要责任人而非代理人，以总额法确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定。
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问题七
申请人报告期内扣非后归母净利润均为负数。2021年4月27日，申请人因2020年度归属上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，被交易所实施了退市风险警示。请申请人补充说明：申请人盈利能力以及持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在终止上市的风险以及拟采取的具体应对措施。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、公司盈利能力以及持续经营能力是否存在重大不确定性
公司盈利能力较弱主要系外部环境及公司自身业务规模的制约所导致。截至本反馈回复出具日，外部环境已有所改善，在本次募集资金到位后，公司业务规模预计可得到有效扩展，提升公司盈利能力及持续经营能力。
（一）外部环境
近年果品销售市场竞争比较剧烈，且2018年至2019年库尔勒地区发生了较严重的病虫灾害，导致香梨产量大大降低。此外，受到2020年新冠疫情影响，新疆地区疫情管控严格，发行人的业务开展也受到一定限制。
库尔勒地方政府从2020年以来逐渐重视香梨市场，加大了病虫害的防治力度，并加强了全地区的果园管理力度，目前巴州地区的果品质量和市场环境有所改善。同时新冠疫情得到了初步控制，国内经济环境逐步复苏，各类生产经营均有序开展，市场活跃度逐步恢复。
根据国家统计局数据显示，我国水果产量从2010年的20,095.37万吨增加至2020年的28,692.40万吨，产量较10年前增长42.78%，年均复合增长率达到
3.63%。根据产业信息网信息，美国果蔬采后商品化率达80%以上，意大利、法国、加拿大等发达国家果蔬采后商品化率也达到60%-80%。而至2016年末，国内果蔬商品化率仅为10%，果品销售市场仍具有开拓增长的空间。具有发展潜力的市场与外部环境的改善有利于公司提升盈利能力及持续经营能力。
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（二）自身业务规模
发行人自上市后未进行过股权融资，资产规模较小，且发行人实际控制人为财政部，属于国有控股企业，相较一般市场化公司在定价及销售渠道方面灵活度不足，导致发行人难以实现业务规模扩张。
公司自2021年上半年开始，在稳固现有优质客户的基础上，发行人大力开拓新客户，寻找新的业务增长点，若本次非公开发行成功实施，将所募集的资金全部用于补充流动资金，有利于缓解公司业务开拓所面临的资金不足的局面，改善公司财务状况及资本结构，支持公司逐步实现多元化发展，改善品种单一、销售渠道受限等问题。本次非公开发行成功实施将有利于公司经营的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
综上所述，随着病虫灾害及新冠疫情的有效控制，外部环境已逐步转好，同时本次非公开发行完成后，公司资本实力将显著增强，从而扩大业务规模，公司盈利能力以及持续经营能力不存在重大不确定性。
二、公司是否存在终止上市的风险以及拟采取的具体应对措施
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定：“上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。”发行人2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，已被实施退市风险警示，若2021年度相关财务指标再次触及规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市，公司存在退市风险。
公司计划充分利用地域资源优势，拓展新疆其他特色果品、干果等农产品的销售，扩大销售规模，强化竞争能力，实现主业的做优做强，从而扩大公司业务规模，提升公司经营业绩。具体应对措施如下：
（一）构建多元化业务结构
公司预期未来立足主营业务，并配合发展其他业务，适时向产业链上下游技
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术含量及产品附加值较高的环节扩张。公司将有序扩展主营业务，持续扩大香梨产品的市场份额，积极开拓香梨之外的鲜果贸易业务，持续开拓新疆特色干果贸易业务，发挥鲜果与干果业务的协同效应，逐步向新疆其他特色农副产品贸易渗透，逐步实现多品类共同发展。此外，公司将适时向产业链上下游技术含量及产品附加值较高的加工、制造、包装、仓储等环节进行延伸，以公司现有冷库运营人才为基础，陆续在库尔勒、喀什、哈密等果品采购地及后续设立的销售分公司所在地，设立冷链仓储中心以及配套的分选包装中心。结合市场需求情况，在果品采购地附近设立干果或果汁加工厂，通过果品深加工实现产品附加值的进一步提升。
（二）推行多样化销售策略
公司计划分别以库尔勒办公地、乌鲁木齐办公地作为鲜果业务中心、干果业务与新零售中心，各自开展相应领域业务，后续视情况增设其他销售分公司，借此把握果品销售市场的变化情况。在原有购销渠道基础上，强化与龙头果品贸易商、大型连锁商超、社区生鲜超市、农贸批发市场等传统渠道的合作，同时积极开拓电商、直播等新兴销售渠道，加快推进客户认证工作，实现渠道向销售终端的进一步延伸。
并且公司计划对不同级别果品采用差异化的销售渠道和策略，高等级别果品面向大型商超、生鲜电商等渠道，尝试采用二维码防伪技术，建立产品追踪溯源体系，实现全流程品控管理，强化品牌效应；中等级别果品面向农贸批发市场、果品贸易商等渠道，通过大规模批量合作，持续提升市场份额；低等级别果品面向果品加工厂等渠道，实现低等级别果品价值的充分利用。
（三）优化完善公司治理体系
公司严格按照上市公司相关监管规则，细化公司各项内控制度，不断完善内部控制体系。公司通过全面梳理各项业务，优化岗位设置与人员编制，完善激励考核机制，提高工作效率，注重人力成本管理；并且通过业务培训、行业交流等方式，逐步建立专业化团队，提升公司对于市场的判断分析能力，支持公司的持
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续发展。
综上所述，发行人若2021年度相关财务指标再次触及规定的财务类强制退市情形，将被终止上市，公司确存在退市风险。针对该风险，发行人计划通过拓展新疆其他特色果品、干果等农产品的销售，扩大销售规模等措施，强化竞争能力，实现主业的做优做强，从而扩大公司业务规模，提升公司经营业绩，降低退市风险。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《2021-2027年中国水果行业产业运营现状及战略咨询研究报告》，检索产业信息网并对国家统计局数据进行分析
2、查阅了报告期公司公告的定期报告、《审计报告》及财务报表；
3、查阅了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）；
4、对公司高管进行访谈，了解公司面对经营不利局面采取的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、鉴于目前外部市场环境逐步好转，并且本次非公开发行完成后公司将有计划的逐步扩展业务规模，提高市场竞争力，故公司盈利能力以及持续经营能力不存在重大不确定性；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定，发行人存在退市风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素” 中提示相关风险。发行人将积极采取构建多元化业务结构、推行多样化销售策略、优化完善公司治理体系等措施扩大市场规模，提升公司综合竞争力，从而降低退市风险。
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问题八请申请人补充说明：（1）公司自产、向基地采购、向农户采购的香梨的数量及占比，成本或采购单价的对比情况。（2）公司选择合作的农民专业合作社或农户的标准，与农民专业合作社或农户合作规模确定方式、合作时限，主要协议条款。（3）报告期内与公司合作的农民专业合作社或农户的数量、合作对象是否发生变动、平均采购数量、采购单价、采购金额、波动情况及原因，结算方式及比例；对比市场价格，说明采购价格是否公允。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司自产、向基地采购、向农户采购的香梨的数量及占比，成本或采购单价的对比情况报告期内，发行人自产、向基地采购、向农户采购的香梨的数量及占比情况如下：
单位：公斤、元/公斤
| 2018年度 | ||
| 项目 | 数量 | 占比 |
| 自产 | - | - |
| 向基地采购 | - | - |
| 向农户采购 | 2,546,418.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,546,418.00 | 100.00% |
| 2019年度 | ||
| 项目 | 数量 | 占比 |
| 自产 | - | - |
| 向基地采购 | 58,429.00 | 5.22% |
| 向农户采购 | 1,060,801.00 | 94.78% |
| 合计 | 1,119,230.00 | 100.00% |
| 2020年度 | ||
| 项目 | 数量 | 占比 |
| 自产 | - | - |
| 向基地采购 | 55,420.00 | 1.72% |
| 向农户采购 | 3,170,243.30 | 98.28% |
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| 合计 | 3,225,663.30 | 100.00% |
| 2021年1-6月 | ||
| 项目 | 数量 | 占比 |
| 自产 | - | - |
| 向基地采购 | 251,776.00 | 5.46% |
| 向农户采购 | 4,362,373.00 | 94.54% |
| 合计 | 4,614,149.00 | 100.00% |
注：向农户采购数量中包含向农业合作社采购数量
报告期内，发行人香梨采购来源主要以向农户及农业合作社采购为主，少部分向基地采购，无自产香梨。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人向农户采购数量分别为2,546,418.00公斤、1,060,801.00公斤、3,170,243.30公斤及4,362,373.00公斤，占比分别为100.00%、94.78%、98.28%及94.54%，为香梨的主要采购渠道；向基地采购数量分别为58,429.00公斤、55,420.00公斤、251,776.00公斤，占比分别为5.22%、1.72%及5.46%，占比较小。报告期内，发行人自产、向基地采购和向农户采购的采购单价情况如下：
| 2019年 | |||||
| 项目 | 级别 | 数量 （kg） | 单价（元） | 不含税收入（元） | 各级别占比 |
| 向农户采购 | 母梨 | 163,477.00 | 17.55 | 2,869,138.92 | 20.72% |
| 特级 | 315,045.00 | 14.88 | 4,688,618.37 | 33.86% | |
| 一级 | 366,758.00 | 9.86 | 3,616,350.75 | 26.11% | |
| 混装 | 217,707.00 | 12.28 | 2,674,530.49 | 19.31% | |
| 小计 | 1,062,987.00 | 13.03 | 13,848,638.53 | 100.00% | |
| 向基地采购 | 母梨 | 19,907.00 | 17.32 | 344,735.49 | 42.68% |
| 特级 | 17,425.00 | 14.90 | 259,575.00 | 32.13% | |
| 一级 | 21,097.00 | 9.65 | 203,501.66 | 25.19% | |
| 小计 | 58,429.00 | 13.83 | 807,812.15 | 100.00% | |
| 2020年 | |||||
| 项目 | 级别 | 数量 （kg） | 单价（元） | 不含税收入（元） | 各级别占比 |
| 向农户采购 | 母梨 | 538,335.00 | 14.70 | 7,915,100.82 | 31.96% |
| 特级 | 1,136,262.00 | 7.05 | 8,011,729.49 | 32.35% | |
| 一级 | 1,492,646.30 | 5.91 | 8,814,280.85 | 35.59% | |
| 混装 | 3,000.00 | 9.10 | 27,300.00 | 0.11% | |
| 小计 | 3,170,243.30 | 7.81 | 24,768,411.16 | 100.00% | |
| 向基地采购 | 母梨 | 22,100.00 | 13.56 | 299,653.90 | 61.88% |
5-1-46
| 特级 | 11,186.00 | 6.96 | 77,871.34 | 16.08% | |
| 一级 | 22,134.00 | 4.82 | 106,752.28 | 22.04% | |
| 小计 | 55,420.00 | 8.74 | 484,277.52 | 100.00% | |
| 2021年1-6月 | |||||
| 项目 | 级别 | 数量 （kg） | 单价（元） | 不含税收入（元） | 各级别占比 |
| 向农户采购 | 母梨 | 423,725.00 | 9.91 | 4,197,773.12 | 15.22% |
| 特级 | 995,034.00 | 7.64 | 7,606,121.70 | 27.58% | |
| 混装 | 2,563,424.00 | 5.44 | 13,956,919.87 | 50.60% | |
| 一级 | 380,190.00 | 4.79 | 1,820,165.62 | 6.60% | |
| 小计 | 4,362,373.00 | 6.32 | 27,580,980.31 | 100.00% | |
| 向基地采购 | 混装 | 251,776.00 | 5.64 | 1,420,063.81 | 100.00% |
| 小计 | 251,776.00 | 5.64 | 1,420,063.81 | 100.00% | |
报告期内2018年发行人未向基地采购，2019年向农户和基地采购的各级别均价分别为：母梨单价17.55元/公斤、17.32元/公斤，特级单价14.88元/公斤、14.90元/公斤，一级9.86元/公斤、9.65元/公斤；2020年向农户和基地采购的各级别均价分别为：母梨单价14.70元/公斤、13.56元/公斤，特级单价7.05元/公斤、6.96元/公斤，一级5.91元/公斤、4.82元/公斤；2021年1-6月向农户和基地采购的各级别均价分别为：混装5.44元/公斤、5.64元/公斤，各级别向农户和基地的采购单价偏离较小，向农户和基地的采购的年度采购均价差异主要为各级别香梨采购比例不同所致，2019年向基地采购母梨比例达42.68%，高于向农户采购的20.72%，因此向基地采购均价13.83元/公斤高于向农户采购均价13.03/公斤；2020年向基地采购母梨比例达61.88%，高于向农户采购的31.96%，因此向基地采购均价8.74元/公斤高于向农户采购均价7.81/公斤；2021年向基地采购均为混装香梨，向农户采购混装以上级别香梨比例为42.80%，因此向农户采购均价6.32元/公斤高于向基地采购均价5.64/公斤。报告期各期内发行人采购价格变动情况与市场变化情况相符，向各渠道采购香梨的采购单价差异不大。
二、公司选择合作的农民专业合作社或农户的标准，与农民专业合作社或农户合作规模确定方式、合作时限，主要协议条款
（一）公司选择合作的农民专业合作社或农户的标准
发行人经营香梨购销业务多年，对于当地生产种植香梨的农民专业合作社或
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农户较为熟悉。发行人开展香梨业务，主要采购的香梨标准为品质优良的香梨，对农民专业合作社或农户生产香梨的成果大小、成熟度、含糖量等均有一定要求。每年8-9月份为香梨成熟期，发行人会在香梨采摘前去农户、农民专业合作社的果园里实地考察香梨品质，同时查看农户及农民专业合作社当年香梨产量是否能满足发行人的销售需求。在确定可以满足上述品质及供货需求的前提下，与农户或农民专业合作社或农户进行谈判，在综合考虑香梨价格、香梨品质、供货能力的基础上择优选择供应商。
（二）与农民专业合作社或农户合作规模确定方式、合作时限
1、合作规模确定方式
与农民专业合作社或农民合作规模的确定是根据所采购农户果品的质量，果园的田间管理（包括水、肥、修剪、农药的残留使用标准等），优质果、商品果所占的比例来确定，对农户或合作社达到上述标准的优质果园，合作规模会较大，反之对管理较差的果园则不会进行合作或规模较小。
2、合作时限
（1）合作社的合作时限
合作社是指农民专业合作经济组织，通常种植规模较大，对生产技术、土壤治理、虫害管理、购销合同进行统一管理，果品产量较大、品质优良，流程规范，因此公司通常与规模较大、产品质量好的合作社进行长期合作。
（2）农户的合作时限
农户比较分散，果园管理水平参差不齐，因此公司通常与农户合作时限较短，但对于当地规模较大、果园管理良好，且果品质量较好的农户会选择长期合作。
（三）主要协议条款
与农民专业合作社及农户合作的协议为统一模板，主要协议条款如下：“
1）收购数量及等级：香梨股份向乙方收购库尔勒地区的库尔勒香梨，收购___级香梨，数量___公斤；收购全母香梨，数量___公斤。
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2）收购价格：香梨收购具体价格由甲乙双方根据香梨的市场收购价格情况协商确定，___级香梨单价为___元/公斤、全母香梨单价为___元/公斤。交付香梨时，乙方应提供身份证复印件、香梨种植地的土地所属权证明复印件、当地政府有关部门开出的自产初级农产品证明。
3）货款支付：协议签订生效后，香梨股份所收购乙方货物根据验收结果付清该批次货款。
4）质量标准：香梨的质量规格标准按甲方指定的统一收购标准执行。
5）交验、运输及储存方法：香梨股份拟定交货的时间、地点，乙方负责运输至交货地点，承担运输费用，香梨经双方及担保方共同验收后，三方在合格单上签字确认，验收合格后储存在香梨股份指定的冷藏库中，视为完成交付。”
三、报告期内与公司合作的农民专业合作社或农户的数量、合作对象是否发生变动、平均采购数量、采购单价、采购金额、波动情况及原因，结算方式及比例；对比市场价格，说明采购价格是否公允。
（一）报告期内与公司合作的农民专业合作社或农户的数量、合作对象是否发生变动
报告期内与公司合作香梨采购的农民专业合作社或农户的数量具体如下：
| 2018年度 | ||
| 合作方类型 | 序号 | 名称 |
| 农民专业合作社 | 1 | 库尔勒美旭香梨农民专业合作社 |
| 2 | 库尔勒创劳香梨农民专业合作社 | |
| 农户 | 1 | 陈翔宇 |
| 2 | 高群英 | |
| 2019年度 | ||
| 合作方类型 | 序号 | 名称 |
| 农民专业合作社 | 1 | 库尔勒美旭香梨农民专业合作社 |
| 2 | 库尔勒创劳香梨农民专业合作社 | |
| 农户 | 1 | 于照辉 |
| 2 | 鲜志豪 | |
| 3 | 张宝 | |
| 4 | 柴长章 | |
| 5 | 郑良杰 | |
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| 6 | 刘廷武 | |
| 2020年度 | ||
| 合作方类型 | 序号 | 名称 |
| 农民专业合作社 | 1 | 库尔勒美旭香梨农民专业合作社 |
| 农户 | 1 | 解劲松 |
| 2 | 鲜志豪 | |
| 3 | 张宝 | |
| 4 | 柴长章 | |
| 5 | 张淮南 | |
| 6 | 刘廷武 | |
| 2021年1-6月 | ||
| 合作方类型 | 序号 | 名称 |
| 农民专业合作社 | 1 | 阿拉尔市宏绿源果品农民专业合作社 |
| 2 | 库尔勒美旭香梨农民专业合作社 | |
| 3 | 临猗县丰达果品种植专业合作社 | |
| 4 | 阿克苏市金红果水果种植农民专业合作社 | |
| 5 | 铁门关市泓丰果蔬农民专业合作社 | |
| 6 | 库尔勒丝路之塔种植农民专业合作社 | |
| 农户 | 1 | 刘廷武 |
| 2 | 蔡忠平 | |
| 3 | 吴宝磊 | |
| 4 | 艾合买提·尼牙孜 | |
| 5 | 塔衣尔·买买提 | |
| 6 | 冯建斌 | |
| 7 | 熊龙鲜 | |
| 8 | 解劲松 | |
| 9 | 张宝 | |
报告期内，发行人合作的农民专业合作社数量分别为2个、2个、1个、6个，合作的农户数量分别为2户、6户、6户、9户。2018年至2020年，农民专业合作社方面，发行人主要与库尔勒美旭香梨农民专业合作社、库尔勒创劳香梨农民专业合作社进行合作，变动情况不大，合作较为稳定；农户方面，发行人与农户合作的变动情况较大，主要原因为当地农户比较分散，果园管理水平参差不齐，因此除几个较为经验丰富，且果园管理水平较为成熟的农户外，报告期内农户合作情况变动较大，但具备商业合理性。2021年上半年，公司积极拓展销售市场，扩大销售规模，增加了果品购销品种，导致合作的农民专业合作社及农户数量增加。
（二）报告期内与公司合作的农民专业合作社或农户平均采购数量、采购
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单价、采购金额、波动情况及原因，结算方式及比例报告期内，与发行人合作的农民专业合作社或农户平均采购数量、采购金额及采购单价具体情况如下：
| 2018年度 | |||
| 采购对象 | 平均采购数量（kg） | 平均采购金额（元） | 平均采购单价 |
| 农民专业合作社 | 5,048.00 | 88,787.34 | 17.58元/kg |
| 农户 | 1,268,161.00 | 8,871,252.75 | 7.00元/kg |
| 2019年度 | |||
| 采购对象 | 平均采购数量（kg） | 平均采购金额（元） | 平均采购单价 |
| 农民专业合作社 | 238,400.00 | 3,018,558.78 | 12.66元/kg |
| 农户 | 107,071.67 | 1,427,231.86 | 13.33元/kg |
| 2020年度 | |||
| 采购对象 | 平均采购数量（kg） | 平均采购金额（元） | 平均采购单价 |
| 农民专业合作社 | 2,582,536.30 | 19,644,863.19 | 7.61元/kg |
| 农户 | 107,187.83 | 934,637.58 | 8.72元/kg |
| 2021年度1-6月 | |||
| 采购对象 | 平均采购数量（kg） | 平均采购金额（元） | 平均采购单价 |
| 农民专业合作社 | 468,420.67 | 2,665,763.55 | 5.69元/kg |
| 农户 | 200,402.78 | 1,445,162.54 | 7.21元/kg |
报告期内，发行人向农民专业合作社平均采购数量分别为5,048.00 kg、238,400.00 kg、2,582,536.30 kg、468,420.67 kg，平均采购金额分别为88,787.34元、3,018,558.78元、19,644,863.19元、2,665,763.55元。发行人对农民专业合作社的平均采购数量及金额逐年递增，主要原因为农民专业合作社产品品质优良，果园管理水平较好，采购程序统一规范，同时能够及时开具增值税免税发票，降低公司采购成本，适宜公司大批量采购。
报告期内,发行人向农户平均采购数量分别为1,268,161.00 kg、107,071.67 kg、107,187.83 kg、200,402.78 kg，平均采购金额分别为8,871,252.75元、1,427,231.86元、934,637.58元、1,445,162.54元。除2018年向农户陈翔宇采购香梨规模较大外，报告期内对农户的采购数量及金额整体呈下降趋势，主要原因为相较农民专业合作社，农户果园较为分散，果园管理水平参差不齐，农户需要前往税务局代开发票导致提供发票较困难等情形，不适宜公司大批量采购，为了提升采购管理水平，降低对农户采购，发行人增加合作社采购比例，降低了向农户的采购比例。
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2018年，发行人向农民专业合作社采购香梨的平均采购单价为17.58元/kg，向农户采购香梨的平均采购单价为7.00元/kg，主要原因为2018年发行人向农户陈翔宇采购香梨规模较大，香梨品种为通货梨，相较于已分好等级的香梨的采购价格相对较低；向农民专业合作社采购数量较小，且采购的均为品质较高的全优母梨，导致平均采购单价大幅上升。整体来看，报告期内发行人向农民专业合作社采购香梨的平均采购单价相较向农户采购的平均采购单价略低，主要原因为向农民专业合作社采购的规模较大，形成了一定的规模效应。报告期内，发行人向农民专业合作社或农户采购香梨的结算方式均为根据采购订单按采购批次分批次验收，验收通过后支付货款，支付方式全部为通过公司账户进行银行转账，无现金交易。
（三）对比市场价格，说明采购价格是否公允
报告期内，发行人采购价格与市场指导价格对比情况如下：
| 项目 | 合作对象 | 平均采购单价 | 指导价格 |
| 2018年度 | 农民专业合作社 | 17.59 | 6.00-7.00元/公斤 |
| 农户 | 7.00 | ||
| 加权平均单价 | 7.10 | ||
| 2019年度 | 农民专业合作社 | 12.66 | 11.00元/公斤 |
| 农户 | 13.33 | ||
| 加权平均单价 | 13.05 | ||
| 2020年度 | 农民专业合作社 | 7.61 | 5.70元/公斤 |
| 农户 | 8.72 | ||
| 加权平均单价 | 7.85 | ||
| 2021年1-6月 | 农民专业合作社 | 5.69 | 5.70元/公斤 |
| 农户 | 7.21 | ||
| 加权平均单价 | 6.37 |
注：因香梨成熟期为每年的9月前后，巴州库尔勒香梨协会通常在该期间内公布指导价格，截止目前尚未公布2021年香梨指导价格，同时2021年上半年销售的为2020年产出的香梨，因此2021年1-6月指导价格参考2020年
报告期内，发行人向农民专业合作社及农户的采购价格略高于市场指导价格。根据巴州库尔勒香梨协会关于库尔勒香梨采摘时间与收购指导价格的通知，2018年至2020年库尔勒香梨的指导价格依次为6.00-7.00元/公斤、11.00元/公斤、
5.70元/公斤，指导价格由库尔勒香梨会员共同商讨，根据预计产量及市场行情决
5-1-52
定，因2018年度发行人采购的香梨中98.39%为混装果，因此选取指导价格中的普通果6.00-7.00元/公斤作为参考；2019-2020年度发行人采购的主要为一级及以上级别香梨，因此选取指导价格中的一级果11.00元/公斤、5.70元/公斤作为参考。2018年，发行人向合作社采购的平均采购单价达17.58元/公斤，主要原因为采购的香梨品种为全优母梨，果品品质较好，因此采购价格较市场指导价有较大增长。整体来看，发行人的采购价格略高于市场指导价，主要原因为发行人采购的香梨品质较好，且均要求供应商将香梨运送至指定地点，采购成本较普通裸梨较高。综上，发行人采购价格围绕香梨协会指导价，根据香梨的品质、运输条件等进行调整，价格合理，采购价格公允。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人采购负责人了解报告期内香梨采购的供应商情况、价格、数量，以及金额变动情况；
2、复核了发行人香梨业务采购及销售明细表；
3、对发行人主要供应商进行了走访及函证；
4、获取了香梨业务主要供应商的采购合同，审阅并分析合同的主要条款；
5、获取并检查了报告期内巴州库尔勒香梨协会香梨指导价格情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人向农民合作社及农户采购的香梨价格公允，具备合理性。
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问题九
请申请人补充说明销售或采购环节是否存在现金交易，现金交易的比例，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；实际控制人及申请人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、销售或采购环节是否存在现金交易，现金交易的比例，相关收入确认及成本核算的原则与依据
公司严格执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，制定了包括《现金、银行存款、支票管理制度》在内的财务管理制度。报告期内，发行人与现金交易相关的内部控制制度完备、合理且得到有效执行，发行人不存在销售或采购环节使用现金交易的情形，无现金交易相关收入及成本发生。
二、是否存在体外循环或虚构业务情形
经核查，报告期内发行人开展经营业务过程中凭证、单据齐全完整，业务开展均具备合理的商业背景，业务活动真实完整。公司销售及采购业务按照内部控制制度执行、根据企业会计准则核算，不存在虚构业务情形。同时，公司与客户和供应商不存在大额异常资金流入流出情形，公司实际控制人及公司董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来，公司不存在体外循环情形。
三、实际控制人及申请人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来
报告期内，实际控制人及申请人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
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1、查阅发行人现金管理制度，向出纳了解现金收支相关的内部控制执行情况；
2、对发行人高级管理人员进行访谈，了解公司销售和采购环节结算方式，判断是否存在现金交易；
3、访谈主要客户及供应商，确认公司与其之间的交易方式，核实是否存在现金交易情形，了解与发行人董监高等关联方是否存在资金往来；
4、对发行人的采购和销售环节进行穿行测试，判断公司采购和销售环节的商业合理性和交易真实性；
5、核查了发行人主要董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行流水，将资金流水交易对手方信息与发行人主要客户和供应商进行比对，复核是否存在体外资金循环的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人在报告期内不存在销售或采购环节使用现金交易的情形，无现金交易相关收入及成本发生。
2、发行人不存在异常的大额资金流入流出，不存在体外循环或虚构业务的情形。
3、实际控制人及申请人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。问题十
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
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一、关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
1、关于财务性投资的认定
根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、关于类金融投资的认定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务。”
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保
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理和小贷业务等类金融业务的情况。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
（四）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
三、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年6月30日，公司相关科目均不涉及财务性投资，具体情况如下：
5-1-57
单位：万元
| 序号 | 科目 | 金额 | 内容 | 是否属于财务性投资（包括类金融业务） | 财务性投资（包括类金融业务）余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 2 | 借予他人款项 | - | - | - | - |
| 3 | 委托理财 | - | - | - | - |
| 4 | 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 5 | 其他应收款 | 2,745.49 | 主要为应收股权转让款及产生了利息收入等，不涉及财务性投资及类金融业务 | 否 | - |
| 6 | 买入待售资产 | - | - | - | - |
| 7 | 其他流动资产 | 677.87 | 均为待抵扣进项税，不涉及财务性投资及类金融业务 | 否 | - |
| 8 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 9 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 10 | 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 11 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 12 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 13 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
经核查，发行人不存在最近一期末存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形。
四、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
截至2021年6月30日，公司净资产规模为27,481.89万元，且不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，财务性投资总额为0.00元。公司本次拟募集资金不超过人民币30,708.26元（含本数）将全部用于补充流动资金，主要用于支持公司进行业务扩展，保障公司未来数年经营目标的顺利实现。
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（一）公司扩展业务、应对风险需要补充流动资金，本次募集资金具有必要性
1、扩展业务规模需要补充流动资金
公司深耕果品行业，随着果品销售市场中的水果种类及数量的不断丰富，公司面临的竞争加剧。加之公司主营品种库尔勒香梨产区面临自然灾害、病虫害等不可抗力因素的影响，香梨的产量与价格存在一定的波动性，对香梨市场造成不利影响。公司积极应对市场变化防范风险，计划立足主业扩大现有品种的销售渠道，发展副业开拓其他新疆特色果品及农副产品的市场，本次募集资金保障公司经营目标的推进具备必要性。
2、抵御风险影响需要补充流动资金
现阶段，受国际贸易争端影响以及新型冠状病毒肺炎疫情的突发状况，市场情况的不确定性增强，面对复杂多变的市场情况，公司需要具备充足的流动资金应对系统性风险。截至2021年6月30日，公司净资产规模为27,481.89万元，货币资金为5,363.54万元，通过非公开发行募集资金补充流动资金可以优化公司资产结构，强化公司抵御风险的能力，具备必要性。
（二）公司营业资金缺口较大，自身资金积累不足，本次募集资金具有合理性
1、公司营业资金缺口测算
公司立足新疆维吾尔自治区，主要经营以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品，公司计划增强主营业务并适时向供应链上下游拓展，整体业务具有较大的发展潜力。随着业务规模的扩大，公司需要更多的营运资金支持，经测算，以2020年末营运资金占用金额为基础，发行人2021年至2024年累计营运资金缺口为36,277.82万元（具体测算过程详见本反馈见回复问题十一），本次非公开发行募集资金不超过30,708.26万元（含本数），小于本次测算的营运资金缺口金额，以本次募集资金补充流动资金具有合理性。
2、自身资金积累不足
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公司自2001年首次公开发行股票并上市以来，未曾通过公开或非公开发行证券的方式募集资金，业务发展所需资金主要通过自身经营积累。截至2021年6月30日，公司净资产规模为27,481.89万元，货币资金为5,363.54万元，不足以覆盖发行人未来营业资金需求。发行人持续性资金需求无法通过自身经营积累满足，实行非公开发行募集资金具有合理性。综上所述，公司未来业务的进一步发展需要补充资金投入，公司目前可支配资金不足以满足公司的资金需求，阻碍公司的发展壮大。本次以募集资金补充流动资金可有效缓解公司的资金压力，支持公司做大业务规模，发展多元化业务线条，提高风险抵御能力，具有合理性。本次募集资金系发行人根据现有财务状况、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，募资资金总额不超过营业资金缺口，具有合理性。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
3、访谈公司高管了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、查阅发行人本次非公开发行董事会决议、股东大会决议、非公开发行预案、募集资金使用可行性规划、财务报告等文件，对比财务性投资总额与净资产规模，分析本次募集资金的必要性与合理性；
5、查阅了发行人业务发展规划、并与发行人高管进行访谈，了解发行人本
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次募集资金使用具体规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、根据财务性投资及类金融投资的相关规定，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、本次募集资金主要用于支持公司进行业务扩展，保障公司未来数年经营目标的顺利实现，具有必要性。本次募集资金系发行人根据现有财务状况、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，募集资金总额小于未来所需营运资金缺口，具有合理性。
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问题十一
申请人本次拟通过非公开发行募集资金3.07亿元，全部用于补充流动资金。请申请人补充说明本次补充流动资金的测算依据并说明具体用途。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、本次补充流动资金的测算依据
发行人结合自身未来三至五年业务发展目标与计划及当前客户资源储备情况，对2021年至2024年的营运资金缺口进行测算，以此为依据确定补充流动资金规模。具体测算过程如下：
1、营运资金缺口测算的假设条件
（1）营业收入假设
发行人结合未来三至五年的业务发展目标与计划以及目前客户资源储备情况，确定了2021年至2024年的经营任务，并分解落实到相关责任人。同时，为了与规模较大、渠道较优、实力较强的客户建立长期稳定的合作关系，发行人在前期业务合作基础上，与贵州怡果鲜农产品有限公司、浙江果然优供应链有限公司、陕西美农网络科技有限公司、若羌县米掌柜农产品开发有限责任公司、新疆天边小宛农业科技股份有限公司、新疆楼兰蜜语生态果业有限责任公司、库尔勒千合农业开发有限公司等主要客户签署了《合作框架协议》，约定自协议签署之日起的未来五年内，在同等条件下，上述客户优先向发行人采购新疆特色果品，包括但不限于库尔勒香梨、阿克苏苹果、新疆哈密瓜、轮台小白杏、喀什西梅、葡萄等新疆特色鲜果，以及新疆优质红枣、葡萄干、核桃、枣夹核桃、巴旦木奶酪枣等新疆特色干坚果及果类加工品，上述客户将根据自身对果品的需求，不定期向发行人提出采购清单，发行人根据自身存货情况，与上述客户协商签署对应的购销合同。
假设发行人可以按现有业务发展目标及计划完成相关经营任务，发行人2021
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年至2024年的营业收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 1、鲜果 | 2,454.02 | 13,000.00 | 20,000.00 | 33,000.00 | 60,000.00 |
| 其中：香梨 | 2,362.43 | 10,000.00 | 13,000.00 | 18,000.00 | 30,000.00 |
| 苹果 | - | 1,000.00 | 2,800.00 | 5,500.00 | 11,000.00 |
| 西梅 | - | 800.00 | 1,600.00 | 4,000.00 | 8,000.00 |
| 哈密瓜 | - | 600.00 | 1,200.00 | 3,000.00 | 6,000.00 |
| 小白杏 | - | 300.00 | 700.00 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 葡萄 | 91.58 | 200.00 | 500.00 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 其他种类鲜果 | - | 100.00 | 200.00 | 500.00 | 1,000.00 |
| 2、干果 | - | 9,000.00 | 12,000.00 | 18,000.00 | 30,000.00 |
| 其中：干制水果 | - | 7,300.00 | 9,500.00 | 14,300.00 | 23,500.00 |
| 坚果 | - | 1,000.00 | 1,500.00 | 2,300.00 | 4,000.00 |
| 果类加工品 | - | 700.00 | 1,000.00 | 1,400.00 | 2,500.00 |
| 3、其他农副产品 | 8,614.78 | - | - | 3,000.00 | 5,000.00 |
| 4、其他业务 | 789.62 | - | - | - | - |
| 营业收入合计 | 11,858.42 | 22,000.00 | 32,000.00 | 54,000.00 | 95,000.00 |
| 营业收入增长率 | - | 85.52% | 45.45% | 68.75% | 75.93% |
注：上述营业收入假设不考虑“其他业务”。
根据上表，除2020年因疫情影响，发行人营业收入规模较小，导致2021年预测营业收入增长率较高外，未来三年发行人营业收入预计快速增长，符合发行人未来业务发展目标及规划。
（2）经营性流动资产与经营性流动负债占比假设
因发行人2020年的其他业务收入规模较大且已超过主营业务收入规模，同时发行人2019年为控制果品经营风险降低了果品购销量，导致其当年营业收入规模较小，为更加准确预测发行人开展业务情况下的经营数据，选择发行人最近五年（即2016年至2020年）各期末各项经营性流动资产与经营性流动负债项目余额占当期营业收入的比例的平均值作为预测发行人2021年至2024年各项经营性流动资产与经营性流动负债项目余额的依据，具体如下：
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| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 平均值 |
| 应收账款 | 6.01% | 12.94% | - | 32.17% | - | 10.22% |
| 预付款项 | 0.46% | 0.52% | 0.27% | 0.21% | 0.09% | 0.31% |
| 存货 | 9.60% | 35.46% | 19.10% | 37.75% | 52.58% | 30.90% |
| 经营性流动资产合计 | 16.06% | 48.92% | 19.37% | 70.13% | 52.67% | 41.43% |
| 预收款项 | 0.06% | 1.50% | 0.01% | 2.66% | 0.16% | 0.88% |
| 合同负债 | 4.88% | - | - | - | - | 0.98% |
| 经营性流动负债合计 | 4.94% | 1.50% | 0.01% | 2.66% | 0.16% | 1.85% |
注：发行人2016年至2020年各期末应收票据、应付票据、应付账款余额均为0，因此本次流动资金缺口测算不考虑上述三个项目。
（3）营运资金占用金额与营运资金缺口
发行人营运资金占用金额与营运资金缺口计算公式如下：
①发行人各期末营运资金占用金额＝各期末经营性流动资产－各期末经营性流动负债＝应收账款＋预付款项＋存货－预收款项－合同负债；
②发行人营运资金缺口＝2024年末营运资金占用金额－2020年末营运资金占用金额。
2、营运资金缺口测算的具体过程
基于上述假设条件，发行人2021年至2024年营运资金缺口的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 占比 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 营业收入 | 11,858.42 | 100.00% | 22,000.00 | 32,000.00 | 54,000.00 | 95,000.00 |
| 应收账款 | 712.33 | 10.22% | 2,248.99 | 3,271.26 | 5,520.26 | 9,711.57 |
| 预付款项 | 54.07 | 0.31% | 67.84 | 98.68 | 166.53 | 292.97 |
| 存货 | 1,138.39 | 30.90% | 6,797.58 | 9,887.40 | 16,684.98 | 29,353.21 |
| 经营性流动资产合计 | 1,904.79 | 41.43% | 9,114.42 | 13,257.34 | 22,371.77 | 39,357.74 |
| 预收款项 | 6.81 | 0.88% | 193.04 | 280.78 | 473.82 | 833.57 |
| 合同负债 | 578.46 | 0.98% | 214.63 | 312.20 | 526.83 | 926.83 |
| 经营性流动负债合计 | 585.27 | 1.85% | 407.67 | 592.98 | 1,000.65 | 1,760.40 |
| 营运资金占用金额 | 1,319.52 | 39.58% | 8,706.75 | 12,664.37 | 21,371.12 | 37,597.34 |
| 营运资金缺口 | - | - | 7,387.23 | 11,344.85 | 20,051.60 | 36,277.82 |
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经测算，以2020年末营运资金占用金额为基础，发行人2021年至2024年累计营运资金缺口为36,277.82万元。本次非公开发行募集资金不超过30,708.26万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金总额小于本次测算的营运资金缺口金额，具有合理性。
二、本次补充流动资金的具体用途
发行人本次补充流动资金主要用于支付采购货款与业务经营相关费用、业务开拓费用等用途，具体如下：
| 序号 | 资金用途 | 具体内容 | 预计金额 |
| 1 | 采购货款支出 | （1）每年不同鲜果的成熟时节，在产地集中采购相应鲜果所需资金，包括但不限于：6月采购小白杏、7月采购哈密瓜、8月采购西梅、9月采购香梨、10月采购苹果、11月采购葡萄所需资金； （2）全年根据客户需求及存货情况，采购各类干果、市场库存鲜果及其他农副产品所需资金。 | 不超过20,000万元 |
| 2 | 业务经营支出 | （1）各类果品购销经营过程中，仓储、分选、包装、运输等相关环节所需支出； （2）生产基地管理与维护所需支出。 | 不超过3,000万元 |
| 3 | 业务开拓支出 | （1）开拓大型连锁商超、社区生鲜超市等传统销售渠道客户所需客户认证费、进场费、服务费等支出； （2）开拓电商、直播等新兴销售渠道所需运营费、服务费等支出； （3）广告宣传费、差旅费、业务招待费等支出。 | 不超过3,000万元 |
| 4 | 各项税费支出 | 日常经营过程中的各项税费及附加等支出。 | 不超过2,000万元 |
| 5 | 员工薪酬与培训支出 | （1）员工工资、奖金等薪酬支出； （2）组织员工的业务培训、行业交流等相关培训支出。 | 不超过1,000万元 |
| 6 | 其他运营资金 | 不超过708.26万元 | |
| 合计 | 不超过30,708.26万元 | ||
本次募集资金到位后，发行人将结合实际经营情况与资金需求，确定本次补充流动资金的具体使用安排。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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1、访谈发行人董秘，了解公司目前经营情况和本次募集资金预计使用情况；
2、查阅发行人的财务报告、年度报告、可行性研究报告及测算表；
3、查阅发行人与主要客户签署的《合作框架协议》；
4、查阅发行人业务发展目标与计划及未来三年经营任务计划表，核查测算依据合理性
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人本次补充流动资金的测算依据系发行人结合自身未来三至五年业务发展目标与计划及当前客户资源储备情况测算2021年至2024年的营运资金缺口，以此为依据确定补充流动资金规模，募投项目投资金额测算依据充分、测算过程合理，与发行人未来发展规划相匹配。本次募集资金将全部用于补充流动资金，具体用途主要为支付采购货款、业务经营、业务开拓等日常运营，具备合理性。
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（本页无正文，为新疆库尔勒香梨股份有限公司关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
5-1-67
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
邹仁川 孙晓刚
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-68
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
| 李峰 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-69
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
| 毕玉国 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日