关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核
问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]7135号上海证券交易所：
根据贵所2021年9月9日出具的《关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)[2021]565号)(以下简称问询函)的要求，我们作为陕西莱特光电材料股份有限公司(以下简称公司、莱特光电或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：
3.关于向MS采购后销售
3.1根据首轮问询回复，发行人认为，公司向MS采购系公司解决产能爬坡阶段产能不足的战略补充，采购后根据自身产能、生产计划、客户需求等综合考虑并进行后续销售或进一步加工后销售，相关业务不属于贸易业务。根据发行人说明，公司向MS采购产品与发行人相同型号自产产品在产品外观、性能指标、销售价格上均不存在差异，公司在销售端亦不会区分自产和外购的产品，相关产品对于下游客户也无区分。
请发行人说明：(1)采购后根据自身产能、生产计划、客户需求等综合考虑并进行后续销售或进一步加工的主要内容；(2)结合贸易的通常认定，说明认定向MS采购后销售不属于贸易业务的依据是否充分，招股说明书相关披露是否准确。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
(一)采购后根据自身产能、生产计划、客户需求等综合考虑并进行后续销售或进一步加工的主要内容报告期内，公司对于外采OLED终端材料进行后续销售的主要内容如下：
单位：万元、千克
8-2-2-3产 品
| 产 品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |
| LHT201 | 370.00 | 37.00 | - | - | 296.40 | 15.60 | 87.13 | 4.25 |
| LHT301 | 13.00 | 1.30 | 58.05 | 4.30 | - | - | 400.57 | 19.54 |
| LHT028 | - | - | 102.55 | 14.65 | 388.80 | 36.00 | 443.47 | 39.14 |
| 其 他 | 5.20 | 0.80 | - | - | 2.65 | 5.12 | 166.33 | 8.12 |
| 合 计 | 388.20 | 39.10 | 160.60 | 18.95 | 687.85 | 56.72 | 1,097.49 | 71.05 |
| 占OLED终端材料销售比例 | 3.24% | 4.14% | 0.83% | 1.44% | 4.44% | 6.40% | 17.53% | 21.67% |
[注]2021年1-6月销售的外采OLED终端材料为期初存货，2021年1-6月公司不存在对外采购OLED终端材料的情况。报告期内，公司外采OLED终端材料再加工主要内容如下：(1)公司随着生产工艺的提升，部分产品的纯度指标有所提升，为保障产品品质的一致性，对于部分外采的产品进行了再次升华，提升了产品的纯度后对外出售。(2)公司2020年基于一揽子交易采购了MS的部分存货，上述存货生产时间为2018年至2019年，由于在MS库房存放时间较久，为保证产品质量，对于2020年基于一揽子交易而采购的MS的存货，公司均再次升华处理并检验合格后才会对外销售。
(二)结合贸易的通常认定，说明认定向MS采购后销售不属于贸易业务的依据是否充分，招股说明书相关披露是否准确
1、贸易的通常认定
贸易的通常认定为以赚取商品的差价为目的，从上游供应商采购商品后直接用于销售。贸易商主要通过信息优势、渠道优势或资金优势来赚取差价，其一般不具有生产能力。对于贸易业务来说，由于贸易商不具备生产能力，因此产品品
质直接取决于供应商的商品品质。
2、公司向MS采购后销售并不属于贸易业务，主要原因如下：
根据贸易的通常认定，公司向MS采购后销售并不属于贸易业务的合理性如下：
2018年-2019年，公司向MS采购的背景系公司2018年产线在产能爬坡阶段，产出尚不稳定，由于存在短期订单交付较紧张的情形，公司在以自主生产产品销售为主的情况下，为保障对于下游客户的稳定供应，因此向MS采购了部分产品作为补充。公司向MS采购的主要产品与公司自产产品为相同的产品。公司向MS采购产品的目的并非为了赚取差价，而是为了在产能爬坡期弥补短暂的产出不足。随着公司产能利用率的提升，公司自产产量能够满足客户供应的情况下，公司不再向MS采购。报告期内，公司自产产品的销售占比分别为82.47%、95.56%、99.17%和96.42%。
2020年，公司基于收购MS持有的莱特迈思49%的股权的背景下，收购了MS的存货。上述采购系基于一揽子交易的背景，公司购买MS的存货并非为了赚取差价为目的，而是为了达成收购MS持有莱特迈思49%的股权的商业目的，经双方协商达成的商业结果。
经查询《企业会计准则》的相关条例，未见对于“贸易”业务的认定标准。报告期内，公司从MS采购产品的目的具有多样性，但均不存在仅为赚取差价而进行采购并销售的情况，与贸易业务的通常定义存在差异。
基于公司采购MS产品并销售产品的情况，公司根据事实情况进行了描述，并已经在招股说明书中进行了完整的信息披露，具体如下：
（1）在经营模式中披露了在自有产能不足时部分产品向第三方采购的情况，披露了报告期内自产及外采终端材料的销售情况及占比。
（2）在采购情况中充分披露了向MS外购OLED终端材料的具体情况。
（3）在核算核心技术产品收入中只包含了自产产品的收入，未包含向MS采购并销售产品的收入。
（4）在毛利分析章节针对主要产品中存在向MS采购的产品的毛利率进行了
分析，对于外采MS产品对于毛利率的影响进行了分析。
（5）在关联交易章节披露了向MS采购的情况。
综上，公司对于从MS采购产品并销售的情况进行了完整披露。由于《企业会计准则》中没有对“贸易”业务进行定义，基于谨慎性原则，公司以“存在从MS采购OLED终端材料的情况”等客观性的表述在招股说明书等公开披露文件中已经进行了充分披露。
(三)核查程序
申报会计师实施以下核查程序：
1、查阅了企业会计准则，公开信息，对贸易业务的通常定义进行了了解；
2、对发行人总经理进行了访谈，了解了从MS采购产品的必要性和合理性；了解了报告期内从MS采购产品再加工的情况及原因；
3、对发行人研发总监进行了访谈，了解了从MS采购产品与公司自身产品的差异情况；
4、查阅了公司财务报表、审计报告，了解了公司从MS采购的产品的采购情况以及采购后的销售情况；
5、复核了公司核心技术产品的分类及明细表，确认核心技术产品是否包含了从MS采购产品的销售收入。
(四)核查结论
通过上述核查程序，申报会计师得出以下核查结论：
1、公司从MS采购产品主要为弥补短期的产出不足，并不以赚取差价为首要目的，公司从MS采购产品后进行销售不属于贸易业务具有合理性。
2、公司已经充分披露了从MS采购OLED终端材料销售情况，招股说明书相关披露准确。
3.2根据首轮问询回复，2018年及2019年，公司子公司莱特迈思向MS采购OLED终端材料，MS向公司销售单价按照公司向终端客户销售的人民币单价的90%
定价确定。2018年，公司存在向MS支付销售代理佣金的情形，公司通过MS与目标客户建立合作关系后，并按照指定产品销售额5%向其支付佣金。
2018年，公司存在通过MS向SGS销售OLED中间体的情况，MS按照SGS采购价格的95%向公司采购，与MS收取的佣金比率一致。公司向MS销售OLED中间体，再由其向SGS销售，其实质与MS收取佣金一致。请发行人说明：(1)报告期内向MS采购后对外销售的具体情况及主要客户，MS自身不直接对相关客户进行销售而通过公司销售的原因及商业合理性，定价依据是否合理，相关客户目前的合作情况；(2)报告期内通过MS对外销售的具体情况，报告期内通过MS向SGS销售并支付佣金的具体原因及商业合理性，是否符合行业惯例，2019年起交易模式发生改变的原因；(3)与MS签订合同的属性，以总额确定销售收入的依据是否充分合理；(4)请比较自产产品的毛利率与同行业的毛利率，并说明差异原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
(一)报告期内向MS采购后对外销售的具体情况及主要客户，MS自身不直接对相关客户进行销售而通过公司销售的原因及商业合理性，定价依据是否合理，相关客户目前的合作情况
1、报告期内向MS采购后对外销售的具体情况及主要客户
报告期内向MS采购后对外销售的具体情况及主要客户报告期内，公司向MS采购后销售的具体情况如下：
单位：万元
8-2-2-6外采OLED终端材料
| 外采OLED终端材料 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| LHT201 | 370.00 | - | 296.40 | 87.13 |
| LHT301 | 13.00 | 58.05 | - | 400.57 |
| LHT028 | - | 102.55 | 388.80 | 443.47 |
| 其他 | 5.20 | - | 2.65 | 166.33 |
| 合 计 | 388.20 | 160.60 | 687.85 | 1,097.50 |
2、MS自身不直接对相关客户进行销售而通过公司销售的原因及商业合理性在莱特迈思成立之前，MS已经向京东方鄂尔多斯工厂供应产品，但鄂尔多斯工厂本身的产能较小，仅为4千片/月。MS虽然为具有一定技术和产品基础的OLED材料厂商，但与UDC、默克、出光兴产等一线厂商比较，其资金实力及产能都处于劣势。在京东方等厂商大规模扩产以及推动材料国产化的背景下，其仅依靠自身的实力，很有可能逐步被市场淘汰。
发行人本身在显示材料领域具有丰富的化学合成经验和市场积累，也具有一定的资金实力。经发行人与MS协商后，发行人以现金出资，MS以专利技术出资的方式，双方合资成立莱特迈思从事OLED终端材料的研发、生产和销售。MS在与发行人合资成立莱特迈思后，一方面通过新建产能能够满足下游客户扩产的需求，另一方面合资公司也符合下游客户国产化的需求。同时，借助于发行人在国内的投资、建厂及运营经验可以加快上述战略计划的实施。
因此，MS和发行人成立合资公司能够充分发挥各自在资金实力、市场拓展、技术研发等方面的优势，有利于在OLED终端材料行业的业务开拓和发展，具有商业合理性。
2016年，发行人与MS签订《合同书》设立莱特迈思，根据《合同书》约定，自合资公司成立之日起，京东方的销售权归属于合资公司，MS不再对京东方进行销售。2016年8月，MS向京东方递交《关于业务转移的公函》，申请MS的产品销售和后续与京东方的所有商务事宜全部转移至莱特迈思。京东方于2016年9月完成了MS商务主体变更的程序，京东方的销售皆由合资公司莱特迈思进行，MS不再在境内向京东方销售。
综上所述，由于自身产能和资金实力限制，MS选择与公司合作设立莱特迈思开展OLED终端材料业务，根据双方签订的《合同书》，莱特迈思成立后MS不
再对京东方销售，具备合理性。
3、定价依据是否合理
(1)公司向MS采购的定价依据及公允性
2018年及2019年，公司子公司莱特迈思向MS采购OLED终端材料，MS向公司销售单价按照公司向终端客户销售的人民币单价的90%定价确定，并按照双方议价时的汇率折算成美元确定最终交易价格，具体情况如下：
8-2-2-8项 目
| 项 目 | LHT201 | LHT301 | LHT028 |
| 按照采购下单时汇率折算的采购单价(元/g)① | 183.36 | 183.01 | 95.97 |
| 公司向下游客户销售价格(元/g)② | 205.00 | 205.00 | 110.17 |
| 定价比例③=①/② | 89.44% | 89.28% | 87.11% |
报告期内，由于公司不存在向其他第三方公司采购终端材料产品的情形，且相关产品均为定制化产品，并不存在市场公开价格。MS向公司的销售价格按照公司向终端客户销售的价格90%定价依据充分，价格系双方协商确定，价格公允、合理。
(2)公司销售外采OLED终端材料的定价依据及公允性
报告期内，公司向MS采购产品与发行人相同型号自产产品在产品外观、性能指标、销售价格上均不存在差异，公司在销售端亦不会区分自产和外购的产品，相关产品对于下游客户也无区分。因此，公司对外销售的外采OLED终端材料产品定价依据与自产OLED终端材料的定价依据不存在差异，具备合理性及公允性。
4、相关客户目前的合作情况
2018年-2021年6月，公司向京东方销售OLED终端材料的金额分别为6,259.25万元、15,460.75万元、18,210.58万元和9,305.82万元，销售收入快速上涨。目前，公司是京东方Red Prime材料唯一的国内供应商，公司与京东方合作情况良好。2020年公司与京东方签订了合作开发协议，联合进行OLED终端材料的开发，进一步提升了双方的合作关系，公司与京东方相关的业务具有稳定性以及可持续性。
MS在2020年3月退出莱特迈思后，根据相关协议和专利，其不得在未经允
许的情况下向京东方、和辉光电销售相关专利对应的产品。具体情况如下：
（1）2020年3月，根据公司与MS签订的《专利实施许可合同》，公司获得了相关产品的独占的、不可撤销的专利许可，在许可期限内，在全球范围内，MS不得自己、或与第三方合作或许可第三方或任何其他方式向京东方、和辉光电销售许可产品。
（2）MS出资莱特迈思的专利，权属归属于莱特迈思，在MS退出莱特迈思后，MS不得在未经允许的情况下生产相关产品。
(二)报告期内通过MS对外销售的具体情况，报告期内通过MS向SGS销售并支付佣金的具体原因及商业合理性，是否符合行业惯例，2019年起交易模式发生改变的原因
1、报告期内通过MS对外销售的具体情况
报告期内，仅2018年公司存在通过MS向SGS销售OLED中间体的情况，具体如下：
单位：万元
8-2-2-9向MS销售的产品
| 向MS销售的产品 | 2018年销售金额 | 最终产品去向 |
| P160 | 227.98 | SGS |
| P075 | 196.15 | |
| P114 | 68.15 | |
| 其 他 | 55.25 | |
| 总 计 | 547.53 |
2、报告期内通过MS向SGS销售并支付佣金的具体原因及商业合理性，是否符合行业惯例
(1)报告期内通过MS向SGS销售并支付佣金的具体原因及商业合理性
2016年，公司与MS成立莱特迈思，由莱特迈思开展OLED终端材料业务。在公司与MS合作之前，公司2013年已经开始从事OLED中间体的生产。鉴于韩国是当时世界最大的OLED材料市场之一，而MS自2014年成立开始就在韩国从事OLED材料的相关业务，因此，在公司与MS合作的过程中，除成立莱特迈思从事OLED终端材料相关业务外，公司也进一步与MS在OLED中间体领域进行合作，
通过MS的客户资源开拓韩国市场，提升公司OLED中间体产品的销售，具有商业合理性。
公司通过MS与目标客户建立合作关系后，按照指定产品销售额5%向其支付佣金，或者通过MS向终端用户销售OLED中间体，MS按照最终客户采购价格的95%向公司采购(即MS获得5%的佣金)，与公司支付佣金的比例一致。
(2)向MS支付销售佣金符合行业惯例
聘请市场咨询服务机构拓展市场并支付佣金或市场拓展费是发行人所处行业的常见模式，同行业公司瑞联新材亦采取此种方式。根据瑞联新材公开披露文件，其市场拓展咨询服务机构的聘请原因、对应客户/产品情况以及计提依据具体如下：
8-2-2-10市场咨询服务机构
| 市场咨询服务机构 | 原 因 | 对应客户/产品 | 计提依据 |
| 上海真寅贸易有限公司 | 利用其海外优势向发行人提供市场需求信息，协助开拓以日本市场为主的混合液晶市场 | 日本中村 | 销售额的一定比例 |
| 西安新丝路企业管理咨询有限责任公司 | 为发行人提供国际客户在生产方面的标准要求信息，协助发行人完成客户审计 | 销售额的一定比例 | |
| 上海贝丽德贸易有 限公司 | 为发行人提供德国市场需求信息，协助开拓目标客户 | Merck | 液晶销售额的一定比例 |
| MCChemCompany | 协助发行人与目标客户的业务往来 | JHTradingBirchchemLimited | 部分产品销售量 |
| NianuolGmbH | 负责发行人在欧洲市场开拓、客户维系及服务、处理产品纠纷 | --- | 每年固定金额 |
| VoginsInvestmentCo.Limited | 为发行人提供日本医药市场开发、市场需求信息 | Chugai | 销售量 |
| 为发行人提供韩国OLED市场需求信息 | Duksan | 部分产品按销售额的一定比例；部分产品按销售量 | |
| 韩国市场EA0281的 相关客户 | 销售量 | ||
| 上海阳帆医药科技 有限公司 | 为发行人提供特定中间体的合成工艺路线 | PA0112，PA0152，PA0244，PA0072 | 销售额的一定比例 |
| 港德电子有限公司 | 为发行人开拓境外OLED市场 | EA3862 | 部分产品销售量 |
如上表所述，同行业可比公司瑞联新材亦采用市场咨询拓展机构进行在韩国、德国、日本等地区进行OLED材料市场的业务拓展，并按照产品销售量、销售额
或固定金额给予相管机构支付市场拓展咨询费，与公司支付销售佣金的模式不存在显著差异。根据瑞联新材的公开披露信息，其费率比例在销售额的1%至20%之间。
综上所述，公司OLED中间体业务存在向MS支付佣金的情况与同行业上市公司瑞联新材等一致，佣金比例与瑞联新材具有可比性，符合行业惯例。
3、2019年起交易模式发生改变的原因
2019年起公司不再通过MS进行销售，也不再支付佣金，主要原因为：(1)公司经过多年的积累，与海外客户SGS已经建立起了良好的合作关系；(2)公司OLED中间体产品毛利率较低，公司为保持产品竞争力，与MS协商后，不再支付佣金。
(三)与MS签订合同的属性，以总额确定销售收入的依据是否充分合理；
公司与MS签订合同为采购合同，与公司和下游客户签订的销售合同相互独立。采购合同中不涉及相关产品未来的销售计划或销售安排。
公司按照总额确定销售收入的依据如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：(一)企业自第三方取得商品或其他自产控制权后，再转让给客户。(二)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。(三)企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：(一)企业承担向客户转让商品的主要责任。(二)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。(三)企业有权自主决定所交易商品的价格。(四)其他
相关事实和情况。”
根《据企业会计准则》的规定，公司从MS采购后进行销售按照总额法进行核算，具体情况如下：
(1)公司采购合同和销售合同均独立签署，公司的采购和销售均独立结算；
(2)公司销售行为与MS无关，公司承担向客户转让商品的主要责任；
(3)公司承担了销售商品的存货风险，包括产品交付前的毁损、灭失风险以及合同执行过程中存货价格波动风险等；
(4)公司产品的销售价格系与下游客户协商确定，公司有权自主决定商品的交易价格，与MS无关；
综上所述，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司为从事交易的主要责任人而非代理人，公司销售按照总额确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
(四)请比较自产产品的毛利率与同行业的毛利率，并说明差异原因。
报告期内，公司OLED终端材料存在外采和自产情况，由于外采终端材料与自产终端材料同型号产品相同，故在出库时按照月末一次加权平均法核算成本。
为比较自产产品的毛利率与同行业的毛利率情况，按照自产终端材料的生产成本及销售价格模拟测算公司自产终端材料的毛利率，与同行业终端材料的毛利率比较如下：
8-2-2-12公 司
| 公 司 | 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 莱特光电 | OLED终端材料 | 81.66% | 81.75% | 86.24% | 79.13% |
| UDC | OLED终端材料 | 80.56% | 80.07% | 81.40% | 78.36% |
| 奥来德 | 发光功能材料 | - | 30.10% | 54.32% | 66.38% |
[注](1)奥来德2021年半年报未披露有机发光材料毛利率。
(2)其他同行业公司均为综合性的材料企业，毛利率不具备可比性。
从上表可见，与UDC相比，公司自产产品的毛利率不存在显著差异。公司终端材料毛利率高于奥来德，具体分析如下：
根据奥来德的公开信息，其产品细分为发光层材料、电子传输层材料、空穴
传输层材料和其他。公司OLED终端材料主要产品为Red Prime材料，属于发光层材料。因此，就公司Red Prime材料自产产品的毛利率与奥来德发光层材料产品的毛利率进行对比，具体情况如下：：
8-2-2-13产 品
| 产 品 | 2019年 | |
| 销量(KG) | 毛利率 | |
| 1、莱特光电 | ||
| LHT201 | 429.36 | 84.48% |
| LHT301 | 338.03 | 90.29% |
| LHT326 | 25.26 | 76.41% |
| 2、奥来德 | ||
| ALD-HG02302 | 67.38 | 56.48% |
| ALD-HG02603 | 3.42 | 74.56% |
| ALD-E060 | 165.86 | 46.76% |
| ALD-GR028 | 7.42 | 39.19% |
| ALD-IB04501 | 7.28 | 44.40% |
| ALD-GR01802 | 3.17 | 20.21% |
| ALD-F020 | 27.26 | 60.38% |
| ALD-H01201 | 1.59 | 43.41% |
| ALD-I01504 | 1.48 | 36.27% |
[注1]奥来德数据来自于奥来德《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》；[注2]2020年及2021年1-6月，奥来德未披露具体产品毛利率情况。[注3]公司上述自产毛利率为根据销售价格和生产成本模拟测算的毛利率。
公司产品毛利率高于奥来德的具体原因如下：
1、2019年，公司销售的2款Red Prime产品的年销量皆在300公斤以上。奥来德2019年销量最高的两款产品销量为165.86公斤和67.38公斤，其余产品销量皆在30公斤以下。由于OLED终端材料的生产具有一定的规模效益，在连续生产相同的产品时不但能够发挥较高的生产效率，也更有利于产品品质的稳定。因此，公司凭借规模化的生产和稳定供应，保持了较高的毛利率。从奥来德9款有机发光材料的毛利率来看，其毛利率区间为20.21%-74.56%，毛利率最高的产品ALD0HG02603毛利率达到74.56%，，与公司LHT326产品毛利率接近。
2、2020年，奥来德有机发光材料毛利率有所下降。根据其2020年年报，其“有机发光材料营业收入较上年下降26.27%，主要原因是公司有机发光材料新产品市场导入延迟同时老产品销售价格下降”。由于OLED行业存在价格年降的行业惯例，因此，如果无法及时完成产品的迭代并保持产品竞争力，则会面临销售收入下降及毛利率下降的风险。相较于奥来德，公司2020年自产OLED终端材料收入同比增长28.93%，毛利率同比下降4.49%。公司2020年在老产品销量和价格有所下降的情况下，通过新产品的迭代，对京东方的收入保持持续增长。同时，公司在2020年向和辉光电、华星光电等其他客户销售OLED终端材料的收入也有所增加，从而OLED终端材料产品收入保持持续增长。由于奥来德2020年年报未披露具体产品的毛利率，因此无法比较具体产品情况。综上，公司整体产品毛利率高于奥来德，主要系公司形成了稳定供应的核心产品，单产品的销量远高于奥来德，具有一定的规模优势；但奥来德毛利率最高产品的毛利率与公司一致，具有合理性。公司持续进行产品迭代，从而保持了销售收入的增长。
(五)核查程序
申报会计师实施以下核查程序：
1、了解公司与MS销售和采购业务流程，检查采购和销售订单中关于控制权转移条款，复核会计处理是否符合相关规定；
2、获取并核查发行人向MS采购产品的采购订单、报关单、提单、验收入库单、银行回单等相关单据，验证采购真实性；复核根据合同条款对产品控制权及风险报酬转移的相关约定，公司采用总额法确认销售收入是否合理；
3、获取并核查发行人与MS签订的佣金合同、佣金计算表、支付的银行回单，验证佣金真实性；
4、通过访谈MS及发行人主要经办人员，了解发行人与MS相关交易的定价依据，并与同类产品交易、同类交易价格进行比较，检查相关交易公允性；
5、查阅同行业公司瑞联新材招股说明书等公开资料，与发行人同类业务进
行比较，复核发行人同类业务模式、终端材料毛利率是否与同行业可比公司存在差异及其合理性；
6、取得发行人与MS交易的相关合同、订单，访谈MS及SGS相关人员。
(六)核查结论
通过上述核查程序，申报会计师得出以下核查结论：
1、公司与MS签订合同为购销合同，根据合同约定公司拥有采购产品的完整控制权并承担产品灭失风险，故公司是交易中的主要责任人，采用总额法确认销售收入依据合理；
2、公司自产终端材料测算毛利率与UDC终端材料接近，高于奥来德毛利率，主要原因公司单产品的销售规模高于奥来德，具有一定规模效应；但奥来德毛利率最高产品的毛利率与公司一致，具有合理性。公司持续进行产品迭代，从而保持了销售收入的增长。
4.关于京东方
根据首轮问询回复，报告期内第一大客户京东方2020年10月开始间接持有公司的股份公司，公司比较了2020年7-9月与2020 年 10-12 月的产品价格，认为与京东方销售的产品价格在京东方间接持股前后未发生变化。报告期内，公司向京东方销售产品的金额分别为6,259.25万元、15,460.75万元和18,210.58万元，销售数量为327.89公斤、878.25公斤和1,170.25 公斤，销售收入和销量皆快速上涨。
请发行人说明：(1)结合报告期内以及京东方间接入股以来与公司的交易价格变化，以及京东方其他同类供应商的价格变化幅度，说明产品价格下滑的幅度是否合理并符合行业惯例，京东方间接持股前后的定价公允性，未来与京东方的定价机制及合作模式是否将发生变化；(2)在合同主要条款、信用期及结算方式、价格约定机制、降价幅度等方面，公司与京东方的合作与京东方其他同类供应商
是否存在差异，2020年与2021年是否存在差异，若有，说明原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。回复：
(一)结合报告期内以及京东方间接入股以来与公司的交易价格变化，以及京东方其他同类供应商的价格变化幅度，说明产品价格下滑的幅度是否合理并符合行业惯例，京东方间接持股前后的定价公允性，未来与京东方的定价机制及合作模式是否将发生变化
1、报告期内以及京东方间接入股以来与公司的交易价格变化，说明产品价格下滑的幅度是否合理并符合行业惯例
2018年-2021年6月，京东方主要产品价格的变化情况如下：
单位：元/克
8-2-2-16产品名称
| 产品名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| OLED终端材料 | 153.76 | -1.19% | 155.61 | -11.60% | 176.04 | -7.78% | 190.89 |
报告期内，公司向京东方销售的主要产品的价格逐年下降，符合“量升价跌”的行业惯例。根据京东方公开信息，其未公布OLED终端材料的采购情况及价格情况，因此京东方其他同类供应商的价格变化幅度无法取得。参考同行业上市公司奥来德的公开信息，2017年-2019年，奥来德发光层材料主要产品的价格变动情况如下：
单位：元/克
| 产 品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 单 价 | 变 动 | 单 价 | 变 动 | 单 价 | |
| ALD-HG02302 | 99.81 | -34.99% | 153.52 | - | - |
8-2-2-17产 品
| 产 品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 单 价 | 变 动 | 单 价 | 变 动 | 单 价 | |
| ALD-HG02603 | 155.81 | -25.77% | 209.9 | -32.61% | 311.48 |
| ALD-E060 | 5.2 | -21.92% | 6.66 | - | - |
| ALD-G028 | 91.97 | -50.75% | 186.76 | - | - |
| ALD-IB04501 | 29.98 | -14.34% | 35 | - | - |
| ALD-GR01802 | 53.92 | -13.19% | 62.11 | -10.67% | 69.53 |
| ALD-F020 | 6.17 | -24.48% | 8.17 | -43.11% | 14.36 |
| ALD-H01201 | 54.18 | -6.12% | 57.71 | -6.87% | 61.97 |
| ALD-I01504 | 34.99 | -17.69% | 42.51 | 2.68% | 41.4 |
[注]奥来德2020年年报和2021年半年报均未披露主要产品的价格变动情况。
从上表可见，奥来德发光层材料的价格每年有所下降，下降幅度从6.12%到
50.75%不等，公司降价幅度区间为3.36%-35.48%，公司价格年降的情况与奥来德一致。奥来德2020年年报未公布具体的产品价格，但根据其年报描述“有机发光材料营业收入较上年下降26.27%，主要原因是公司有机发光材料新产品市场导入延迟同时老产品销售价格下降”，可见其老产品销售价格在2020年有所下降，与公司情况一致。
综上所述，公司产品价格下滑的幅度合理，符合行业惯例。
2、京东方间接持股前后的定价公允性，未来与京东方的定价机制及合作模式是否将发生变化京东方与公司的定价机制为每季度对下个季度的价格进行议价，由公司进行报价，京东方根据报价情况进行横向分析，结合其自身策略预估和下游的需求情况与公司进行谈判，双方通过议价确定下一季度的价格。
2020年10月，发行人引入的投资机构天津显智链和苏州芯动能上层股东包括京东方。上述两家私募基金入股前后，公司向京东方销售的主要产品的价格未发生变化。2021年1-3月，公司产品价格有所下降，主要系基于年降的行业惯
例，老产品价格在新的一年有所调整。
综上，2018年至今，公司与京东方的定价机制及定价模式未发生变化。未来公司与京东方的定价机制及合作模式将根据实际情况协商确定。
(二)在合同主要条款、信用期及结算方式、价格约定机制、降价幅度等方面，公司与京东方的合作与京东方其他同类供应商是否存在差异，2020 年与2021 年是否存在差异，若有，说明原因及合理性。
根据本次发行的中介机构对京东方的访谈，京东方与莱特光电之间的采购频率、模式和流程与其他供应商不存在差异，交易定价机制跟其他供应商一致。除上述情况外，基于保密性选择，京东方未透露与其他供应商的合作情况、信用期及结算方式等情况。
公司与京东方签订的合同为长期的框架协议，自签订之日起至今未发生变化，具体情况如下：
8-2-2-18序号
| 序号 | 客 户 | 产 品 | 签约时间 | 有效期 |
| 1 | 成都京东方光电科技有限公司 | OLED终端材料 | 2018.04.01 | 有效期1年，如果双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同自动延续一年。 |
| 2 | 绵阳京东方光电科技有限公司 | OLED终端材料 | 2018.07.16 | |
| 3 | 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 | OLED终端材料 | 2016.09.01 | |
| 4 | 重庆京东方显示技术有限公司 | OLED终端材料 | 2020.12.31 |
如上表所述，发行人与京东方签署的框架性的采购合同未明确约定终止日期。截至本回复报告出具之日，发行人与京东方框架性的采购合同签署后不存在任意一方要求终止合同或签署新的框架合同的情形，上述合同自动延续至今。
2021年1-6月，京东方增加了以银行承兑汇票结算的方式，主要系随着京东方向公司采购量的持续增长，京东方根据自己的资金规划，通过银行承兑汇票支付部分货款。除上述情况外，2020年与2021年相比，在合同主要条款、信用期、价格约定机制、降价幅度等方面均未发生重大变化。
(三)核查程序
申报会计师实施以下核查程序：
1、通过公开渠道查询天津显智链和苏州芯动能股权结构，向上穿透至最终控股方，验证公司对京东方持股情况的判断；
2、对京东方进行访谈，了解公司与京东方合作方式、公司与京东方交易过程中的业务合作情况，包括定价机制、信用期、结算方式等具体方式；
3、查阅发行人所处OLED面板、材料行业相关行业、市场研究报告以及同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，了解发行人所处行业情况；
4、查阅发行人报告期内销售记录、订单等，获取并核查公司与京东方报价单，比较分析公司与京东方交易各年度、季度产品价格，检查发行人向京东方销售产品价格波动的具体原因；
5、通过访谈发行人研发人员、技术人员以及查阅市场公开资料，了解发行人所处行业新产品迭代情况；
6、访谈京东方经办人员及发行人经办人员，查阅发行人与京东方签署的相关合同、订单以及交易记录，检查其与发行人调价条款、定价依据及公允性；
7、检查发行人与京东签署的合同、订单，京东方回款方式，判断实际执行情况与合同或订单约定是否相符；
8、访谈发行人相关人员，了解发行人与京东方未来合作安排及定价机制情况。
(四)核查结论
通过上述核查程序，申报会计师得出以下核查结论：
1、报告期内以及京东方间接入股以来与公司的产品价格下滑的幅度合理，符合行业惯例，京东方间接持股前后的定价公允，未来发行人与京东方的定价机制及合作模式不会发生变化；
2、在合同主要条款、信用期、价格约定机制、降价幅度等方面，2020年与2021年不存在差异，结算方式增加了以银行承兑汇票结算的方式。
5.关于收入及应收账款
根据首轮问询问题回复，保荐机构及申报会计师在对应收账款及收入进行核查的过程中，回函相符的金额及占比很小，大部分属于“回函不符但可确认金额”。保荐机构及申报会计师认为：报告期内，公司客户、收入、应收账款不存在异常的情况。请保荐机构及申报会计师说明：“回函不符但可确认金额”的含义，确认的依据是否充分、准确，对公司收入及应收账款的核查是否合规、充分，并对公司的客户、收入、应收账款是否真实、准确发表明确核查意见。回复：
(一)“回函不符但可确认金额”的含义
回函不符但可确认金额：公司与客户在账务处理上存在时间性差异及客户暂估入账存在税金差异等情况，导致其在资产负债表日确认金额与公司存在差异。因函证金额为销售收入及应收账款期末余额，上述差异构成销售收入的一部分或应收账款的一部分，故将包含上述差异的销售收入总额及应收账款期末余额统一归为“回函不符但可确认金额”。上述差异的主要情况如下：
1、税金差异：公司在存货控制权转移后，确认应收账款、收入和增值税，客户按照收到货物后，按照收货数量暂估应付账款，在收到发票后记账进项税，故在资产负债表日，若客户尚未收到发票，发行人应收账款与客户应付账款之间存在增值税差异。
2、时间性差异：公司将货物运送至指定地点并获取经客户签收确认的货物签收单时确认收入，客户在收到货物、办理入库手续并录入系统后作为其计入存货的时点，并确认相应的应付账款，故客户与公司确认上述账务时点存在差异，客户确认债务晚于公司确认收入时点，形成时间性差异。
(二)“回函不符但可确认金额”的具体情况
1、应收账款情况
“回函不符但可确认金额”的具体情况如下：
单位：万元
8-2-2-21项 目
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| (1)发函总金额 | 11,984.02 | 11,028.86 | 7,813.34 | 8,166.72 |
| (2)回函相符金额 | 1,843.58 | 1,392.29 | 1,880.67 | 2,248.49 |
| (3)回函不符但可确认金额A | 10,101.16 | 9,580.36 | 5,876.47 | 5,881.35 |
| 其中：①回函金额B | 8,571.38 | 8,868.17 | 4,879.13 | 5,521.73 |
| ②差异金额C=A-B | 1,529.78 | 712.19 | 997.34 | 359.62 |
| 其中：税金差异 | 622.70 | 695.97 | 270.80 | 359.62 |
| 时间性差异 | 906.49 | 16.22 | 676.54 | - |
| 其他 | 0.60 | - | 50.00 | - |
| (4)差异率=差异金额/发函总金额 | 12.77% | 6.46% | 12.76% | 4.40% |
[注]2019年其他差异50万元主要系公司2019收到客户票据背书，2020年票据到期无法兑付而进行追索，2019年公司账面还原该笔票据。从上表可见，报告期内，公司应收账款回函不符的差异率较低，且主要为税金差异和时间性差异。对于回函差异，保荐机构和申报会计师在收到回函后履行了以下替代程序：
(1)针对回函差异部分执行替代测试；对于税金差异、时间性差异等获取形成差异部分销售记录对应记账凭证、订单、发票、出库单、客户签收单、物流签收单、报关单和提单，检查差异形成原因的合理性及是否可确认；对于票据追索形成差异，获取对应记账凭证、票据复印件和票据追索通知书，检查票据追索的真实性；
(2)执行营业收入截止性测试，抽取资产负债日前后1个月销售收入明细，关注时间性差异部分对应销售收入是否计入正确的会计期间，以及期后是否存在大额退货情况；
(3)获取发行人应收账款回函差异调节表。
经替代程序确认，应收账款回函差异部分的应收账款函证金额可以确认。
2、收入情况
“回函不符但可确认金额”的具体情况如下：
单位：万元
8-2-2-22项 目
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| (1)发函总金额 | 16,184.97 | 27,426.73 | 20,130.09 | 11,192.77 |
| (2)回函相符金额 | 13,116.83 | 6,210.98 | 3,901.60 | 3,314.58 |
| (3)回函不符但可确认金额A | 2,476.65 | 21,215.75 | 16,196.67 | 7,770.44 |
| 其中：①回函金额B | 2,121.77 | 21,792.02 | 15,677.29 | 7,770.44 |
| ②差异金额C=A-B | 354.87 | -597.28 | 610.58 | - |
| 其中：时间性差异 | 359.44 | -596.43 | 610.57 | - |
| 其他 | -4.57 | -0.85 | 0.01 | - |
| (4)差异率=差异金额/发函总金额 | 2.19% | -2.18% | 3.03% | - |
[注]当期时间性差异=本期期末时间性差异-上期期末时间性差异，2020年由于2019年期末时间性差异金额较大，2020年期末时间性差异金额为负数。
从上表可见，报告期内，公司收入回函不符的差异率较低，且主要为时间性差异。对于回函差异，保荐机构和申报会计师在收到回函后履行了以下替代程序：
(1)针对回函差异部分执行替代测试；对于时间性差异获取形成差异部分销售记录对应记账凭证、订单、发票、出库单、客户签收单、物流签收单、报关单和提单等收入确认单据；
(2)执行营业收入截止性测试，抽取资产负债日前后1个月销售收入明细，关注时间性差异部分对应销售收入是否计入正确的会计期间，以及期后是否存在大额退货情况；
(3)获取发行人营业收入回函差异调节表。
经替代程序确认，营业收入回函差异对应的营业收入函证金额可以确认。
(三)核查程序
申报会计师实施以下核查程序：
1、获取发行人报告期内所有销售订单、发票、出库单、发货单、客户签收单、物流签收单、报关单及提单等收入确认单据，与账面记录核对，判断发行人收入确认时点的准确性；
2、获取发行人报告期内所有销售回款银行回单，与账面记录核对，关注发行人应收账款完整性；
3、访谈发行人销售部门经办人及相关人员，了解发行人客户关于采购相关账务处理及结算周期；
4、了解发行人回函差异形成原因，并获取形成差异相关凭证；
5、获取发行人应收账款及收入函证差异调节表。
(四)核查结论
通过上述核查程序，申报会计师得出以下核查结论：
公司应收账款及收入回函不符结果确认的依据充分、准确，对发行人收入及应收账款所进行的核查合规、充分，发行人的客户、收入、应收账款真实、准确。
6.关于存货
根据首轮问询问题回复，从MS外采的产品和自产产品可以互相替代，且并非为特定项目专门购入，因此不适用于个别计价法。各期末公司在产品及产成品的订单覆盖率从6.05%到330.53%不等。2019年，公司根据客户的反馈，对于LHT301产品进行了优化，通过增加了后处理程序，优化了材料在蒸镀时的表现。基于上述原因，公司对相关产品进行了换货，金额625.90万元。
请发行人说明：(1)部分外采MS的 OLED终端材料作为半成品核算的原因，半成品及库存商品的区分依据，是否准确，存货核算的相关内控是否健全有效并一贯执行；(2)在产品及产成品的订单覆盖率计算方式是否合理，请重新计算；
(3)发生换货的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师核查并发表意见。
回复
(一)部分外采MS的OLED终端材料作为半成品核算的原因，半成品及库存商品的区分依据，是否准确，存货核算的相关内控是否健全有效并一贯执行；
1、部分外采MS的OLED终端材料作为半成品核算的原因
报告期内，公司外采MS的OLED终端材料作为库存商品和半成品核算的具体情况如下：
8-2-2-24项 目
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外采MS的OLED终端材料 | - | - | 669.91 | 100% | 1,513.40 | 100% | 2,326.38 | 100% |
| 其中：计入库存商品 | - | - | - | 1,513.40 | 100% | 2,326.38 | 100% | |
| 计入半成品 | - | - | 669.91 | 100% | - | - | - | - |
[注]2021年1-6月，公司不存在向MS采购OLED终端材料的情况。
报告期内，除2020年基于收购MS的一揽子交易收购的存货外，公司外采MS的OLED终端材料全部作为库存商品入库。2020年一揽子交易的存货计入半成品的具体原因如下：
2020年，公司基于收购MS持有的莱特迈思49%的股权的一揽子交易，收购了MS的部分存货。上述采购并非基于日常生产经营而进行的经常性采购，而系基于收购MS股权的商业目的而发生的偶发性交易。公司收购的MS上述存货的生产时间为2019年和2018年，在MS库存中存放时间较久，因此上述存货可能存在生产周期较长影响产品品质的问题。公司为保证产品质量，上述存货购买回来后不能直接出售，必须再次升华后才会出售，因此对于该批由于收购股权而购买的存货，按照半成品计入存货，符合企业生产的实际情况。
除上述情况外，报告期内外购的OLED终端材料不存在计入半成品库的情况。
报告期内，公司存货中外采MS的OLED终端材料的半成品的变动情况如下：
| 类 别 | 年 份 | 期初 余额 | 本期 增加 | 本期 减少 | 期末 余额 |
| 半成品 | 2021年1-6月 | 543.07 | - | 110.73 | 432.35 |
| 2020年 | 98.27 | 669.91 | 225.10 | 543.07 | |
| 2019年 | - | 98.27 | - | 98.27 | |
| 2018年 | 133.58 | - | 133.58 | - |
2018年初，半成品期初余额133.58万元均为OLED升华前材料，公司终端材料产线于2017年建成，在产线投产初期，由于公司自产升华前材料尚未稳定供应，为尽快在新建OLED终端产线掌握OLED终端材料的生产技术，因此公司在
2017年从MS购买了少量升华前材料用于生产实践。2018年，随着公司自产升华前材料逐步开始稳定供应，公司通过自产升华前材料生产OLED终端材料。
2019年，半成品增加的98.27万元系向MS换货获得的OLED升华前材料，2017年，公司向MS采购的少量升华前材料在生产过程中发现其产成品带有无法去除的黑色杂质，经与MS协商，MS同意进行换货。公司将前期生产的不合格的产成品交予MS，并从MS处换回了对应的升华前材料，因此2019年半成品中增加了98.27万元从MS处换货取得的升华前材料。
2、半成品及库存商品的区分依据及准确性
在产品入库时，公司根据该产品是否需要进一步加工区分半成品和库存商品。半成品是指已经过一定生产过程，并已检验合格，但尚未最终制造成为产成品的中间产品，包括原材料经过一定加工步骤后形成的中间产品、仍需进一步加工的外购产品。库存商品是指企业已完成生产过程并已验收入库，合乎标准规格和技术条件的产品，可以作为商品对外销售的产品，包括已完成生产工序且检验合格可直接对外销售的产成品或外购的可直接出售的产品。
报告期内，除2020年基于一揽子交易收购的存货全部放入半成品库外，其他从MS购买的存货全部进入库存商品。公司2020年基于一揽子交易从MS购买的存货的生产时间为2019年和2018年，在MS库存中存在时间较久，考虑到上述存货可能存在因存放时间较长影响产品品质的情况，因此上述产品在采购后不能直接出售，而需升华提纯后才能出售。因此2020年一揽子交易收购的存货全部计入半成品库，符合半成品的区分依据。
综上，公司对库存商品和半成品的区分准确。
3、存货核算的相关内控健全有效并一贯执行
与存货核算相关的主要内部控制流程如下：
8-2-2-25类 别
| 类 别 | 控制流程 |
| 材料采购与仓储 | 采购部部门提前一天将到货通知单以邮件形式发送给仓管与品质部，仓管接受物料放入暂放区，品质部对物料进行检测，若检测合格则根据来料的用途及是否需进一步加工将来料区分为原材料、半成品、库存商品入库；若检测不合格，做退货处理或者重新评价，采购部与供应商进行重新协商。 |
| 材料领用 |
8-2-2-26类 别
| 类 别 | 控制流程 |
| 生产入库 | 生产作业完成后，生产部门向品质部提交检验申请单，品质部门在完成检测后出具检验报告，生产部门填写入库申请单并随检验报告一起交予仓库，仓库核对无误后将产品入库 |
| 销售出库 | 销售部门根据销售情况，填写出库申请，经审批后，仓库根据出库申请进行物料准备，品保部对产品出库前做最后的品质确认，均符合后统一发货；如果不符合发货要求，则进行换货处理。 |
| 存货管理 | 公司每月进行盘点，年中和年终执行全面盘点。 |
综上所述，从存货的采购、领料、生产入库、销售出库，公司设计了一系列相关内控制度，内部控制健全有效并一贯执行。
(二)在产品及产成品的订单覆盖率计算方式是否合理，请重新计算；公司订单覆盖率的计算方式是以已签订的订单的金额除以在产品及产成品期末存货的余额，符合订单覆盖率计算的通用方法。公司订单覆盖率波动较大，主要与不同类型产品的订单模式以及公司生产经营情况的变化有关，具体情况如下：
1、OLED终端材料
OLED终端材料主要应用于OLED面板的生产，在销售之前需要先在面板厂商进行测试，测试通过后才会开始供应。由于OLED厂商的器件结构及材料确定后在其生命周期内一般不会变更，因此OLED终端材料量产后在一定期限内能够维持较稳定的供应状态。
在此基础上，OLED面板厂商的采购模式为框架协议加订单的模式，其订单皆为短期需要交付的订单，订单交付周期一般在10-15天左右的时间，因此，在手订单覆盖率较低。报告期内，公司OLED终端材料在产品及产成品的订单覆盖率情况如下：
| 年 份 | 账面价值① | 在手订单② | 预期需求③ | 覆盖率④=②/① | ⑤预期需求覆盖率⑤=③/① |
| 2018年12月31日 | 1,095.63 | 844.13 | 3,146.40 | 77.05% | 287.18% |
| 2019年12月31日 | 1,480.94 | 126.65 | 5,076.28 | 8.55% | 342.77% |
| 2020年12月31日 | 1,910.59 | 209.39 | 1,991.58 | 10.96% | 104.24% |
| 2021年6月30日 | 1,898.73 | 144.25 | 3,566.89 | 7.60% | 187.86% |
[注]上述预测需求量为公司与客户于期末时点最近一次沟通的需求量，后续客户会根据实际情况更新其需求量。OLED终端材料期末在手订单覆盖率较低主要系OLED终端材料经过测试后就基本确定了能够稳定供应，客户一般通过电话或邮件的方式告知预期的需求情况，但实际的订单皆为短期销售的订单，因此在手订单覆盖率较低。从客户预期需求来看，公司预期需求对期末存货的覆盖率保持在较高水平。从OLED终端材料的期后销售来看，公司期后销售情况良好，库存能够得到有效消化，具体情况如下。
8-2-2-27时 间
| 时 间 | 账面价值① | 期后三个月销售收入情况② | 期后销售收入覆盖率③=②/① | |
| 2018年12月31日 | 1,095.63 | 3,621.37 | 330.53% | |
| 2019年12月31日 | 1,480.94 | 4,316.26 | 291.45% | |
| 2020年12月31日 | 1,910.59 | 5,394.26 | 282.33% | |
| 2021年6月30日 | 1,898.73 | 2,549.88 | 134.29% | |
[注]2021年6月30期后销售为期后两个月的销售情况，上述数据未经审计。
2、OLED中间体产品
OLED中间体产品的下游客户采购模式与OLED终端材料存在较大差异。OLED中间体的订单一般为长期订单，合同交付周期一般在一年左右，部分订单交付周期可能超过一年时间。客户一般会通过长期订单来锁定价格和需求，并分批次要求公司交付，在此情况下，公司会根据自身生产周期适量备货，但不会根据订单量全部进行备货。因此，公司OLED中间体期末在手订单的覆盖率较高，具体情况如下：
报告期各期末，公司OLED中间产成品与在产品的订单情况具体如下：
单位：万元
| 年 份 | 账面价值 | 在手订单 | 覆盖率 |
| 2018年12月31日 | 907.91 | 54.91 | 6.05% |
| 2019年12月31日 | 1,079.75 | 511.24 | 47.35% |
| 2020年12月31日 | 1,101.61 | 2,354.87 | 213.77% |
| 2021年6月30日 | 1,187.58 | 1,789.24 | 150.66% |
[注]订单覆盖率=在手订单金额/存货账面价值。
报告期各期末，公司OLED中间体的订单覆盖率分别为6.05%、47.35%、213.77%
和150.66%。2018年末，公司OLED中间体产品存货的订单覆盖率相对较低，主要原因为2018年公司基于2017年的销售情况进行了备货，后续由于客户需求变更未完成销售。同时，2018年由于公司工艺及产品品质尚不成熟，公司部分产品因性能不达标或生产周期过长超过与客户约定的交期，客户取消了相应订单，因此期末存货订单覆盖率较低。报告期各期末，公司对于超过一年以上无法实现销售的产品，公司认为其可变现净值为0，已经按照账面价值与可变现净值孰低计提了存货跌价准备。报告期各期末，公司OLED中间体订单期后交付情况如下：
8-2-2-28时 间
| 时 间 | 在手订单 | 已完成金额 | 完成率 |
| 2018年12月31日 | 54.91 | 54.91 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 511.24 | 501.88 | 98.17% |
| 2020年12月31日 | 2,354.87 | 1,794.39 | 76.20% |
| 2021年6月30日 | 1,789.24 | 224.13 | 12.53% |
从上表可见，2020年末及2021年6月30日的在手订单尚未完成，主要系由于OLED中间体主要为长期订单，因此相关订单尚在执行过程中，但2020年末的订单已完成76.20%，完成率较高。
综上，由于OLED终端材料行业与OLED中间体行业的客户、订单模式以及交付周期存在较大差异，因此OLED终端材料的期末在手订单覆盖率与OLED中间体材料的期末在手订单覆盖率情况存在较大差异，符合行业实际情况。
(三)发生换货的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
公司针对退换货的会计处理情形如下：
1、退货时，公司收回货物：
借：主营业务收入
应交税费-应交增值税贷：应收账款
借：库存商品
贷：主营业务成本
2、换货重新发货时，重新确认收入成本：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税借：主营业务成本
贷：库存商品以上具体会计处理，符合企业会计准则的规定。
(四)核查程序
申报会计师实施以下核查程序：
1、查阅发行人存货相关制度，访谈生产及财务部门负责人及相关经办人员，详细了解发行人行业特点和各环节内控流程。评价存货相关内部控制设计是否有效，并测试关键内部控制流程运行的有效性；
2、获取发行人订单覆盖率计算表，期后销售的明细表，将发行人在手订单情况、期后销售情况与对应期末存货进行比较，分析存货库存金额的合理性；
3、复核了公司换货的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
(五)核查结论
通过上述核查程序，申报会计师得出以下核查结论：
1、半成品及库存商品的区分准确，存货核算的相关内控健全有效并一贯执行；
2、在产品及产成品的订单覆盖率计算方式合理，符合业务的实际情况；
3、发生换货的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
8.其他
8.1关于首轮问询问题3.1，发行人报告期内存在财务不规范的情形。请申报会计师核查发行人转贷及票据融资、关联方资金拆借、关联方代垫成本费用等
财务内控不规范情况是否已完成整改。回复：
申报会计师核查情况：
(一)核查程序
申报会计师实施以下核查程序：
1、访谈发行人管理人员，了解报告期内发行人发生的财务内控不规范情形的背景及原因，以及相关资金的实际用途；
2、获取公司银行借款合同及票据台账、梳理相关交易金额和资金流向，核查公司后续是否存在转贷及票据融资的情况；
3、取得相关银行和相关政府主管部门出具的合规证明文件；
4、获取相关关联方银行流水、资金拆借合同及资金拆借收支凭证等相关资料，核实相关拆借资金是否已按时收回或归还，相关资金拆借费用是否足额支付，复核发行人与关联方资金流水往来明细表及利息计算；
5、获取发行人及关联方银行流水，核查后续是否存在与关联方的资金拆借行为；
6、获取相关关联方资金流水，核实发行人关联方代垫成本费用的具体背景、代垫费用类型、产生原因和整改措施；
7、获取发行人及关联方银行流水、发行人员工花名册等，核查后续是否存在关联方代垫成本费用情况；
8、对关联方资金拆借及代垫费用成本情况进行函证，核实具体情况及后续是否发生相关财务内控不规范情况；
9、获取发行人财务管理制度等内部控制制度，核实相关内控制度是否完善。
10、获得了公司控股股东、实际控制人、董监高的流水，核查是否存在与发行人客户、发行人供应商相关的资金往来的情况；核查是否存在与发行人存在除薪酬、日常报销以外的资金往来情况；
11、获得了公司控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业的银行流水，核查是否存在与发行人、发行人董监高相关的资金往来的情况；核查是否存在客户、
供应商重叠的情况，并进一步分析其合理性，是否存在代垫成本费用的情况。
(二)核查意见
通过上述核查程序，申报会计师得出以下核查结论：
1、报告期内的内控不规范情形已完成整改
(1)发行人转贷及票据融资情况
2018年度、2019年度和2020年度，发行人存在向子公司朗晨光电开具银行承兑汇票和支付银行借款进行采购的情况。公司已及时偿还了票据融资所涉贷款，不存在票据逾期或欠息情况。未损害其他任何第三方利益，与银行或其他第三方之间无任何纠纷。公司通过完善《融资管理内部控制制度》等相关内控制度并有效执行，2020年12月31日后未发生转贷、票据融资行为。
(2)发行人关联方资金拆借情况
报告期内，公司存在向关联方资金拆借的情形，相关拆出资金主要用于关联方资金周转，发行人均已按照相关合同约定计提资金占用利息，并进行规范整改，自2019年12月31日后，发行人未再发生资金拆借行为。
(3)发行人关联方代垫成本费用情况
2018-2020年，发行人存在关联方代垫成本费用情形，发行人已对相关关联方代垫的成本、费用进行还原，计入当期损益。公司关联方代垫成本费用的相应款项已经结清，2020年12月31日后未再发生与关联方之间的其他成本费用代垫行为。
2、报告期后，公司未再出现上述内控不规范的情形
截至本回复报告出具日，公司已建立了较为完善的内部控制体系，除招股说明书已经披露的内控不规范的情况外，公司不存在新增的转贷及票据融资、关联方资金拆借、关联方代垫成本费用等财务内控不规范的情况。
8.3关于首轮问询问题17，请发行人说明，2019年6月王亚龙以25.61元入股，显著低于同年8月的入股价格，价格是否公允，请量化分析若确认股份支
付对财务报表的影响。请申报会计师对公司是否存在应确认未确认的股份支付核查并发表意见。
回复：
(一)关于首轮问询问题17，请发行人说明，2019年6月王亚龙以25.61元入股，显著低于同年8月的入股价格，价格是否公允，请量化分析若确认股份支付对财务报表的影响。
1、2019年6月王亚龙以25.61元入股，显著低于同年8月的入股价格，价格是否公允
2019年6月王亚龙入股的原因为原股东甘肃新材料产业创业投资基金有限公司退出公司，将上述股份转让于实际控制人王亚龙，转让协议签订日为2018年12月19日，协议约定甘肃新材料产业创业投资基金有限公司将其持有的
122.20万股股权以25.61元/股的价格转让于王亚龙，应于协议签署之日后六个月内支付全部转让价款，股份转让的交割日为全额支付股份转让价款之日。2019年6月19日王亚龙支付全部的股份转让价款，股份转让交割完成。
王亚龙签订股权转让协议签订前后最近一次外部投资者入股时间为2019年1月，具体入股情况如下：
8-2-2-32时 间
| 时 间 | 事 项 | 入股价格 |
| 2018年12月 | 王亚龙与甘肃新材料签订股权转让协议，约定以25.61元/股进行转让 | 25.61 |
| 2019年1月 | 君联慧诚、君联成业等外部机构投资者增资入股公司 | 28.17 |
| 2019年6月 | 王亚龙根据2018年12月签订的协议支付股权转让价款，完成交割 | - |
| 2019年8月 | 张啸、陕西新材料基金等外部投资者入股公司 | 48.24 |
从上表可见，王亚龙受让甘肃新材料产业创业投资基金有限公司股份的价格
25.61元/股，于签订协议前后最近一次外部投资者入股价格28.17元/股不存在重大差异，价格公允。
2、量化分析若确认股份支付对财务报表的影响
参考王亚龙签订转让协议时外部投资者的入股价格以及完成股权交割时外部投资者的入股价格，量化分析对公司业绩的影响，具体情况如下：
8-2-2-33项 目
| 项 目 | 2019年1月 | 2019年8月 |
| 外部投资者入股价格(元/股) | 28.17 | 48.24 |
| 王亚龙取得股权价格(元/股) | 25.61 | 25.61 |
| 王亚龙取得股权数量(万股) | 122.20 | 122.20 |
| 模拟测算股份支付金额(万元) | 312.83 | 2,765.39 |
| 扣除上述股份支付金额后2019年净利润(万元) | 5,381.30 | 2,928.74 |
| 扣除上述股份支付金额后2019年归母净利润(万元) | 6,269.80 | 3,817.20 |
| 扣除上述股份支付金额后2019年扣非后归母净利润(万元) | 6,019.24 | 6,019.24 |
根据测算，公司扣除上述股份支付金额后，2019年净利润最低为2,928.74万元，归母净利润最低为3,817.20万元。上述模拟测算股份支付金额对公司2020年业绩不产生影响，公司2020年扣非后归母净利润仍然为6,636.65万元。综上，假设考虑股份支付的影响，公司仍然继续满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
2、公司不存在应确认未确认的股份支付
根据企业会计准则及《首发业务若干问题解答》的相关规定，公司(含主要股东或其关联方)为获取职工和其他方提供的服务而授予股份时，属于股份支付。实际控制人王亚龙向甘肃新材料回购股份，不属于上述情形，具体如下：
(1)甘肃新材料向王亚龙转让股份，是由于自身的退出计划及资金需求所致，未对王亚龙为发行人提供服务事项做出约定，并非为了换取王亚龙的服务。
(2)王亚龙受让股份是基于其控股股东和实际控制人的身份，目的是为了稳定自身控制权，基于协商最终完成股份回购，并非因为其为发行人提供服务。
(3)甘肃新材料作为公司小股东，转让后不再持有发行人股份，不能从发行人经营中直接或间接受益，不存在为换取王亚龙服务对其实施股权激励的动机和意图。
综上所述，王亚龙受让上述股权，不符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》关于股份支付的规定，具体如下：
| 相关规定 | 具体情况 |
8-2-2-34相关规定
| 相关规定 | 具体情况 |
| 企业会计准则：企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 | 甘肃新材料转让股权是基于其自身退出计划及资金需求，王亚龙受让股权是基于其作为控股股东稳定自身控制权的需求，前述转让与王亚龙为发行人服务无关。因此，本次股权转让不涉及股份支付。 |
| 企业会计准则讲解：股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易 | |
| 首发业务若干问题解答：有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理 |
(二)请申报会计师对公司是否存在应确认未确认的股份支付核查并发表意见。
1、申报会计师核查情况说明
(1)取得发行人报告期内历次增资的增资协议、董事会决议、股东决议、验资报告和增资价款的银行入账凭证，比较关联方和同一期间第三方投资人入股价格，检查历次增资的存在性、会计处理的准确性,判断是否存在应确认未确认的股份支付；
(2)查询公司报告期内公告、董事会决议等文件，是否存在股份支付，评价是否存在发行人应确认而未确认的股份支付。
2、申报会计师核查意见
经核查，报告期内公司不存在应确认而未确认的股份支付。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年9月27日