中信证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年九月
中国证券监督管理委员会：
广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经贵会《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）核准桂东电力向广投能源发行208,650,602股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过74,000万元。（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次募集配套资金”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“联席主承销商”）作为桂东电力本次交易的独立财务顾问及联席主承销商，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“联席主承销商”）作为桂东电力本次交易联席主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及桂东电力有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合桂东电力及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行申请后有效期内，选择适当时机向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问、联席主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2021年9月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于3.39元/股。
发行人和独立财务顾问、联席主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.00元/股。
本次发行价格与发行底价的比率为117.99%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为94.42%。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币74,000万元，符合中国证监会《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）中本次非公开发行募集配套资金不超过74,000万元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.00元/股，发行股数185,000,000股，募集资金总额740,000,000.00元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 14,802,500 | 59,210,000.00 | 6 |
| 2 | 陈蓓文 | 5,250,000 | 21,000,000.00 | 6 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品” | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 20,500,000 | 82,000,000.00 | 6 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 15,750,000 | 63,000,000.00 | 6 |
| 6 | 薛小华 | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 19,000,000 | 76,000,000.00 | 6 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 10,000,000 | 40,000,000.00 | 6 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 10 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 11 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 16,250,000 | 65,000,000.00 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 5,625,000 | 22,500,000.00 | 6 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 6,250,000 | 25,000,000.00 | 6 |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 | 24,750,000 | 99,000,000.00 | 6 |
| 15 | 野村东方国际证券有限公司 | 10,000,000 | 40,000,000.00 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 16,822,500 | 67,290,000.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 合计 | 185,000,000 | 740,000,000 | - | |
2、2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2020年6月28日，广西国资委做出《自治区国资委关于广西桂东电力有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》及《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，批准了本次交易的评估结果和正式方案。
4、2020年7月1日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行非公开股份相关议案。
5、2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并依法取得了相关政府主管部门的同意或核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 时间安排 |
| T-5日 2021年9月7日 （周二） | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表； 2、联席主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证 |
| 日期 | 时间安排 |
| T-4日至T-1日 2021年9月8日至2021年9月13日 （周三至周一） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询 |
| T日 2021年9月14日 （周二） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| T+1日 2021年9月15日 （周三） | 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
| T+2日 2021年9月16日 （周四） | 向未获配售的投资者退还申购保证金 |
| T+3日 2021年9月17日 （周五） | 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00） 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+5日 2021年9月23日 （周四） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 |
| T+6日 2021年9月24日 （周五） | 1、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+7日 2021年9月27日 （周一） | 1、向中国证监会报备发行情况报告书、联席主承销商合规意见等全套材料 |
| T+8日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| L日 | 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 |
村产业投资基金股份有限公司、薛小华、陈蓓文、银河资本资产管理有限公司、郭伟松、赵晖、瞿小波、杨岳智、重庆秦安机电股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、王洪涛、林金涛、王平、JPMorgan Chase Bank, National Association、陈天虹表达的认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。经核查，独立财务顾问、联席主承销商共向127个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前二十名股东（未剔除重复机构）、基金公司29家、证券公司16家、保险公司6家、其他类型投资者56家。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2021年9月14日9:00-12:00，簿记中心共收到42单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 广东德赛集团有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 3.43 | 2,000 | - |
| 2 | 太平洋证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 3.66 | 4,000 | - |
| 3 | 潘众 | 自然人 | 无 | 6 | 3.60 | 2,550 | - |
| 4 | UBS AG | QFII | 无 | 6 | 3.88 | 2,000 | - |
| 5 | 李天虹 | 自然人 | 无 | 6 | 3.98 | 2,048 | - |
| 6 | 第一创业证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 4.18 | 5,921 | 14,802,500 |
| 7 | 田万彪 | 自然人 | 无 | 6 | 3.67 | 2,000 | - |
| 3.55 | 2,000 | - | |||||
| 3.39 | 2,500 | - | |||||
| 8 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 4.08 | 2,000 | 5,000,000 |
| 3.40 | 4,000 | - | |||||
| 9 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 4.08 | 2,000 | 5,000,000 |
| 3.40 | 4,000 | - | |||||
| 10 | 薛小华 | 自然人 | 无 | 6 | 4.13 | 2,000 | 5,000,000 |
| 3.90 | 3,200 | - | |||||
| 3.63 | 4,300 | - | |||||
| 11 | 陈蓓文 | 自然人 | 无 | 6 | 4.18 | 2,100 | 5,250,000 |
| 12 | 其他 | 无 | 6 | 4.25 | 2,000 | - |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 银河资本资产管理有限公司 | 4.01 | 9,900 | 24,750,000 | ||||
| 3.40 | 10,000 | - | |||||
| 13 | 郭伟松 | 自然人 | 无 | 6 | 4.00 | 2,000 | - |
| 3.70 | 7,000 | - | |||||
| 3.39 | 11,000 | - | |||||
| 14 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 4.00 | 2,000 | - |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 4.00 | 2,000 | - |
| 3.39 | 2,780 | - | |||||
| 16 | 赵晖 | 自然人 | 无 | 6 | 3.98 | 2,000 | - |
| 3.63 | 2,100 | - | |||||
| 3.56 | 2,200 | - | |||||
| 17 | 瞿小波 | 自然人 | 无 | 6 | 3.96 | 2,000 | - |
| 3.69 | 2,100 | - | |||||
| 3.59 | 2,200 | - | |||||
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 3.80 | 6,600 | - |
| 19 | 杨岳智 | 自然人 | 无 | 6 | 3.82 | 2,000 | - |
| 20 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 4.28 | 3,000 | 10,000,000 |
| 4.08 | 4,000 | - | |||||
| 3.88 | 5,000 | - | |||||
| 21 | 华泰证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 4.38 | 3,600 | - |
| 4.13 | 6,300 | 15,750,000 | |||||
| 3.88 | 9,200 | - | |||||
| 22 | 证券 | 无 | 6 | 4.12 | 7,600 | 19,000,000 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 中国银河证券股份有限公司 | 3.94 | 11,600 | - | ||||
| 23 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 3.87 | 2,000 | - |
| 3.77 | 2,000 | - | |||||
| 24 | 太平基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 3.60 | 3,000 | - |
| 25 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁波映山红4号私募证券投资基金 | 私募 | 无 | 6 | 3.72 | 2,000 | - |
| 3.62 | 2,000 | - | |||||
| 3.52 | 2,000 | - | |||||
| 26 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 私募 | 无 | 6 | 3.72 | 2,000 | - |
| 3.62 | 2,000 | - | |||||
| 3.52 | 2,000 | - | |||||
| 27 | 王洪涛 | 自然人 | 无 | 6 | 3.91 | 2,200 | - |
| 28 | 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品” | 保险 | 无 | 6 | 4.15 | 2,000 | 5,000,000 |
| 29 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金 | 私募 | 无 | 6 | 4.13 | 2,000 | - |
| 4.02 | 2,500 | 6,250,000 | |||||
| 3.99 | 2,800 | - | |||||
| 30 | 林金涛 | 自然人 | 无 | 6 | 3.55 | 2,000 | - |
| 31 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 3.86 | 2,000 | - |
| 32 | 王平 | 自然人 | 无 | 6 | 3.62 | 2,000 | - |
| 33 | JPMorgan Chase Bank, National Association | QFII | 无 | 6 | 4.45 | 2,000 | - |
| 4.36 | 4,500 | - | |||||
| 4.05 | 6,500 | 16,250,000 | |||||
| 34 | 陈天虹 | 自然人 | 无 | 6 | 3.81 | 4,635 | - |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 35 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 4.00 | 15,390 | 16,822,500 |
| 3.86 | 22,600 | - | |||||
| 3.55 | 25,130 | - | |||||
| 36 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 4.03 | 2,250 | 5,625,000 |
| 4.00 | 5,000 | - | |||||
| 3.96 | 7,700 | - | |||||
| 37 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 4.13 | 8,200 | 20,500,000 |
| 3.81 | 13,900 | - | |||||
| 38 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 3.83 | 11,000 | - |
| 39 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 3.70 | 5,000 | - |
| 40 | 广西宏桂汇茂产业投资有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 3.41 | 8,000 | - |
| 41 | 野村东方国际证券有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 4.50 | 3,000 | - |
| 4.01 | 4,000 | 10,000,000 | |||||
| 3.70 | 5,000 | - | |||||
| 42 | 张怀斌 | 自然人 | 无 | 6 | 3.75 | 6,000 | - |
| 合计 | 214,864.00 | 185,000,000 | |||||
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 14,802,500 | 59,210,000.00 | 6 |
| 2 | 陈蓓文 | 5,250,000 | 21,000,000.00 | 6 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品” | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 20,500,000 | 82,000,000.00 | 6 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 15,750,000 | 63,000,000.00 | 6 |
| 6 | 薛小华 | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 19,000,000 | 76,000,000.00 | 6 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 10,000,000 | 40,000,000.00 | 6 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 10 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 5,000,000 | 20,000,000.00 | 6 |
| 11 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 16,250,000 | 65,000,000.00 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 5,625,000 | 22,500,000.00 | 6 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 6,250,000 | 25,000,000.00 | 6 |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 | 24,750,000 | 99,000,000.00 | 6 |
| 15 | 野村东方国际证券有限公司 | 10,000,000 | 40,000,000.00 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 16,822,500 | 67,290,000.00 | 6 |
| 合计 | 185,000,000 | 740,000,000 | - | |
708,291,367.35元，其中增加注册资本人民币185,000,000.00元，增加资本公积人民币523,291,367.35元。
（六）新增股份登记情况
2021年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为185,000,000股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成后，公司的股份数量为1,221,425,602股。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），并于2020年10月27日对此进行了公告。
独立财务顾问、联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）中信证券、联席主承销商国海证券认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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| 法定代表人： | ||||||
| 张佑君 | ||||||
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 刘 堃 | 王 翔 | 李查德 | ||||
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| 法定代表人： | ||||||
| 何春梅 | ||||||