关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
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关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年9月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212208号）》所附的《关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“发行人”或“公司”），已会同公司本次发行的保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中所用的名称、简称或释义与《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同。本回复中可能有部分合计数据与单个数据加总数存在尾差，这些差异是由四舍五入造成。
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目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 7
问题三 ...... 14
问题四 ...... 20
问题五 ...... 24
问题六 ...... 32
问题七 ...... 33
问题八 ...... 44
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问题一
公司本次发行拟募集资金
亿元，用于购置
架空客A320系列飞机、购置
台A320飞行模拟机及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机、模拟机等的单价情况，说明本项目投资金额的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，当前中美贸易战是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否存在终止或撤销的可能。（3）募投项目的经营模式和盈利模式，是否为自用。
请保荐机构发表核查意见。答复
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机、模拟机等的单价情况，说明本项目投资金额的合理性
（一）购置9架空客A320系列飞机项目
公司拟通过本项目购置9架飞机，其中包括6架空客A320neo飞机及3架空客A321neo飞机。
| 募投项目名称 | 投资总额（亿元） | 计划使用募集资金（亿元） |
| 购置9架空客A320系列飞机 | 66.86 | 24.40 |
根据空客公司产品目录所载，每架空客A320neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.10亿美元，每架空客A321neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.29亿美元，本项目合计投资总额为66.86亿元（以美元兑人民币汇率6.3858换算）。
查阅近期A股市场上同行业涉及飞机购置项目的再融资案例，包括南方航空2018年非公开发行A股股票、吉祥航空2018年非公开发行A股股票、华夏航空2018年公开发行可转换公司债券、南方航空2020年非公开发行A股股票及南方航空2020年公开发行可转换公司债券等，上述案例飞机购置项目投资总额均参照飞机
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目录价格进行计算。公司购置飞机项目募集资金总额计算方式与市场案例相同，投资总额测算依据充分合理。
（二）购置1台A320飞行模拟机项目公司拟通过本项目购置1台A320飞行模拟机。
| 募投项目名称 | 投资总额（亿元） | 计划使用募集资金（亿元） |
| 购置1台A320飞行模拟机 | 0.70 | 0.60 |
公司飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国FlightSafety公司、西班牙IndraSistemas公司、荷兰SIMIndustriesB.V.公司等。根据公司已经购置的飞行模拟机价格，预计购置1台飞行模拟机的目录价格约
0.70亿元人民币。
查阅A股市场上同行业涉及飞行模拟机购置项目的再融资案例，包括吉祥航空2016年非公开发行A股股票及中国东航2018年非公开发行A股股票等，上述案例飞行模拟机购置项目投资总额均参照已购置模拟机及市场价格变化等因素确定，公司购置飞行模拟机项目募集资金总额计算方式与市场案例相同，投资总额测算依据充分合理。
（三）补充流动资金
本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），其中计划使用10亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的28.57%。
根据中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”本次募集资金拟投入补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，故符合相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，当前中美贸易战是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否存在终止或撤销的可能
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（一）购置9架空客A320系列飞机项目根据公司与空客公司签订的采购合同及相关安排，本次项目拟购置的9架飞机预计将于2021年6月至2022年上半年完成交付，截至本反馈回复出具日已购置其中4架。自审议本次非公开发行A股股票董事会决议日，公司尚待支付的飞机款项约为4.72亿美元，约合人民币30.14亿元（以美元兑人民币汇率6.3858换算），均已于或将于飞机购置前根据合同规定进行支付，不存在置换董事会前投入的情况。
（二）购置1台A320飞行模拟机项目本次项目拟购置的1台A320飞行模拟机预计将于2022年或2023年完成购置。截至审议本次非公开发行A股股票董事会决议日，公司尚未支付模拟机款项，将于模拟机购置前根据合同规定进行支付，不存在置换董事会前投入的情况。
（三）上述项目是否签订购买协议本次项目拟购置的9架飞机均已经签订购买协议。拟购置的1台A320飞行模拟机截至目前尚未签订购买协议，公司未来将与多家模拟机供应商磋商后签订购买协议。
（四）中美贸易摩擦对公司采购的影响较低鉴于中美贸易摩擦，中国商务部2018年发布了关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告，但相关商品列表中并未涉及公司拟购置的空客飞机及飞行模拟机。
公司定位于低成本航空模式，为了有效降低公司运营及管理成本，全部采用空客A320系列飞机机型，本次项目拟购置的9架飞机也均为空客A320系列飞机。公司已与法国空客公司签署了飞机购买合同，该等合同已对飞机采购的基础价格进行过约定，采购价格仅受交付当年包括雇佣成本指数、工业商品指数及订单与交付间隔时间等少数调整因子影响，此外，根据合同约定，除不可抗力影响外，若由于空客公司原因未能在一定期间内交付飞机，公司有权根据合同获得赔偿。因此，飞机的采购风险和采购成本可控。考虑到公司购置相关飞机属于中法间贸易行为，中美贸易摩擦预计不会对公司本次募投项目的实施产生重大不利影响，相关项目预计不存在终止或撤销的可能。
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三、募投项目的经营模式和盈利模式，是否为自用作为中国首批民营航空公司之一，公司定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
鉴于我国国内航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，公司拟通过本次购置9架空客A320系列飞机，进一步合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固作为我国低成本航空公司领导者的地位。
此外，随着公司飞行员数量伴随机队规模扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，因此公司拟购置1台飞行模拟机，满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约。
因此，根据公司的计划和安排，本次募投项目将均为公司自用。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅空客公司官网关于本次募投项目购置的9架A320系列飞机的目录价格、发行人与空客公司签署的购买合同、本次飞机购置的计划安排及待支付的款项；查阅可比公司再融资项目购置飞机投资总额计算方式；
2、查阅发行人历史上已购置的飞行模拟机合同；查阅可比公司再融资项目购置飞行模拟机投资总额计算方式；
3、与发行人访谈了解本次募投项目购置飞机及模拟机的商业背景及付款安排、经营模式和盈利模式，相关购置的进展情况、受中美贸易战影响情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行募投项目投资金额合理；募投项目目前进展及募集资金投入符合预计进度，不存在置换董事会前投入的情况；相关飞机购置已签订购买协议，模拟机将在购置前签署购买协议；中美贸易战不会对募投项目的实施
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产生重大不利影响，预计不存在项目终止或撤销的可能；募投项目的经营模式和盈利模式清晰且均为自用。
问题二
公司在建工程中，购买飞机预付款金额较高。请申请人补充说明：（1）购买飞机的具体情况、预付款项的时间、交易对手方等情况，是否存在金额较大、账龄较长的预付款项，相关交易的真实性，是否存在对方无法及时交付的情形，减值计提的充分性。（
）结合本次募投项目引进飞机情况、当前预付购机情况及当前运力消纳情况并结合新冠疫情对公司经营的影响，说明公司是否有足够的市场需求消纳相关飞机运力。
请保荐机构及会计师发表核查意见。答复
一、购买飞机的具体情况、预付款项的时间、交易对手方等情况，是否存在金额较大、账龄较长的预付款项，相关交易的真实性，是否存在对方无法及时交付的情形，减值计提的充分性。
（一）在建工程明细分析
报告期内，公司在建工程的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 购买飞机预付款 | 501,548.82 | 98.13% | 612,393.59 | 98.58% | 547,981.32 | 98.91% | 427,570.94 | 95.41% |
| 飞机改装预付款 | 3,910.02 | 0.77% | 4,439.68 | 0.71% | 5,832.90 | 1.05% | 17,399.24 | 3.88% |
| 其他 | 5,641.99 | 1.10% | 4,370.03 | 0.70% | 202.58 | 0.04% | 3,165.73 | 0.71% |
| 合计 | 511,100.84 | 100.00% | 621,203.29 | 100.00% | 554,016.80 | 100.00% | 448,135.91 | 100.00% |
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公司在建工程主要为购买飞机的预付款。截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，公司的购买飞机预付款金额分别为501,548.82万元、612,393.59万元、547,981.32万元和427,570.94万元。
（二）购买飞机预付款情况及飞机交付情况
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，公司购买飞机预付款项余额中分别对应39架、45架、51架及60架飞机。公司购买飞机的交易对手方均为空客公司。截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，账龄在三年以上的购买飞机预付款账面净值分别为39,960.74万元、42,196.55万元、44,798.30万元和51,904.11万元，占全部购买飞机预付款账面净值的比重分别为7.97%、6.89%、8.18%和12.14%，占比较小，形成原因主要为2015年与空客公司签署合同时支付的初始预付款。因此，公司不存在金额较大且账龄较长的购买飞机预付款项。
保荐机构已查阅公司飞机采购合同、付款凭证、引进飞机的相关权属证件及最近三年空客公司对会计师关于年末预付款余额的回函，购买飞机相关交易具有真实性。
2020年，受新冠疫情影响，旅客出行需求大幅下降，同时空客公司产能出现下降，公司和空客公司均有意对飞机交付安排进行调整，经双方协商，对2020年-2021年的部分飞机交付安排进行了相应调整。除此之外，报告期内不存在空客公司无法及时交付飞机的情形。
（三）减值计提的充分性
1、在建工程减值准备计提依据
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值迹象通常包括但不限于资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；或有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
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减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
因此，公司于资产负债表日对在建工程的账面价值进行减值测试。若识别出减值迹象，则对该在建工程的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应的减值准备。
2、报告期内在建工程减值准备计提情况
每个资产负债表日，公司对在建工程项目是否存在减值迹象进行评估，所有飞机预付款项均在正常执行交付期间内。其次公司也对空客公司的交付能力进行评估，虽然疫情对航空业以及飞机制造商造成了一定影响，但随着全球疫情的缓解及国内航空市场的迅速恢复，飞机制造商的产能也有较大恢复。根据空客公司定期报告，空客公司2021年上半年共交付了297架飞机，同比增长了52%，并于2020年9月在其天津交付中心首次向国内用户交付了A321neo飞机，目前空客公司交付能力正常。同时，受到波音737MAX停飞影响，空客A320系列飞机的市场价格稳定；虽然受到疫情影响，但国内航空市场正在逐步复苏，需求不断增加，公司的经营数据也逐渐恢复（参见本反馈回复问题二之“二、（二）国内航空市场从新冠疫情中逐步复苏，需求不断增加”）；公司机队均为空客A320系列飞机，截至2021年6月30日，平均机龄为5.8年，运行状态良好，2021年1-6月飞机日利用率9.29小时，在行业内均处于领先水平。虽然公司经营受到疫情的影响，但由于国内疫情的缓解以及公司作为低成本航空经营的灵活性，公司在2021年上半年经营情况大幅好转。综上，公司认为报告期内飞机预付款不存在减值迹象，不计提减值。
二、结合本次募投项目引进飞机情况、当前预付购机情况及当前运力消纳情况并结合新冠疫情对公司经营的影响，说明公司是否有足够的市场需求消纳相关飞机运力。
公司有足够的市场需求消纳相关飞机运力，主要原因如下：
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（一）低成本航空公司发展空间广阔
目前，中国民航的市场渗透率不仅距离发达国家存在较大差距，部分乘机指标相比部分东南亚国家仍然存在一定差距。在此巨大的发展潜力下，国家行业规划中关于民航业大众化战略的实施将进一步推动中国航空运输业的持续高速发展。疫情发生前，2019年全年民航业完成旅客运输量6.60亿人次，人均航空出行次数不足0.5次。民航局2018年12月发布的《新时代民航强国建设行动纲要》提出，从2021年到2035年，人均航空出行次数提升至超过1次，民航旅客周转量在综合交通中的比重超过三分之一，通用航空服务深入生产生活各个方面。
低成本航空市场方面，2011年至2020年，全球低成本航空的国内航线市场份额从27.5%提高至35.1%。而根据亚太航空中心统计，2020年我国低成本航空占国内航线市场份额仅为11.1%，相较全球水平尚有较大的差距，具有广阔的发展空间。此外，2020年我国低成本航空国内市场份额较2019年上升1个百分点，显示出即使在疫情期间，低成本航空仍具有市场结构化、差异化需求，随着疫情逐渐恢复，我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。
2016年12月召开的2017年全国民航工作会议暨航空安全工作会议上，中国民航局明确指出通过着力培育具有国际竞争力的大型网络型航空公司、鼓励支线航空发展、引导低成本航空健康发展、促进航空物流业发展等方式调整航空运输结构；2018年12月，民航局《新时代民航强国建设行动纲要》中提到，着力推进航空服务大众化。逐步加密机场网建设，建立通达、通畅、经济、高效的航线网络，大力发展支线航空，推进干支有效衔接，推进低成本等航空服务差异化发展。
2020年，虽然受到新冠疫情影响，国内低成本航空经受住了考验，凭借成本和管理的优势率先恢复，深耕国内市场实现逆势扩张。未来低成本航空在中国民航业发展的进程中，将扮演更加重要的角色。
（二）国内航空市场从新冠疫情中逐步复苏，需求不断增加
根据中国民用航空局2021年6月份主要生产指标统计，2021年上半年，国内民航市场共完成旅客运输量2.45亿人次，较2020年同期增长66.4%；运输总周转量465.0亿吨公里，较2020年同期增长45.4%。虽然各地偶有的散发疫情仍会对需求复苏造成一定的影响，但民航市场整体需求仍在逐渐恢复。
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2019年以来，公司主要的月度经营数据如下：
春秋航空2019年1月至2021年6月单月旅客周转量
单位：百万人公里
春秋航空2019年1月至2021年6月单月客座率
单位：%
2021年1-6月，公司运营数据已经有了较大幅度的恢复，完成旅客周转量1,796,179.35万人公里，恢复至2019年1-6月的94.18%。公司2021年1-6月客座率和综合载运率分别为83.26%和80.49%，已经恢复至2019年同期的九成以上，亦反映出疫情形势平稳的大背景下，民航市场整体需求回暖。同时，公司也密切关注并适时拓展国际市场。
长期而言，由于我国宏观经济整体保持健康良好的发展势头，居民生活水平逐步改善，出行旅游需求不断增强，我国民用航空运输业将不断发展。根据中国
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民航局生产统计公报，在新冠疫情爆发前，2019年度我国机场全年旅客吞吐量已达13.52亿人次，2010年至2019年年均复合增长率为9.13%；根据国家统计局发布的国民经济和社会发展统计公报，2019年全年民航旅客运输周转量为11,705.1亿人公里，2010年至2019年年均复合增长率为11.25%。在“十四五”期间，我国将进一步强化民航业的高质量发展，依托以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，拓展民航市场空间，将我国从单一的航空运输强国建设为多领域民航强国。
（三）公司高质量发展存在运力需求在国际疫情形势依然不容乐观的背景下，公司依托国内循环的巨大潜力和自身成熟丰富的国内基地航网布局，在做强现有基地的同时，积极探索国内可飞市场。公司自疫情发生以来新成立了江西南昌基地，并已在当地投放3架过夜飞机，开通多条航线；成都天府新机场的开航运营也为公司逐步增加西南重要市场的投入创造了更多机会。此外，未来多个国内新建和扩建机场均为公司业务增长带来机遇。
2020年以来，公司发挥低成本航空的成本优势，加强国内航网布局，市场占有率逆势提升。公司一方面在国内一二线机场基础设施新建和扩建逐步投产运营过程中，争取获得更多的时刻增量；另一方面仍然坚持挖掘有潜力的三四线市场进行渗透和运力下沉，提升市场的广度和厚度。2020年全年，公司新增80余条国内航线，自2020年5月开始国内航线运力即实现单月同比增长；2021年上半年，公司新增10条国内航线；2021年夏秋航季开始，公司新增19条航线、7个航点，并加密了23条国内航线，2021年3月开始单月整体航线运力与2019年同期相比即实现增长，展现了公司航线网络的韧性和潜能。
公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复。公司通过募集资金引进飞机符合公司航网建设和航线新增的发展战略目标以及未来市场需求恢复的预期，有利于进一步提高公司的营运能力及竞争力。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
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1、查阅发行人定期报告及经营数据；
、查阅发行人购买飞机预付款项明细表；
3、查阅发行人飞机采购合同、付款凭证、引进飞机的相关权属证件以及最近三年空客公司对会计师关于年末预付款余额的回函，结合发行人购买飞机预付款明细、定期报告对购买飞机预付款金额进行核查；
、与发行人访谈，了解购买飞机的交付情况；了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况、未来运力发展规划等。
会计师执行的核查程序如下：
、将回复中与在建工程相关的财务数据核对至未经审计的2021年半年度财务报表及其附注以及经审计的2018年度至2020年度财务报表及其附注；
2、了解、评估及测试春秋航空2018年度至2020年度在建工程与固定资产流程相关的内部控制；
、检查春秋航空与空客签订的飞机采购合同，取得并查看了飞机预付款明细表，并检查了2018年1月1日至2021年6月30日支付飞机预付款凭证，核对至飞机预付款明细表；查看报告期内飞机交付的相关支持性文件；对截止2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日在建工程的飞机预付款余额执行函证程序；
4、与公司管理层进行访谈，了解购买飞机的交付情况以及疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况、未来运力发展规划等综合评估飞机预付款是否存在减值迹象。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在金额较大且账龄较长的购买飞机预付款项，发行人购买飞机的交易具有真实性；除受新冠疫情影响且经发行人与空客公司协商，对2020年-2021年的部分飞机交付安排进行了相应调整外，报告期内不存在空客公司无法及时交付飞机的情形；发行人对购买飞机预付款项的减值准备计提充分；考虑到发行人当前所处航空运输行业的前景、发行人
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未来运力布局及发行人业绩恢复情况，发行人有足够的市场需求消纳相关飞机运力。经核查，会计师认为：我们将上述公司对飞机预付款的相关回复，与我们在对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据进行了比较，在所有重大方面一致。
问题三
公司货币资金及对外借款金额较高。请申请人：（1）结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性。（
）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。答复
一、结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性
（一）公司始终保持稳健的资金策略
报告期各期末，公司与A股可比上市公司货币资金及占总资产比例如下：
单位：亿元
| 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 货币资金 | 增长率 | 占总资产比例 | 货币资金 | 增长率 | 占总资产比例 | 货币资金 | 增长率 | 占总资产比例 | 货币资金 | 占总资产比例 | |
| 中国国航 | 90.94 | 38.31% | 3.16% | 65.75 | -31.96% | 2.31% | 96.64 | 23.77% | 3.28% | 78.08 | 3.20% |
| 中国东航 | 155.60 | 103.05% | 5.35% | 76.63 | 465.12% | 2.71% | 13.56 | 104.83% | 0.48% | 6.62 | 0.28% |
| 南方航空 | 252.35 | -2.28% | 7.72% | 258.23 | 1,195.04% | 7.92% | 19.94 | -72.71% | 0.65% | 73.08 | 2.96% |
| 吉祥航空 | 30.05 | 63.94% | 7.06% | 18.33 | 13.01% | 5.67% | 16.22 | -11.12% | 4.90% | 18.25 | 8.50% |
| 华夏航空 | 18.82 | 26.39% | 11.47% | 14.89 | 16.78% | 12.94% | 12.75 | 54.92% | 13.01% | 8.23 | 10.57% |
| 春秋航空 | 96.69 | 5.19% | 24.61% | 91.92 | 19.08% | 28.34% | 77.19 | 57.76% | 26.28% | 48.93 | 18.41% |
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数据来源：可比公司定期报告
公司货币资金余额占总资产比重相较可比公司处于较高水平，主要是因为公司自成立起就保持了稳健谨慎的资金策略，为运营发展保留一定量的流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。同时公司所属资本密集型行业，建立了全面完善的资金预算管理制度，持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备，账面资金的保有量也反映了未来公司业务资金使用的规划情况。资金管控及使用该经营策略帮助公司成功抵御了2008年全球金融危机、国内民航整合潮及2020年新冠疫情等突发事件风险及经济周期风险。
从A股同行业可比上市公司情况来看，虽然货币资金余额占总资产比例相对较低，但在2020年受到疫情冲击后，可比公司均大幅增加了货币资金储备。截至2021年6月30日，相较2019年12月31日，除中国国航货币资金余额本身就较高外，中国东航货币资金余额增长1,522.52%，达155.60亿元；南方航空货币资金余额增长1,165.55%，达252.35亿元；吉祥航空货币资金余额增长
85.24%，达30.05亿元；华夏航空货币资金余额增长47.64%，达18.82亿元。
（二）公司处于成长期，保持较高的货币资金余额有利于增强公司偿债能力
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，且公司目前正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方向有大量资本性支出。2021年1-6月、2020年、2019年和2018年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为264,382.97万元、436,345.14万元、534,242.40万元和317,122.71万元，公司需要保留一定的资金满足经营性负债的需求。
此外，截至2021年6月30日，公司短期借款金额为51.98亿元，一年内到期的长期借款金额为24.45亿元，一年内待偿还借款金额较高。2021年1-6月，公司偿还债务支付的现金为40.16亿元。因此，保持较高的货币资金余额有利于增强公司偿债能力。
二、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性
报告期内，公司货币资金余额明细如下：
1-16
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 1.27 | 12.52 | 14.05 | 18.07 |
| 银行存款 | 944,171.69 | 897,451.00 | 751,454.16 | 478,934.59 |
| 其他货币资金 | 22,715.28 | 21,694.81 | 20,417.77 | 10,337.27 |
| 合计 | 966,888.23 | 919,158.33 | 771,885.99 | 489,289.94 |
公司货币资金主要以银行存款为主，其他货币资金主要为银行保函保证金、信用证保证金。
（一）货币资金的存放情况
截至2021年
月
日，公司货币资金除少量库存现金外，银行存款、其他货币资金均存放于国有银行和其它大中型银行。其中，银行存款、其他货币资金的主要存放银行及余额情况如下：
单位：万元
| 开户主体 | 存放银行 | 金额（含保证金等受限货币资金） |
| 春秋航空 | 中国建设银行上海六里支行 | 112,927.23 |
| 春秋国际控股（香港）有限公司 | 兴业银行上海分行 | 104,828.17 |
| 春秋航空 | 兴业银行金沙江支行 | 94,086.89 |
| 春秋航空 | 招商银行上海分行 | 65,175.60 |
| 春秋航空 | 中国工商银行上海市虹桥机场支行 | 49,819.09 |
| 春秋航空 | 宁波通商银行上海分行 | 45,866.71 |
| 春秋国际控股（香港）有限公司 | 兴业银行香港分行 | 44,128.08 |
| 春秋国际控股（香港）有限公司 | 中国工商银行（亚洲）有限公司 | 40,236.19 |
| 春秋航空 | 中国农业银行松江佘山支行 | 36,525.87 |
| 春秋航空 | 中国民生银行上海华山支行 | 30,457.77 |
| 春秋航空 | 兴业银行上海华山支行 | 30,000.00 |
| 春秋航空 | 中信银行上海虹口支行 | 30,000.00 |
| 春秋航空 | 中国银行上海市蒙自路支行 | 29,908.40 |
| 春秋国际控股（香港）有限公司 | 中国建设银行上海分行 | 25,936.82 |
| 春秋航空 | 中国邮政储蓄银行上海嘉定区支行 | 18,028.43 |
| 春秋航空 | 上海浦东发展银行长宁支行 | 14,665.94 |
| 春秋融资租赁（上海）有限公司 | 宁波通商银行上海分行 | 14,375.67 |
| 春秋航空 | 花旗银行香港花旗 | 13,455.00 |
| 春秋航空 | 广发银行上海大宁支行 | 12,000.00 |
| 春沪（上海）飞机租赁有限公司 | 杭州银行上海浦东支行 | 10,110.38 |
| 春秋航空 | 宁波银行上海张江支行 | 10,000.00 |
1-17
| 开户主体 | 存放银行 | 金额（含保证金等受限货币资金） |
| 上海商旅通商务服务有限公司 | 中国人民银行上海分行 | 7,137.28 |
| 春天五号（天津）机械设备租赁有限公司 | 兴业银行上海大柏树支行 | 6,052.63 |
| 春浙（上海）飞机租赁有限公司 | 中国工商银行上海市虹桥机场支行 | 5,713.29 |
| 春秋航空 | 中国银行虹桥机场支行 | 4,000.00 |
| 春港（上海）飞机租赁有限公司 | 中国农业银行松江佘山支行 | 3,665.26 |
| 上海春华航空地面服务有限公司 | 中国建设银行上海六里支行 | 3,374.17 |
| 上海商旅通商务服务有限公司 | 中国民生银行上海华山支行 | 2,433.99 |
| 总计 | 864,908.85 | |
（二）货币资金的受限情况截至2021年
月末、2020年末、2019年末和2018年末，公司受限货币资金余额分别为22,715.28万元、21,694.81万元、20,417.77万元和10,337.27万元，占货币资金的比例分别
2.35%、
2.36%、
2.65%及
2.11%，占比较小。公司的受限货币资金主要为银行保函保证金、信用证保证金。除上述受限情况外，其余货币资金均未受限。
（三）与股东共管账户等情况公司在机构、人员、财务和资产等方面与控股股东及关联方保持独立。公司所建立的内部控制有效，最近三年，普华永道中天会计师事务所出具了《春秋航空股份有限公司2018年内部控制审计报告》（普华永道中天特审字[2019]0927号）、《春秋航空股份有限公司2019年内部控制审计报告》（普华永道中天特审字[2020]2261号）和《春秋航空股份有限公司2020年内部控制审计报告》（普华永道中天特审字[2021]0740号），认为公司于2018年
月
日、2019年
月
日和2020年
月
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除少量库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行账户中，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。不存在与大股东及关联方资金共管等情形。
（四）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
、货币资金与利息收入的匹配性
1-18
2021年1-6月、2020年、2019年和2018年，公司银行存款平均余额对应的平均利率分别为2.84%、2.19%、2.43%和3.28%，利息收入对应的平均利率水平高于市场存款利率水平区间，主要是由于公司货币资金中有部分可随时支取的定期存款、大额存单和通知存款等，对应利率水平较高。截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，公司货币资金中的定期存款、大额存单、通知存款等金额为36.13亿元、54.35亿元、45.97亿元和45.84亿元，对应利率区间分别为1.1%-4.2%、1.3%-4.2%、1.3%-4.2%和1.5%-4.9%。报告期内，公司货币资金与利息收入的具体对比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 平均存款余额 | 利息收入 | 平均利率 |
| 2018年 | 696,488.61 | 22,855.34 | 3.28% |
| 2019年 | 778,087.96 | 18,924.61 | 2.43% |
| 2020年 | 845,522.16 | 18,478.35 | 2.19% |
| 2021年1-6月 | 943,023.28 | 13,378.59 | 2.84% |
注1、平均存款余额=（期初存款余额+期末存款余额）/2；平均利率=利息收入/平均存款余额，最近一期平均利率经年化；
2、2018年，在计算平均存款余额时已包括结构性存款金额。
报告期内，公司利息收入的变动主要受到平均存款余额、高息货币资金比例及结息周期的影响，导致平均利率有所波动。
、对外借款与利息支出的匹配性
截至2021年
月末、2020年末、2019年末和2018年末，公司有息负债余额为1,622,348.52万元、1,420,545.22万元、951,227.20万元和906,769.98万元，主要包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的长期借款及应付债券及其他流动负债。2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，公司利息支出为28,662.49万元、42,575.43万元、36,349.25万元和30,855.54万元。报告期内，公司有息负债与利息支出的具体对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30余额/发生额 | 2020.12.31余额/发生额 | 2019.12.31余额/发生额 | 2018.12.31余额/发生额 |
| 短期借款余额 | 519,793.17 | 533,403.38 | 345,681.52 | 269,515.96 |
| 长期借款余额 | 833,699.90 | 598,304.33 | 425,799.03 | 298,433.16 |
1-19
| 应付债券余额 | - | - | 19,227.35 | 229,793.56 |
| 一年内到期的长期借款及应付债券 | 244,524.07 | 258,842.50 | 160,519.30 | 109,027.30 |
| 其他流动负债 | 24,331.38 | 29,995.00 | - | - |
| 有息负债合计 | 1,622,348.52 | 1,420,545.22 | 951,227.20 | 906,769.98 |
| 利息支出合计 | 35,928.69 | 42,575.43 | 36,349.25 | 30,855.54 |
报告期内，公司有息负债规模持续上涨。2020年，公司有息负债相较2019年大幅增加，主要由于在疫情影响下公司经营活动现金流受到影响，仍有很大的融资需求。2020年，公司利息支出相较2019年并未与有息负债金额同比例大幅上升，主要系在国家出台相关政策支持下公司获得了较多低成本借款。因此，总体来看，在报告期内公司利息支出变动趋势与有息负债余额一致，具有匹配性。
（五）存贷双高的合理性
公司存款较多的原因是用于满足日常经营需求及应对突发情况和偿还有息负债。详见本回复第三题之“一、结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性”。
公司贷款较多的原因是：（1）公司正常经营规模扩大，日常运营资金需求增加；（2）随着公司业务规模扩大，机队规模不断扩大，支付新增飞机预付款、自购及融资租赁飞机贷款增加；（3）2020年至今，为应对新冠疫情影响，公司筹资需求增加，同时公司获得了国家提供的防疫专项贷款。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人定期报告及同行业可比上市公司定期报告；
2、查阅发行人最近三年内部控制审计报告；
3、查阅发行人报告期各期末货币资金按银行账户分类的明细表及对有息负债明细表；
4、与发行人访谈，了解发行人是否建立了有效的内控、货币资金管理制度，是否存在与股东共管账户的情况，发行人报告期内保持较高金额货币资金、对外借款的原因；
1-20
5、取得发行人控股股东就不存在共管账户情形的确认。会计师执行的核查程序如下：
1、将回复中相关的财务数据核对至未经审计的2021年半年度财务报表及其附注以及经审计的2018年度至2020年度财务报表及其附注；
2、了解、评估及测试春秋航空2018年度至2020年度货币资金和融资相关的内部控制；
3、获取公司各报告期末银行账户名称、性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况的明细表，查阅了公司2018年度至2020年度的征信报告、对外借款台账、对外借款合同，并对截止2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日银行存款、其他货币资金和对外借款执行函证程序；
4、对公司2018年度至2020年度利息收入和利息支出执行了分析性复核程序，并与公司财务负责人访谈并了解公司于报告期内货币资金及借款增加的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人货币资金余额较高主要系发行人自成立以来一直在资金上持稳健策略，发行人属于资本密集型行业且处于成长期，资金需求量大，发行人货币资金规模与经营规模匹配，具有合理性；发行人货币资金除少量库存现金外，均存放于金融机构，受限货币资金占货币资金总额的比例较小，且不存在与股东共管账户的情况；发行人货币资金及对外借款与利息收支匹配，存贷双高具有合理性。
经核查，会计师认为：我们将上述公司对货币资金与对外借款的相关回复，与我们在对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据进行了比较，在所有重大方面一致。
问题四
最近一年一期，公司净利润均为亏损。请申请人说明新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑。
1-21
请保荐机构及会计师发表核查意见。答复
一、最近一年一期，公司净利润均为亏损。请申请人说明新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑。
（一）公司经营受疫情影响及恢复情况
1、2020年度经营情况分析
2020年，航空市场需求受新冠疫情冲击，客座率和载运率大幅下滑，但随着国内疫情防控形势逐渐向好，市场需求从二季度起逐步恢复，后虽有境外输入以及青岛、北京、新疆、上海、成都等地本土散发疫情持续发生，但未有遍及全国范围的二次爆发，民航客座率和载运率水平企稳反弹。另一方面，虽然国内疫情及时得到有效控制，但境外疫情却日益恶化，民航局发布多期《关于疫情防控期间控制国际客运航班量的通知》，对国际客运航班运行数量进行总控，提出了国际客运航班“五个一”政策来预防和缓解输入型病例的压力，导致国际航班大幅缩减。
根据中国民航局关于民航主要生产指标的统计，2020年全年民航旅客运输量4.2亿人次，较上年下降36.4%，国内民航运输业的客座率为72.9%。公司结合疫情防控局势，将运力集中投放于国内市场，同时也借此机会加快基地建设，持续强化上海枢纽机场的基地优势以及与区域基地间的协作优势，提升市场份额，实现逆势扩张，2020年，公司完成旅客运输量1,859.19万人次，同比减少16.97%，客座率79.67%，整体表现优于行业水平。
2020年疫情爆发初期，公司旅客周转量及客座率均大幅下挫，客座率于2020年3月降低至最低点60.92%。此后随着国内进入常态化疫情防控，从二季度起，公司客座率逐月提升，三季度公司国内航线客座率已恢复至80%以上，9月份达到年度高点89.27%。四季度，公司主要基地所在地包括上海、沈阳等地均出现了散发疫情，使得航班量和需求再度受到影响，客座率下滑至80%左右，旅客周转量也呈现同样的下降趋势。公司相关经营数据可参见本反馈回复问题二之“二、
（二）国内航空市场从新冠疫情中逐步复苏，需求不断增加”。
1-22
2、2021年上半年经营情况分析2021年上半年，疫情整体呈现常态化趋势，但年初春运“就地过年”政策叠加了石家庄、沈阳等地本土疫情散发，其后变异毒株的出现加重了境外输入压力并导致五六月广深疫情发酵，上述散发疫情对相关地区当时的市场需求带来了一定的负面影响。总体来看，疫情在局部地区散发，但国内整体上常态化疫情防控有力有序，国内航空市场需求的稳健恢复仍然成为行业主旋律。
根据中国民航局关于民航主要生产指标统计，2021年上半年全行业旅客运输量2.45亿人次，同比增长66.4%，客座率74.7%，总体来看行业呈企稳反弹之势。2021年1-6月，公司累计完成旅客运输量1,113.70万人次，同比增加61.45%，客座率83.26%，整体表现仍优于行业水平。
受到2021年一季度就地过年等政策导向及石家庄、沈阳的散发疫情影响，虽然公司2021年一季度客座率与旅客运输量较2020年同期有所提升，但较2019年同期尚有较大差距。2021年二季度，随着国内疫情形势好转，市场需求进一步释放，公司“五一”黄金周单日客座率超过90%。虽然6月因为广州、深圳两地疫情散发再度抑制了需求，但公司2021年二季度客座率仍然较2021年一季度大幅提升，国内市场各单月客座率已恢复至接近90%。公司相关经营数据可参见本反馈回复问题二之“二、（二）国内航空市场从新冠疫情中逐步复苏，需求不断增加”。
（二）公司财务受疫情影响及恢复情况
2020年，公司实现营业收入93.73亿元，实现净利润-5.91亿元。但扣除公司于2020年对春秋航空日本长期股权投资确认投资亏损及计提减值事项影响后，实现净利润1.40亿元，自身航空运输业务在2020年全年实现盈利，体现了低成本航空模式的韧性。
2021年以来，虽然出现散发疫情，但随着疫苗接种加速，国内疫情形势趋于稳定，公司业务进一步恢复，整体财务状况较2020年同期大幅好转。2021年1-6月，公司实现营业收入54.54亿元，较2020年同期增长34.82%；同时，公司发挥低成本航空经营模式的优势，持续提升精细化管理水平，加强成本管理，单位成本及费用同比下降，经营情况实现大幅好转。
1-23
（三）引进飞机实施募投项目的必要性公司本次引进飞机实施募投项目一方面是考虑到市场的恢复情况及发展空间。基于：1、低成本航空公司发展空间广阔；2、国内航空市场从新冠疫情中逐步复苏，需求不断增加；3、公司高质量发展存在运力需求，公司本次引进飞机新增的运力符合市场恢复与发展趋势，公司新增运力预计能够被有效消化，引进飞机项目具有必要性。具体分析请参见本反馈回复第二题之“二、结合本次募投项目引进飞机情况、当前预付购机情况及当前运力消纳情况并结合新冠疫情对公司经营的影响，说明公司是否有足够的市场需求消纳相关飞机运力。”的回复。
此外，公司未来3-5年的运力发展规划将严格按照民航局十四五期间的监管要求，并力争保持接近十三五期间的发展速度。公司积极响应国家号召，服务于民航市场内循环和双循环战略发展，未来在保持现有基地优势的同时，探索新基地建设，最大程度地围绕国内主要基地和目的地做好航网扩张，尤其是进一步积极向国内三线、四线市场渗透，尽可能把高性价比的航空服务产品提供给更广泛的人民群众，满足人民群众前往国内国际的商旅需求。
公司通过本次非公开发行筹集的募集资金引进相关飞机，将有助于缓解公司自有资金压力，降低融资财务成本，优化资产负债水平，并进一步提升资本实力，以更好地应对未来可能的疫情形势变化。
综上所述，虽然新冠疫情给民航业及公司的经营带来了极大的压力，2020年及2021年一季度，公司净利润均为亏损，但公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，随着疫情形势逐渐稳定，公司2021年上半年的经营表现已明显好转。公司本次非公开发行引进飞机综合了对行业长期发展趋势的判断及自身业务发展的需要，具有必要性。
二、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人定期报告及经营数据；
1-24
2、与发行人访谈了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况、未来发展规划、引进飞机的必要性等；
3、查阅行业相关政策及数据。
会计师执行的核查程序如下：
1、将回复中涉及的财务数据核对至未经审计的2021年半年度财务报表及其附注以及经审计的2018年度至2020年度财务报表及其附注；
2、与公司管理层访谈，了解疫情以来航空业总体发展情况，以及公司的经营状况、财务情况、受疫情影响的恢复情况和未来发展规划等综合评估公司本次引进飞机的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，随着国内整体常态化疫情防控有力有序开展，国内航空市场需求的稳健恢复，为满足发行人未来发展需求，本次非公开发行募集资金引进飞机具有必要性。
经核查，会计师认为：我们将上述公司对新冠疫情下公司经营情况的相关回复，与我们在对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
问题五
请申请人补充说明：（1）对春秋航空日本的投资情况，经营业务开展情况，2020年计提较大金额资产减值损失的依据及其计提的充分合理性。（2）其他应收款中应收补贴款的主要构成及其确认依据，是否存在长期未收回的情况，减值计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复
一、对春秋航空日本的投资情况，经营业务开展情况，2020年计提较大金额资产减值损失的依据及其计提的充分合理性
1-25
（一）对春秋航空日本的投资情况春秋航空日本于2012年9月7日在日本成立，为公司的参股公司。截至本反馈回复出具之日，春秋航空日本的注册资本金为358亿日元，春秋航空表决权比例为33.32%。作为公司的联营企业，公司对春秋航空日本按权益法进行核算。截至2021年6月30日，公司对春秋航空日本的长期股权投资账面价值余额为0.00万元，其中，减值准备金额为32,872.41万元。
（二）春秋航空日本经营业务开展情况春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务，经营期限为50年。春秋航空日本定位于低成本航空，主基地为日本东京成田国际机场，2014年8月完成首航，目前机队规模为6架，全部为经营性租赁的波音B737-800机型，现主要经营3条日本国内航线及日中之间2条国际航线。春秋航空日本以访日中国游客为主要目标客户，经营目标为最大限度地利用公司整体的航线网络及销售渠道资源，积极开展日中间国际航线的运营。
报告期内，春秋航空日本主要财务指标情况如下：
单位：千日元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 7,646,395 | 6,652,983 | 8,987,271 | 7,821,774 |
| 总负债 | 8,066,046 | 10,475,789 | 17,502,431 | 15,560,412 |
| 所有者权益 | -419,650 | -3,822,805 | -8,515,160 | -7,738,638 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,360,961 | 4,407,650 | 14,819,989 | 9,515,570 |
| 净利润 | -2,596,845 | -6,316,183 | -2,776,522 | -4,993,162 |
2018年及2019年，由于航空运输业属重资产行业，前期资本投入较大，飞机引进和飞行员培训成本较高，加之日本航空业为寡头垄断市场，市场竞争环境较为恶劣，春秋航空日本在航线拓展、收益管理和人才引进等日常经营方面均面临较大压力，导致春秋航空日本2018年及2019年未实现盈利。2019年，春秋航空日本虽未实现盈利，但随着日方股东尤其是日本航空（JAPANAIRLINES
1-26
CO.,LTD.）的加入，春秋航空日本运营效率逐步提升，2019年显著减亏。2020年及2021年1-6月，受新冠疫情影响，全球及日本国内航空客运行业务量大幅下滑，春秋航空日本亏损幅度增加。
（三）2020年计提较大金额资产减值损失的依据及其计提的充分合理性截至2021年6月30日，公司对春秋航空日本长期股权投资全额计提减值准备共计32,872.41万元。
根据公司的会计政策，公司对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。2020年4月，由于新冠疫情主要集中发生在国内，海外疫情并不严重，同时公司考虑到日本重要的市场战略地位以及未来的经营发展规划，经公司第三届董事会第二十一次会议决议，向春秋航空日本增资不超过7.5亿人民币的等值日元。公司向春秋航空日本增资后，新冠疫情在全球的扩散和持续超出预期，各国均采取严格的出入境限制，除了少量回国和赴任人员的刚性需求外，国际旅客需求几乎消失，对全球航空业尤其是以国际航线作为主要业务的航空公司带来了巨大冲击。春秋航空日本以访日中国游客为主要目标客户积极开展日中间国际航线的运营，虽然作为主要航点的中国国内疫情防控情况良好，但中日航线的复苏仍无明显进展，是否能克服市场与经营困难以及何时能实现盈利仍存在较大不确定性，因此该项长期股权投资存在减值迹象，需对其进行减值测试，估计其可收回金额。
1、计提长期股权投资减值损失的依据
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司对联营公司的长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值迹象通常包括但不限于资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；或有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
1-27
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。因此，公司于资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行评估。若识别出减值迹象，则对该长期股权投资的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应的减值准备。
2、长期股权投资减值损失计提的充分合理性
于2020年12月31日，由于受疫情影响春秋航空日本经营困难，即出现减值迹象，公司对春秋航空日本长期股权投资进行减值测试。公司聘请了第三方评估机构对截至2020年12月31日春秋航空日本的全部股权价值分别以公允价值减去处置费用和预计未来现金流量折现法进行了评估，公司根据评估结果，确定长期股权投资的减值金额。
根据评估结果，春秋航空日本的公允价值减去处置费用后净额的方法评估价值为-7,256,681.79千日元，采用预计未来现金流量的折现法的评估价值为-11,206,131.59千日元。最终确定公司对春秋航空日本长期股权投资的可收回金额为0，公司即对春秋航空日本长期股权投资余额全额计提减值准备人民币32,872.41万元。
在确定春秋航空日本的公允价值减去处置费用后的净额时，其中针对于春秋航空日本的股东全部权益的公允价值，采用了市场法进行评估，由于春秋航空日本账面净资产和以前年度净利润均为负值，评估师采用了的市销率作为主要财务指标进行估值。同时评估师选择了日本航空公司、全日空航空公司和星空飞行航空公司三家在日本上市的航空运输企业作为可比公司进行测算。另外，因上述经市场法评估后的春秋航空日本股权价值为负值，流动性控制权因素的调整不适用于此情况。
公司在评估春秋航空日本产生的预计未来现金流量的现值时所采用的关键假设主要包括预测期收入增长率和利润率。公司在采用该部分关键假设的时候主
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要考虑到未来5年疫情后航空业恢复情况以及未来的经营发展规划、日本经济环境和日本航空业整体利润率水平。评估师采用加权平均资本成本模型计算了评估基准日的适用的折现率。
公司对估值模型中所采用的关键假设（稳定期收入增长率以及折现率等）进行了敏感性测试，测试结果与以上评估结果无重大差异。
基于上述两种估值模型下均显示春秋航空日本股权价值为负，公司对春秋航空日本的长期股权投资的可回收金额为零，公司于2020年12月31日已全额计提减值准备，对春秋航空日本长期股权投资减值的考虑是充分的。
二、其他应收款中应收补贴款的主要构成及其确认依据，是否存在长期未收回的情况，减值计提的充分性
（一）应收补贴款的主要构成
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，公司应收补贴款账面价值分别为40,627.11万元、33,397.97万元、28,293.38万元和31,508.67万元。公司应收补贴款包括应收航线补贴款和应收财政补贴款，其明细如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收航线补贴款 | 38,019.11 | 33,397.97 | 28,293.38 | 31,508.67 |
| 应收财政补贴款 | 2,608.00 | - | - | - |
| 合计 | 40,627.11 | 33,397.97 | 28,293.38 | 31,508.67 |
（二）应收补贴款的确认依据
公司应收补贴款主要为应收地方政府的航线补贴款，公司与地方政府或其委托的当地机场签订航线补贴合同，一般按照执行航班数量或承运旅客人数进行补贴，并约定相应补贴标准，以现金方式补贴。
根据《企业会计准则第
号——政府补助》规定，“政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。”公司每月根据约定的补贴标准以及航线实际航班执飞数量或实际承运人数，确认补贴收入和应收补贴款。
（三）应收补贴款账龄及坏账准备计提分析
单位：万元
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| 账龄结构 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 坏账准备 | 金额 | 坏账准备 | 金额 | 坏账准备 | 金额 | 坏账准备 | |
| 一年以内 | 39,166.68 | 21.83 | 32,182.43 | 19.28 | 27,493.38 | 7.24 | 29,406.87 | - |
| 一到二年 | 1,460.44 | 0.81 | 1,215.54 | 0.73 | 400.00 | 0.11 | 1,058.80 | - |
| 二到三年 | - | - | - | - | 400.00 | 0.11 | 1,043.00 | - |
| 三年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 40,627.11 | 22.64 | 33,397.97 | 20.01 | 28,293.38 | 7.46 | 31,508.67 | - |
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，公司绝大多数的应收补贴款账龄在一年以内，账龄一年以上的应收补贴款占比分别为
3.59%、
3.64%、2.83%和6.67%，占比较小，应收补贴款质量良好。公司应收补贴款不存在长期未收回的情况。
（四）应收补贴款是否充分计提坏账准备
1、其他应收款减值计提的依据
根据《企业会计准则第22号应用指南-金融工具确认和计量》规定：“对于某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。为在组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。”
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，春秋航空依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
、应收补贴款减值计提的充分性
公司应收航线补贴款主要由地方政府财政资金拨付，信用状况较好。对于该部分应收航线补贴款，公司认为其信用风险特征比较一致将其划分为组合计算预期信用损失。由于该部分应收补贴款历史均没有出现过实际损失的情况，综合考虑应收补贴款的性质，补贴款给付方的信用状况，应收补贴款回款的及时性和稳定性等各项因素，公司判断其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照应收补
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贴款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司在确定预期信用损失率时，使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司考虑了不同的宏观经济情景。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、国内生产总值和消费者物价指数等。基于以上信息应收补贴款的预期信用损失率比较低，应收补贴款减值计提是充分的。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
、查阅发行人定期报告；
2、查阅春秋航空日本财务报表；
3、查阅第三方评估师对春秋航空日本长期股权投资的资产评估报告；
、查阅发行人报告期内应收补贴款明细表及账龄明细表；
5、与发行人访谈，了解发行人对春秋航空日本的投资情况、经营情况。会计师执行的核查程序如下：
针对问题5（1）
、将回复中与长期股权投资相关的财务数据核对至未经审计的2021年半年度财务报表及其附注以及经审计的2018年度至2020年度财务报表及其附注；
、了解、评估及测试春秋航空2018年度至2020年度投资相关的内部控制；
3、取得并查看了2018年度至2020年度春秋航空向春秋航空日本增资的决议和支持性文件，以及春秋航空日本2018年度至2020年度经审计财务报表；
4、评估管理层聘用的外部评估师的胜任能力、专业素质及客观性。在内部估值专家的协助下，评估管理层长期股权投资值减值测试的方法是否恰当；在公允价值减去处置费用方法中，评估了估值中使用的关键指标及参数；在预计未来现金流量折现方法中，通过比对春秋航空日本相关历史经营结果以及未来经营计划，评估未来现金流预测中所使用的关键假设及参数的合理性，包括预测期收入
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增长率、稳定期收入增长率、利润率及折现率是否合理；并对减值评估中采用的折现率、收入增长率和利润率执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。
针对问题
（
）
1、将回复中与应收补贴款相关的财务数据核对至未经审计的2021年半年度财务报表及其附注以及经审计的2018年度至2020年度财务报表及其附注；
2、了解、评估及测试春秋航空2018年度至2020年度补贴收入相关的内部控制；
、取得并查看了报告期内各期末的应收补贴款明细表、账龄表及坏账准备计算表、2018年度至2020年度航线补贴合同和相关航线航班运行数据，对2018年度至2020年度应收补贴款执行了分析性复核程序；并对截止2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的应收补贴款执行了函证程序；
、查看了2018年度至2020年度应收补贴款的回款情况及历史损失情况，复核了2019年12月31日和2020年12月31日管理层不同信用风险组合划分的合理性和对前瞻信息的计量，包括管理层对经济指标的选取；复核了2019年度至2020年度管理层应收补贴款坏账准备计算过程的合理性和准确性。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为，发行人已聘请了第三方评估机构对截至2020年12月31日投资春秋航空日本的长期股权投资的账面价值进行了评估，根据评估结果，发行人对春秋航空日本的长期股权投资的可收回金额估计为0元，发行人2020年对春秋航空日本长期股权投资计提较大金额资产减值损失具有充分合理性；报告期内，发行人应收补贴款主要为应收航线补贴款，发行人每月根据约定的补贴标准以及航线实际航班执飞数量或实际承运人数，确认补贴收入和应收补贴款；发行人绝大多数的应收补贴款账龄均为一年以内，不存在长期未收回的情况；由于发行人应收补贴款预期信用损失率较低，应收补贴款减值计提充分。经核查，会计师认为：我们将上述公司对长期股权投资与应收补贴款的相关回复，与我们在对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据进行了比较，在所有重大方面一致。
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问题六
申请人子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司为教育培训公司，说明其培训业务开展情况，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关业务内容，业务开展是否符合教育行业相关规定。
请保荐机构发表核查意见。
答复
一、《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政策规定
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求“持续规范校外培训（包括线上培训和线下培训），有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”，并“严禁超标超前培训，严禁非学科类培训机构从事学科类培训，严禁提供境外教育课程……严格执行未成年人保护法有关规定，校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训。”
根据上述规定，《双减意见》旨在规范面向义务教育阶段学生的校外培训事项。
二、绿翼培训的培训业务符合教育行业相关规定，不涉及《双减意见》相关政策的业务内容
绿翼培训成立于2019年10月15日，其经营范围为“人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、地面商务、民航空乘服务、飞行驾驶技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据上海市长宁区人力资源和社会保障局向其核发的《民办学校办学许可证》（人社民331010560000179号），载明其办学类型为：地面商务、民航空乘服务、飞行驾
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驶技术。因此，绿翼培训为经许可登记的职业技能培训机构，其培训业务符合教育行业相关规定。
绿翼培训为职业技能培训机构，培训对象主要为拟从事民航地面商务、空乘（安全）服务以及民航飞行员职业的学员，学员均系18岁以上的成年人，培训合格后即应聘民航地面商务、空乘（安全）服务以及民航飞行员相关工作岗位。因此，绿翼培训的培训业务主要为就业前的职业培训，不属于面向义务教育阶段学生的培训。
自成立以来，绿翼培训均在经营范围及《民办学校办学许可证》许可范围内开展职业培训服务，不存在受到主管部门处罚的情况。
综上，绿翼培训系职业技能培训机构，符合教育行业相关规定；绿翼培训的培训业务不面向义务教育阶段学生，不涉及《双减意见》相关政策的业务内容。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅《双减意见》等教育行业相关法律法规及政策；
2、查阅绿翼培训的公司章程、营业执照、民办学校办学许可等文件；
3、查询国家企业信用信息公示系统网站确认绿翼培训的经营范围；
4、查阅绿翼培训开展其培训业务相关的业务合同，核查其培训内容和培训对象；
5、查阅绿翼培训关于其培训业务开展情况的说明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，绿翼培训的培训业务符合教育行业相关规定，不涉及《双减意见》等相关政策的业务内容。
问题七
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请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复
一、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020年
月修订）》之“问题
、财务性投资”的相关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。但围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年
月修订）》之“问题
、类金融业务”的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
公司于2021年
月
日召开第四届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年
月
日）起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资和投资类金融业务活动的情形。具体分析如下：
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1、类金融投资自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金2020年12月，公司子公司秋实公司作为有限合伙人参与设立了海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南发展基金”），注册资本为8,600万元，其中秋实公司认缴出资400万元，并于2021年4月实缴出资200万元。其具体情况如下：
| 企业名称 | 海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 成立时间 | 2020年12月23日 | |||
| 执行事务合伙人 | 海南重点产业投资发展基金管理有限公司（委派代表：吴剑平） | |||
| 注册资本 | 8,600万元 | |||
| 注册地址 | 海南省海口市江东新区琼山大道61号（二）-870 | |||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 出资构成 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海南重点产业投资发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.16% | |
| 海南智积企业管理咨询中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 1.16% | |
| 中谷海运集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 23.26% | |
| 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 23.26% | |
| 海南省旅游投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 23.26% | |
| 厦门建发股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 23.26% | |
| 上海秋实企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 400 | 4.65% | |
| 投资方向 | 投资符合海南自贸区港着力优化发展的旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点产业 | |||
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| 截至目前投资标的 | 暂无投资标的 |
| 董事会前6个月至今的出资情况 | 秋实公司已于2021年4月实缴出资200万元 |
| 后续出资计划 | 未来将根据GP投资进度完成剩余200万元缴款，暂无其他出资计划 |
海南发展基金计划投资方向包括符合海南自贸区港着力优化发展的旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点产业。公司对上述产业的投资可为公司抢占海南旅游市场，拓展销售途径，与公司的主营业务具有协同效应。因此，海南发展基金符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的其他投资产业基金、并购基金的情况。
、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在向参股公司春秋航空日本代垫费用的情况。截至2021年
月
日，公司应收春秋航空日本代垫费的余额为
22.79万元，公司向春秋航空日本代垫费用的目的是缓解其运营资金压力，帮助其增强经营管理能力，支持其业务发展，因此不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本今，公司除上述向参股公司提供垫款外，不存在其他已实施或拟实施的拆借资金、委托贷款的情形。
、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东、实际控制人未设立集团财务公司，不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（
）理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买结构性存款的情形，但上述结构性存款具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年
月修订）》规定的波动大且风险较高的金融资产，不属于财务性投资。
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（2）套期工具公司存在购买外汇远期合约和原油期权合约的情形，公司以外汇远期合约应对支付飞机预付款及预期发生的航油采购款而导致的汇率风险，以原油期权合约应对航油价格波动带来的风险。公司持有的套期工具与日常经营紧密相关，能够锁定未来时点的交易成本和收益，有效应对外汇波动、航油价格波动带来的风险，增强财务稳健性，不属于高风险投资，不属于财务性投资。
（3）其他权益投资工具公司持有的其他权益投资工具为对南方航空的股权投资以及北京民航合源投资中心（有限合伙）的出资份额，截至2021年6月30日，相关出资情况具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 账面价值（未经审计） | 是否属于财务性投资 |
| 南方航空 | 航空运输业务 | 84,600.00 | 否 |
| 北京民航合源投资中心（有限合伙） | 投资民航大数据及民航相关领域的优质企业 | 5,583.70 | 否 |
| 海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙） | 投资符合海南自贸区港着力优化发展的旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点产业 | 200.00 | 否 |
公司对南方航空的投资发生在2018年9月，主要目的是通过认购南方航空A股非公开发行项目为契机，本着共赢互利的原则，促进双方在航空主业上的合作以及对于差异化经营模式的探索尝试。
北京民航合源投资中心（有限合伙）的具体情况如下：
| 企业名称 | 北京民航合源投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年10月9日 |
| 执行事务合伙人 | 北京合泰久盛投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 33,200万元 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0711房间 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； |
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| 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 出资构成 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京合泰久盛投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.30% | |
| 航投集团有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.30% | |
| 恒大人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 30.12% | |
| 东吴人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 18.07% | |
| 春秋航空股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 15.06% | |
| 泰山财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 12.05% | |
| 永诚财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 9.04% | |
| 交银人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 9.04% | |
| 渤海财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.02% | |
| 投资方向 | 投资民航大数据及民航相关领域的优质企业 | |||
| 截至目前投资标的 | 持有零度智控（北京）智能科技有限公司7.92%股权，持有深圳市活力天汇科技股份有限公司6.75%股权，持有飞天联合（北京）系统技术有限公司5.03%股权 | |||
| 董事会前6个月至今的出资情况 | 董事会前6个月至今未新增出资 | |||
| 后续出资计划 | 未来无出资计划 | |||
公司投资北京民航合源投资中心（有限合伙）的目的为完善公司主营业务链条、布局和拓展民航市场，与公司从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性。
海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）的具体情况详见前述回复“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“2、投资产业基金、并购基金”，公司对上述产业的投资可为公司抢占海南旅游市场，拓展销售途径，与公司的主营业务具有协同效应。
公司持有的上述其他权益工具投资均以完善公司主营业务链条、布局和拓展民航市场为目的，与公司从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增持有其他权益投资工具的情况。
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综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务活动的情形。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2021年6月30日，公司相关会计科目及对应的财务性投资的余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值（未经审计） | 财务性投资余额 | |
| 1 | 货币资金 | 966,888.23 | - |
| 2 | 衍生金融资产 | 694.90 | - |
| 3 | 其他应收款 | 77,629.77 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 6,057.86 | - |
| 5 | 长期股权投资 | 485.72 | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 90,383.70 | - |
| 7 | 其他非流动资产 | 56,727.14 | - |
、货币资金
截至2021年
月
日，公司持有的货币资金账面价值为966,888.23万元，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值（未经审计） | 是否属于财务性投资 |
| 库存现金 | 1.27 | 否 |
| 银行存款 | 944,171.69 | 否 |
| 其他货币资金 | 22,715.28 | 否 |
2、衍生金融资产
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截至2021年6月30日，公司持有的衍生金融资产账面价值为外汇远期合约和原油期权合约，其合计账面价值为694.90万元，不属于财务性投资，详见前述回复“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“5、购买收益波动大且风险较高的金融产品”之“（2）套期工具”。
3、其他应收款
截至2021年6月30日，公司持有的其他应收款账面余额为79,872.44万元，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额（未经审计） | 是否属于财务性投资 |
| 应收补贴款 | 40,627.11 | 否 |
| 应收飞机供应商退款 | 23,062.19 | 否 |
| 应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包修回扣款 | 5,123.58 | 否 |
| 应收关联方款项 | 3,230.84 | 否 |
| 押金 | 3,161.50 | 否 |
| 其他 | 4,667.21 | 否 |
其中，应收关联方款项包括公司应收参股公司春秋航空日本代垫费和应收参股公司成都氢行动力资金拆借款，截至2021年
月
日，公司应收春秋航空日本代垫费用余额为
22.79万元、应收成都氢行动力的借款余额为3,208.05万元。公司向春秋航空日本代垫费用、向成都氢行动力提供资金拆借目的均为缓解相关公司的运营资金压力，帮助其增强经营管理能力，支持其业务发展，因此不属于财务性投资。
、其他流动资产截至2021年
月
日，公司持有的其他流动资产账面价值为6,057.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值（未经审计） | 是否属于财务性投资 |
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| 待抵扣进项税额 | 4,854.25 | 否 |
| 预缴租赁费相关税费 | 461.05 | 否 |
| 预缴增值税 | 739.82 | 否 |
| 碳排放权资产 | 2.27 | 否 |
| 预缴企业所得税 | 0.47 | 否 |
公司持有的其他流动资产主要为待抵扣和预缴税费，均为日常生产经营中产生，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2021年6月30日，公司持有的长期股权投资金额为485.72万元，其情况具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务（经营范围） | 账面价值（未经审计） | 是否属于财务性投资 |
| 上海春秋中免免税品有限公司 | 国产卷烟、雪茄烟，日用百货，化妆品，服饰服装，皮具制品，手表，眼镜，工艺美术品，食品储运 | 485.72 | 否 |
| 春秋航空日本株式会社 | 客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务 | - | 否 |
| 上海荟行网络科技有限公司 | 网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发，计算机网络系统工程服务，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；旅游咨询；票务代理；会务服务，商务咨询，广告设计、制作、代理、发布。 | - | 否 |
| 成都氢行动力网络科技有限公司 | 计算机网络技术服务；开发、销售计算机软硬件；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；企业营销策划；企业管理咨询服务；票务代理；展览展示服务；会议服务；批发零售工艺品。 | - | 否 |
公司长期股权投资系根据业务发展的需要而形成的对合营企业和联营企业的股权投资。公司投资合营企业以战略参与以及服务主营业务为目的，主要基于公司的战略布局获得更多资源而持有，不属于财务性投资；上述联营企业与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述联营企业不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
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6、其他权益工具投资截至2021年6月30日，公司持有的其他权益工具投资金额为90,383.70万元，其具体情况详见前述回复“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“2、投资产业基金、并购基金”及“5、购买收益波动大且风险较高的金融产品”之“（3）其他权益投资工具”
公司持有的该等其他权益工具投资均以完善公司主营业务链条、布局和拓展民航市场为目的，与公司从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2021年6月30日，公司持有的其他非流动资产账面价值为56,727.14万元，其他具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值（未经审计） | 是否属于财务性投资 |
| 经营租赁飞机大修储备金 | 54,649.32 | 否 |
| 经营租赁飞机押金 | 2,074.30 | 否 |
| 运输营运押金及履约保证金 | 3.52 | 否 |
公司的其他非流动资产主要为经营租赁飞机大修储备金和经营租赁飞机押金，均为引进和运营经营租赁飞机而持有，不属于财务性投资。
8、其他非财务性投资情况
（1）委托理财
截至2021年6月30日，公司不存在委托理财情况。
（2）类金融投资
公司作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，主要通过自购及租赁方式完成飞机引进工作。为经营业务需要，公司设立了春秋融资租赁开展飞机的融资租赁业务，主要是通过向国内外购买租赁财产及开展租赁财产的进出口业务，上述特殊目的全资子公司的业务均系从外部租赁飞机或者从外部购买飞机并将其转租给公司及合并范围内子公司，不存在向公司之外的第三方
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提供服务的情形。此外，公司于2020年3月出资设立了春融商业保理，截至本反馈回复出具之日，春融商业保理尚未开始经营。未来经营模式为依托航旅消费场景向公司、春秋国旅提供保理业务融资，服务和支持机票、旅游产品的销售业务。上述融资租赁和商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，能有效促进公司主业发展，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策规定，因此不属于类金融业务。除上述情况外，公司不存在其他融资租赁、商业保理和小贷等类金融业务。
综上，截至2021年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；
3、与发行人进行访谈了解可能与财务性投资相关的资产的性质、发行人是否有已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划；
4、查阅发行人长期股权投资及其他权益投资涉及公司的相关资料（出资协议、工商资料等）。
会计师执行的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅春秋航空报告期内董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询问了解自本次发行相关董事会决议日（2021年6月4日）前六个月起至今，公司是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
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3、获取并查阅了公司提供的投资明细和投资清单等支持性文件；获取公司截至2021年6月30日相关会计科目余额及明细，并询问了春秋航空财务负责人，核实有关科目中财务性投资情况；向公司财务负责人访谈了上述股权投资的目的和性质，以及是否有已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划；
4、查阅了本次非公开发行股票预案和募投项目可行性分析报告，询问了本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人于2021年6月4日召开第四届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行的相关议案至今，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
经核查，会计师认为：我们将上述公司对2020年12月31日财务性投资的相关回复，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据进行了比较，在所有重大方面一致。
问题八
按照申请文件，申请人设立全资子公司春秋置业通过招拍挂方式取得土地（性质为商务办公）并建设办公楼。请申请人说明：（1）取得上述土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）春秋置业《房地产开发企业暂定资质证书》有效期届满未续期是否对后期开发建设该办公楼存有不利影响。（3）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、取得上述土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）春秋置业取得土地的方式和背景
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公司作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，自设立以来长期租用办公场地，为了解决公司自有办公场地不足的问题，提升企业管理效率和降低经营成本，公司设立全资子公司上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业”），系专门为建设春秋航空总部办公楼而设立的项目公司。春秋置业于2019年5月通过出让方式竞得一块坐落于上海市长宁区新泾镇249街坊的国有建设用地使用权（以下简称“249地块”），宗地面积为12,447平方米，用途为办公楼，该地块用于建设“春秋航空总部办公楼”项目，项目建成后，该办公楼用于公司及下属企业办公。截至本反馈回复出具日，“春秋航空总部办公楼”项目尚在建设过程中。
（二）相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
“春秋航空总部办公楼”项目规划建筑面积为43,014.7平方米，主要功能包括办公、机组出勤准备室、数据机房、食堂、员工活动室等。目前，该项目处于基坑施工阶段，预计竣工时间为2023年12月。
春秋置业与上海市长宁区规划和自然资源局于2019年5月27日签署的《国有建设用地使用权出让合同》已明确约定，建设项目功能管理上系由以虹桥机场为主运营基地的自营性大型飞机公共运输航空公司总部企业自主投资建设并自用，同时，春秋置业应当按出让年限自持建筑面积100%的办公物业，除非遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让并经出让人同意外，不得整体、分幢、分层、分套转让。
此外，公司已出具《关于春秋航空自建房产项目的说明及承诺函》，明确承诺“春秋置业将按照政府规划方案依法依规建设‘春秋航空总部办公楼’项目，建成后将用于满足本公司及下属企业的自用需求。除249地块及‘春秋航空总部办公楼’项目外，春秋置业没有其他土地储备，亦没有其他房地产建设项目。”
综上，为解决公司自有办公场地不足的问题，公司通过新设子公司春秋置业以出让方式取得249地块并按照相关规划方案及土地出让合同的约定建设并自持“春秋航空总部办公楼”，该办公楼用于公司及下属企业办公。春秋置业不属于
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法律规定的以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业，其建设并自持物业“春秋航空总部办公楼”不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、春秋置业《房地产开发企业暂定资质证书》有效期届满未续期是否对后期开发建设该办公楼存有不利影响
（一）春秋置业不属于房地产开发企业，无需办理房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020年11月修订）第二条，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修正）第三条第二款，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
如前所述，春秋置业系专门为建设春秋航空总部办公楼而设立的项目公司，其通过出让方式取得249地块并进行建设是为了满足公司及下属企业办公的自用需求。除249地块及“春秋航空总部办公楼”项目外，春秋置业没有其他土地储备，亦没有其他房地产建设项。
据此，春秋置业不属于法律规定的以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业，其建设并自持物业“春秋航空总部办公楼”不涉及从事房地产开发经营业务，无需取得房地产开发资质。
（二）春秋置业未持有房地产开发资质不影响办公楼后期开工建设
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）第五十六条，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。根据《中华人民共和国建筑法》（2019年修订）第七条，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。
上述法律规定未规定建设单位取得土地使用权或申请施工许可应当具备房地产开发资质。根据土地出让合同及建设工程相关批复文件，春秋置业有权在土
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地出让期限内利用土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施，并委托施工单位进行施工。截至本反馈回复出具日，春秋置业已取得现阶段建设工程开工建设所必备的批复文件，包括项目备案、环评批复、建设工程规划许可、建设工程施工许可，并已委托施工单位进行办公楼的施工建设。据此，春秋置业进行正常建设项目开工建设不存在法律障碍。综上，春秋置业不属于房地产开发企业，无需取得房地产开发资质，其已按照相关法律法规的要求取得现阶段必要的建设工程的备案、批复、许可，未持有房地产开发资质不影响办公楼的开工建设。
三、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
（一）公司参股公司经营范围及业务不涉及房地产开发经营截至本反馈回复出具日，公司有5家境内直接参股企业及1家境外直接参股企业，其经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产业务 |
| 1 | 春秋航空日本株式会社 | 参股公司 | 客货运、航空相关服务、网上订票、其他网上服务、铁路票及免税商品销售，广告、代理销售、租车订房等与航空相关的业务 | 否 |
| 2 | 上海春秋中免免税品有限公司 | 参股公司 | 国产卷烟、雪茄烟，日用百货，化妆品，服饰服装，皮具制品，手表，眼镜，工艺美术品，通信设备零售，其他电子设备销售（经上海航空口岸进出境的国际航班上设立运输工具免税商店），食品储运，免税品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 |
| 3 | 上海荟行网络科技有限公司 | 参股公司 | 网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发，计算机网络系统工程服务，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；旅游咨询；票务代理；会务服务，商务咨询，广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产业务 |
| 4 | 成都氢行动力网络科技有限公司 | 参股公司 | 计算机网络技术服务；开发、销售计算机软硬件；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；企业营销策划；企业管理咨询服务；票务代理；展览展示服务；会议服务；批发零售工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 北京民航合源投资中心（有限合伙） | 参股公司 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 6 | 中国南方航空股份有限公司 | 参股公司 | 一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；七、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
据此，公司参股公司经营范围不存在房地产开发经营业务。
（二）公司及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入作为中国首批民营航空公司之一，公司定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。报告期
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内，公司营业收入包括航空客运收入、航空货运收入及其他业务收入，其他业务收入包括空中服务销售收入、售卡收入、保险佣金收入、地面客运收入、快速登机服务收入等，不涉及房地产业务收入。
根据公司的确认，其控股公司、参股公司均不存在从事房地产开发或经营业务的情况，不存在房地产经营业务相关的收入，未持有有效的房地产开发企业资质，不具备开展房地产业务相关的资质。
据此，公司及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，不具备房地产开发企业资质，亦不存在房地产业务收入。
综上，公司不存在参股含有房地产业务企业的情况。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅春秋置业与土地出让方签署的《国有建设用地使用权出让合同》，春秋航空总部办公楼项目的项目备案、环评批复、建设工程规划许可、建设工程施工许可等；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《城市房地产开发经营管理条例》（2020年11月修订）、《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修订）、《中华人民共和国建筑法》（2019年修订）等法律法规；
3、查阅发行人及其控股、参股公司的公司章程、营业执照等文件；
4、查询国家企业信用信息公示系统网站确认发行人及其控股、参股公司的经营范围；
5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站确认发行人及其控股、参股公司是否取得房地产开发企业资质；
6、查阅发行人最近三年财务报告和审计报告及最近一期财务报告，发行人年度报告、半年度报告及其他相关公告文件；
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7、取得了发行人目前及未来不会从事房地产开发经营业务的说明及承诺函。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为，春秋置业取得土地并建设办公楼系用于发行人及下属企业办公，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；春秋置业不属于房地产开发企业，其建设“春秋航空总部办公楼”项目已取得现阶段必要的建设工程的备案、批复、许可，未持有房地产开发资质不影响办公楼的开工建设；发行人不存在参股含有房地产业务企业的情况。
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（本页无正文，为春秋航空股份有限公司《关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
春秋航空股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________________
刘文成
__________________________
李爱妍
瑞银证券有限责任公司
年月日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
__________________________
钱于军
瑞银证券有限责任公司
年月日