证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-76
徐工集团工程机械股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他
5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次权益变动系因徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式实施吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”）所致。本次交易前后，公司实际控制人均为徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”），本次权益变动不会导致公司实际控制人变动。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜超”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银金投”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿和盛”）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津民朴厚德”）、中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）发行股份吸收合并徐工有限。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，徐工有限评估值为4,103,860.11万元。因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在上述评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股）。
2021年6月28日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股，结合本次交易价格3,868,618.29万元，本次拟发行的股票数量为6,970,483,397 股。
公司已召开了第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2021年9月30日公告并披露《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。具体内容详见同日刊登《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况本次权益变动前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工有限 | 2,985,203,076 | 38.11% | - | - |
| 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 天津茂信 | - | - | 728,675,752 | 6.17% |
| 上海胜超 | - | - | 698,132,455 | 5.91% |
| 国信集团 | - | - | 654,499,180 | 5.54% |
| 建信投资 | - | - | 305,432,949 | 2.58% |
| 金石彭衡 | - | - | 274,156,963 | 2.32% |
| 杭州双百 | - | - | 239,983,029 | 2.03% |
| 宁波创翰 | - | - | 218,384,559 | 1.85% |
| 交银金投 | - | - | 218,166,393 | 1.85% |
| 国家制造业基金 | - | - | 209,114,505 | 1.77% |
| 宁波创绩 | - | - | 203,112,912 | 1.72% |
| 徐工金帆 | - | - | 189,477,510 | 1.60% |
| 福州兴睿和盛 | - | - | 163,624,793 | 1.38% |
| 上海港通 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 河南工融金投 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 天津民朴厚德 | - | - | 119,991,515 | 1.02% |
| 中信保诚 | - | - | 109,083,195 | 0.92% |
| 其他股东 | 4,848,465,354 | 61.89% | 4,848,189,354 | 41.02% |
| 合计 | 7,833,668,430 | 100.00% | 11,818,672,751 | 100.00% |
本次权益变动后，公司总股本变更为11,818,672,751股，徐工集团将成为上市公司的控股股东，持有公司2,376,848,019股股份，占公司总股本的20.11%；徐工集团仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更；天津茂信、上海胜超、国信集团将新增成为公司持股5%以上的股东。
三、本次交易协议的主要内容
公司与本次交易各方签署了附生效条件的《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》，该等协议对本次吸收合并的方案、交易价格、发行价格及发行数量、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、异议股东、本次吸收合并的实施、信息披露和保密、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用的法律和争议解决等进行了明确约定。
公司与徐工集团签署了附生效条件的《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，该协议对本次吸收合并涉及的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺补
偿的实施、违约责任、适用的法律和争议解决、协议的成立、生效、变更及终止等进行了明确约定。
四、所涉后续事项
1、本次交易前后，公司实际控制人均为徐工集团，因此本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关规定，公司已编制了《徐工集团工程机械股份有限公司详式权益变动报告书》《徐工集团工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》等文件。
3、本次交易尚需获得以下批准和核准：江苏省政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会2021年9月30日