徐工集团工程机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：徐工机械股票代码：000425
信息披露义务人：徐州工程机械集团有限公司住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号通讯地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号权益变动性质：增加
签署日期：二〇二一年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在徐工集团工程机械股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在徐工集团工程机械股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动系由徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司所致。本次吸收合并尚需取得江苏省国资委批准、徐工集团工程机械股份有限公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节 权益变动目的及决定 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 资金来源 ...... 13
第六节 后续计划 ...... 14
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 20
第九节 前六个月买卖徐工机械上市交易股份的情况 ...... 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 22
第十一节 其他重大事项 ...... 27
第十二节 备查文件 ...... 28
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 29
附表 ...... 31
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》 |
| 徐工机械、上市公司、吸收合并方 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 徐工有限、被吸收合并方、标的公司 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 徐工集团、信息披露义务人 | 指 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 天津茂信 | 指 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海胜超 | 指 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国信集团 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 金石彭衡 | 指 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州双百 | 指 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波创翰 | 指 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 交银金投 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国家制造业基金 | 指 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 宁波创绩 | 指 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 徐工金帆 | 指 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 福州兴睿和盛 | 指 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海港通 | 指 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） |
| 河南工融金投 | 指 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） |
| 天津民朴厚德 | 指 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中信保诚 | 指 | 中信保诚人寿保险有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 徐工有限100%股权 |
| 合并双方 | 指 | 徐工机械、徐工有限 |
| 交易对方 | 指 | 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚 |
| 本次交易、本次重组、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限 |
| 徐州市国资委、市国资委 | 指 | 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省国资委、省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 913203011347852611 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 233,487万元人民币 |
| 法定代表人 | 邱成 |
| 成立日期 | 1985-08-21 |
| 营业期限 | 1985-08-21至无固定期限 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 通讯地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 电话 | 0516-87565101 |
| 经营范围 | 起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 徐州市国资委持股91.2847% 江苏省财政厅持股8.7153% |
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实际控制人。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务
徐工集团成立于1985年8月21日，经营范围为：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 总资产 | 17,915,019.59 | 13,831,548.71 | 11,476,160.09 |
| 净资产 | 5,499,495.88 | 3,691,744.75 | 3,234,841.89 |
| 资产负债率 | 69.30% | 73.31% | 71.81% |
| 营业总收入 | 11,164,353.35 | 8,781,397.57 | 6,434,137.32 |
| 净利润 | 389,047.21 | 283,515.63 | 31,235.91 |
注：以上财务数据已经审计
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，徐工集团在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，徐工集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 邱成 | 董事长 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 孙雷 | 总经理 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 盛廷建 | 董事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 韩冰 | 董事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 徐天宁 | 董事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 邵丹蕾 | 董事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 汪晓雪 | 监事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 吴琪 | 监事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 胡玉美 | 监事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 宋磊 | 监事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
| 许庆文 | 监事 | 中国 | 徐州市 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，徐工集团不存在直接在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况。
七、信息披露义务人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，徐工集团不存在直接持有其他金融机构5%以上股权。
第三节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系由徐工机械吸收合并徐工有限所致。本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，进一步优化上市公司治理结构，提高管理及运营效率。有利于增强徐工集团旗下资产直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工集团跨跃发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若将来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
信息披露义务人已出具股份锁定的承诺，信息披露义务人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
信息披露义务人获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若信息披露义务人的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团、建信金融将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过。
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、江苏省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
根据本次交易相关安排，本次权益变动前后（不考虑现金选择权）信息披露义务人持有上市公司股权预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
二、本次权益变动的具体情况
（一）发行股份的种类
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因标的公司在过渡期间存在分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《资产评估报告》所载标的资产评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团 | 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 404,415.04 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 387,463.51 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 363,247.04 | 654,499,180 |
| 5 | 建信金融 | 169,515.29 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 152,157.11 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 133,190.58 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 121,203.43 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金投 | 121,082.35 | 218,166,393 |
| 10 | 国家制造业基金 | 116,058.55 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 112,727.67 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 105,160.02 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 90,811.76 | 163,624,793 |
| 14 | 上海港通 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 16 | 天津民朴厚德 | 66,595.29 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 60,541.17 | 109,083,195 |
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 合计 | 3,868,618.29 | 6,970,483,397 | |
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
三、本次权益变动涉及的股份限制情况
本次交易所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人以其所持有的徐工有限股权认购徐工机械非公开发行的新股。
信息披露义务人以资产认购上市公司新增股份不涉及现金支付，不存在权益变动涉及的资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，徐工集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，徐工集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本次交易完成后，上市公司将改选董事会并提交股东大会审议，新一届董事会席位数仍保持为9人，其中徐工集团将提名5名非独立董事。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司《公司章程》不存在阻碍徐工集团收购上市公司控股权的相关条款，徐工集团没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，徐工集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，徐工集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，徐工集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司控股股东为徐工有限，实际控制人为徐工集团。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均为徐工集团，实际控制人未发生变更。
为了保证徐工机械生产经营的独立性、保护徐工机械其他股东的合法权益，徐工集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公
司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。”
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况
本次交易前，报告期内徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、资金往来等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。除上述外，本次交易前，徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其关联方存在部分关联交易；本次交易完成后，上述关联交易将因徐工有限纳入上市公司而导致增加上市公司的关联交易。但整体而言，报告期内上市公司与徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）的之间的关联交易金额明显高于徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其他关联方的关联交易金额，因此本次交易整体来看将有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
三、信息披露义务人与上市公司的同业竞争
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司实际控制人徐工集团及其控制的其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免徐工集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，徐工集团作出关于避免同业竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英
主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的相关情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月买卖徐工机械上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖徐工机械上市交易股份的情况
在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖徐工机械上市交易股份的情况
经自查，在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况
具有证券业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对徐工集团2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为中兴华徐审字（2019）第250004号。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对徐工集团2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，编号分别为：天衡审字（2020）第01926号和天衡审字（2021）01427号。
二、信息披露义务人最近三年财务数据
徐工集团最近三年合并财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,608,134.74 | 2,054,595.95 | 1,683,209.61 |
| 交易性金融资产 | 22,295.30 | - | 74.01 |
| 衍生金融资产 | 1,757.58 | 101.91 | - |
| 应收票据及应收账款 | 5,335,405.70 | 4,059,824.52 | 3,395,072.48 |
| 应收票据 | 957,340.64 | 276,106.69 | 480,133.01 |
| 应收账款 | 4,378,065.07 | 3,783,717.83 | 2,914,939.47 |
| 预付款项 | 231,823.18 | 190,576.39 | 199,759.56 |
| 其他应收款 | 895,134.77 | 1,077,701.58 | 425,840.49 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 2,634,986.03 | 2,158,036.54 | 2,002,171.85 |
| 其他流动资产 | 274,547.16 | 216,271.65 | 273,024.97 |
| 流动资产合计 | 13,004,084.47 | 9,757,108.53 | 7,979,152.96 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | 15,824.00 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 264,910.75 | 262,860.11 | 268,757.67 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 持有至到期投资 | - | 4,500.00 | 10,500.00 |
| 长期应收款 | 1,490,951.45 | 935,441.17 | 506,466.17 |
| 长期股权投资 | 350,293.08 | 323,977.19 | 281,848.27 |
| 投资性房地产 | - | 114.22 | 102.76 |
| 固定资产 | 1,851,793.16 | 1,707,379.40 | 1,756,117.86 |
| 在建工程 | 208,397.61 | 167,245.23 | 114,379.06 |
| 无形资产 | 496,036.29 | 454,193.26 | 431,057.69 |
| 开发支出 | 29,647.93 | 21,456.08 | 16,247.81 |
| 商誉 | 5,702.53 | 25,085.99 | 13,445.16 |
| 长期待摊费用 | 12,809.74 | 19,854.86 | 15,853.32 |
| 递延所得税资产 | 145,952.60 | 94,595.59 | 82,152.40 |
| 其他非流动资产 | 38,615.99 | 57,737.07 | 78.95 |
| 非流动资产合计 | 4,910,935.12 | 4,074,440.18 | 3,497,007.12 |
| 资产总计 | 17,915,019.59 | 13,831,548.71 | 11,476,160.09 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,601,633.64 | 1,763,857.36 | 1,593,405.76 |
| 应付票据及应付账款 | 5,344,927.00 | 4,128,689.92 | 3,059,347.34 |
| 应付票据 | 2,841,297.78 | 2,245,753.50 | 1,652,751.14 |
| 应付账款 | 2,503,629.22 | 1,882,936.42 | 1,406,596.20 |
| 预收款项 | 386,756.55 | 196,259.53 | 191,145.86 |
| 应付职工薪酬 | 29,852.25 | 24,364.86 | 14,936.47 |
| 应交税费 | 91,455.07 | 45,270.39 | 116,373.94 |
| 其他应付款 | 731,714.32 | 718,074.74 | 613,463.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 653,295.50 | 205,184.17 | 179,835.34 |
| 其他流动负债 | 1,061,753.41 | 763,044.77 | 695,123.70 |
| 流动负债合计 | 9,901,387.74 | 7,844,745.74 | 6,463,631.87 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,492,407.18 | 893,482.47 | 491,987.86 |
| 应付债券 | 427,755.83 | 957,820.57 | 939,357.10 |
| 长期应付款 | 531,301.26 | 400,998.19 | 281,809.25 |
| 预计负债 | 2,700.00 | - | - |
| 递延所得税负债 | 30,439.16 | 23,961.79 | 41,754.16 |
| 递延收益-非流动负债 | 25,235.70 | 14,869.33 | 8,771.51 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他非流动负债 | 4,296.85 | 3,925.85 | 14,006.45 |
| 非流动负债合计 | 2,514,135.98 | 2,295,058.22 | 1,777,686.32 |
| 负债合计 | 12,415,523.72 | 10,139,803.95 | 8,241,318.19 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 203,487.00 | 203,487.00 | 203,487.00 |
| 资本公积金 | 437,978.98 | 534,997.98 | 686,706.49 |
| 其它综合收益 | -7,751.65 | -22,524.20 | -30,313.52 |
| 专项储备 | 4,954.27 | 285.50 | 71.42 |
| 盈余公积金 | 7,420.19 | 4,750.67 | 4,645.46 |
| 未分配利润 | 659,228.64 | 611,563.73 | 436,376.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,305,317.43 | 1,332,560.68 | 1,300,973.81 |
| 少数股东权益 | 4,194,178.44 | 2,359,184.08 | 1,933,868.09 |
| 所有者权益合计 | 5,499,495.88 | 3,691,744.75 | 3,234,841.89 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 11,164,353.35 | 8,781,397.57 | 6,434,137.32 |
| 营业收入 | 11,164,353.35 | 8,781,397.57 | 6,434,137.32 |
| 二、营业总成本 | 10,519,347.40 | 8,368,411.28 | 6,456,691.01 |
| 营业成本 | 8,678,773.23 | 6,830,505.40 | 5,182,354.05 |
| 税金及附加 | 39,503.68 | 38,259.66 | 30,526.10 |
| 销售费用 | 981,802.89 | 797,042.34 | 438,046.23 |
| 管理费用 | 256,933.91 | 238,961.92 | 239,999.23 |
| 研发费用 | 335,025.37 | 297,413.94 | 252,052.91 |
| 财务费用 | 227,308.33 | 166,228.02 | 135,092.05 |
| 加：其他收益 | 107,796.69 | 75,737.82 | 30,133.88 |
| 投资净收益 | 593,231.00 | 71,068.19 | 42,635.85 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 54,678.59 | 33,307.79 | 25,699.13 |
| 公允价值变动净收益 | 3,488.75 | 63.55 | - |
| 资产减值损失 | -599,056.96 | -217,972.02 | -178,620.44 |
| 信用减值损失 | -278,599.99 | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产处置收益 | -17,032.30 | -541.39 | -4,432.12 |
| 三、营业利润 | 454,833.14 | 341,342.44 | 45,783.91 |
| 加：营业外收入 | 14,202.31 | 8,609.68 | 9,243.25 |
| 减：营业外支出 | 6,095.84 | 15,984.74 | 1,490.51 |
| 四、利润总额 | 462,939.60 | 333,967.38 | 53,536.65 |
| 减：所得税 | 73,892.40 | 50,451.75 | 22,300.75 |
| 五、净利润 | 389,047.21 | 283,515.63 | 31,235.91 |
| 减：少数股东损益 | 320,266.74 | 231,288.03 | 126,562.85 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 68,780.47 | 52,227.60 | -95,326.95 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,989,334.88 | 8,704,973.76 | 6,395,093.52 |
| 收到的税费返还 | 147,493.35 | 152,465.67 | 105,714.42 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,698,186.86 | 2,361,716.51 | 1,131,779.64 |
| 经营活动现金流入小计 | 12,835,015.09 | 11,219,155.94 | 7,632,587.58 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,759,800.97 | 6,594,357.17 | 5,614,053.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 563,587.44 | 523,971.65 | 317,085.38 |
| 支付的各项税费 | 350,711.18 | 304,360.17 | 184,367.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,990,475.72 | 3,680,584.53 | 1,292,624.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,664,575.30 | 11,103,273.52 | 7,408,131.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 170,439.79 | 115,882.42 | 224,455.94 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 374,523.95 | 116,790.00 | 372,576.38 |
| 取得投资收益收到的现金 | 75,323.08 | 81,316.84 | 32,657.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 10,665.09 | 52,698.14 | 17,491.89 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 110.87 | 3.47 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 108,105.47 | 64.22 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 568,728.45 | 250,872.67 | 422,725.58 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 324,706.88 | 402,238.66 | 272,823.56 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资支付的现金 | 344,550.29 | 136,829.44 | 484,041.41 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 329.86 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 63,929.66 | 147,932.48 | 38,731.89 |
| 投资活动现金流出小计 | 733,516.68 | 687,000.58 | 795,596.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -164,788.23 | -436,127.91 | -372,871.28 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,675,578.85 | 75,164.50 | 511,975.76 |
| 取得借款收到的现金 | 3,422,458.66 | 3,819,890.79 | 2,210,532.06 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 166,356.42 | 470,011.90 | - |
| 发行债券收到的现金 | 1,460,000.00 | 1,150,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,724,393.93 | 5,515,067.18 | 2,722,507.82 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,270,871.05 | 3,338,188.57 | 1,853,258.08 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 545,147.88 | 313,603.15 | 227,572.85 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 84,465.46 | 1,367,822.34 | 6,087.09 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,900,484.38 | 5,019,614.06 | 2,086,918.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 823,909.55 | 495,453.12 | 635,589.80 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）本次权益变动相关的承诺与声明；
（六）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（七）信息披露义务人最近三年一期的财务会计报告；
（八）中国证监会和交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 徐州工程机械集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 邱成 | |||
| 年 月 日 | |||
（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 徐州工程机械集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 邱成 | |||
| 年 月 日 | |||
附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省徐州市 |
| 股票简称 | 徐工机械 | 股票代码 | 000425 |
| 收购人名称 | 徐州工程机械集团有限公司 | 收购人注册地 | 江苏省徐州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量： 2,376,848,019股 变动比例： 20.11% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 ? 否 □ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
| 徐州工程机械集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 邱成 | |||
| 年 月 日 | |||