徐工集团工程机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：徐工机械股票代码：000425
信息披露义务人：江苏省国信集团有限公司住所：南京市玄武区长江路88号通讯地址：南京市玄武区长江路88号权益变动性质：增加
签署日期：2021年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在徐工机械拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在徐工机械中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：
1、江苏省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ...... 3
第一章 释 义 ...... 4
第二章 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三章 本次权益变动决定及原因 ...... 8
第四章 权益变动方式 ...... 9
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第六章 其他重大事项 ...... 16
第七章 备查文件 ...... 17
第八章 信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 18
第一章 释 义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：
| 本报告书 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、国信集团、本公司 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 徐工机械、上市公司、吸收合并方 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 徐工有限、被吸收合并方、标的公司 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 徐工集团 | 指 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 天津茂信 | 指 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海胜超 | 指 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 金石彭衡 | 指 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州双百 | 指 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波创翰 | 指 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 交银金投 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国家制造业基金 | 指 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 宁波创绩 | 指 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 徐工金帆 | 指 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 福州兴睿和盛 | 指 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海港通 | 指 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） |
| 河南工融金投 | 指 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） |
| 天津民朴厚德 | 指 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中信保诚 | 指 | 中信保诚人寿保险有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 徐工有限100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并 | 指 | 徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限 |
| 本次权益变动 | 指 | 因徐工机械向包括信息义务披露人在内的徐工有限股东非公开发行股份实施吸收合并导致信息义务披露人所持徐工机械股份比例由0变为5.54% |
| 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 徐工机械、徐工有限及交易对方签署的《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》及补充协议 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 徐州市国资委、市国资委 | 指 | 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省国资委、省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 注册地址 | 南京市玄武区长江路88号 |
| 法定代表人 | 谢正义 |
| 注册资本 | 3,000,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320000735724800G |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2002年2月22日 |
| 经营期限 | 2002年2年22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江苏省人民政府 |
| 通讯地址 | 南京市玄武区长江路88号 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 谢正义 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 浦宝英 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王松奇 | 董事、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 余亦民 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 顾新 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 潘永和 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王跃堂 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵从国 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李正欣 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张顺福 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐国群 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 章明 | 总会计师、党委委员兼财务部总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王会清 | 副总经理、党委委员兼党委组织部部长、人力资源部总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 直接持股比例 |
| 1 | 江苏国信股份有限公司 | 深圳 | 江苏国信 | 002608.SZ | 71.74% |
| 2 | 江苏省新能源开发股份有限公司 | 上海 | 江苏新能 | 603693.SH | 41.86% |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 上海 | 华泰证券 | 601688.SH | 14.86% |
| 4 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 上海 | 紫金银行 | 601860.SH | 7.32% |
第三章 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系上市公司向徐工有限的全体股东发行股份实施吸收合并所致。信息义务披露人作为上市公司发行股份的交易对方之一参与本次交易。本次交易完成后，信息披露义务人国信集团持股数量从0股增加至654,499,180股，持股比例从0增加至5.54%。
二、未来12个月增持计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动之后，信息披露义务人徐工有限持股数量从0股增加至654,499,180股，持股比例从0增加至5.54%。
二、本次权益变动的主要内容
（一）本次交易方案概览
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）。
4、购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经江苏省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 徐工有限 | 1,673,893.38 | 4,103,860.11 | 2,429,966.73 | 145.17% |
| 序号 | 交易对方 | 吸收合并对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团 | 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 404,415.04 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 387,463.51 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 363,247.04 | 654,499,180 |
| 5 | 建信金融 | 169,515.29 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 152,157.11 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 133,190.58 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 121,203.43 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金投 | 121,082.35 | 218,166,393 |
| 10 | 国家制造业基金 | 116,058.55 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 112,727.67 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 105,160.02 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 90,811.76 | 163,624,793 |
| 14 | 上海港通 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 16 | 天津民朴厚德 | 66,595.29 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 60,541.17 | 109,083,195 |
| 合计 | 3,868,618.29 | 6,970,483,397 | |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 徐工有限 | 2,985,479,076 | 38.11% | - | - |
| 2 | 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 3 | 天津茂信 | - | - | 728,675,752 | 6.17% |
| 4 | 上海胜超 | - | - | 698,132,455 | 5.91% |
| 5 | 国信集团 | - | - | 654,499,180 | 5.54% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 6 | 建信金融 | - | - | 305,432,949 | 2.58% |
| 7 | 金石彭衡 | - | - | 274,156,963 | 2.32% |
| 8 | 杭州双百 | - | - | 239,983,029 | 2.03% |
| 9 | 宁波创翰 | - | - | 218,384,559 | 1.85% |
| 10 | 交银金投 | - | - | 218,166,393 | 1.85% |
| 11 | 国家制造业基金 | - | - | 209,114,505 | 1.77% |
| 12 | 宁波创绩 | - | - | 203,112,912 | 1.72% |
| 13 | 徐工金帆 | - | - | 189,477,510 | 1.60% |
| 14 | 福州兴睿和盛 | - | - | 163,624,793 | 1.38% |
| 15 | 上海港通 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 16 | 河南工融金投 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 17 | 天津民朴厚德 | - | - | 119,991,515 | 1.02% |
| 18 | 中信保诚 | - | - | 109,083,195 | 0.92% |
| 19 | 其他股东 | 4,848,189,354 | 61.89% | 4,848,189,354 | 41.02% |
| 合计 | 7,833,668,430 | 100.00% | 11,818,672,751 | 100.00% | |
工大会审议通过。
7、江苏省国资委批准本次交易方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
9、中国证监会核准本次交易方案；
10、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
四、与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年内与上市公司之间不存在重大交易。
五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司交易股份的情况在本次权益变动前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六章 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
三、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
第八章 信息披露义务人及其法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 江苏省国信集团有限公司 |
| 法定代表人（签字）： | |
| 谢正义 | |
| 签署日期： | 年 月 日 |
附表简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省徐州市 |
| 股票简称 | 徐工机械 | 股票代码 | 000425 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏省国信集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省南京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： / 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股种类： A股普通股 变动数量： 654,499,180股 变动后数量： 654,499,180股 变动比例： 5.54% 变动后比例： 5.54% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露人义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ _________________________（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到全部批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 江苏省国信集团有限公司 |
| 法定代表人（签字）： | |
| 谢正义 | |
| 签署日期： | 年 月 日 |