徐工集团工程机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：徐工机械股票代码：000425
信息披露义务人：天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间通讯地址：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间权益变动性质：增加
签署日期：2021年9月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况：
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在徐工机械拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ...... 3
第一章 释 义 ...... 4
第二章 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三章 本次权益变动决定及原因 ...... 8
第四章 权益变动方式 ...... 9
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第六章 其他重大事项 ...... 16
第七章 备查文件 ...... 17
第八章 信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 18
第一章 释 义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：
| 本报告书、报告书 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》 |
| 徐工机械、本公司、公司、上市公司、吸收合并方 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 徐工有限、被吸收合并方、标的公司 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 徐工集团 | 指 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 天津茂信 | 指 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海胜超 | 指 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国信集团 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 金石彭衡 | 指 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州双百 | 指 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波创翰 | 指 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 交银金投 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国家制造业基金 | 指 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 宁波创绩 | 指 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 徐工金帆 | 指 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 福州兴睿和盛 | 指 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海港通 | 指 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） |
| 河南工融金投 | 指 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） |
| 天津民朴厚德 | 指 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中信保诚 | 指 | 中信保诚人寿保险有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 徐工有限 |
| 合并双方 | 指 | 徐工机械、徐工有限 |
| 交易对方 | 指 | 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 徐州市国资委、市国资委 | 指 | 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省国资委、省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1143号） |
| 执行事务合伙人 | 北京磐茂投资管理有限公司 |
| 办公地址 | 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1143号） |
| 注册资本 | 334,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA071XBN77 |
| 设立日期 | 2020年6月2日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月2日至2050年6月2日 |
| 通讯地址 | 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1143号） |
二、信息披露义务人的主要负责人概况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 田宇 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第三章 本次权益变动决定及原因
一、本次权益变动的原因
本次权益变动系因上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
交易完成后信息披露义务人天津茂信持股数量从0股升至728,675,752股，天津茂信持股比例从0升至6.17%。
二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划
信息披露义务人在未来12月内不会处置通过本次交易取得的徐工机械股份。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人不直接持有徐工机械股份。本次权益变动之后，信息披露义务人天津茂信持股数量从0股升至728,675,752股，天津茂信持股比例从0升至6.17%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东利益的原则，支持上市公司生产经营活动的正常进行，并借助其符合条件的经营性资产，依法合规帮助上市公司充实主营业务，以提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
二、本次权益变动的主要内容
（一）本次交易方案概览
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）。
4、购买资产金额、支付对价及发行数量
根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面 价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 | 收购 比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 徐工有限 | 1,673,893.38 | 4,103,860.11 | 2,429,966.73 | 145.17% | 100% | 4,103,860.11 |
以2021年3月31日为评估基准日，徐工有限评估值为4,103,860.11万元。因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相
应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。
5、锁定期安排
天津茂信通过本次发行获得的新增股份，如天津茂信持有徐工有限股权的时间已满12个月，则天津茂信在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如天津茂信持有徐工有限股权的时间不足12个月，则天津茂信在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
天津茂信因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，天津茂信将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）本次交易对股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工有限 | 2,985,479,076 | 38.11% | - | - |
| 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 天津茂信 | - | - | 728,675,752 | 6.17% |
| 上海胜超 | - | - | 698,132,455 | 5.91% |
| 国信集团 | - | - | 654,499,180 | 5.54% |
| 建信投资 | - | - | 305,432,949 | 2.58% |
| 金石彭衡 | - | - | 274,156,963 | 2.32% |
| 杭州双百 | - | - | 239,983,029 | 2.03% |
| 宁波创翰 | - | - | 218,384,559 | 1.85% |
| 交银金投 | - | - | 218,166,393 | 1.85% |
| 国家制造业基金 | - | - | 209,114,505 | 1.77% |
| 宁波创绩 | - | - | 203,112,912 | 1.72% |
| 徐工金帆 | - | - | 189,477,510 | 1.60% |
| 福州兴睿和盛 | - | - | 163,624,793 | 1.38% |
| 上海港通 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 河南工融金投 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 天津民朴厚德 | - | - | 119,991,515 | 1.02% |
| 中信保诚 | - | - | 109,083,195 | 0.92% |
| 其他股东 | 4,848,189,354 | 61.89% | 4,848,189,354 | 41.02% |
| 合计 | 7,833,668,430 | 100.00% | 11,818,672,751 | 100.00% |
三、本次权益变动履行的决策和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委预审核。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、江苏省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六章 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
第七章 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件和税务登记证复印件；
二、《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》；
三、徐工机械关于本次交易的董事会决议文件及独立董事关于本次交易的独立意见；
四、信息披露义务人关于徐工机械股票交易及重大交易的自查报告。
第八章 信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）： | |
| 签署日期： | 2021年 月 日 |
附表简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省徐州市 |
| 股票简称 | 徐工机械 | 股票代码 | 000425 |
| 信息披露义务人名称 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 天津市滨海新区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 无 持股数量： 无 持股比例： 无 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股种类： A股普通股 变动数量： 728,675,752 变动后数量： 728,675,752 变动比例： 6.17% 变动后比例： 6.17% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露人义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ _________________________（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到全部批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）： | |
| 签署日期： | 2021年 月 日 |