华泰联合证券有限责任公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受徐工集团工程机械股份有限公司的委托，担任其发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供徐工机械全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对徐工机械的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请徐工机械的全体股东和广大投资者认真阅读徐
工机械董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| （交易对价孰高） | （交易对价孰高） | ||
| 徐工有限100%股权① | 15,295,726.16 | 3,868,618.29 | 10,162,868.10 |
| 上市公司2020年末/度② | 9,179,717.67 | 3,369,256.90 | 7,396,814.86 |
| ①/② | 166.63% | 114.82% | 137.40% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面 价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 | 收购 比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 徐工有限 | 1,673,893.38 | 4,103,860.11 | 2,429,966.74 | 145.17% | 100% | 4,103,860.11 |
以2021年3月31日为评估基准日，徐工有限评估值为4,103,860.11万元，徐工有限母公司报表口径所有者权益为1,673,893.38万元，评估增值率为
145.17%。
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，上市公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行股份的数量
本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团 | 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 404,415.04 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 387,463.51 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 363,247.04 | 654,499,180 |
| 5 | 建信投资 | 169,515.29 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 152,157.11 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 133,190.58 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 121,203.43 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金投 | 121,082.35 | 218,166,393 |
| 10 | 国家制造业基金 | 116,058.55 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 112,727.67 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 105,160.02 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 90,811.76 | 163,624,793 |
| 14 | 上海港通 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 16 | 天津民朴厚德 | 66,595.29 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 60,541.17 | 109,083,195 |
| 合计 | 3,868,618.29 | 6,970,483,397 | |
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资
注
、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
注
鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
（八）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”中予以考虑。
（九）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.1元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为5.55元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由徐工机械或徐工机械指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工挖机 | 100.00% | 股东全部权益 | 831,380.31 | 641,380.31 |
| 2 | 徐工塔机 | 100.00% | 股东全部权益 | 240,895.22 | 210,895.22 |
| 合计 | 1,072,275.53 | 852,275.53 | |||
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 知识产权类业绩承诺资产所在公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工施维英 | 98.2500% | 专利及专有技术 | 17,712.69 | 17,402.72 |
| 商标权 | 6,511.85 | 6,397.89 | |||
| 2 | 徐工矿机 | 76.3480% | 专利及专有技术 | 18,627.24 | 14,221.53 |
| 3 | 大连日牵 | 56.3895% | 专利及专有技术 | 842.94 | 475.33 |
| 商标权 | 381.46 | 215.10 | |||
| 4 | 南京凯宫 | 34.0000% | 专利及专有技术 | 480.03 | 163.21 |
| 5 | 内蒙特装 | 50.0000% | 专利及专有技术 | 800.53 | 400.27 |
| 6 | 阿马凯 | 15.0000% | 专利及专有技术 | 843.03 | 126.45 |
| 合计 | 46,199.77 | 39,402.50 | |||
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
（二）业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 徐工挖机 | 118,464.90 | 127,368.50 | 133,560.96 | 139,924.26 |
| 徐工塔机 | 29,627.53 | 29,659.21 | 29,909.86 | 31,105.41 |
| 合计净利润数 | 148,092.43 | 157,027.71 | 163,470.82 | 171,029.67 |
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.2500% | 8,582.48 | 7,473.31 | 5,393.35 | 2,813.92 |
| 徐工施维英—商标权 | 953.61 | 954.92 | 990.65 | 990.65 | |
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.3480% | 6,023.31 | 5,975.00 | 5,434.25 | 4,366.72 |
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.3895% | 319.87 | 390.72 | 271.24 | 125.68 |
| 大连日牵—商标权 | 35.54 | 51.55 | 56.67 | 62.36 | |
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.0000% | 185.48 | 202.69 | 140.76 | 64.73 |
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.0000% | 395.71 | 349.89 | 232.04 | 102.58 |
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.0000% | 454.03 | 393.81 | 251.21 | 106.83 |
| 考虑徐工有限持股比例后的合计数 | 14,497.32 | 13,394.85 | 10,807.69 | 7,267.25 | |
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。
（三）业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（四）业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据徐工机械2021年1-3月和2020年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 9,827,306.69 | 16,346,855.37 | 66.34% | 9,179,717.67 | 15,295,726.16 | 66.63% |
| 负债合计 | 6,218,067.02 | 11,167,442.61 | 79.60% | 5,762,652.09 | 10,392,536.36 | 80.34% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,559,609.31 | 5,101,215.80 | 43.31% | 3,369,256.90 | 4,829,280.38 | 43.33% |
| 营业收入 | 2,496,721.38 | 3,354,260.93 | 34.35% | 7,396,814.86 | 10,162,868.10 | 37.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 189,437.12 | 261,752.57 | 38.17% | 372,885.96 | 456,858.18 | 22.52% |
| 基本每股收益 | 0.24 | 0.22 | -8.02% | 0.45 | 0.37 | -17.88% |
| （元/股） | ||||||
| 加权平均净资产收益率 | 5.73% | 5.44% | 下降0.29个百分点 | 11.74% | 9.42% | 下降2.32个百分点 |
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司2020年、2021年1-3月备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工有限 | 2,985,479,076 | 38.11% | - | - |
| 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 天津茂信 | - | - | 728,675,752 | 6.17% |
| 上海胜超 | - | - | 698,132,455 | 5.91% |
| 国信集团 | - | - | 654,499,180 | 5.54% |
| 建信投资 | - | - | 305,432,949 | 2.58% |
| 金石彭衡 | - | - | 274,156,963 | 2.32% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杭州双百 | - | - | 239,983,029 | 2.03% |
| 宁波创翰 | - | - | 218,384,559 | 1.85% |
| 交银金投 | - | - | 218,166,393 | 1.85% |
| 国家制造业基金 | - | - | 209,114,505 | 1.77% |
| 宁波创绩 | - | - | 203,112,912 | 1.72% |
| 徐工金帆 | - | - | 189,477,510 | 1.60% |
| 福州兴睿和盛 | - | - | 163,624,793 | 1.38% |
| 上海港通 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 河南工融金投 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 天津民朴厚德 | - | - | 119,991,515 | 1.02% |
| 中信保诚 | - | - | 109,083,195 | 0.92% |
| 其他股东 | 4,848,189,354 | 61.89% | 4,848,189,354 | 41.02% |
| 合计 | 7,833,668,430 | 100.00% | 11,818,672,751 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为7,833,668,430股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行6,970,483,397股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为11,818,672,751股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委预审核。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、江苏省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 事、高级管理人员 | 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 徐工有限 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 | |
| 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | 权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | 徐工集团 | 本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
| 徐工金帆 | 本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | |
| 天津茂信、上海 | 本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司 | 一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 徐工有限及其董事、监事、高级管理人员 | 一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金 | 一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | ||
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 上市公司 | 本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 | |
| 徐工有限 | 本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 | |
| 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南 | 本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | ||
| 关于提供现金选择权的承诺 | 上市公司 | 一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方。 二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海 | 一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 港通、天津民朴厚德、中信保诚 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 徐工集团 | 一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 徐工集团 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下： （一）宽体自卸车业务 截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。 （二）混凝土搅拌车业务 截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。 （三）挖掘机业务 截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。 乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。 为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。 二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 徐工集团 | 一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 |
| 天津茂信、上海胜超、国信集团 | 一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 | ||
| 关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函 | 徐工集团 | 本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。 |
| 关于保障本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函 | 徐工集团 | 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项 | 徐工集团 | 1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。 2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 的承诺函 | 在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | |
| 徐州工程机械集团有限公司关于徐工汽车债转股事项涉及回购义务的承诺函 | 徐工集团 | 徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单位子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工汽车、工银金投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。 根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组的方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工汽车股权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购义务及股权转让价款的差额补足义务。 鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺： 1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。 2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。 |
| 徐州工程机械集团有限公司关于徐工集团工程机械有限公司及其下属子公司房屋、 | 徐工集团 | 1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。 2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 土地事项的承诺函 | 用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。 3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产权证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，本公司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。 | |
| 关于符合《上市公司收购管理办法》第六条的承诺 | 徐工集团 | 本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司董事会审议批准，尚需获得多项批准和核准后方可实施，具体请参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，徐工有限母公司股东全部权益账面价值为1,673,893.38万元，评估值为4,103,860.11万元，评估增值2,429,966.73万元，增值率为145.17%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
（八）资产交割风险
本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）标的公司关联资金占用的风险
报告期内，标的公司存在较大金额非经营性资金被实际控制人占用的情形。2020年以来，标的公司实施混合所有制改革，并引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至本独立财务顾问报告出具日，尚未偿还的资金余额为
9.85亿元。徐工集团已出具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函。因此，资金偿还后，上市公司不会因本次交易新增资金被实际控制人或其他关联人占用的情形。
提请投资者关注标的公司非经营性资金占用的风险。
（二）标的公司关联担保尚未解除的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在为徐工集团控制的其他企业提供担保的情形，具体情况参见“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）徐工有限在报告期内的关联交易情况”之“3、关联担保”。徐工集团已出具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函。因此，在关联担保解除的情况下，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增为实际控制人或其他关联人提供担保。
（三）产业政策风险
工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
械行业的稳步前行。2020年4月17日，中央会议再次强调，“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务发展带来一定的影响。
（四）经济周期和行业竞争风险
工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011年以来，国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入2016年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
（五）原材料价格波动风险
原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
（六）部分销售模式下客户违约的回购风险
标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产品的义务。
受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，将会给公司带来一定的资金压力。
（七）汇率波动风险
徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
（八）技术研发风险
知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（九）安全生产风险
徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》
等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。
（十）环境保护风险
徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策及法律法规要求，配有VOCs深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》等制度规程，并按照GB/T24001-2016环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
（十一）贸易争端加剧风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如2018年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）业务资质续期风险
标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司的生产造成不利影响。
（十三）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
（十四）租赁经营场所稳定性风险
标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。
（十五）突发事件引发的经营风险
突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正常发展。
同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
目录
声明与承诺 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概要 ...... 3
二、本次交易的性质 ...... 3
三、本次交易的评估作价情况 ...... 4
四、本次交易发行股份的基本情况 ...... 5
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 21
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 33
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 34
十一、债权人的权益保护机制 ...... 34
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、合并后存续公司相关的风险 ...... 42
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险 ...... 47
四、其他风险 ...... 47
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 10
第一章 本次交易概况 ...... 11
一、本次交易的背景及目的 ...... 11
二、本次交易具体方案 ...... 13
三、本次交易的性质 ...... 27
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 28
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
第二章 上市公司基本情况 ...... 32
一、基本信息 ...... 32
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 32
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 42
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 42
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 42
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 42
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 43
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ...... 44
第三章 交易对方情况 ...... 45
一、本次交易对方总体情况 ...... 45
二、交易对方具体情况 ...... 45
三、其他事项说明 ...... 155
第四章 被吸收合并方基本情况 ...... 157
一、基本情况 ...... 157
二、历史沿革 ...... 157
三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况 ...... 163
四、产权控制关系 ...... 165
五、下属子公司情况 ...... 166
六、主营业务发展情况 ...... 175
七、主要财务数据 ...... 196
八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况 ...... 198
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况 ...... 230
十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况 ...... 232
十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况 ...... 233
十二、会计政策及相关会计处理 ...... 234
十三、其他事项说明 ...... 248
第五章 吸收合并方案 ...... 252
一、吸收合并方案简介 ...... 252
二、吸收合并发行股份的基本情况 ...... 252
三、发行前后主要财务数据变化 ...... 266
四、发行前后的股权结构变化 ...... 267
第六章 本次交易的评估情况 ...... 269
一、交易标的评估概述 ...... 269
二、评估假设 ...... 269
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...... 271
四、评估结论及增减值分析 ...... 291
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 292
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 293
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 295
八、标的资产主要下属企业评估情况 ...... 296
九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 368
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 373
第七章 本次交易主要合同 ...... 375
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 ...... 375
二、《业绩承诺补偿协议》 ...... 384
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 391
一、主要假设 ...... 391
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 391
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...... 395
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 395
五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求........ 401
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 402
七、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 402
八、本次交易对上市公司经营影响的分析 ...... 407
九、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ...... 410
十、本次交易资产交付安排的说明 ...... 413
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 415
十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ...... 416
十三、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ...... 417
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 420
第九章 独立财务顾问的结论性意见 ...... 421
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 422
一、独立财务顾问内核程序 ...... 422
二、独立财务顾问内核意见 ...... 422
释 义本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
| 独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》 |
| 徐工机械、公司、上市公司、吸收合并方 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 徐工有限、被吸收合并方、标的公司 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 徐工集团 | 指 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 天津茂信 | 指 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 北京磐茂 | 指 | 北京磐茂投资管理有限公司 |
| 上海胜超 | 指 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国信集团 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 金石彭衡 | 指 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
| 杭州双百 | 指 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波创翰 | 指 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 交银金投 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国家制造业基金 | 指 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 宁波创绩 | 指 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 徐工金帆 | 指 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 福州兴睿和盛 | 指 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海港通 | 指 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） |
| 河南工融金投 | 指 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） |
| 天津民朴厚德 | 指 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中信保诚 | 指 | 中信保诚人寿保险有限公司 |
| 盛石资本 | 指 | 上海盛石资本管理有限公司 |
| 港通资产 | 指 | 港通（上海）资产管理有限公司 |
| 徐工广联租赁 | 指 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 |
| 徐工挖机 | 指 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 |
| 徐工塔机 | 指 | 徐州建机工程机械有限公司 |
| 辽宁徐建机 | 指 | 辽宁徐建机工程机械有限公司 |
| 广东徐工建机 | 指 | 广东徐工建机工程机械有限公司 |
| 徐工重庆建机 | 指 | 徐工重庆建机工程机械有限公司 |
| 高端装备基金 | 指 | 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 徐工矿机 | 指 | 徐州徐工矿业机械有限公司 |
| 徐工智联 | 指 | 徐州徐工智联物流服务有限公司 |
| 徐工研究院 | 指 | 江苏徐工工程机械研究院有限公司 |
| 大连日牵 | 指 | 大连日牵电机有限公司 |
| 贵州徐工 | 指 | 贵州徐工工程机械有限公司 |
| 徐工精密 | 指 | 徐州徐工精密工业科技有限公司 |
| 徐工施维英 | 指 | 徐州徐工施维英机械有限公司 |
| 上海施维英 | 指 | 上海施维英机械制造有限公司 |
| 徐工广信建机租赁 | 指 | 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司 |
| 徐工香港发展 | 指 | 徐工（香港）国际发展有限公司 |
| 徐工巴西银行 | 指 | 徐工巴西银行股份有限公司 |
| 徐工新环实业 | 指 | 徐州徐工新环实业发展有限公司 |
| 徐工道金 | 指 | 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 |
| 徐工农机 | 指 | 徐州徐工农业装备科技有限公司 |
| 内蒙特装 | 指 | 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 |
| 阿马凯 | 指 | 徐州阿马凯液压技术有限公司 |
| 南京凯宫 | 指 | 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 |
| 徐工港机 | 指 | 徐州徐工港口机械有限公司 |
| 徐工供应 | 指 | 徐州徐工物资供应有限公司 |
| 徐工筑路 | 指 | 徐州徐工筑路机械有限公司 |
| 徐工基础 | 指 | 徐州徐工基础工程机械有限公司 |
| 徐工随车 | 指 | 徐州徐工随车起重机有限公司 |
| 徐工特机 | 指 | 徐州徐工特种工程机械有限公司 |
| 徐工重庆 | 指 | 徐工重庆工程机械有限公司 |
| 徐工进出口 | 指 | 徐州工程机械集团进出口有限公司 |
| 徐工重型 | 指 | 徐州重型机械有限公司 |
| 徐工汽车 | 指 | 徐州徐工汽车制造有限公司 |
| 徐工租赁 | 指 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 |
| 徐工XS | 指 | XS Holding GmbH |
| 标的资产 | 指 | 徐工有限100%股权 |
| 合并双方 | 指 | 徐工机械、徐工有限 |
| 交易对方 | 指 | 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 最近两年一期、两年一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 报告期末、评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《徐工有限资产评估报告》 | 指 | 天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0954号） |
| 《徐工有限审计报告》 | 指 | 天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》（天衡审字[2021]02600号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司2020年度及2021年1-3月备考审阅报告》（苏亚阅 [2021] 9号） |
| 徐州市国资委、市国资委 | 指 | 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省国资委、省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家经贸委 | 指 | 中华人民共和国国家经济贸易委员会 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 合并方独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券及中信证券 |
| 锦天城、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天衡、天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 苏亚金诚、苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 致同、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健、天健兴业、天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 挖掘机 | 指 | 挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘 |
| 装载机 | 指 | 铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载 |
| 压路机 | 指 | 道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石 |
| 摊铺机 | 指 | 道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层各种材料摊铺作业的施工设备 |
| 旋挖钻 | 指 | 桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机 |
| 泵车 | 指 | 混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续输送的机械 |
| VOCs | 指 | Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物 |
本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋斗目标具有十分重大的意义。
根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。
2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（二）本次交易的目的
1、实现徐工集团核心主业整体上市，提升上市公司综合竞争力徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3、交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团 | 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 404,415.04 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 387,463.51 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 363,247.04 | 654,499,180 |
| 5 | 建信投资 | 169,515.29 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 152,157.11 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 133,190.58 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 121,203.43 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金投 | 121,082.35 | 218,166,393 |
| 10 | 国家制造业基金 | 116,058.55 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 112,727.67 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 105,160.02 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 90,811.76 | 163,624,793 |
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 14 | 上海港通 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 16 | 天津民朴厚德 | 66,595.29 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 60,541.17 | 109,083,195 |
| 合计 | 3,868,618.29 | 6,970,483,397 | |
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资
注
、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
注
鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.1元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为5.55元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由徐工机械或徐工机械指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。
（五）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工机械与相关员工签署劳动合同。
（六）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”中予以考虑。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市公司的新老股东共同享有。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工挖机 | 100.00% | 股东全部权益 | 831,380.31 | 641,380.31 |
| 2 | 徐工塔机 | 100.00% | 股东全部权益 | 240,895.22 | 210,895.22 |
| 合计 | 1,072,275.53 | 852,275.53 | |||
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 知识产权类业绩承诺资产所在公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工施维英 | 98.2500% | 专利及专有技术 | 17,712.69 | 17,402.72 |
| 商标权 | 6,511.85 | 6,397.89 | |||
| 2 | 徐工矿机 | 76.3480% | 专利及专有技术 | 18,627.24 | 14,221.53 |
| 3 | 大连日牵 | 56.3895% | 专利及专有技术 | 842.94 | 475.33 |
| 商标权 | 381.46 | 215.10 | |||
| 4 | 南京凯宫 | 34.0000% | 专利及专有技术 | 480.03 | 163.21 |
| 5 | 内蒙特装 | 50.0000% | 专利及专有技术 | 800.53 | 400.27 |
| 6 | 阿马凯 | 15.0000% | 专利及专有技术 | 843.03 | 126.45 |
| 合计 | 46,199.77 | 39,402.50 | |||
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
2、业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 徐工挖机 | 118,464.90 | 127,368.50 | 133,560.96 | 139,924.26 |
| 徐工塔机 | 29,627.53 | 29,659.21 | 29,909.86 | 31,105.41 |
| 合计净利润数 | 148,092.43 | 157,027.71 | 163,470.82 | 171,029.67 |
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.2500% | 8,582.48 | 7,473.31 | 5,393.35 | 2,813.92 |
| 徐工施维英—商标权 | 953.61 | 954.92 | 990.65 | 990.65 | |
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.3480% | 6,023.31 | 5,975.00 | 5,434.25 | 4,366.72 |
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.3895% | 319.87 | 390.72 | 271.24 | 125.68 |
| 大连日牵—商标权 | 35.54 | 51.55 | 56.67 | 62.36 | |
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.0000% | 185.48 | 202.69 | 140.76 | 64.73 |
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.0000% | 395.71 | 349.89 | 232.04 | 102.58 |
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.0000% | 454.03 | 393.81 | 251.21 | 106.83 |
| 考虑徐工有限持股比例后的合计数 | 14,497.32 | 13,394.85 | 10,807.69 | 7,267.25 | |
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。
3、业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
4、业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| （交易对价孰高） | （交易对价孰高） | ||
| 徐工有限100%股权① | 15,295,726.16 | 3,868,618.29 | 10,162,868.10 |
| 上市公司2020年末/度② | 9,179,717.67 | 3,369,256.90 | 7,396,814.86 |
| ①/② | 166.63% | 114.82% | 137.40% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委预审核。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、江苏省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据徐工机械2021年1-3月和2020年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 9,827,306.69 | 16,346,855.37 | 66.34% | 9,179,717.67 | 15,295,726.16 | 66.63% |
| 负债合计 | 6,218,067.02 | 11,167,442.61 | 79.60% | 5,762,652.09 | 10,392,536.36 | 80.34% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,559,609.31 | 5,101,215.80 | 43.31% | 3,369,256.90 | 4,829,280.38 | 43.33% |
| 营业收入 | 2,496,721.38 | 3,354,260.93 | 34.35% | 7,396,814.86 | 10,162,868.10 | 37.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 189,437.12 | 261,752.57 | 38.17% | 372,885.96 | 456,858.18 | 22.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | -8.02% | 0.45 | 0.37 | -17.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.73% | 5.44% | 下降0.29个百分点 | 11.74% | 9.42% | 下降2.32个百分点 |
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司2020年、2021年1-3月备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工有限 | 2,985,479,076 | 38.11% | - | - |
| 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 天津茂信 | - | - | 728,675,752 | 6.17% |
| 上海胜超 | - | - | 698,132,455 | 5.91% |
| 国信集团 | - | - | 654,499,180 | 5.54% |
| 建信投资 | - | - | 305,432,949 | 2.58% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 金石彭衡 | - | - | 274,156,963 | 2.32% |
| 杭州双百 | - | - | 239,983,029 | 2.03% |
| 宁波创翰 | - | - | 218,384,559 | 1.85% |
| 交银金投 | - | - | 218,166,393 | 1.85% |
| 国家制造业基金 | - | - | 209,114,505 | 1.77% |
| 宁波创绩 | - | - | 203,112,912 | 1.72% |
| 徐工金帆 | - | - | 189,477,510 | 1.60% |
| 福州兴睿和盛 | - | - | 163,624,793 | 1.38% |
| 上海港通 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 河南工融金投 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 天津民朴厚德 | - | - | 119,991,515 | 1.02% |
| 中信保诚 | - | - | 109,083,195 | 0.92% |
| 其他股东 | 4,848,189,354 | 61.89% | 4,848,189,354 | 41.02% |
| 合计 | 7,833,668,430 | 100.00% | 11,818,672,751 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为7,833,668,430股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行6,970,483,397股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为11,818,672,751股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913203001347934993 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 783,366.843万元人民币 |
| 法定代表人 | 王民 |
| 成立日期 | 1993年12月15日 |
| 营业期限 | 1993年12月15日至无固定期限 |
| 注册地址 | 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 经营范围 | 工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1993年6月，公司设立
1993年6月15日，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1993]230号《关于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》批准，徐州工程机械集团公司（后更名为“徐工集团”）作为发起人通过向社会法人及内部职工定向募集方式设立上市公司。1993年12月15日，上市公司在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元，公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”（以下简称“徐工股份”）。
设立时，徐工股份的股权结构具体如下：
| 投资单位（人） | 投资金额（万元） | 比例（%） |
| 法人资本 | 8,403.6400 | 87.59 |
| 其中：国有法人资本 | 4,714.2400 | 49.13 |
| 内部职工股 | 1,191.0200 | 12.41 |
| 合 计 | 9,594.6600 | 100.00 |
2、1996年8月，公司上市
1996年8月6日，中国证监会出具证监发字[1996]147号《关于徐州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准徐工股份向社会公开发行人民币普通股2,400万股，原内部职工股占用额度上市600万股（共使用额度3,000万股）。徐工股份注册资本由9,594.66万元增至11,994.66万元。1996年8月，江苏会计师事务所出具苏会二验字[96]022号《验资报告》，验证确认，截至1996年8月19日，徐工股份向社会公开发行股票扣除发行费用后的资金已全部到位。同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，徐工股份股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票，其余600万股为内部职工股）于1996年8月28日在深交所挂牌交易，证券代码000425。
首次公开发行股票并上市后，徐工股份的股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 8,994.6600 | 74.99 |
| 其中：国有法人股 | 4,714.2400 | 39.30 |
| 定向法人股 | 3,689.4000 | 30.76 |
| 内部职工股 | 591.0200 | 4.93 |
| 无限售条件股份 | 3,000.0000 | 25.01 |
| 合 计 | 11,994.6600 | 100.00 |
（二）公司上市后股本及公司名称变动情况
1、1997年，第一次利润分配
1997年5月15日，徐工股份第五次股东大会审议通过了上市公司1996年度每10股送3股派2元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办出具的苏证管办[1997]49号《关于对徐州工程机械股份有限公司1996年度分配预案的批复》、江苏省人民政府出具的苏政复[1998]42号《省政府关于同意徐州工
程机械股份有限公司变更注册资本的批复》，徐工股份总股本由11,994.66万股增至15,593.058万股。1997年10月13日，江苏会计师事务所出具苏会所二验字（97）第48号《验资报告》，验证确认，截至1997年10月13日，徐工股份实施每10股送3股派2元现金（含税）的利润分配方案后，共增加股本3,598.398万元。
该次分配完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 11,693.0580 | 74.99 |
| 其中：国有法人股 | 6,128.5120 | 39.30 |
| 募集法人股 | 4,796.2200 | 30.76 |
| 内部职工股 | 768.3260 | 4.93 |
| 无限售条件股份 | 3,900.0000 | 25.01 |
| 合 计 | 15,593.0580 | 100.00 |
2、1999年，第一次配股增资
1999年3月8日，徐工股份1998年度股东大会审议通过了1999年度增资配股方案，以徐工股份1997年末总股本15,593.0580万股为配股基数，配股比例为10:3，并获得财政部出具的财管字[1999]65号《关于徐州工程机械股份有限公司国有股配股有关问题的批复》、中国证监会出具的证监公司字[1999]75号《关于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》及江苏省人民政府出具的苏政复[1999]156号《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批复》。徐工股份注册资本由15,593.0580万元增至17,637.0496万元。1999年10月16日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（99）44号《验资报告》，验证确认，截至1999年10月16日，徐工股份实收股本变更为176,370,496.00股。
该次配股完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 11,568.2258 | 65.59 |
| 其中：国有法人股 | 6,772.0058 | 38.40 |
| 募集法人股 | 4,796.2200 | 27.19 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 无限售条件股份 | 6,068.8238 | 34.41 |
| 合 计 | 17,637.0496 | 100.00 |
3、2000年，第二次利润分配及资本公积转增股本
2000年5月16日，徐工股份称经江苏省工商行政管理局核准由“徐州工程机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”（以下简称“徐工科技”）。2000年9月8日，徐工科技临时股东大会审议通过了1999年度分红送股和资本公积金转增股本方案，每10股送3.2股并以资本公积每10股转增6.8股股本，徐工科技注册资本由17,637.0496万元增至35,274.0992万元。2000年9月12日，江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具徐会验字（2000）第096号《验资报告》，验证确认，截至2000年5月31日，徐工科技实收资本变更为352,740,992.00元。
该次分红送股及资本公积转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 23,136.4516 | 65.59 |
| 其中：国有法人股 | 13,544.0116 | 38.40 |
| 募集法人股 | 9,592.4400 | 27.19 |
| 无限售条件股份 | 12,137.6476 | 34.41 |
| 合 计 | 35,274.0992 | 100.00 |
4、2001年，第三次利润分配及资本公积转增股本
2001年4月13日，徐工科技2000年度股东大会审议通过了2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案，决定以2000年度末总股本352,740,992股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派发现金红利0.8元（含税）并以资本公积金每10股转增2股，共计派送6,349.34万元。徐工科技注册资本由35,274.0992万元增至45,856.3289万元。2001年6月15日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字[2001]31号《验资报告》，验证确认，截至2001年6月15日，徐工科技实收股本变更为458,563,289.00元。
该次利润分配和资本公积金转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 30,077.3870 | 65.59 |
| 其中：国有法人股 | 17,607.2150 | 38.40 |
| 募集法人股 | 12,470.1720 | 27.19 |
| 无限售条件股份 | 15,778.9419 | 34.41 |
| 合 计 | 45,856.3289 | 100.00 |
5、2001年，第二次配股增资
2001年4月13日，徐工科技2000年年度股东大会审议通过了2001年增资配股方案，以2000年末总股本352,740,992股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售新股。2001年4月3日，江苏省财政厅出具苏财国[2001]52号《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程机械科技股份有限公司国有法人股配股权的批复》，同意发起人徐州工程机械集团有限公司放弃认购本次配股。2001年8月23日，中国证监会出具证监公司字[2001]90号《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司配股的通知》，同意徐工科技配股申请，配售3,697.0912万股。2002年8月5日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2002）44号《验资报告》，验证确认，截至2001年11月5日，徐工科技实施2001年配股后，实收股本已增至495,534,200.00元。
该次配股完成后，徐工科技股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 30,133.1840 | 60.81 |
| 其中：国有法人股 | 17,607.2150 | 35.53 |
| 募集法人股 | 12,525.9690 | 25.28 |
| 无限售条件股份 | 19,420.2360 | 39.19 |
| 合 计 | 49,553.4200 | 100.00 |
6、2002年，第一次股权划转
2002年12月，徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司签署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有
限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9号）、财政部《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企【2003】101号）同意徐州工程机械集团有限公司将其所持有的17,607.215万股国有法人股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，公司股本总额仍为49,553.42万股，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司17,607.215万股股份，占股本总额的35.53%。
7、2003年，第四次利润分配
2003年4月28日，徐工科技2002年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案，决定以2002年底股本总额495,534,200股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派发现金股利0.4元（含税）。徐工科技注册资本由49,553.4200万元增至54,508.7620万元。2003年10月8日，北京天华会计师事务所出具的天华验字[2003]第136-01号《验资报告》，验证确认，截至2003年6月17日，徐工科技实收资本变更为545,087,620.00元。
该次分配完成后，徐工科技股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 33,146.5024 | 60.81 |
| 其中：国有法人股 | 19,367.9365 | 35.53 |
| 募集法人股 | 13,778.5659 | 25.28 |
| 无限售条件股份 | 21,362.2596 | 39.19 |
| 合 计 | 54,508.7620 | 100.00 |
8、2006年，股权分置改革
2006年12月12日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]175号《关于徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准了徐工科技的股权分置改革方案。2006年12月18日，徐工科技召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方案》，即以流通股股本213,622,600股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股
股东按照股权比例分配。2006年12月28日，即股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
徐工科技股权分置改革过程中，控股股东徐工有限为主体资格存在瑕疵、所持股份存在瑕疵或未明确表示同意股权分置改革方案的137家非流通股股东应执行的对价先行代为垫付；代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工有限偿还代为垫付的款项，或者取得徐工有限的同意并由公司董事会向深交所提出该等股份的上市流通申请。
9、2008年，第二次股权划转
2008年7月，徐州重型机械有限公司与徐工集团工程机械有限公司签署协议，徐州重型机械有限公司将持有的徐工科技3,256.9439万股无偿划转至徐工集团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2008】845号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有徐工科技18,423.2543万股，占股本总额的33.80%。
10、2009年，第一次非公开发行与更名
2008年10月10日，徐工科技2008年第三次临时股东大会决议审议通过了发行股份购买资产的方案，并经江苏省国资委出具的苏国函字[2009]7号《关于徐工集团工程机械股份有限公司以资产认购徐工科技定向发行股份有关问题的复函》、中国证监会出具的证监许可[2009]554号《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]555号《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》批准，徐工科技向徐工有限非公开发行人民币普通股32,235.7031万股，发行价格为16.47元/股。发行完成后，徐工科技注册资本由54,508.7620万元增至86,744.4651万元，徐工有限持有徐工科技50,720.8973万股，占股本总额的58.47%。2009年7月30日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2009]31号《验资报告》，验证确认，截至2009年7月30日，徐工科技实收股本变更为867,444,651.00元。
2009年8月22日，徐工科技2009年第一次临时股东大会审议通过，徐工科技更名为“徐工集团工程机械股份有限公司”，证券简称变更为“徐工机械”。
11、2010年，第二次非公开发行
2010年2月5日，徐工机械2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。经江苏省国资委出具的苏国资复[2010]13号《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会出具的证监许可[2010]1157号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民币普通股16,393.4426万股，发行价格为人民币
30.50元/股。发行完成后，徐工机械注册资本由86,744.4651万元增至103,137.9077万元。2010年9月29日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2010]47号《验资报告》，验证确认，截至2010年9月29日，徐工机械实收股本变更为1,031,379,077.00元。
该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 67,867.5321 | 65.80 |
| 无限售条件股份 | 35,270.3756 | 34.20 |
| 合 计 | 103,137.9077 | 100.00 |
12、2011年，第五次利润分配
2011年1月26日，徐工机械2011年第一次临时股东大会审议通过了徐工机械滚存利润分配方案，以2010年12月31日总股本103,137.9077万股为基数，向全体股东每10股送10股红股、每10股派发现金1.20元（含税），徐工机械注册资本由103,137.9077万元增至206,275.8154万元。2011年3月15日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2011]14号《验资报告》，验证确认，截至2011年3月15日，徐工机械实收股本变更为206,275.8154万元。
该次滚存利润分配方案完成后，徐工机械股权结构具体如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 135,732.3378 | 65.80 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 无限售条件股份 | 70,543.4776 | 34.20 |
| 合 计 | 206,275.8154 | 100.00 |
13、2014至2015年，可转债转股
2013年4月18日，徐工机械2012年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》等与发行可转换公司债券相关的方案，并经江苏省国资委出具的苏国资复[2013]40号《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、中国证监会出具的证监许可[2013]1204号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，徐工机械于2013年10月25日发行可转换公司债券25亿元，期限6年，转股期为2014年4月25日至2019年10月24日。
自2014年4月25日进入转股期至2015年2月6日停止转股，徐工机械可转债累计转股股数为298,671,080股，每股面值1.00元，增加股本298,671,080元。徐工机械注册资本由206,275.8154万元增至236,142.9234万元。自2015年2月16日起，徐工机械可转债从深交所摘牌。
上述转股完成后，徐工机械股权结构具体如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 492.7247 | 0.21 |
| 无限售条件股份 | 235,650.1987 | 99.79 |
| 合 计 | 236,142.9234 | 100.00 |
14、2015年，资本公积转增股本
2015年9月15日，徐工机械2015年第五次临时股东大会审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以徐工机械2015年6月30日总股本2,361,429,234股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增股本完成后，徐工机械注册资本由236,142.9234万元增至708,428.7702万元。
该次资本公积转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 1,478.1741 | 0.21 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 无限售条件股份 | 706,950.5961 | 99.79 |
| 合 计 | 708,428.7702 | 100.00 |
15、2016年，股份回购
2015年7月30日，徐工机械2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》。截至2016年6月12日，徐工机械第七届董事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于回购部分社会公众股份实施完成的议案》。截至2016年6月12日，徐工机械回购股份共计76,560,047股，占总股本的比例为1.08%，成交最高价为3.52元/股，最低价为3.20元/股，成交金额约2.59亿元。
该次回购股份完成并注销后，徐工机械股权结构具体如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 1,416.1983 | 0.20 |
| 无限售条件股份 | 699,356.5672 | 99.80 |
| 合 计 | 700,772.7655 | 100.00 |
16、2018年，第三次非公开发行
2016年12月29日，徐工机械2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案，并经中国证监会出具的证监许可[2018] 182号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民币普通股82,594.0775万股，发行价格为人民币3.08元/股。发行完成后，徐工机械注册资本由700,772.7655万元增至783,366.8430万元。2018年7月17日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚验[2018]20号《验资报告》，验证确认，截至2018年7月16日，公司实收股本变更为7,833,668,430.00元。
该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件股份 | 84,010.5472 | 10.72 |
| 无限售条件股份 | 699,356.2958 | 89.28 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 合 计 | 783,366.8430 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各项业务保持良好的发展趋势。公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务提供商，是全球工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，也是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一。公司主要产品具有较强的竞争优势，其中轮式起重机市场占有率全球第一，随车起重机、履带起重机、压路机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等多项核心产品市场占有率居行业前列。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总计 | 9,827,306.69 | 9,179,717.67 | 7,729,165.71 | 6,124,988.23 |
| 负债合计 | 6,218,067.02 | 5,762,652.09 | 4,364,546.88 | 3,090,937.13 |
| 所有者权益 | 3,609,239.67 | 3,417,065.58 | 3,364,618.83 | 3,034,051.09 |
| 归属于母公司股东的权益 | 3,559,609.31 | 3,369,256.90 | 3,318,841.34 | 3,013,308.99 |
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 营业收入 | 2,496,721.38 | 7,396,814.86 | 5,917,599.89 | 4,441,000.56 |
| 利润总额 | 218,518.49 | 429,590.91 | 410,228.17 | 221,483.03 |
| 净利润 | 190,458.07 | 374,568.34 | 364,537.67 | 205,565.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 189,437.12 | 372,885.96 | 362,057.25 | 204,573.37 |
注：以上财务数据经苏亚金诚会计师审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限持有上市公司38.11%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章 被吸收合并方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团通过徐工有限间接控制上市公司
38.11%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人情况参见“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）徐工集团”。
（三）上市公司的股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次吸收合并的交易对方为徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
二、交易对方具体情况
（一）徐工集团
1、基本情况
| 公司名称 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913203011347852611 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 233,487万元人民币 |
| 法定代表人 | 邱成 |
| 成立日期 | 1985年8月21日 |
| 营业期限 | 1985年8月21日至无固定期限 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 主要经营场所 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 经营范围 | 起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1985年10月公司前身设立
徐工集团前身为1985年8月根据徐州市人民政府《关于徐州工程机械工业公司性质问题报告的批复》（徐政复[1985]36号）成立的徐州工程机械工业公司（以下简称“徐州工业”），并于1985年10月依法取得营业执照。
（2）1990年3月全民所有制公司设立
1990年3月，徐工集团（全民性质）根据江苏省计划经济委员会《关于同意成立徐州工程机械集团公司的批复》（计经工[89]207号）、江苏省机械工业厅《关于同意成立徐州工程机械集团公司的通知》（苏机何研[1989]109号）批准成立；注册资本为人民币19,781.00万元，并依法完成工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》。
（3）1995年7月有限公司设立
1995年7月，徐工集团经江苏省人民政府、国家经贸委批复以及江苏省人民政府《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的批复》（苏政复[1995]73号）批准改组为国有独资公司，定名为“徐州工程机械集团有限公司”，同意授权徐工集团为国有资产投资主体；注册资本为人民币25,901.00万元，并依法完成工商设立登记。
徐工集团设立时，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家资本出资 | 25,901.00 | 100.00 |
| 合计 | 25,901.00 | 100.00 | |
（4）1997年12月第一次增资
根据江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司修改公司章程和变更公司注册资本的批复》（苏政复[1997]169号），徐工集团注册资本变更为34,731.00万元，该注册资本经徐州会计师事务所出具的《验资报告》（徐会验字[1997]第053号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家资本出资 | 34,731.00 | 100.00 |
| 合计 | 34,731.00 | 100.00 |
（5）2012年3月第二次增资
根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币146,187.00万元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合验字[2012]第020号）验资确认，并依法完成工商变更登记。本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐州市国资委 | 146,187.00 | 100.00 |
| 合计 | 146,187.00 | 100.00 | |
（6）2012年11月第三次增资
根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币203,487.00万元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合验字[2012]第067号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐州市国资委 | 203,487.00 | 100.00 |
| 合计 | 203,487.00 | 100.00 | |
（7）2021年1月股权划转
2021年1月13日，徐州市国资委将持有的徐工集团10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委托江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
徐工集团取得徐州经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用代码：913203011347852611），注册资本为人民币203,487.00万元，实缴资本203,487.00万元。根据徐工集团《国家出资企业产权登记证》，本次徐工集团
10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐州市国资委 | 183,138.00 | 90.00 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 江苏省财政厅 | 20,349.00 | 10.00 |
| 合计 | 203,487.00 | 100.00 | |
（8）2021年7月第四次增资
2021年7月，徐州市国资委向徐工集团增资30,000.00万元，本次增资后，徐工集团注册资本变更为人民币233,487.00万元，该注册资本经验资确认，并依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐州市国资委 | 213,138.00 | 91.28 |
| 2 | 江苏省财政厅 | 20,349.00 | 8.72 |
| 合计 | 233,487.00 | 100.00 | |
3、主要业务状况
徐工集团业务涵盖工程机械主业、汽车产业、装配式建筑、金融服务、人力资源、信息技术等领域。
4、最近两年主要财务指标
徐工集团最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 17,915,019.59 | 13,831,548.71 |
| 负债总额 | 12,415,523.72 | 10,139,803.95 |
| 所有者权益 | 5,499,495.88 | 3,691,744.75 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 11,164,353.35 | 8,781,397.57 |
| 净利润 | 389,047.21 | 283,515.63 |
注：2019年、2020年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告出具日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实际控制人。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工有限外，徐工集团直接持股20%及以上的法人企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 徐工租赁 | 100.00% | 200,000.00 | 租赁业 |
| 2 | 徐工汽车 | 100.00% | 66,000.00 | 汽车制造业 |
| 3 | 徐工集团创投发展（徐州）有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 徐工集团商业保理（徐州）有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 其他金融业 |
| 5 | 徐州工润实业发展有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 房地产业 |
| 6 | 江苏公信资产经营管理有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 商务服务业 |
| 7 | 徐工集团南京研究院有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 研究和试验发展 |
| 8 | 徐州泽汇人力资源有限公司 | 70.00% | 200.00 | 商务服务业 |
| 9 | 徐州徐工汽车制造有限公司 | 51.24% | 165,880.00 | 汽车制造业 |
（二）天津茂信
1、基本情况
| 公司名称 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA071XBN77 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 334,100万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京磐茂投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年6月2日 |
| 合伙期限 | 2020年6月2日至2050年6月2日 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体 |
| 大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1143号） | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年6月，天津茂信设立
2020年5月18日，北京镕聿管理咨询有限公司与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）共同签署《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资50,100万元，共同设立天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）。其中普通合伙人为北京镕聿管理咨询有限公司，认缴出资100万元；磐茂（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资50,000万元。2020年6月2日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的设立登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116MA071XBN77），天津茂信正式设立。
天津茂信设立时的合伙人、出资额及出资比例如下表所示：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 北京镕聿管理咨询有限公司 | 100.00 | 0.20 |
| 2 | 有限合伙人 | 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | 50,000.00 | 99.80 |
| 合计 | 50,100.00 | 100.00 | ||
（2）2020年7月，合伙企业增资及合伙人变更
2020年7月30日，天津茂信召开全体合伙人会议并作出合伙人决议：同意合伙企业增加出资额至430,100万元；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为215,000万元；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为215,000万元。
同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业增加出资额至430,100万元并签署新的《合伙协议》；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为215,000万元。
2020年7月30日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。2020年8月5日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的变更登记申请。
本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 北京镕聿管理咨询有限公司 | 100.00 | 0.02 |
| 2 | 有限合伙人 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 215,000.00 | 49.99 |
| 3 | 有限合伙人 | 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | 215,000.00 | 49.99 |
| 合计 | 430,100.00 | 100.00 | ||
（3）2020年8月，合伙企业合伙人变更
2020年8月11日，天津茂信召开全体合伙人会议并决议：同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为430,000万元人民币；同意北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资、作为普通合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为100万元人民币；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退出合伙企业。
同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并决议：同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）与北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意合伙企业执行事务合伙人变更为北京磐茂投资管理有限公司；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退伙合伙企业；同意签署新的《合伙协议》。
2020年8月11日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年8月14日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本次变更登记申请。
本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 北京磐茂投资管理有限公司 | 100.00 | 0.02 |
| 2 | 有限合伙人 | 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙） | 430,000.00 | 99.98 |
| 合计 | 430,100.00 | 100.00 | ||
（4）2020年11月，合伙企业减资
2020年11月2日，天津茂信召开了全体合伙人会议并作出决议：同意合伙企业认缴金额由430,100万元减少至334,100万元；同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）认缴出资额由430,000万元变更为334,000万元。全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年11月18日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本次变更登记并换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 北京磐茂投资管理有限公司 | 100.00 | 0.03 |
| 2 | 有限合伙人 | 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙） | 334,000.00 | 99.97 |
| 合计 | 334,100.00 | 100.00 | ||
此后，天津茂信的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，天津茂信的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 334,000.00 |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益 | 334,000.00 |
| 收入利润项目 | 2020年度 |
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 净利润 | - |
注：财务数据已经审计，天津茂信于2020年6月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况截至本报告签署日，天津茂信执行事务合伙人为北京磐茂投资管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 北京磐茂投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91110116MA01A6XW0R |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 田宇 |
| 成立日期 | 2018年1月31日 |
| 营业期限 | 2018年1月31日 至 长期 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区开放路113号南三层306室 |
| 经营范围 | 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2018年1月，北京磐茂设立
2018年1月，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《企业名称预先核准通知书》（（京怀）名称预核（内）字［2018］第0023986号），预先核准了北京磐茂的企业名称。
2018年1月31日，自然人张迎昊、刘东、胡腾鹤、石晓北、翟锋、樊扬、尹奇、唐柯、庄永南、王宇等人签署了《北京磐茂投资管理有限公司章程》，章程规定由上述十名股东共同出资，设立北京磐茂，公司注册资本为10,000万元。
2018年1月31日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准了北京磐茂投资管理有限公司的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110116MA01A6XW0R），北京磐茂正式设立。
北京磐茂设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张迎昊 | 1,000.00 | 10.00 |
| 2 | 刘东 | 1,000.00 | 10.00 |
| 3 | 胡腾鹤 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 樊扬 | 1,000.00 | 10.00 |
| 5 | 石晓北 | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 翟锋 | 1,000.00 | 10.00 |
| 7 | 尹奇 | 1,000.00 | 10.00 |
| 8 | 唐柯 | 1,000.00 | 10.00 |
| 9 | 庄永南 | 1,000.00 | 10.00 |
| 10 | 王宇 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
②2019年11月，第一次股权转让
2019年11月11日，北京磐茂股东胡腾鹤与聂磊签署《股权转让协议》，约定胡腾鹤将其持有的公司1,000万出资转让给聂磊；股东刘东与聂磊签署《股权转让协议》，约定刘东将其持有的公司1,000万出资转让给聂磊；股东王宇与田宇签署《股权转让协议》，约定王宇将其持有的公司1,000万出资转让给田宇；股东石晓北与田宇签署《股权转让协议》，约定石晓北将其持有的公司1,000万出资转让给田宇。
2019年11月11日，北京磐茂原股东作出股东会决议，同意上述股权转让并变更股东、修改公司章程。同日，北京磐茂新股东作出股东会决议，同意变更股东信息并通过修改后的公司章程。
2019年11月11日，北京市怀柔区市场监督管理局核准了北京磐茂的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京磐茂投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 田宇 | 2,000.00 | 20.00 |
| 2 | 聂磊 | 2,000.00 | 20.00 |
| 3 | 庄永南 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 翟锋 | 1,000.00 | 10.00 |
| 5 | 张迎昊 | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 樊扬 | 1,000.00 | 10.00 |
| 7 | 尹奇 | 1,000.00 | 10.00 |
| 8 | 唐柯 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
此后，北京磐茂的注册资本及股权结构未再发生变动。
3）主要业务状况
报告期内，北京磐茂的主要业务为投资管理。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 4,458.20 | 4,170.77 |
| 负债合计 | 902.19 | 997.88 |
| 所有者权益 | 3,556.01 | 3,172.89 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 6,890.36 | 7,063.15 |
| 营业利润 | 388.77 | 765.67 |
| 净利润 | 383.12 | 547.00 |
注：以上财务数据已经审计。
5）下属企业截至本独立财务顾问报告出具日，北京磐茂直接持股20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 上海道至简企业服务有限公司 | 100% | 100.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 深圳源峰管理咨询有限公司 | 100% | 100.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 海南磐茂企业管理有限公司 | 100% | 100.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 厦门源峰投资有限公司 | 100% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 5 | 天津源峰投资管理有限公司 | 100% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 6 | 北京瑞卓企业管理有限公司 | 100% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 7 | 北京源峰投资管理有限公司 | 100% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 8 | 天津磐泰企业管理有限公司 | 100% | 100.00 | 资本市场服务 |
| 9 | 北京磐茂企业管理有限公司 | 100% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 10 | 北京镕聿管理咨询有限公司 | 100% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 11 | 天津源峰集英股权投资中心（有限合伙） | 50% | 200.00 | 资本市场服务 |
| 12 | 天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙） | 12% | 2,510.00 | 资本市场服务 |
| 13 | 天津文钊企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.25% | 4,005.00 | 资本市场服务 |
| 14 | 天津英信企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.24% | 4,205.00 | 资本市场服务 |
| 15 | 北京磐煜企业管理中心（有限合伙） | 10% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 16 | 天津磐煜企业管理合伙企业（有限合伙） | 1% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 17 | 天津镕浩企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.12% | 80,100.00 | 资本市场服务 |
| 18 | 天津中茂信企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.11% | 90,100.00 | 资本市场服务 |
| 19 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.03% | 334,100.00 | 资本市场服务 |
| 20 | 天津源峰创业投资管理中心（有限合伙） | 0.03% | 350,100.00 | 资本市场服务 |
| 21 | 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙） | 0.03% | 334,410.00 | 资本市场服务 |
| 22 | 海南源峰私募基金管理有限公司 | 100% | 2,000.00 | 资本市场服务 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，北京磐茂为天津茂信的执行事务合伙人，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际控制人。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
8、天津茂信最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（1）天津茂信的最终出资人及其资金来源
截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的GP北京磐茂已完成私募基金管理人备案，天津茂信的LP天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
| 序号 | 出资人名称 |
| 1 | 北京磐茂投资管理有限公司 |
| 1-1 | 田宇 |
| 1-2 | 聂磊 |
| 1-3 | 庄永南 |
| 1-4 | 翟锋 |
| 1-5 | 张迎昊 |
| 1-6 | 樊扬 |
| 1-7 | 尹奇 |
| 1-8 | 唐柯 |
| 2 | 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙） |
（2）天津茂信合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关安排
收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适直的方式分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适宜的方式分担。”
合伙事务执行：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人通过签署本协议选定北京磐茂投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。”
（三）上海胜超
1、基本情况
| 公司名称 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7CTX2 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 322,650万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 上海盛石资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年8月7日 |
| 合伙期限 | 2020年8月7日 至 2030年8月6日 |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区同普路1220号9幢910室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年8月，上海胜超设立
2020年8月7日，上海市市场监督管理局出具《企业名称登记通知书》（沪市监注名预核字第01202008070037号），核准了上海胜超的企业名称。
同日，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司，上海城建股权投资基金管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海城建投资发展有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司，共同签署《上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资346,750万元，共同设立上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，普通合伙人为上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司和上海城建股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司。2020年8月7日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的设立登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7CTX2），上海胜超正式设立。
上海胜超设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.03 |
| 2 | 普通合伙人 | 上海盛石资本管理有限公司 | 50.00 | 0.01 |
| 3 | 普通合伙人 | 上海城建股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.03 |
| 4 | 有限合伙人 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 80,000.00 | 23.07 |
| 5 | 有限合伙人 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 2.88 |
| 6 | 有限合伙人 | 海通创新证券投资有限公司 | 15,000.00 | 4.33 |
| 7 | 有限合伙人 | 云南能投资本投资有限公司 | 19,000.00 | 5.48 |
| 8 | 有限合伙人 | 上海城建投资发展有限公司 | 202,500.00 | 58.40 |
| 9 | 有限合伙人 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 20,000.00 | 5.77 |
| 合计 | 346,750.00 | 100.00 | ||
（2）2020年10月，合伙企业合伙人变更
2020年9月11日，上海胜超召开合伙人会议并作出决议：同意上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由80,000万元减少至47,400万元；同意上海城建投资发展有限公司认缴出资额由202,500万元减少至
188,000万元；同意中国华融资产管理股份有限公司以20,000万元认缴出资额入伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以1,000万元认缴出资额入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以2,000万元认缴出资额入伙。后上海胜超全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年10月14日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申请。
本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.03 |
| 2 | 普通合伙人 | 上海盛石资本管理有限公司 | 50.00 | 0.02 |
| 3 | 普通合伙人 | 上海城建股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.03 |
| 4 | 有限合伙人 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 47,400.00 | 14.69 |
| 5 | 有限合伙人 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 3.10 |
| 6 | 有限合伙人 | 海通创新证券投资有限公司 | 15,000.00 | 4.65 |
| 7 | 有限合伙人 | 云南能投资本投资有限公司 | 19,000.00 | 5.89 |
| 8 | 有限合伙人 | 上海城建投资发展有限公司 | 188,000.00 | 58.27 |
| 9 | 有限合伙人 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 20,000.00 | 6.20 |
| 10 | 有限合伙人 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 20,000.00 | 6.20 |
| 11 | 有限合伙人 | 镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 0.31 |
| 12 | 有限合伙人 | 上海瑞夏投资管理有限公司 | 2,000 | 0.62 |
| 合计 | 322,650.00 | 100.00 | ||
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务情况
报告期内，上海胜超的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 321,993.96 |
| 负债合计 | 0.04 |
| 所有者权益 | 321,993.92 |
| 收入利润项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -656.08 |
| 净利润 | -656.08 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海胜超于2020年8月成立，无2019年末/年度财务数据。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海盛石资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL61L1F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 法定代表人 | 孙烽 |
| 成立日期 | 2018年11月15日 |
| 营业期限 | 2018年11月15日 至 2033年11月14日 |
| 注册地址 | 上海市普陀区云岭东路345号248幢206室 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛石资本管理有限公司的股东、注册资本和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海国盛资本管理有限公司 | 1,050.00 | 35.00 |
| 2 | 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,050.00 | 35.00 |
| 3 | 上海益流实业总公司 | 360.00 | 12.00 |
| 4 | 宁波少荃企业管理咨询有限公司 | 330.00 | 11.00 |
| 5 | 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 | 150.00 | 5.00 |
| 6 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 60.00 | 2.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2018年11月，盛石资本设立
2018年11月15日，上海国盛资本管理有限公司、宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）、铜陵发展投资集团有限公司、上海益流实业总公司与宁波少荃企业管理咨询有限公司等5名股东签署了《上海盛石资本管理有限公司公司章程》，章程规定由上述5名股东共同出资设立盛石资本，公司注册资本为3,000万元。
同日，盛石资本召开首次股东会并作出决议，通过《上海盛石资本管理有限公司公司章程》并一致同意设立盛石资本。
2018年11月15日，上海市工商行政管理局核准了盛石资本的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F），盛石资本正式设立。
盛石资本设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海国盛资本管理有限公司 | 1,050.00 | 35.00 |
| 2 | 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,050.00 | 35.00 |
| 3 | 铜陵发展投资集团有限公司 | 150.00 | 5.00 |
| 4 | 上海益流实业总公司 | 360.00 | 12.00 |
| 5 | 宁波少荃企业管理咨询有限公司 | 390.00 | 13.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
②2019年10月，第一次股权转让
2019年1月，股东宁波少荃企业管理咨询有限公司与安徽省国有资本运营控股集团有限公司签署《股权转让协议》，约定宁波少荃企业管理咨询有限公司将其持有盛石资本2%的股权（认缴出资60万元），作价20万元转让给安徽省国有资本运营控股集团有限公司。盛石资本召开股东会并作出决议，同意通过上述股权转让事项及股东信息变更。
2019年10月23日，上海市市场监督管理局核准了盛石资本的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，盛石资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海国盛资本管理有限公司 | 1,050.00 | 35.00 |
| 2 | 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,050.00 | 35.00 |
| 3 | 铜陵发展投资集团有限公司 | 150.00 | 5.00 |
| 4 | 上海益流实业总公司 | 360.00 | 12.00 |
| 5 | 宁波少荃企业管理咨询有限公司 | 330.00 | 11.00 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 6 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 60.00 | 2.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
注：股东铜陵发展投资集团有限公司企业名称于2020年4月17日变更为“铜陵市国有资本运营控股集团有限公司”。截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本的注册资本及股权结构未再发生变动。
3）主要业务情况报告期内，盛石资本的主要业务为投资管理。4）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 5,686.02 | 2,394.10 |
| 负债合计 | 4,268.13 | 1,212.88 |
| 所有者权益 | 1,417.89 | 1,181.22 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,122.11 | 1,939.36 |
| 营业利润 | 330.83 | 147.36 |
| 净利润 | 324.46 | 96.72 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5）下属企业截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本直接持股20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.31% | 195,750.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 322,650.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 铜陵盛联资产管理有限公司 | 100.00% | 300.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 上海盛石星宸投资管理有限公司 | 35.00% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本为上海胜超的执行事务合伙人，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，程治中为盛石资本的实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
8、上海胜超最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（1）上海胜超的最终出资人及其资金来源
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超及其管理人盛石资本均完成了基金业协会备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
| 序号 | 出资人名称 |
| 1 | 上海盛石资本管理有限公司 |
| 1-1 | 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 上海城建股权投资基金管理有限公司 |
| 4 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 海通创新证券投资有限公司 |
| 7 | 云南能投资本投资有限公司 |
| 8 | 上海城建投资发展有限公司 |
| 9 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 10 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 11 | 镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 12 | 上海瑞夏投资管理有限公司 |
（2）上海胜超合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关安排
收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的超额收益分配，10%分配给普通合伙人，90%在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。合伙企业因项目投资产生的亏损，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分担。”
合伙事务执行：“合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，除本协议另有约定外，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表合伙企业或擅自以合伙企业名义行事，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（四）国信集团
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000735724800G |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢正义 |
| 成立日期 | 2002年2月22日 |
| 营业期限 | 2002年2年22日至无固定期限 |
| 注册地址 | 南京市玄武区长江路88号 |
| 经营范围 | 国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002年2月成立
根据2001年8月28日颁发的苏政发[2001]108号批复文件，江苏省人民政府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本为56亿元。
2002年2月10日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（(0203)名称预核准[2002]第02100000号），核准“江苏省国信资产管理集团有限公司”的名称。
2002年2月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2002]8号），经审验，截至2002年2月21日，国信资管有限已收到投资5,797,028,768.97元，其中实收资本56亿元，资本公积197,028,768.97元。国信资管有限设立时，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏省人民政府 | 560,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 560,000.00 | 100.00 | |
2002年2月22日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司。
（2）2007年12月，第一次增资
根据2007年5月11日颁发的苏国资复[2007]23号批复文件、国信资管有限董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资本人民币44亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资1.4亿元，由国信资管有限资本公积转增资本42.6亿元。
2007年12月7日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审二[2007]196号），经审验，截至2007年7月31日，国信资管有限已收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币1.4亿元，已将国信资管有限资本公积42.6亿元转增资本，共增加注册资本44亿元；变更后的注册资本为人民币100亿元，累计实收资本为人民币100亿元。
本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏省人民政府 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
2007年12月20日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
（3）2012年11月，第二次增资
根据2012年5月9日颁发的苏国资复[2012]42号批复文件，江苏省人民政府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本100亿元。转增后，国信资管有限的实收资本由100亿元调整为200亿元。
2012年6月12日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2012]14号），经审验，截至2012年6月12日，国信资管有限已将资本公积100亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币200亿元、累计实收资本为人民币200亿元。
本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏省人民政府 | 2,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100.00 | |
2012年11月30日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商变更，换发此次变更后的《营业执照》。
（4）2018年10月，第三次增资
根据2018年9月10日颁发的苏国资复[2018]35号批复文件，江苏省人民政府国资委同意国信资管有限将2017年末未分配利润231.6亿元中的100亿元转增公司注册资本，转增后注册资本由原200亿元变更至300亿元。公司名称及经营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明确。
2018年10月16日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27号），经审验，截至2018年10月15日，国信资管有限已将未分配利润100亿元转增实收资本，变更后注册资本为300亿元人民币，累计实收资本为300亿元人民币。
本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏省人民政府 | 3,000,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000,000.00 | 100.00% | |
2018年10月30日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商变更，换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限公司，经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
（5）2020年8月，第四次增资
2020年8月，根据江苏省人民政府省长办公会议纪要，国信集团收到增资款项6亿元并增加注册资本，变更后的注册资本为306亿元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述增资尚未完成工商变更。
自2018年1月至本独立财务顾问报告出具日，国信集团注册资本的变化情况如下：
| 序号 | 变更时间 | 变更前注册资本（万元） | 变更后注册资本（万元） | 股东变化情况 |
| 1 | 2018年10月 | 2,000,000.00 | 3,000,000.00 | 股东未发生变化，为原股东增资行为 |
| 2 | 2020年8月 | 3,000,000.00 | 3,060,000.00 | 股东未发生变化，为原股东增资行为 |
注：截至本独立财务顾问报告出具日，2020年8月的增资尚未完成工商变更。
3、主要业务状况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏省新能源开发股份有限公司经营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，主要由江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省内处于优势地位。
4、最近两年主要财务指标
国信集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 19,682,953.66 | 19,424,442.17 |
| 负债合计 | 9,318,244.33 | 9,288,447.71 |
| 所有者权益 | 10,364,709.32 | 10,135,994.46 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,461,368.54 | 5,595,693.56 |
| 营业利润 | 907,742.20 | 684,880.29 |
| 净利润 | 614,009.44 | 660,895.83 |
注：上表中财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的控股股东及实际控制人为江苏省人民政府。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团直接持股20%及以上的企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 江苏省投资管理有限责任公司 | 100.00% | 500,000.00 | 商务服务业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 2 | 江苏舜天国际集团有限公司 | 100.00% | 44,241.00 | 批发业 |
| 3 | 盐城发电有限公司 | 100.00% | 33,700.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 4 | 江苏省国信创业投资有限公司 | 100.00% | 16,000.00 | 商务服务业 |
| 5 | 江苏省国信数字科技有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 科技推广和应用服务业 |
| 6 | 江苏省电影发行放映有限公司 | 100.00% | 8,545.04 | 广播、电视、电影和录音制作业 |
| 7 | 南京丁山宾馆有限公司 | 100.00% | 3,208.00 | 商务服务业 |
| 8 | 南京国信大酒店有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 住宿业 |
| 9 | 江苏省国信永泰资产处置有限公司 | 100.00% | 1,500.00 | 其他金融业 |
| 10 | 江苏国信大丰港发电有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 11 | 南京龙江体育中心建设经营管理有限公司 | 100.00% | 200.00 | 房屋建筑业 |
| 12 | 江苏国信瀛洲发电有限公司 | 96.97% | 24,750.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 13 | 江苏国信液化天然气有限公司 | 95.00% | 150,000.00 | 批发业 |
| 14 | 江苏国信连云港发电有限公司 | 89.81% | 1,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 15 | 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 | 85.00% | 170,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 16 | 南京紫金文化发展有限公司 | 78.00% | 10,000.00 | 广播、电视、电影和录音制作业 |
| 17 | 江苏省医药有限公司 | 75.15% | 26,613.44 | 批发业 |
| 18 | 江苏省国信集团财务有限公司 | 73.33% | 150,000.00 | 货币金融服务 |
| 19 | 江苏国信股份有限公司 | 71.74% | 377,807.97 | 批发业 |
| 20 | 江苏省国信信用融资担保有限公司 | 70.27% | 74,000.00 | 其他金融业 |
| 21 | 江苏正泰投资管理有限公司 | 70.00% | 1,000.00 | 商务服务业 |
| 22 | 江苏省国际人才咨询服务有限公司 | 60.00% | 200,000.00 | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 23 | 南京丁山花园酒店有限公司 | 55.00% | 22,066.43 | 住宿业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 24 | 江苏省新能源开发股份有限公司 | 52.59% | 61,800.00 | 研究和试验发展 |
| 25 | 江苏省沿海输气管道有限公司 | 51.00% | 100,000.00 | 管道运输业 |
| 26 | 江苏省天然气有限公司 | 51.00% | 100,000.00 | 商务服务业 |
| 27 | 江苏软件园置业有限公司 | 51.00% | 1,000.00 | 房地产业 |
| 28 | 鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司 | 51.00% | 100.00 | 公共设施管理业 |
| 29 | 江苏国信淮安新能源投资有限公司 | 50.00% | 60,000.00 | 商务服务业 |
| 30 | 江苏国信协联能源有限公司 | 50.00% | 58,383.58 | 电力、热力生产和供应业 |
| 31 | 江苏省天然气销售有限公司 | 50.00% | 5,000.00 | 批发业 |
| 32 | 江苏华泰女子足球俱乐部有限公司 | 50.00% | 100.00 | 娱乐业 |
| 33 | 江苏省房地产投资有限责任公司 | 49.00% | 300,000.00 | 房地产业 |
| 34 | 江苏华电戚墅堰热电有限公司 | 49.00% | 34,092.60 | 电力、热力生产和供应业 |
| 35 | 江苏国信能源销售有限公司 | 49.00% | 20,410.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 36 | 江苏徐塘发电有限责任公司 | 45.00% | 91,146.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 37 | 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 | 42.50% | 15,100.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 38 | 恒泰保险经纪有限公司 | 42.37% | 5,900.00 | 保险业 |
| 39 | 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 | 40.00% | 95,845.84 | 商务服务业 |
| 40 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 38.39% | 300,000.00 | 商务服务业 |
| 41 | 国家能源集团泰州发电有限公司 | 37.85% | 312,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 42 | 江苏镇江发电有限公司 | 37.50% | 148,220.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 43 | 江苏新新零售创新基金（有限合伙） | 35.71% | 350,001.00 | 资本市场服务 |
| 44 | 国能龙源环保泰州有限公司 | 35.50% | 26,500.00 | 专用设备制造业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 45 | 江苏徐矿综合利用发电有限公司 | 35.00% | 56,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 46 | 南京技术进出口有限责任公司 | 33.40% | 1,000.00 | 批发业 |
| 47 | 江苏中通农村电话服务有限公司 | 32.00% | 1,500.00 | 电信、广播电视和卫星传输服务 |
| 48 | 江苏金苏证投资发展有限公司 | 30.98% | 11,990.00 | 商务服务业 |
| 49 | 华能南京金陵发电有限公司 | 30.00% | 159,022.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 50 | 大唐阳城发电有限责任公司 | 30.00% | 104,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 51 | 江苏新苏港投资发展有限公司 | 30.00% | 90,000.00 | 商务服务业 |
| 52 | 华能南通发电有限责任公司 | 30.00% | 79,800.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 53 | 江苏电力交易中心有限公司 | 30.00% | 24,495.31 | 租赁和商务服务业 |
| 54 | 江苏省电子商务服务中心有限责任公司 | 29.00% | 10,000.00 | 商务服务业 |
| 55 | 华能南京燃机发电有限公司 | 27.38% | 93,835.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 56 | 国能常州发电有限公司 | 27.04% | 100,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 57 | 江苏国华高资发电有限公司 | 27.00% | 2,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 58 | 阳城国际发电有限责任公司 | 26.67% | 39,286万美元 | 电力、热力生产和供应业 |
| 59 | 华能淮阴第二发电有限公司 | 26.36% | 93,087.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 60 | 江苏常熟发电有限公司 | 25.00% | 268,500.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 61 | 国能陈家港发电有限公司 | 25.00% | 133,574.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 62 | 江苏兴苏投资中心（有限合伙） | 25.00% | 1,000,000.00 | 资本市场服务 |
| 63 | 江苏大丰港投资发展股份有限公司 | 24.24% | 33,000.00 | 商务服务业 |
| 64 | 中国东方航空江苏有限公司 | 23.89% | 200,000.00 | 航空运输业 |
| 65 | 江苏中江网传媒股份有限公司 | 22.22% | 9,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 66 | 国家能源集团宿迁发电有限公司 | 22.00% | 122,800.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 67 | 紫金财产保险股份有限公司 | 21.50% | 600,000.00 | 保险业 |
| 68 | 江苏核电有限公司 | 20.00% | 1,518,360.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 69 | 中核苏能核电有限公司 | 20.00% | 132,200.00 | 商务服务业 |
| 70 | 江苏省电影集团有限公司 | 20.00% | 100,000.00 | 广播、电视、电影和录音制作业 |
| 71 | 江苏阚山发电有限公司 | 20.00% | 100,000.00 | 电力、热力生产和供应业 |
| 72 | 华东宜兴抽水蓄能有限公司 | 20.00% | 95,300.00 | 电力、热力生产和供应业 |
（五）建信投资
1、基本情况
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 2,700,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 成立日期 | 2017年7月26日 |
| 营业期限 | 2017年7月26日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年7月设立
建信投资设立于2017年7月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017年7月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203号），同意建信投资开业。2017年7月26日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设立登记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司 | 1,200,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,200,000.00 | 100.00 | |
（2）2021年3月增资
2020年12月2日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，审议通过关于向公司增资的议案，决定向公司增资金额不超过人民币300亿元，首次增资人民币150亿元。2020年12月7日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由120亿元人民币变更为270亿元人民币。2021年1月，中国银行保险监督管理委员会就建信投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18号）。2021年3月，建信投资完成本次增资，注册资本由1,200,000.00万元增加至2,700,000.00万元。
本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司 | 2,700,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,700,000.00 | 100.00 | |
除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。
3、主要业务状况
建信投资从事股权投资业务，在实现业务发展的同时深度参与国企改革项目，主导或参与了多家“双百行动”企业或重点国有企业混改项目，大力推动实体企业提质增效。
4、最近两年主要财务指标
建信投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 12,120,122.92 | 10,267,971.12 |
| 负债合计 | 10,813,359.24 | 9,026,249.61 |
| 所有者权益 | 1,306,763.67 | 1,241,721.51 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 113,353.81 | 63,017.87 |
| 营业利润 | 54,171.78 | 15,954.93 |
| 净利润 | 85,747.46 | 28,712.78 |
注：上表中财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司。中国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601939）的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000044477 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 25,001,097.75万元人民币 |
| 法定代表人 | 田国立 |
| 成立日期 | 2004年9月17日 |
| 营业期限 | 2004年9月17日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资直接持股20%及以上的企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 建信金投基金管理（天津）有限公司 | 100.00% | 20,000.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 建信阳光股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 99.35% | 30,100.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 50.00% | 3,000,200.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 浙江上市公司稳健发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 49.99% | 1,000,000.00 | 商务服务业 |
| 5 | 河南资产建信金投稳定发展股权投资基金（有限合伙） | 49.98% | 500,000.00 | 资本市场服务 |
| 6 | 陕西国企结构调整股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 49.98% | 500,000.00 | 资本市场服务 |
| 7 | 建信金投（江苏）企业稳定发展基金合伙企业（有限合伙） | 49.97% | 300,000.00 | 资本市场服务 |
| 8 | 建信金投（湖北）科创投资基金合伙企业（有限合伙） | 49.17% | 12,000.00 | 资本市场服务 |
| 9 | 建信金投基础设施股权投资基金（天 | 48.54% | 350,000.00 | 资本市场服务 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 津）合伙企业（有限合伙） | ||||
| 10 | 华北制药华胜有限公司 | 47.74% | 23,747.51 | 医药制造业 |
| 11 | 新疆天富能源售电有限公司 | 45.87% | 84,930.43 | 电力、热力生产和供应业 |
| 12 | 中建五局安装工程有限公司 | 45.05% | 90,985.17 | 建筑业 |
| 13 | 北京建信旭核股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43.75% | 80,000.00 | 资本市场服务 |
| 14 | 江苏筑港建设集团有限公司 | 43.72% | 90,286.04 | 土木工程建筑业 |
| 15 | 江西建工第一建筑有限责任公司 | 43.57% | 62,020.92 | 房屋建筑业 |
| 16 | 中建四局安装工程有限公司 | 43.55% | 177,148.59 | 建筑安装业 |
| 17 | 重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 41.63% | 240,000.00 | 资本市场服务 |
| 18 | 安徽省路港工程有限责任公司 | 41.03% | 100,515.12 | 道路运输业 |
| 19 | 中建四局第三建设有限公司 | 40.96% | 169,378.15 | 建筑业 |
| 20 | 中建五局土木工程有限公司 | 40.77% | 84,512.87 | 建筑装饰、装修和其他建筑业 |
| 21 | 天瑞集团光山水泥有限公司 | 40.21% | 46,830.57 | 非金属矿物制品业 |
| 22 | 中鼎国际建设集团有限责任公司 | 39.91% | 87,412.88 | 土木工程建筑业 |
| 23 | 建信蜂巢新能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 39.90% | 100,000.00 | 资本市场服务 |
| 24 | 中建四局第五建筑工程有限公司 | 36.65% | 157,854.51 | 建筑业 |
| 25 | 徐闻新好农牧有限公司 | 36.64% | 126,269.52 | 批发业 |
| 26 | 连云港鑫联散货码头有限公司 | 36.40% | 104,690.30 | 多式联运和运输代理业 |
| 27 | 水发众兴集团有限公司 | 35.93% | 234,122.63 | 水的生产和供应业 |
| 28 | 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 35.86% | 145,013.90 | 医药制造业 |
| 29 | 中建三局第三建设工程有限责任公司 | 35.67% | 155,445.54 | 房屋建筑业 |
| 30 | 江西建工第四建筑有限责任公司 | 35.34% | 54,793.38 | 建筑业 |
| 31 | 丹东临港荣利企业管理有限合伙企业 | 35.13% | 584,740.50 | 商务服务业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| （有限合伙） | ||||
| 32 | 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 | 34.00% | 90,909.09 | 水利管理业 |
| 33 | 新华电力发展投资有限公司 | 33.25% | 104,870.75 | 商务服务业 |
| 34 | 云南建投第五建设有限公司 | 32.81% | 50,504.94 | 房屋建筑业 |
| 35 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 30.19% | 71,627.32 | 有色金属冶炼和压延加工业 |
| 36 | 云南建投第二建设有限公司 | 30.09% | 57,198.22 | 房屋建筑业 |
| 37 | 河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙） | 29.40% | 850,000.00 | 资本市场服务 |
| 38 | 安徽省公路桥梁工程有限公司 | 29.09% | 171,161.89 | 土木工程建筑业 |
| 39 | 天瑞集团汝州水泥有限公司 | 28.61% | 25,213.62 | 零售业 |
| 40 | 东营大海控股有限公司 | 28.54% | 484,114.08 | 商务服务业 |
| 41 | 卫辉市天瑞水泥有限公司 | 28.33% | 33,486.82 | 非金属矿物制品业 |
| 42 | 广西柳钢中金不锈钢有限公司 | 27.96% | 357,600.00 | 有色金属冶炼和压延加工业 |
| 43 | 中国核工业二四建设有限公司 | 27.21% | 86,618.68 | 房屋建筑业 |
| 44 | 中建八局第三建设有限公司 | 26.87% | 167,512.28 | 房屋建筑业 |
| 45 | 中国水利水电第六工程局有限公司 | 25.97% | 182,368.42 | 建筑装饰、装修和其他建筑业 |
| 46 | 中保投资基金有限公司 | 25.70% | 4,500,000.00 | 资本市场服务 |
| 47 | 利泰醒狮（太仓）控股有限公司 | 25.32% | 274,616.00 | 商务服务业 |
| 48 | 中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司 | 25.32% | 42,080.39 | 建筑安装业 |
| 49 | 安徽开源路桥有限责任公司 | 25.29% | 148,512.61 | 土木工程建筑业 |
| 50 | 中建五局第三建设有限公司 | 25.08% | 257,727.65 | 房屋建筑业 |
| 51 | 中铁十八局集团第五工程有限公司 | 24.03% | 192,542.16 | 房屋建筑业 |
| 52 | 中国水利水电第三工程局有限公司 | 23.63% | 176,770.98 | 房屋建筑业 |
| 53 | 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | 22.65% | 226,242.00 | 黑色金属冶炼和压延加工业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 54 | 黑龙江省建筑安装集团有限公司 | 21.55% | 175,770.42 | 商务服务业 |
| 55 | 中建西部建设西南有限公司 | 21.43% | 50,909.05 | 批发业 |
| 56 | 中国水利水电第十二工程局有限公司 | 20.69% | 107,174.38 | 非金属矿物制品业 |
| 57 | 山西寿阳段王煤业集团有限公司 | 20.02% | 18,106.90 | 煤炭开采和洗选业 |
| 58 | 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 20.01% | 62,376.97 | 批发业 |
（六）金石彭衡
1、基本情况
| 公司名称 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2JDMGE5Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 127,121.8016万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 金石投资有限公司 |
| 成立日期 | 2020年07月08日 |
| 合伙期限 | 2020年07月08日至2030年07月07日 |
| 注册地址 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1105-8室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年7月，金石彭衡设立
2020年7月8日，金石投资有限公司与三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资10,100万元，共同设立嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）”）。其中金石投资有限公司认缴出资额为100万元，为金石彭衡执行事务合伙人；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额为10,000万元。
2020年7月8日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的设立登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2JDMGE5Q），金石彭衡正式设立。
金石彭衡设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 金石投资有限公司 | 100.00 | 0.99 |
| 2 | 有限合伙人 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 99.01 |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00 | ||
（2） 2020年7月，合伙企业增资及合伙人变更
2020年7月29日，金石彭衡作出以下变更决定：金石投资有限公司认缴出资额变更为1万元；吸收新合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）共计5名作为有限合伙人入伙，共计认缴出资138,351.06万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为10,113.62万元；金石彭衡总认缴出资额变更为148,465.69万元。
同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年7月29日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申请并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 金石投资有限公司 | 1.00 | 0.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,113.62 | 6.81 |
| 3 | 有限合伙人 | 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,227.25 | 13.62 |
| 4 | 有限合伙人 | 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,227.25 | 13.62 |
| 5 | 有限合伙人 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 50,000.00 | 33.68 |
| 6 | 有限合伙人 | 深圳鼎信私募股权投资合伙企 | 20,227.25 | 13.62 |
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 业（有限合伙） | ||||
| 7 | 有限合伙人 | 中信证券投资有限公司 | 27,669.32 | 18.64 |
| 合计 | 148,465.69 | 100.00 | ||
（3） 2020年9月，合伙企业减资
2020年9月27日，金石彭衡作出以下变更决定：金石彭衡总认缴出资额变更为127,121.80万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为7,921.33万元；北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为15,842.65万元；宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为15,842.65万元；深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为15,842.65万元；中信证券投资有限公司认缴出资额变更为21,671.53万元。
同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年9月28日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申请并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 金石投资有限公司 | 1.00 | 0.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,921.33 | 6.23 |
| 3 | 有限合伙人 | 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,842.65 | 12.46 |
| 4 | 有限合伙人 | 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,842.65 | 12.46 |
| 5 | 有限合伙人 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 50,000.00 | 39.33 |
| 6 | 有限合伙人 | 深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,842.65 | 12.46 |
| 7 | 有限合伙人 | 中信证券投资有限公司 | 21,671.53 | 17.05 |
| 合计 | 127,121.80 | 100.00 | ||
此后，金石彭衡的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，金石彭衡的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 125,664.16 |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益 | 125,664.16 |
| 收入利润项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4.44 |
| 营业利润 | -123.94 |
| 净利润 | -123.94 |
注：财务数据已经审计，金石彭衡于2020年7月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的执行事务合伙人为金石投资，其基本情况如下：
| 公司名称 | 金石投资有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91110000710935134P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 金剑华 |
| 成立日期 | 2007年10月11日 |
| 营业期限 | 2007年10月11日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号 |
| 经营范围 | 实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2）历史沿革
①2007年10月，金石投资设立
2007年9月24日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字［2007］第1160号），预先核准了金石投资的企业名称。
2007年9月28日，股东中信证券股份有限公司签署了《金石投资有限公司章程》，章程规定金石投资为一人有限责任公司，公司股东为中信证券股份有限公司，注册资本为83,100万元。
2007年9月27日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字［2007］第1009-64号《验资报告》，确认截至2007年9月27日止，金石投资（筹）已收到股东中信证券股份有限公司实缴的注册资本83,100万元，均为货币出资。
2007年10月11日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935134P），金石投资正式设立。
金石投资设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 83,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 83,100.00 | 100.00 | |
②2008年7月，第一次增资
2008年7月2日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司增资等的决定》，决定对金石投资增资66,900万元，并相应修改了金石投资公司章程。2008年7月15日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第60469435_A02号《验资报告》，确认截至2008年7月11日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）66,900万元，均为货币出资。
2008年7月17日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 150,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00 | |
③2009年11月，第二次增资
2009年4月28日，中信证券股份有限公司作出《关于金石投资有限公司增资等的股东决议》，决定对金石投资增资150,000万元，并相应修改了公司章程。
2009年6月12日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2009）验字第60469435_A03号《验资报告》，确认截至2009年6月8日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）150,000万元，均为货币出资。
2009年11月17日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 300,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
④2010年11月，第三次增资
2010年7月，金石投资根据股东决定，注册资本增至400,000万元，股东中信证券股份有限公司出资额为400,000万元，并相应签署了章程修正案。2010年7月12日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2010）验字第60469435_A03号《验资报告》，确认截至2010年7月7日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）100,000万元，均为货币出资。
2010年11月2日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 400,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00 | |
⑤2011年3月，第四次增资
2010年12月15日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司增资、修改章程的股东决定》，决定对金石投资增资60,000万元，并相应修改了公司章程。
2010年12月20日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，确认截至2010年12月13日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000万元，均为货币出资。
2011年3月3日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 460,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 460,000.00 | 100.00 | |
⑥2012年2月，第五次增资
2012年1月13日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司增资的股东决定》，决定对金石投资有限公司增资60,000万元，并相应修改了公司章程。2011年11月30日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第60469435_A10号《验资报告》，确认截至2011年11月29日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000万元，均为货币出资。
2012年2月28日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资有限公司的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 520,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 520,000.00 | 100.00 | |
⑦2012年8月，第六次增资
2012年6月25日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2011］025号《金石投资有限公司股东决定》，决定对金石投资有限公司增资7亿元，并相应修改了公司章程。
2012年6月29日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2012）验字第60469435_A04号《验资报告》，确认截至2012年6月28日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）70,000万元，均为货币出资。
2012年8月22日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 590,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 590,000.00 | 100.00 | |
⑧2013年10月，第七次增资
2013年9月23日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2013］021号《金石投资有限公司股东决定》，决定以金石投资未分配利润转增其注册资本13亿元，转增后金石投资注册资本达到72亿元，并相应修改了公司章程。2013年10月11日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2013）验字第60469435_A39号《验资报告》，确认截至2013年9月30日止，金石投资已将未分配利润130,000万元转增注册资本。2013年10月25日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 720,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 720,000.00 | 100.00 | |
⑨2018年1月，第一次减资
2017年10月13日，中信证券股份有限公司作出《金石投资有限公司股东决定》，同意将金石投资注册资本从720,000万元变更为300,000万元，股东中信证券股份有限公司认缴出资额为300,000万元，并相应修改了公司章程。
金石投资于前述减资决定做出之日起10日内通知了全体债权人，并于2017年10月13日在《信报》上发布了减资公告。
2018年1月8日，北京市工商行政管理局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 300,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
此后，金石投资的注册资本及股权结构未再发生变动。3）主要业务状况报告期内，金石投资的主要业务为实业投资、投资咨询和投资管理。4）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 2,275,377 | 2,215,871 |
| 所有者权益 | 871,675 | 888,532 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 135,531 | 170,012 |
| 利润总额 | 115,232 | 146,556 |
| 净利润 | 84,216 | 108,833 |
注：以上财务数据已经审计。
5）下属企业截至本独立财务顾问报告出具日，金石投资直接持股20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 1 | 安徽信安并购私募基金管理有限公司 | 80.00% | 2,000.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 | 70.00% | 3,000.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 三峡金石私募基金管理有限公司 | 60.00% | 10,000.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 云南信天投资有限公司 | 48.00% | 40,000.00 | 资本市场服务 |
| 5 | 国经中联投资管理有限公司 | 36.92% | 6,500.00 | 商务服务 |
| 6 | 金石泽信投资管理有限公司 | 100% | 100,000.00 | 资本市场服务 |
| 7 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 100% | 80,500.00 | 资本市场服务 |
| 8 | 金石博信投资管理有限公司 | 100% | 50,000.00 | 资本市场服务 |
| 9 | 广州证券创新投资管理有限公司 | 100% | 14,000.00 | 资本市场服务 |
| 10 | 中信金石基金管理有限公司 | 100% | 10,000.00 | 资本市场服务 |
| 11 | 金津投资（天津）有限公司 | 100% | 10,000.00 | 资本市场服务 |
| 12 | 中信并购基金管理有限公司 | 100% | 10,000.00 | 资本市场服务 |
| 13 | 青岛金石暴风投资咨询有限公司 | 100% | 5,010.00 | 资本市场服务 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 14 | 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司 | 100% | 3,000.00 | 资本市场服务 |
| 15 | 金尚（天津）投资管理有限公司 | 100% | 1,250.00 | 资本市场服务 |
| 16 | 青岛金石润汇投资管理有限公司 | 100% | 1,010.00 | 资本市场服务 |
| 17 | 西安明日宇航工业有限责任公司 | 35.00% | 5,000.00 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
| 18 | 青岛金石智信投资中心（有限合伙） | 50.5432% | 150,813.75 | 资本市场服务 |
| 19 | 金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙） | 11.39% | 790,000.00 | 资本市场服务 |
| 20 | 四川川投金石康健股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.99% | 100,300.00 | 资本市场服务 |
| 21 | 北京金石灏元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.00% | 50,000.00 | 资本市场服务 |
| 22 | 朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业（有限合伙） | 1.51% | 66,100.00 | 资本市场服务 |
| 23 | 金石宇航（淄博市）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 24 | 嘉兴金石信挚股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.99% | 10,100.00 | 资本市场服务 |
| 25 | 深石（深圳）智慧物流基础设施私募基金合伙企业（有限合伙） | 0.91% | 110,000.00 | 资本市场服务 |
| 26 | 金石迪芯（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.50% | - | 资本市场服务 |
| 27 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 0.31% | 3,250,000.00 | 资本市场服务 |
| 28 | 嘉兴金石青汭股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 100,600.00 | 资本市场服务 |
| 29 | 朔州市金石广核投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 5,000.00 | 资本市场服务 |
| 30 | 金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 0.05% | 20,010.00 | 资本市场服务 |
| 31 | 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 59,934.00 | 资本市场服务 |
| 32 | 金石万方（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.01% | 7,941.00 | 资本市场服务 |
| 33 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 127,121.80 | 资本市场服务 |
| 34 | 金石新能源投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 100,558.88 | 资本市场服务 |
| 35 | 深圳金湦投资企业（有限合伙） | 0.00% | 50,075.00 | 资本市场服务 |
| 36 | 金石伍通汭信股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 30,529.00 | 资本市场服务 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控股股东为中信证券股份有限公司（上市公司，股票代码：600030）；中信证券股份有限公司股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，中国中信有限公司为其第一大股东。
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（七）杭州双百
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2J0BPB77 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 180,800万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 国改双百发展基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 合伙期限 | 2020年7月29日至无固定期限 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-22 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况
（1）2020年7月，杭州双百设立
2020年7月24日，国改双百发展基金管理有限公司、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）共同签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资80,500万元，共同设立杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）。其中国改双百发展基金管理有限公司为执行事务合伙人。
2020年7月29日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的设立登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330102MA2J0BPB77），杭州双百正式设立。
杭州双百设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 100.00 | 0.12 |
| 2 | 有限合伙人 | 双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 0.50 |
| 3 | 有限合伙人 | 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙） | 80,000.00 | 99.38 |
| 合计 | 80,500.00 | 100.00 | ||
（2）2020年8月，合伙企业增资及合伙人变更
2020年8月14日，杭州双百召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业出资额增加至180,800万元；同意国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）以认缴出资额的方式加入合伙企业；同意双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）增加出资额至500万元。
同日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）共同签署了新的《杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。同时，杭州双百合伙人会议决议通过了新合伙协议。
2020年8月14日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的变更登记申请。
此次变更后，杭州双百的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 100.00 | 0.06 |
| 2 | 有限合伙人 | 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙） | 80,000.00 | 44.25 |
| 3 | 有限合伙人 | 双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 0.28 |
| 4 | 有限合伙人 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 100,200.00 | 55.42 |
| 合计 | 180,800.00 | 100.00 |
此后，杭州双百的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，杭州双百的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 110,006.34 |
| 负债总计 | 13.75 |
| 所有者权益 | 109,992.59 |
| 收入利润项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.09 |
| 营业利润 | -13.66 |
| 净利润 | -13.66 |
注：以上财务数据已经审计，杭州双百于2020年7月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本报告签署日，杭州双百的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东和实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况截至本报告签署日，杭州双百的执行事务合伙人为国改双百发展基金管理有限公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 国改双百发展基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2GNMWG50 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 戴育四 |
| 成立日期 | 2019年7月11日 |
| 营业期限 | 2019年7月11日至2031年7月10日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号598室 |
| 经营范围 | 服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2019年7月，国改双百成立
2019年7月5日，中国国新基金管理有限公司等13名股东签署了《国改双百发展基金管理有限公司章程》，章程规定由中国国新基金管理有限公司等13名股东共同投资设立国改双百，认缴注册资本为10,000万元。
2019年7月11日，杭州市上城区市场监督管理局核准了国改双百的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码91330102MA2GNMWG50的《营业执照》，国改双百正式设立。
国改双百发展基金管理有限公司设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
经营活动）序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国国新基金管理有限公司 | 4,700.00 | 47.00 |
| 2 | 浙江金控投资管理有限公司 | 715.00 | 7.15 |
| 3 | 双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 430.00 | 4.30 |
| 4 | 中国铁路通信信号集团有限公司 | 430.00 | 4.30 |
| 5 | 中广核资本控股有限公司 | 430.00 | 4.30 |
| 6 | 中国航空工业集团有限公司 | 430.00 | 4.30 |
| 7 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 430.00 | 4.30 |
| 8 | 中建材联合投资有限公司 | 430.00 | 4.30 |
| 9 | 中铁资本有限公司 | 430.00 | 4.30 |
| 10 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 430.00 | 4.30 |
| 11 | 中车资本控股有限公司 | 430.00 | 4.30 |
| 12 | 浙江浙商金控有限公司 | 381.00 | 3.81 |
| 13 | 浙能资本控股有限公司 | 334.00 | 3.34 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
国改双百的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。
3）主要业务情况
报告期内，国改双百的主要业务为投资管理。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 6,893.02 | 2,505.53 |
| 负债合计 | 3,238.99 | 1,127.71 |
| 所有者权益 | 3,654.03 | 1,377.82 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,155.51 | 521.32 |
| 营业利润 | 3,043.40 | -1,479.02 |
| 净利润 | 2,276.21 | -1,122.18 |
注：以上财务数据已经审计。
5）下属企业截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百直接持股20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 国改科技基金管理有限公司 | 32.40% | 5,000.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.63% | 40,000.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 杭州国改双百开拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.48% | 100,000.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 杭州国改双百远航股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.48% | 100,000.00 | 资本市场服务 |
| 5 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.40% | 500,000.00 | 资本市场服务 |
| 6 | 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙） | 0.39% | 1,295,000.00 | 资本市场服务 |
| 7 | 杭州国改双百协同股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.34% | 202,100.00 | 资本市场服务 |
| 8 | 杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.51% | 80,500.00 | 资本市场服务 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百发展基金管理有限公司为杭州双百的执行事务合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限
公司间接第一大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（八）宁波创翰
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AH48G5C |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 100,100.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年2月2日 |
| 合伙期限 | 2018年2月2日至2068年2月1日 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1553 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1553 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2018年2月设立
2018年2月2日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资1,000万元，共同设立宁波创翰。
2018年2月2日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创翰的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
宁波创翰设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石河子融创股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 2 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 3 | 西藏中新睿银投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 80.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（2）2018年10月，第一次合伙人及出资变更
2018年8月30日，宁波创翰召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额100万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。
2018年10月8日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）
本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 2 | 西藏中新睿银投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（3）2020年9月，第二次合伙人及出资变更
2020年9月3日，宁波创翰召开合伙人会议，同意新合伙人橄榄木投资（北京）有限公司入伙，认缴出资100,000.00万元；同意西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与橄榄木投资（北京）有限公司签署新《合伙协议》。
2020年9月3日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10 |
| 2 | 橄榄木投资（北京）有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 99.90 |
| 合计 | 100,100.00 | 100.00 | ||
除上述情形外，最近三年，宁波创翰的出资额未发生其他变更。
3、主要业务状况
自设立以来，宁波创翰的主要业务为对外股权投资。
4、最近两年主要财务指标
宁波创翰最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 100,110.84 | 1.58 |
| 负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 100,110.84 | 1.58 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.74 | -0.62 |
| 净利润 | -0.74 | -0.62 |
注：2019年、2020年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰执行事务合伙人为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282J8M11 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 周林 |
| 成立日期 | 2016年8月25日 |
| 营业期限 | 2016年8月25日至2066年8月24日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1563 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A2层东侧 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
① 2016年8月，设立
2016年8月24日，中新融创资本管理有限公司签署《公司章程》，出资设立宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，认缴出资1,000万元。2016年8月25日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司设立时，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中新融创资本管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
② 2018年1月，第一次增资
2018年1月15日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司注册资本1,000.00万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司章程》。
2018年1月19日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中新融创资本管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
③ 2018年7月，第二次增资
2018年7月10日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司注册资本1,000.00万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司章程》。
2018年7月10日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中新融创资本管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
除上述情形外，最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的注册资本未发生其他变更。
3）主要业务状况
最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司主要从事股权投资活动。
4）最近两年主要财务指标
宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,449.73 | 2,249.84 |
| 负债合计 | 2,349.30 | 421.06 |
| 所有者权益 | -899.57 | 1,828.78 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 478.89 | 66.63 |
| 营业利润 | -2,677.36 | -1,025.56 |
| 净利润 | -2,728.35 | -1,020.99 |
注：2019年、2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除宁波创翰、宁波创绩外，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司直接持股20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本（万元） | 产业类别 |
| 1 | 宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙） | 99.75% | 40,100.00 | 租赁和商务服务业 |
| 2 | 西藏恒盈诚志投资管理合伙企业（有限合伙） | 98.00% | 5,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 3 | 宁波梅山保税港区融远股权投资中心（有限合伙） | 10.00% | 100,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 4 | 珠海融康投资中心（有限合伙） | 10.00% | 1,000.00 | 金融业 |
| 5 | 珠海融珩投资中心（有限合伙） | 10.00% | 1,000.00 | 金融业 |
| 6 | 宁波梅山保税港区融桓投资管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 1,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 7 | 宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有限合伙） | 3.33% | 3,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 8 | 宁波梅山保税港区融章投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.00% | 5,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 9 | 宁波梅山保税港区融谦投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.90% | 5,257.00 | 租赁和商务服务业 |
| 10 | 宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.00% | 10,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 11 | 宁波梅山保税港区创植资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.00% | 10,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 12 | 宁波梅山保税港区融铭投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.00% | 10,000.00 | 租赁和商务服务业 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司为宁波创翰的执行事务合伙人，宁波创翰无实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（九）交银金投
1、基本情况
| 公司名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 营业期限 | 2017年12月29日至不约定期限 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年12月成立
交银金投成立于2017年12月29日，由交通银行股份有限公司出资设立。2017年12月26日，中国银监会下发《关于交银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]389号），同意交银金投开业。
2017年12月29日，上海市闵行区市场监督管理局核准交银金投的设立登记。交银金投设立时，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 交通银行股份有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
自2018年1月至本独立财务顾问报告出具日，交银金投注册资本未发生变化。
3、主要业务状况
交银金投由交通银行股份有限公司全资设立，主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
交银金投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 4,904,106 | 3,784,580 |
| 负债合计 | 3,768,148 | 2,767,180 |
| 所有者权益 | 1,135,958 | 1,017,400 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 129,151 | 27,678 |
| 营业利润 | 122,093 | 21,303 |
| 净利润 | 121,479 | 16,285 |
注：2019年、2020年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的控股股东、实际控制人为交通银行股份有限公司。交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 交通银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000010000595XD |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册资本 | 7,426,272.6645万元人民币 |
| 法定代表人 | 任德奇 |
| 成立日期 | 1987年3月30日 |
| 营业期限 | 1987年3月30日至无固定期限 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投直接持股20%及以上的企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 交银资本管理有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 国家电投集团曲阳新能源发电有限公司 | 44.14% | 38,131.04 | 电力、热力生产和供应业 |
| 3 | 海兴东方新能源发电有限公司 | 41.86% | 42,999.66 | 电力、热力生产和供应业 |
| 4 | 沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司 | 33.25% | 133,771.18 | 通用设备制造业 |
| 5 | 中电投东北新能源发展有限公司 | 33.22% | 144,439.91 | 电力、热力生产和供应业 |
| 6 | 青海中电投吉电新能源有限公司 | 33.10% | 12,107.62 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 7 | 吉电定州新能源科技有限公司 | 33.08% | 10,004.48 | 研究和试验发展 |
| 8 | 陕西定边光能发电有限公司 | 32.88% | 18,963.35 | 电力、热力生产和供应业 |
| 9 | 吉电（滁州）章广风力发电有限公司 | 32.65% | 57,608.02 | 电力、热力生产和供应业 |
| 10 | 长丰吉电新能源有限公司 | 31.46% | 5,836.01 | 科技推广和应用服务业 |
| 11 | 中国核工业第五建设有限公司 | 30.35% | 71,787.51 | 建筑业 |
| 12 | 中国水利水电第一工程局有限公司 | 28.54% | 150,000.00 | 建筑业 |
| 13 | 吉林中电投新能源有限公司 | 28.34% | 174,885.51 | 电力、热力生产和供应业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 14 | 陕西定边清洁能源发电有限公司 | 28.27% | 44,262.72 | 电力、热力生产和供应业 |
| 15 | 中建六局建设发展有限公司 | 26.40% | 135,866.64 | 房屋建筑业 |
| 16 | 上海市机电设计研究院有限公司 | 24.44% | 195,612.34 | 专业技术服务业 |
| 17 | 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司 | 23.14% | 215,000.00 | 专业技术服务业 |
| 18 | 中铁十四局集团房桥有限公司 | 22.47% | 38,694.90 | 土木工程建筑业 |
| 19 | 上海电气核电设备有限公司 | 21.10% | 361,913.42 | 专业技术服务业 |
（十）国家制造业基金
1、基本情况
| 公司名称 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01NQHG3J |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 14,720,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王占甫 |
| 成立日期 | 2019年11月18日 |
| 营业期限 | 2019年11月18日至2029年11月17日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019年11月15日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财
政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资14,720,000万元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司。
2019年11月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110302MA01NQHG3J），国家制造业基金正式设立。
国家制造业基金设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 2,250,000.00 | 15.29 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 2,000,000.00 | 13.59 |
| 3 | 中国烟草总公司 | 1,500,000.00 | 10.19 |
| 4 | 中国保险投资基金二期（有限合伙） | 1,500,000.00 | 10.19 |
| 5 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 1,000,000.00 | 6.79 |
| 6 | 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 | 1,000,000.00 | 6.79 |
| 7 | 湖北省长江产业投资集团有限公司 | 1,000,000.00 | 6.79 |
| 8 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 1,000,000.00 | 6.79 |
| 9 | 北京国谊医院有限公司 | 500,000.00 | 3.40 |
| 10 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 500,000.00 | 3.40 |
| 11 | 四川创兴先进制造业投资有限公司 | 500,000.00 | 3.40 |
| 12 | 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 500,000.00 | 3.40 |
| 13 | 佛山市金融投资控股有限公司 | 500,000.00 | 3.40 |
| 14 | 建信保险资产管理有限公司 | 500,000.00 | 3.40 |
| 15 | 泰州市国有股权投资管理中心 | 200,000.00 | 1.36 |
| 16 | 中国第一汽车股份有限公司 | 100,000.00 | 0.68 |
| 17 | 中国中车股份有限公司 | 50,000.00 | 0.34 |
| 18 | 上海电气（集团）总公司 | 50,000.00 | 0.34 |
| 19 | 东旭集团有限公司 | 50,000.00 | 0.34 |
| 20 | 郑州宇通集团有限公司 | 20,000.00 | 0.14 |
| 合计 | 14,720,000.00 | 100.00 | |
国家制造业基金的注册资金及股权结构自设立以来未再发生变动。
3、主要业务情况
报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资管理业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,810,380.87 | 466,221.53 |
| 负债总计 | 2,477.48 | 216.24 |
| 所有者权益 | 1,807,903.39 | 466,005.29 |
| 利润表项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 5,982.91 | -744.71 |
| 净利润 | 4,648.10 | -744.71 |
注：以上财务数据已经审计
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 1 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 99.80% | 5,010,000.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 81.82% | 2,750,000.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 75.38% | 3,250,000.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 500,000.00 | 资本市场服务 |
| 5 | 恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.85% | 200,000.00 | 资本市场服务 |
| 6 | 中车（北京）转型升级基金管理有限公司 | 25.00% | 4,000.00 | 资本市场服务 |
| 7 | 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 400,000.00 | 资本市场服务 |
| 8 | 通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 500,000.00 | 资本市场服务 |
| 9 | 四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙） | 29.93% | 401,000.00 | 资本市场服务 |
| 10 | 湖北高质量发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.37% | 715,000.00 | 资本市场服务 |
（十一）宁波创绩
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AH4919Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 160,100.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年2月2日 |
| 合伙期限 | 2018年2月2日至2068年2月1日 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1551 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1551 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2018年2月设立
2018年2月2日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资1,000万元，共同设立宁波创绩。
2018年2月2日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创绩的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
宁波创绩设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石河子融创股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 2 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 3 | 西藏中新睿银投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 80.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（2）2018年10月，第一次合伙人及出资变更
2018年8月30日，宁波创绩召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额100万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。
2018年10月8日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）
本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 2 | 西藏中新睿银投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（3）2020年9月，第二次合伙人及出资变更
2020年9月7日，宁波创绩召开合伙人会议，同意新合伙人诺力智能装备股份有限公司入伙，认缴出资10,000.00万元；同意新合伙人山东诺吉雅力医药有限公司入伙，认缴出资10,000.00万元；同意新合伙人潍坊特钢集团有限公司入伙，认缴出资20,000.00万元；同意新合伙人珠海融诚投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资50,000.00万元；同意新合伙人上海炽信投资有限公司入伙，认缴出资70,000.00万元；同意原合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与前述新合伙人签署新《合伙协议》。
2020年9月7日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.06 |
| 2 | 诺力智能装备股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.25 |
| 3 | 山东诺吉雅力医药有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.25 |
| 4 | 潍坊特钢集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 12.49 |
| 5 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 31.23 |
| 6 | 上海炽信投资有限公司 | 有限合伙人 | 70,000.00 | 43.72 |
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 160,100.00 | 100.00 | ||
除上述情形外，最近三年，宁波创绩的出资额未发生其他变更。
3、主要业务状况
自设立以来，宁波创绩的主要业务为对外股权投资。
4、最近两年主要财务指标
宁波创绩最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 94,276.31 | 1.58 |
| 负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 94,276.31 | 1.58 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -1,825.27 | -0.62 |
| 净利润 | -1,825.27 | -0.62 |
注：2019年、2020年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司为宁波创绩的执行事务合伙人，宁波创绩无实际控制人。
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的相关情况请参见本节之“二、交易对方基本情况”之“（八）宁波创翰”之“6、主要股东及实际控制人情况”。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（十二）徐工金帆
1、基本情况
| 公司名称 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA22FCB905 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司 |
| 认缴出资额 | 86,850.10万元 |
| 成立日期 | 2020年9月16日 |
| 合伙期限 | 2020年9月16日至2040年9月15日 |
| 主要经营场所 | 徐州经济技术开发区软件园E1楼831室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020年9月设立
2020年9月15日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司和徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定全体11名合伙人合计出资86,850.1万元，共同设立徐工金帆。
2020年9月16日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐工金帆的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91320301MA22FCB905）。
徐工金帆设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.00 |
| 2 | 徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,560.00 | 35.19 |
| 3 | 徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业（有限合 | 有限合伙人 | 14,670.00 | 16.89 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 伙） | ||||
| 4 | 徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 11,800.00 | 13.59 |
| 5 | 徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,270.00 | 11.83 |
| 6 | 徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,170.00 | 4.80 |
| 7 | 徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,780.00 | 3.20 |
| 8 | 徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,230.00 | 1.42 |
| 9 | 徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,360.00 | 5.02 |
| 10 | 徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,130.00 | 3.60 |
| 11 | 徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,880.00 | 4.47 |
| 合计 | 86,850.10 | 100.00 | ||
3、主营业务状况
自设立以来，徐工金帆的主要业务为作为员工持股平台，实现股权激励与约束。
4、最近两年主要财务指标
徐工金帆最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 86,851.72 | / |
| 负债合计 | 0.00 | / |
| 所有者权益 | 86,851.72 | / |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | / |
| 营业利润 | 0.00 | / |
| 净利润 | 0.00 | / |
注：2019年徐工金帆尚未成立，2020年财务数据未经审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆执行事务合伙人为徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA22DHPC7N |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1.1万元人民币 |
| 法定代表人 | 王民 |
| 成立日期 | 2020年9月9日 |
| 营业期限 | 2020年9年9至2070年9月8日 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区软件园E1楼830室 |
| 主要办公地点 | 徐州经济技术开发区软件园E1楼830室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）历史沿革
① 2020年9月设立
2020年9月1日，王民等11位股东签署《公司章程》，出资设立徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司，各认缴出资0.1万元。
2020年9月9日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320301MA22DHPC7N）。
徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司设立时，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王民 | 0.1 | 9.0909 |
| 2 | 陆川 | 0.1 | 9.0909 |
| 3 | 杨东升 | 0.1 | 9.0909 |
| 4 | 李锁云 | 0.1 | 9.0909 |
| 5 | 李格 | 0.1 | 9.0909 |
| 6 | 王岩松 | 0.1 | 9.0909 |
| 7 | 吴江龙 | 0.1 | 9.0909 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 8 | 孙建忠 | 0.1 | 9.0909 |
| 9 | 李宗 | 0.1 | 9.0909 |
| 10 | 王庆祝 | 0.1 | 9.0909 |
| 11 | 刘建森 | 0.1 | 9.0909 |
| 合计 | 1.1 | 100.00 | |
除上述情形外，最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司的注册资本未发生其他变更。3）主要业务状况最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司仅作为徐工金帆及各持股合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，负责员工持股平台及各持股合伙企业的日常事务管理。
4）最近两年主要财务指标
徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1.10 | / |
| 负债合计 | 0.00 | / |
| 所有者权益 | 1.10 | / |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | / |
| 营业利润 | 0.00 | / |
| 净利润 | 0.00 | / |
注：2019年徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司尚未成立，2020年财务数据未经审计。
5）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工金帆外，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司直接持股20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0003% | 30,560.10 | 商务服务业 |
| 2 | 徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0007% | 14,670.10 | 商务服务业 |
| 3 | 徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0008% | 11,800.10 | 商务服务业 |
| 4 | 徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0010% | 10,270.10 | 商务服务业 |
| 5 | 徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0024% | 4,170.10 | 商务服务业 |
| 6 | 徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0036% | 2,780.10 | 商务服务业 |
| 7 | 徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0081% | 1,230.10 | 商务服务业 |
| 8 | 徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0023% | 4,360.10 | 商务服务业 |
| 9 | 徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0032% | 3,130.10 | 商务服务业 |
| 10 | 徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.0026% | 3,880.10 | 商务服务业 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司为徐工金帆的执行事务合伙人。徐工金帆为员工持股平台，无实际控制人。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（十三）福州兴睿和盛
1、基本情况
| 企业名称 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350105MA332XA34G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 330,000.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年7月26日 |
| 合伙期限 | 2019年7月26日至2029年7月25日 |
| 主要经营场所 | 福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-9Y室（自贸试验区内） |
| 经营范围 | 非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2019年7月26日，兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司与兴业资产管理有限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资330,000.00万元，共同设立福州兴睿和盛。
2019年7月26日，福州经济技术开发区市场监督管理局核准了福州兴睿和盛的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91350105MA332XA34G）。
福州兴睿和盛设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.03 |
| 2 | 兴业资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 329,900.00 | 99.97 |
| 合计 | 330,000.00 | 100.00 | ||
除上述情形外，最近三年，福州兴睿和盛的出资额未发生其他变更。
3、主要业务状况
自设立以来，福州兴睿和盛的主营业务为股权投资业务，涉及国企混改、综合超市、生鲜物流、半导体、新能源、生物医药等领域。
4、最近两年主要财务指标
福州兴睿和盛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 183,968.64 | 1,008.19 |
| 负债合计 | 140.54 | 0.76 |
| 所有者权益 | 183,828.10 | 1,007.43 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 87.34 | 6.85 |
| 营业利润 | -124.44 | 6.43 |
| 净利润 | -124.44 | 6.43 |
注：2019年、2020年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛的执行事务合伙人为兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司，兴业资产管理有限公司持有兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司100%股权，兴业国信资产管理有限公司持有兴业资产管理有限公司100%股权，兴业国际信托有限公司持有兴业国信资产管理有限公司100%股权，兴业银行股份有限公司持有兴业国际信托有限公司73%股权，系福州兴睿和盛的实际控制人。兴业银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛的实际控制人为兴业银行股份有限公司。兴业银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601166）的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 兴业银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000158142711F |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册资本 | 2,077,419.08万元人民币 |
| 法定代表人 | 吕家进 |
| 成立日期 | 1988年8月22日 |
| 营业期限 | 1988年8月22日至 2038年8月21日 |
| 注册地址 | 福州市湖东路154号 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛直接持股20%及以上的企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 1 | 上海兴雾企业管理中心（有限合伙） | 99.83% | 60,100.00 | 商务服务业 |
| 2 | 上海兴投汉睿企业管理中心（有限合伙） | 96.15% | 5,200.00 | 商务服务业 |
| 3 | 江苏兴投新源股权投资基金（有限合伙） | 39.00% | 200,000.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 嘉兴兴能创业投资合伙企业（有限合伙） | 37.42% | 100,000.00 | 资本市场服务 |
| 5 | 北京兴投优选创业投资基金（有限合伙） | 20.00% | 112,393.75 | 资本市场服务 |
（十四）上海港通
1、基本情况
| 公司名称 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FPH988G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 60,100万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 港通（上海）资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年3月31日 |
| 合伙期限 | 2020年3月31日至2050年3月30日 |
| 主要经营场所 | 上海市黄浦区九江路769号2001室 |
| 经营范围 | 一般项目：资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年3月，上海港通成立
2020年3月30日，港通（上海）资产管理有限公司与上海泰合投资发展有限公司共同签署《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资10,000万元，共同设立上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）。其中，港通（上海）资产管理有限公司为普通合伙人，认缴出资100万元；上海泰合投资发展有限公司认缴出资9,900万元。2020年3月31日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的设立登记申请，并向上海港通核发了《营业执照》（统一社会信用代码为91310101MA1FPH988G），上海港通正式设立。
上海港通设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 港通（上海）资产管理有限公司 | 100.00 | 1.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 上海泰合投资发展有限公司 | 9,900.00 | 99.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
（2）2020年11月，合伙企业增资及合伙人变更
2020年10月8日，上海港通召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）等9名有限合伙人以认缴出资额方式加入合伙企业；同意合伙企业认缴出资额从10,000万元增加至60,100万元。
2020年10月8日，上海港通全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年11月9日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的变更登记申请。
本次变更后，上海港通的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 港通（上海）资产管理有限公司 | 100.00 | 0.17 |
| 2 | 有限合伙人 | 上海泰合投资发展有限公司 | 9,900.00 | 16.47 |
| 3 | 有限合伙人 | 青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙） | 6200.00 | 10.32 |
| 4 | 有限合伙人 | 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,000.00 | 14.98 |
| 5 | 有限合伙人 | 上海山财企业发展有限公司 | 5,000.00 | 8.32 |
| 6 | 有限合伙人 | 山东铁路发展基金有限公司 | 9,500.00 | 15.81 |
| 7 | 有限合伙人 | 上海慧弘实业集团有限公司 | 3,400.00 | 5.66 |
| 8 | 有限合伙人 | 广东海基实业投资有限公司 | 1,000.00 | 1.66 |
| 9 | 有限合伙人 | 湘江产业投资有限责任公司认缴出资 | 15,000.00 | 24.96 |
| 10 | 有限合伙人 | 卢元 | 500.00 | 0.83 |
| 11 | 有限合伙人 | 郑亚丽 | 500.00 | 0.83 |
| 合计 | 60,100.00 | 100.00 | ||
（3）2020年12月,合伙企业出资额转让
2020年12月31日，上海港通召开了合伙人会议作出全体合伙人决定同意：
上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通出资额分别转让给山东省现代产业发展投资有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙），上海泰合投资发展有限公司退出合伙企业；上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海港通出资额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）并退出合伙企业。
同日，上海泰合投资发展有限公司与山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通13.18%出资份额（对应7,920万元出资额）、3.3%出资份额（对应1,980万元出资额）作价0元分别转让给山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）；上海慧弘实业集团有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海港通5.66%财产份额（对应3,400万元出资额）作价0元转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）。
2020年12月31日，上海港通全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
同日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的变更登记申请并向其核发了新的《营业执照》。
本次变更后，上海港通的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 港通（上海）资产管理有限公司 | 100.00 | 0.17 |
| 2 | 有限合伙人 | 青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙） | 6200.00 | 10.32 |
| 3 | 有限合伙人 | 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,000.00 | 14.98 |
| 4 | 有限合伙人 | 上海山财企业发展有限公司 | 5,000.00 | 8.32 |
| 5 | 有限合伙人 | 山东铁路发展基金有限公司 | 9,500.00 | 15.81 |
| 6 | 有限合伙人 | 广东海基实业投资有限公司 | 1,000.00 | 1.66 |
| 7 | 有限合伙人 | 湘江产业投资有限责任公司认缴出资 | 15,000.00 | 24.96 |
| 8 | 有限合伙人 | 卢元 | 500.00 | 0.83 |
| 9 | 有限合伙人 | 郑亚丽 | 500.00 | 0.83 |
| 10 | 有限合伙人 | 山东省现代产业发展投资有限公司 | 7920.00 | 13.18 |
| 11 | 有限合伙人 | 新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙） | 5380.00 | 8.95 |
| 合计 | 60,100.00 | 100.00 | ||
截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务情况
报告期内，上海港通的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 60,000.74 |
| 负债合计 | 0.25 |
| 所有者权益 | 60,000.49 |
| 收入利润项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 0.49 |
| 净利润 | 0.49 |
注：以上财务数据经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计，上海港通于2020年3月成立，无2019年末/年度财务数据。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通的执行事务合伙人为港通（上海）资产管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 港通（上海）资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FPFD611 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 法定代表人 | 卢建杰 |
| 成立日期 | 2019年7月17日 |
| 营业期限 | 2019年7月17日 至 2069年7月16日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H116室 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本独立财务顾问报告出具日，港通（上海）资产管理有限公司的股东、认缴出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东通汇资本投资集团有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 上海慧泽资产管理有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 济南通汇慧泽投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2019年7月，港通资产成立
2019年6月19日，上海市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪市监注名预核字第01201906190545号），预先核准了港通资产的企业名称。
山东通汇资本管理有限公司、上海慧泽资产管理有限公司与济南通汇慧泽投资合伙企业（有限合伙）等3名股东签署了《港通（上海）资产管理有限公司章程》，章程规定由上述3名股东共同出资设立港通资产，公司注册资本为1,000万元。
2019年7月8日，港通资产召开股东会并作出决议，同意设立港通资产并通过公司章程。
2019年7月17日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了港通资产的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码为91310101MA1FPFD611），港通资产正式设立。
港通资产设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东通汇资本管理有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 上海慧泽资产管理有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 济南通汇慧泽投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本独立财务顾问报告出具日，港通资产的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。3）主要业务情况报告期内，港通资产的主要业务为投资管理。4）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 3,705.89 | 1,730.60 |
| 负债合计 | 868.44 | 288.94 |
| 所有者权益 | 2,837.45 | 1,441.66 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,906.54 | 686.36 |
| 营业利润 | 2,339.38 | 586.21 |
| 净利润 | 1,695.79 | 441.66 |
注：以上财务数据经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，港通资产直接持股20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 嘉兴煜联投资合伙企业（有限合伙） | 0.99% | 10,100.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） | 0.17% | 60,100.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 上海港通二期投资合伙企业（有限合伙） | 0.16% | 63,700.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.11% | 90,100.00 | 资本市场服务 |
| 5 | 济南港通新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 0.11% | 90,100.00 | 资本市场服务 |
| 6 | 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） | 0.06% | 180,100.00 | 资本市场服务 |
| 7 | 上海港通一期投资合伙企业（有限合伙） | 0.04% | 240,100.00 | 资本市场服务 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，港通资产为上海港通的执行事务合伙人，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，郝金鹏为港通资产的实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（十五）河南工融金投
1、基本情况
| 企业名称 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA47DX4K06 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 150,200万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 工银资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年9月19日 |
| 合伙期限 | 2019年9月19日至2025年9月18日 |
| 主要经营场所 | 郑州市郑东新区龙子湖湖心环路与湖心二路交叉口新西兰农牧大厦二楼 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2019年9月设立
2019年9月17日，工银资本管理有限公司与工银金融资产投资有限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资150,200.00万元，共同设立河南工融金投。
2019年9月19日，郑州市市场监督管理局核准了河南工融金投的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
河南工融金投设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 工银资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 0.13 |
| 2 | 工银金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 99.87 |
| 合计 | 150,200.00 | 100.00 | ||
（2）2020年9月
2020年9月18日，工银资本管理有限公司、工银金融资产投资有限公司与江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）受让工银金融资产投资有限公司持有的50,000万元合伙企业份额。
2020年10月20日，郑东新区市场监督管理局核准了河南工融金投的变更登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
河南工融金投本次变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 工银资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 0.13 |
| 2 | 工银金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 66.58 |
| 3 | 江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 33.29 |
| 合计 | 150,200.00 | 100.00 | ||
除上述情形外，最近三年，河南工融金投的出资额未发生其他变更。
3、主要业务状况
自设立以来，河南工融金投的主要业务为对外股权投资。
4、最近两年主要财务指标
河南工融金投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 60,198.87 | 200.17 |
| 负债合计 | 9.98 | 0.18 |
| 所有者权益 | 60,188.90 | 199.99 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3.81 | - |
| 营业利润 | -11.09 | -0.01 |
| 净利润 | -11.09 | -0.01 |
注：2019年、2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，河南工融金投的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本报告签署日，河南工融金投执行事务合伙人为工银资本管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 工银资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01FPTB2M |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陆胜东 |
| 成立日期 | 2018年11月22日 |
| 营业期限 | 2018年11月22日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街4号楼5层501、502、503 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2）历史沿革2018年11月，工银金融资产投资有限公司签署《公司章程》，出资设立工银资本管理有限公司，认缴出资100,000万元。2018年11月22日，北京市西城区市场监督管理局核准了工银资本管理有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102MA01FPTB2M）。工银资本管理有限公司设立时，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 工银金融资产投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
截至本独立财务顾问报告出具日，工银资本管理有限公司的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。3）主要业务状况自设立以来，工银资本管理有限公司主要从事股权投资活动。4）最近两年主要财务指标工银资本管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 118,805.34 | 119,057.27 |
| 负债合计 | 11,624.05 | 15,739.22 |
| 所有者权益 | 107,181.29 | 103,318.06 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 14,057.31 | 5,499.18 |
| 营业利润 | 5,098.88 | 2,261.73 |
| 净利润 | 3,863.23 | 3,196.30 |
注：2019年、2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5）下属企业截至本独立财务顾问报告出具日，除河南工融金投外，工银资本管理有限公司直接持股20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 1 | 工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.83% | 12,100.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 天津物产十四号企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.77% | 129.71 | 商务服务业 |
| 3 | 江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙） | 0.40% | 300,000.00 | 商务服务业 |
| 4 | 南京江北工融金投二号债转股股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.40% | 50,200.00 | 商务服务业 |
| 5 | 工融金投一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.33% | 30,200.00 | 餐饮业 |
| 6 | 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.20% | 50,725.00 | 商务服务业 |
| 7 | 北京通盈工融三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.20% | 50,200.00 | 资本市场服务 |
| 8 | 越秀工融惠农一号（北京）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.20% | 50,000.00 | 资本市场服务 |
| 9 | 济南市工银新旧动能转换投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 1,000,200.00 | 资本市场服务 |
| 10 | 北京通盈工融一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 100,200.00 | 资本市场服务 |
| 11 | 工融中浦（宁波）股权投资基金（有限合伙） | 0.10% | 100,100.00 | 资本市场服务 |
| 12 | 工融金投二号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 200,200.00 | 资本市场服务 |
| 13 | 内蒙古蒙诚工融绿色私募基金管理中心（有限合伙） | 0.07% | 150,200.00 | 资本市场服务 |
| 14 | 山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.05% | 200,200.00 | 资本市场服务 |
| 15 | 厦门国贸工融债转股股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.05% | 200,200.00 | 商务服务业 |
| 16 | 南京江北工融金投一号债转股股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.05% | 200,100.00 | 商务服务业 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 17 | 北京通盈工融二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.04% | 269,900.00 | 资本市场服务 |
| 18 | 工融金投三号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.04% | 250,100.00 | 资本市场服务 |
| 19 | 华能工融二号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.03% | 400,200.00 | 批发业 |
| 20 | 贵州省工银黔晟绿色债转股投资合伙企业（有限合伙） | 0.03% | 400,000.00 | 商务服务业 |
| 21 | 华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.03% | 600,300.00 | 批发业 |
| 22 | 天津物产十五号企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 5,017.90 | 商务服务业 |
| 23 | 越秀工融湾区（广州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.01% | 2,000,200.00 | 资本市场服务 |
| 24 | 珠海工智股权投资基金（有限合伙） | 0.00% | 1,395,150.00 | 资本市场服务 |
| 25 | 天津物产十三号企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 302,366.43 | 商务服务业 |
| 26 | 天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 239,267.72 | 商务服务业 |
| 27 | 天津物产一号企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 195,554.15 | 商务服务业 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，河南工融金投的执行事务合伙人为工银资本管理有限公司，工银金融资产投资有限公司持有工银资本管理有限公司100%股权，中国工商银行股份有限公司持有工银金融资产投资有限公司100%股权，中国工商银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，河南工融金投除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（十六）天津民朴厚德
1、基本情况
| 公司名称 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA0726N904 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 75,576万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 |
| 成立日期 | 2020年6月10日 |
| 合伙期限 | 2020年6月10日至2026年6月9日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-347 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年6月，天津民朴厚德设立
2020年6月10日，深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司（以下简称“人民厚朴”）、北京淳信宏图投资管理有限公司、上海商言投资中心（有限合伙）共同签署《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资110,200万元，共同设立天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，人民厚朴为执行事务合伙人，认缴出资100万元；北京淳信宏图投资管理有限公司认缴出资100万元；上海商言投资中心（有限合伙）认缴出资110,000万元。2020年6月10日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准了天津民朴厚德的设立登记申请，并向天津民朴厚德核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA0726N904），天津民朴厚德正式设立。
天津民朴厚德设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 | 100.00 | 0.09 |
| 2 | 普通合伙人 | 北京淳信宏图投资管理有限公司 | 100.00 | 0.09 |
| 3 | 有限合伙人 | 上海商言投资中心（有限合伙） | 110,000.00 | 99.82 |
| 合计 | 110,200.00 | 100.00 | ||
（2）2021年1月，第一次转让出资额
2021年1月22日，天津民朴厚德召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：
同意北京鲸象资产管理有限责任公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司通过出资额转让方式，作为有限合伙人加入合伙企业。同日，北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司签署《出资额转让协议》，约定北京淳信宏图投资管理有限公司将其持有的天津民朴厚德0.09%出资份额（对应100万元出资额）转让给北京鲸象资产管理有限责任公司。上海商言投资中心（有限合伙）分别与上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京奋信投资管理有限公司为新合伙人签署《出资额转让协议》，约定上海商言投资中心（有限合伙）将其持有的天津民朴厚德31.76%出资份额（对应35,000万元出资额）、13.61%出资份额（对应15,000万元出资额）、18.15%出资份额（对应20,000万元）、8.87%出资额（对应9,776万元出资额）、27.43%出资份额（对应30,224万元出资额），分别转让给上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司。
同日，天津民朴厚德新的全体合伙人召开了合伙人会议，决议同意上述出资额转让，并签署了新的《合伙协议》。
2021年1月22日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准了天津民朴厚德的变更登记申请。
本次变更后，天津民朴厚德的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 | 100.00 | 0.09 |
| 2 | 普通合伙人 | 北京鲸象资产管理有限责任公司 | 100.00 | 0.09 |
| 3 | 有限合伙人 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 35,000.00 | 31.76 |
| 4 | 有限合伙人 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 15,000.00 | 13.61 |
| 5 | 有限合伙人 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 20,000.00 | 18.15 |
| 6 | 有限合伙人 | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | 9,776.00 | 8.87 |
| 7 | 有限合伙人 | 北京奋信投资管理有限公司 | 30,224.00 | 27.43 |
| 合计 | 110,200.00 | 100.00 | ||
（3）2021年2月，合伙企业减资及合伙人变更
2021年2月8日天津民朴厚德召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：同意北京奋信投资管理有限公司退出合伙企业；同意合伙企业认缴出资额减至75,576万元；同意光大兴陇信托有限责任公司认缴出资额减至15,600万元。
同日，天津民朴厚德全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2021年2月20日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准了天津民朴厚德的变更登记申请。
本次变更后，天津民朴厚德的合伙人、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 | 100.00 | 0.13 |
| 2 | 普通合伙人 | 北京鲸象资产管理有限责任公司 | 100.00 | 0.13 |
| 3 | 有限合伙人 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 35,000.00 | 46.31 |
| 4 | 有限合伙人 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 15,000.00 | 19.85 |
| 5 | 有限合伙人 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 15,600.00 | 20.64 |
| 6 | 有限合伙人 | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | 9,776.00 | 12.94 |
| 合计 | 75,576.00 | 100.00 | ||
此后，天津民朴厚德的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务情况
报告期内，天津民朴厚德的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告出具日，天津民朴厚德仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 57,589.57 |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益 | 57,589.57 |
| 利润表项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 13.57 |
| 净利润 | 13.57 |
注：以上财务数据已经审计，天津民朴厚德于2020年6月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本报告签署日，天津民朴厚德的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东和实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况截至本报告签署日，天津民朴厚德的执行事务合伙人为人民厚朴，基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DEH1J2P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵亚辉 |
| 成立日期 | 2016年6月14日 |
| 营业期限 | 2016年6月14日至无固定期限 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资；信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2016年6月，人民厚朴成立
金台创业投资有限公司、上海振愿实业投资中心（有限合伙）与金台正和投资（北京）有限公司共同签署了《深圳市人民金台股权投资有限公司章程》，章程规定由上述3名股东共同出资设立深圳市人民金台股权投资有限公司，注册资本为1,000万元。
2016年6月14日，深圳市市场监督管理局核准了人民厚朴的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DEH1J2P），人民厚朴正式设立。
人民厚朴设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金台创业投资有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 上海振愿实业投资中心（有限合伙） | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 金台正和投资（北京）有限公司 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
②2016年9月，第一次股权转让
2016年8月19日，金台正和投资（北京）有限公司作为转让方，与金台创业投资有限公司、上海振愿实业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定金台正和投资（北京）有限公司将其持有的人民厚朴10%股权以0.0001万
元转让给金台创业投资有限公司，将其持有的人民厚朴20%股权以0.0001万元转让给上海振愿实业投资中心（有限合伙）。同日，由深圳联合产权交易所对本次股权转让中三方签订的《股权转让协议》进行了见证。2016年8月19日，人民厚朴股东会作出决议，一致同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
2016年9月14日，人民厚朴股东签署了修改后的章程。2016年9月14日，深圳市市场监督管理局核准了人民厚朴的变更登记申请。本次变更完成后，人民厚朴的股东、注册资本及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海振愿实业投资中心（有限合伙） | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 金台创业投资有限公司 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
注：金台创业投资有限公司企业名称于2019年6月11日变更为人民网创业投资有限公司。
③2020年5月，第二次股权转让
2020年4月17日，上海振愿实业投资中心（有限合伙）分别与民朴投资咨询（深圳）有限责任公司、厚津海（天津）投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，约定上海振愿实业投资中心（有限合伙）将其持有的公司40%股权转让给民朴投资咨询（深圳）有限责任公司，转让价格为1,200万元；上海振愿实业投资中心（有限合伙）将其持有的公司10%股权转让给厚津海（天津）投资管理有限公司，转让价格为300万元。人民网创业投资有限公司与厚津海（天津）投资管理有限公司签署《产权交易合同》，约定人民网创业投资有限公司将其持有的人民厚朴10%股权转让给厚津海（天津）投资管理有限公司，转让价格为386万元。
同日，人民厚朴股东会作出决议，同意通过上述股权转让事项，并相应修改了公司章程。
2020年5月26日，深圳市市场监督管理局核准了人民厚朴的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，人民厚朴的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 人民网创业投资有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 民朴投资咨询（深圳）有限责任公司 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 厚津海（天津）投资管理有限公司 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
此后，人民厚朴的注册资本及股权结构未再发生变动。3）主要业务情况人民厚朴主要业务为股权投资管理。4）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 2,766.34 | 2,185.34 |
| 负债合计 | 848.87 | 476.20 |
| 所有者权益 | 1,917.47 | 1,709.13 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,379.43 | 547.58 |
| 营业利润 | 297.95 | 309.99 |
| 净利润 | 208.33 | 232.49 |
注：以上财务数据已经审计
5）下属企业截至本独立财务顾问报告出具日，人民厚朴直接持股20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 1 | 海南民朴紫荆咨询管理有限公司 | 100.00% | 500.00 | 资本市场服务 |
| 2 | 北京民朴厚德咨询管理有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 资本市场服务 |
| 3 | 宁波梅山保税港区人民网壹号文化产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.50% | 20,000.00 | 资本市场服务 |
| 4 | 天津民朴善衡股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.65% | 3,770.00 | 资本市场服务 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本/出资额（万元） | 产业类别 |
| 5 | 天津人民智力竞技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.00% | 5,000.00 | 资本市场服务 |
| 6 | 德清人民网融媒叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.76% | 13,095.00 | 资本市场服务 |
| 7 | 德清人民网融媒贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.70% | 14,200.00 | 资本市场服务 |
| 8 | 天津民朴智新股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.23% | 43,100.00 | 资本市场服务 |
| 9 | 上海浦东人民招银文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.20% | 75,150.00 | 资本市场服务 |
| 10 | 天津人民磐石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.05% | 200,000.00 | 资本市场服务 |
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，人民厚朴为天津民朴厚德的执行事务合伙人，人民厚朴无实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，天津民朴厚德除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
（十七）中信保诚
1、基本情况
| 公司名称 | 中信保诚人寿保险有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000725010871G |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 236,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU） |
| 成立日期 | 2000年09月28日 |
| 营业期限 | 2000年09月28日至长期 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼16层01-16号单元及5层07-10号单元 |
| 经营范围 | 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000年9月，中信保诚设立
1999年，中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）作出保监发［1999］77号文件，批准中国国际信托投资公司与英国保诚集团股份有限公司（以下简称“英国保诚集团”）筹建信诚人寿保险有限公司（后更名为“中信保诚人寿保险有限公司”）。
2000年4月5日，就中信保诚的设立，双方订立了《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》。2000年4月15日，中国国际信托投资公司与英国保诚集团制定了《信诚人寿保险有限公司章程（初稿）》，规定公司注册资本为2亿元人民币。
2000年4月13日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了（2000）羊验字第4070号《验资报告》，审验截至2000年4月13日，信诚人寿保险有限公司已收到股东投入的资本额人民币2亿元，均为货币资金。
2000年9月19日，保监会印发了《关于设立信诚人寿保险有限公司的批复》（保监复［2000］248号），批准中国国际信托投资公司与英国保诚集团设立中外合资人寿保险公司，名称为“信诚人寿保险有限公司”；核准信诚人寿保险有限公司章程，公司注册资本为人民币2亿元，其中中国国际信托投资公司持股比例为50%，英国保诚集团持股比例为50%及经营范围等事项。
2000年9月20日，保监会向中信保诚核发了编码为Z1182606581020号的《保险机构法人许可证》。
2000年9月28日，中国国家工商行政管理局核准了中信保诚的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（企合国副字第000859号），中信保诚正式设立。
中信保诚设立时的股权结构如下：
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国国际信托投资公司 | 10,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 10,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（2）2002年12月，第一次增资
2002年4月30日，中信保诚第一届第七次董事会决议增加公司注册资本至5亿元，增加部分注册资本分别由合资双方股东认缴出资。并对公司章程作出了相应修改。
中国国际信托投资公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协议。
2002年8月21日，广东康元会计师事务所有限公司出具了粤康元验字（2002）第80326号《验资报告》，审验了中信保诚截至2002年8月21日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币3亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币5亿元。
2002年9月23日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监变审［2002］87号），批准中信保诚资本金从2亿元人民币增至5亿元人民币。
2002年11月1日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更章程的批复》（保监变审［2002］100号），核准中信保诚修改后的章程。
2002年10月14日，保监会向中信保诚换发了编码为L10121CAN的《保险公司法人许可证》。
2002年12月16日，中国国家工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国国际信托投资公司 | 25,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 25,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
（3）2006年3月，第二次增资
2005年6月3日，中信保诚第二届第六次董事会决议通过了公司增资两亿元。同时，中信保诚股东签署了《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》。中国中信集团公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协议。2005年8月15日，广州新穗会计师事务所有限公司出具了新穗外验（2005）035号《验资报告》，审验了中信保诚截至2005年8月15日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币7亿元。
2005年8月20日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际［2005］779号），批准中信保诚注册资本金从5亿元人民币变更至7亿元人民币，并据此办理变更《保险机构法人许可证》等手续。
2006年3月23日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信集团公司（注1） | 35,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 35,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
注1：中信保诚股东中国国际信托投资公司于2002年3月12日名称变更为中国中信集团公司。
（4）2006年4月，第三次增资
2005年10月10日，中信保诚第二届第八次董事会决议通过了公司增资4亿元。同时，中信保诚股东签署了《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》。
中国中信集团公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协议。
2006年3月15日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2006）羊验字第6709号《验资报告》，审验了中信保诚截至2006年3月14日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币4亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币11亿元。
2006年4月5日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更注册资本金的批复》（保监国际［2006］272号），批准中信保诚注册资本金从7亿元人民币变更为11亿元人民币。2006年4月20日，保监会向中信保诚换发了《保险公司法人许可证》。2006年4月30日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信集团公司 | 55,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 55,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 110,000.00 | 100.00 | |
（5）2007年6月，第四次增资及经营范围变更
2007年2月14日，中信保诚第三届第二次临时董事会决议同意公司股东增资3.5亿元。
2007年5月10日，中信保诚第三届第八次临时董事会决议同意变更公司的经营范围。
同时，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了相应的《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》及《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协议。
2007年4月3日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2007）羊验字第9898号《验资报告》，审验了中信保诚截至2007年3月30日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币3.5亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币14.5亿元。
2007年4月16日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际［2007］422号），批准中信保诚注册资本金从11亿元人民币变更为14.5亿元人民币。
2007年4月29日，保监会向中信保诚换发了《保险公司法人许可证》。
2007年6月11日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信集团公司 | 72,500.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 72,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 145,000.00 | 100.00 | |
（6）2008年6月，第五次增资
2008年1月10日，中信保诚第三届第二十三次临时董事会决议同意公司股东增资3.7亿元。
2008年4月15日，第三届第三十次临时董事会决议通过了公司章程的修改。
2008年3月31日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2008年羊验字第13095号《验资报告》，审验了中信保诚截至2008年3月25日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币3.7亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币18.2亿元。
2008年5月8日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际［2008］553号），批准中信保诚注册资本金从14.5亿元人民币变更为18.2亿元人民币。
2008年6月5日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信集团公司 | 91,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 91,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 182,000.00 | 100.00 | |
（7）2008年12月，第六次增资
2008年6月2日，中信保诚第三届第三十四次临时董事会决议同意公司股东增资1.6亿元。
2008年10月17日，中信保诚第三届第四十一次临时董事会决议通过了公司章程的修改。同时，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了相应的《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》及《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协议。
2008年9月22日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2008年羊验字第15008号《验资报告》，审验了中信保诚截至2008年9月5日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1.6亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币19.8亿元。
2008年11月5日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本的批复》（保监国际［2008］1427号），批准中信保诚注册资本从18.2亿元人民币变更为19.8亿元人民币。
2008年12月25日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信集团公司 | 99,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 99,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 198,000.00 | 100.00 | |
（8）2009年12月，第七次增资
2009年5月25日，中信保诚第三届第六十五次临时董事会决议同意公司股东增资1.35亿元。
2009年6月30日，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了《2009年信诚人寿保险有限公司增资之股东协议》。
2009年7月9日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2009年羊验字第17263号《验资报告》，审验了中信保诚截至2009年7月7日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1.35亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币21.15亿元。
2009年8月24日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本的批复》（保监国际［2009］805号），批准中信保诚注册资本从19.8亿元人民币变更为21.15亿元人民币。
2009年11月10日，中信保诚2009年第二次股东会决议通过了公司章程的修改。
2009年12月1日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监国际［2009］1238号），批准中信保诚修改后的章程。
2009年12月28日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信集团公司 | 105,750.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 105,750.00 | 50.00 |
| 合计 | 211,500.00 | 100.00 | |
（9）2011年11月，第八次增资及营业场所变更
2011年1月17日，中信保诚第四届第三十一次临时董事会决议同意公司股东增资2.45亿元。
2011年6月3日，中信保诚第四届第五十一次临时董事会决议同意变更公司营业场所。
2011年8月15日，中信保诚第一次股东会决议通过了公司章程的修改。
2011年6月15日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2011年羊验字第22802号《验资报告》，审验了中信保诚截至2011年6月14日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2.45亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册资本实收金额为人民币23.6亿元。
2011年7月19日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际［2011］1137号），批准中信保诚注册资本从21.15亿元人民币变更为23.6亿元人民币。
2011年7月27日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更营业场所的批复》（保监国际［2011］1188号），核准中信保诚变更营业场所。
2011年9月19日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监国际［2011］1471号），批准中信保诚修改后的章程。
2011年11月15日，北京市工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信集团公司 | 118,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 118,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 236,000.00 | 100.00 | |
（10）2013年8月，变更股东名称
2011年4月2日，财政部作出《关于中国中信集团公司重组改制方案的批复》（财金［2011］26号），同意中国中信集团公司按照方案实施重组改制，与下属全资子公司共同发起设立中国中信股份有限公司，并整体改制为中国中信集团有限公司，由重组改制后的中国中信集团有限公司承继中国中信集团公司现有全部业务及资产。符合境外上市条件的资产全部注入中国中信股份有限公司，对于中国中信股份有限公司作为下属金融企业股东的资格免予审查。
2011年12月27日，中国中信集团公司与中国中信股份有限公司签订了《重组协议》，约定中国中信集团公司将其拥有的相关资产、负债及权益，其中包括持有的中信保诚50%股权，作为出资注入中国中信股份有限公司。
2012年11月20日，中信保诚2012年第一次股东会决议通过了关于公司股东名称发生变更并修改章程的议题。
2012年12月24日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监国际［2012］1503号），批准中信保诚修改后的章程。
2013年8月1日，北京市工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信股份有限公司 | 118,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 118,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 236,000.00 | 100.00 | |
（11）2015年5月，股东名称变更
2014年7月3日，国家工商总局出具《外商投资企业变更（备案）登记通知书》（（国）外资变（备）准字［2014］82号），中国中信股份有限公司企业名称变更为中国中信有限公司。
2014年10月20日，中信保诚2014年第二次临时股东会决议通过《关于修改信诚人寿保险有限公司章程的事宜》，将股东由中国中信股份有限公司变更为中国中信有限公司。
2014年12月1日，保监会办公厅印发了《关于信诚人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监许可［2014］991号），批准中信保诚修改后的章程。
2015年5月29日，北京市工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，中信保诚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国中信有限公司 | 118,000.00 | 50.00 |
| 2 | 英国保诚集团 | 118,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 236,000.00 | 100.00 | |
3、主要业务状况
报告期内，中信保诚主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务等。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 13,809,414.51 | 10,410,523.79 |
| 负债合计 | 12,575,328.43 | 9,492,336.13 |
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 所有者权益 | 1,234,086.08 | 918,187.65 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,877,181.87 | 2,488,501.69 |
| 营业利润 | 315,006.62 | 207,739.33 |
| 净利润 | 253,132.01 | 182,032.90 |
注：以上财务数据已经审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，中信保诚的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中信保诚无控股股东及实际控制人。
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除了直接持有徐工有限1.5649%股权之外，中信保诚直接持股20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 |
| 1 | 中信保诚资产管理有限责任公司 | 100.00% | 50,000 | 保险业 |
| 2 | 北京国晟物业管理有限公司 | 100.00% | 98,678.4 | 房地产业 |
| 3 | 共青城信航投资有限公司 | 99.90% | 125,000 | 资本市场服务 |
| 4 | 湖南麦信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.91% | 110,100 | 资本市场服务 |
| 5 | 芜湖远福昌玖股权投资合伙企业（有限合伙） | 99.80% | 50,100 | 资本市场服务 |
| 6 | 嘉兴合安贰号投资管理合伙企业（有限合伙） | 99.29% | 14,100 | 资本市场服务 |
| 7 | 国开（北京）新型城镇化发展国信基金（有限合伙） | 85.00% | 200,000 | 资本市场服务 |
| 8 | 润信（成都）股权投资合伙企业（有限合伙） | 48.28% | 724,945.49 | 资本市场服务 |
| 9 | 深圳市印合信投资中心（有限合伙） | 34.77% | 143,800 | 资本市场服务 |
| 10 | 中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙） | 34.24% | 140,200 | 资本市场服务 |
| 11 | 上海光魅投资中心（有限合伙） | 28.57% | 140,010 | 资本市场服务 |
| 12 | 苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 24.59% | 40,500 | 资本市场服务 |
| 13 | 上海光控麦鸣投资中心（有限合伙） | 24.49% | 122,495.36 | 资本市场服务 |
| 14 | 信荣久安（无锡）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 24.24% | 82,513 | 资本市场服务 |
| 15 | 上海懿久保险经纪有限公司 | 20.00% | 5,000 | 保险业 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
徐工集团为上市公司的实际控制人。天津茂信、上海胜超、国信集团通过本次交易将成为上市公司持股比例5%以上的股东，将成为上市公司的关联方。
徐工金帆为徐工有限及其下属公司的员工持股平台，徐工机械的部分董事、监事、高级管理人员存在持有徐工金帆普通合伙人/有限合伙人部分权益的情况。上市公司聘任周玮作为上市公司独立董事，周玮目前亦在国家制造业基金任职，担任投资总监。除上述情况外，本次重组的交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
徐工集团为上市公司的实际控制人，存在通过其控股子公司徐工有限向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
除上述情况外，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方之间的关联关系
中信保诚与本次重组交易对方中金石彭衡的管理人及执行事务合伙人存在关联关系。金石彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资，金石投资为中信证券全资子公司，中信证券的第一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有中信保诚50%的股权。
根据宁波创翰与宁波创绩签订的《一致行动协议》，宁波创翰与宁波创绩存在一致行动关系，双方均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，且双方的私募基金管理人均系宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，双方约定在徐工有限股东会的议案表决事项上保持一致行动。
除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 被吸收合并方基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320301741312853M |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 245,688.9235万人民币 |
| 实缴资本 | 245,688.9235万人民币 |
| 法定代表人 | 王民 |
| 成立日期 | 2002年07月28日 |
| 营业期限 | 2002年07月28日至2022年07月09日 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 办公地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 经营范围 | 工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、历史沿革
（一）设立情况
2000年5月至6月，中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）与徐州市国有资产管理局、徐工集团签署了《债权转股权协议》及《债权转股权补充协议书》，约定前述资产管理公司以对徐工集团全部合法债权中的部分债权（包括本金、利息），对徐工集团实施债转股。2000年11月15日，中国国家经济贸易委员会出具国经贸产业[2000]1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》，原则同意
国家开发银行和有关资产管理公司与徐工集团在内的242户企业签订的债转股协议。
上述债转股相关协议签署后，经徐州市人民政府出具徐政复[2002]15号《市政府关于同意徐州工程机械集团有限公司作为国有资产出资人代表的批复》，同意徐工集团代替原徐州国有资产管理局行使出资人权利作为债转股新公司的国有资产出资人代表，成立由四家资产管理公司共同参加的、股权结构多元化的债转股新公司，即徐工有限。2002年6月18日，徐工集团与华融公司、信达公司、东方公司、长城公司共同签署了《协议书》，约定由徐工集团代替原徐州市国有资产管理局作为债转股新公司——徐工有限的出资人，继续实施债转股；徐工有限的设立方式为：徐工集团以截至2001年6月30日的净资产投资（出资额为64,299.07万元），华融公司（出资额为28,618万元）、信达公司（出资额为12,179.4213万元）、东方公司（出资额为16,287万元）、长城公司（出资额为3,917.86万元）以其对徐工集团享有的债权出资。
徐工集团用作出资的净资产，已经江苏公证会计师事务所有限公司进行评估，并出具苏公会评报字（2002）第0019号《徐州工程机械集团有限公司债转股项目评估报告书》，截至2001年6月30日，前述净资产的评估值为64,299.07万元。
2002年7月15日，徐州市经济体制改革委员会办公室出具徐体改办发（2002）13号《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》，同意徐工集团在经国家经贸委批准实施债转股的基础上，进行股权多元化改制，由徐工集团（以净资产出资64,299.07万元，占注册资本的51.32%）、华融公司（以债权转股权28,618万元，占注册资本的22.84%）、信达公司（以债权转股权12,179.4213万元，占注册资本的9.72%）、东方公司（以债权转股权16,287万元，占注册资本的12.99%）、长城公司（以债权转股权3,917.86万元，占注册资本的3.13%）组建设立徐工有限。
2002年7月9日，徐工集团、华融公司、信达公司、东方公司、长城公司签署了《徐工集团工程机械有限公司章程》。
2002年6月26日，江苏公证会计师事务所有限公司针对徐工有限设立时的出资情况向徐工有限全体股东出具了苏公W[2002]B081号《验资报告》。2002年7月28日，徐工有限取得江苏省徐州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
徐工有限设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工集团 | 64,299.0700 | 64,299.0700 | 51.32% |
| 2 | 华融公司 | 28,618.0000 | 28,618.0000 | 22.84% |
| 3 | 东方公司 | 16,287.0000 | 16,287.0000 | 12.99% |
| 4 | 信达公司 | 12,179.4213 | 12,179.4213 | 9.72% |
| 5 | 长城公司 | 3,917.8600 | 3,917.8600 | 3.13% |
| 合计 | 125,301.3513 | 125,301.3513 | 100.00% | |
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2005年8月，股权转让
2005年8月10日，徐工有限作出股东会决议，同意华融公司、信达公司、长城公司、东方公司将其持有的徐工有限全部股权转让给徐工集团，徐工有限变更为国有独资公司。
2005年8月，东方公司、信达公司、华融公司及长城公司分别与徐州市人民政府、徐工集团签署了股权转让协议，约定东方公司、信达公司、华融公司及长城公司将其分别持有的徐工有限股权以1.08元/注册资本的价格全部转让给徐工集团。
2005年8月30日，徐州市人民政府出具徐政复[2005]34号《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司改制变更为国有独资公司的批复》，同意徐工有限改制变更为国有独资公司。
2005年8月31日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工有限核发了该次股权转让后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，徐工有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工集团 | 125,301.3513 | 125,301.3513 | 100.00% |
| 合计 | 125,301.3513 | 125,301.3513 | 100.00% | |
2、2020年10月，股权转让及增资
2019年7月25日，徐州市国资委出具了徐国资[2019]145号《市国资委关于<徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案>的批复》，同意徐工有限实施混合所有制改革。
2020年2月20日，苏亚金诚会计师出具了苏亚审[2020]44号《审计报告》，确认截至2019年6月30日，徐工有限经审计的净资产为418,569.81万元。2020年2月20日，天健评估出具了天兴评报字（2019）第0985号《资产评估报告》，确认截至2019年6月30日，徐工有限净资产评估值为1,629,465.7万元。根据徐工有限提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0004GZWB2020004），上述评估结果业经徐州市国资委备案。
2020年8月20日，徐工集团作出股东决定，为实施徐工有限的混合所有制改革，徐工集团以非公开协议转让的方式将其持有的徐工有限18.41%股权（对应注册资本23,069.1603万元）以300,000万元的价格转让给国信集团；将其持有的徐工有限8.59%股权（对应注册资本10,765.6081万元）以140,000万元的价格转让给建信投资；将其持有的徐工有限6.14%股权（对应注册资本7,689.7201万元）以100,000万元的价格转让给交银金投。
2020年8月20日，徐州市国资委出具了徐国资[2020]172号《关于同意非公开协议转让徐工集团工程机械有限公司部分股权的批复》，同意徐工集团将其持有的徐工有限18.41%股权、8.59%股权、6.14%股权分别转让给国信集团、建信投资及交银金投，前述转让价格不得低于经备案的评估结果。
2020年8月20日，徐工集团、徐工有限与国信集团签署了《关于徐工集团工程机械有限公司之股权转让协议》；2020年9月7日，徐工集团、徐工有限与建信投资及交银金投分别签署了《关于徐工集团工程机械有限公司之股权转让协议》。
除前述股权转让外，徐工有限亦通过增资扩股的方式引入投资者。经江苏省产权交易所公开挂牌征集投资者的方式遴选符合条件的投资者，确定天津茂信、
上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚12家机构及徐工有限员工持股平台徐工金帆作为徐工有限该次增资的增资方，共同参与徐工有限混合所有制改革。2020年9月17日，徐工有限作出股东会决议，同意徐工有限根据江苏省产权交易所公开征集投资者的最终结果，通过引进投资方的方式增加注册资本，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 认购出资（元） | 股权比例 |
| 1 | 天津茂信 | 3,340,000,000 | 256,836,651 | 10.45% |
| 2 | 上海胜超 | 3,200,000,000 | 246,071,042 | 10.02% |
| 3 | 金石彭衡 | 1,256,641,600 | 96,632,221 | 3.93% |
| 4 | 杭州双百 | 1,100,000,000 | 84,586,920 | 3.44% |
| 5 | 宁波创翰 | 1,001,000,000 | 76,974,098 | 3.13% |
| 6 | 国家制造业基金 | 958,509,246 | 73,706,678 | 3.00% |
| 7 | 宁波创绩 | 931,000,000 | 71,591,294 | 2.91% |
| 8 | 徐工金帆 | 868,500,000 | 66,785,218 | 2.72% |
| 9 | 福州兴睿和盛 | 750,000,000 | 57,672,900 | 2.35% |
| 10 | 河南工融金投 | 600,000,000 | 46,138,320 | 1.88% |
| 11 | 上海港通 | 600,000,000 | 46,138,320 | 1.88% |
| 12 | 天津民朴厚德 | 550,000,000 | 42,293,460 | 1.72% |
| 13 | 中信保诚 | 500,000,000 | 38,448,600 | 1.56% |
| 合计 | 15,655,650,846 | 1,203,875,722 | 49.00% | |
2020年9月22日，徐工有限与徐工集团、国信集团、建信投资、交银金投、天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚及徐工金帆共同签署了《增资扩股协议》，约定天津茂信、上海胜超、金石彭衡等12家投资者与员工持股平台徐工金帆以13.0044元/注册资本的价格向徐工有限进行增资，合计投入资金15,655,650,846元，其中1,203,875,722元计入徐工有限注册资本，其余14,451,775,124元计入徐工有限资本公积。
2020年10月19日，徐州经济技术开发区行政审批局向徐工有限核发了该次股权转让及增资后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，徐工有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工集团 | 83,776.8628 | 83,776.8628 | 34.10% |
| 2 | 天津茂信 | 25,683.6651 | 25,683.6651 | 10.45% |
| 3 | 上海胜超 | 24,607.1042 | 24,607.1042 | 10.02% |
| 4 | 国信集团 | 23,069.1603 | 23,069.1603 | 9.39% |
| 5 | 建信投资 | 10,765.6081 | 10,765.6081 | 4.38% |
| 6 | 金石彭衡 | 9,663.2221 | 9,663.2221 | 3.93% |
| 7 | 杭州双百 | 8,458.6920 | 8,458.6920 | 3.44% |
| 8 | 宁波创翰 | 7,697.4098 | 7,697.4098 | 3.13% |
| 9 | 交银金投 | 7,689.7201 | 7,689.7201 | 3.13% |
| 10 | 国家制造业基金 | 7,370.6678 | 7,370.6678 | 3.00% |
| 11 | 宁波创绩 | 7,159.1294 | 7,159.1294 | 2.91% |
| 12 | 徐工金帆 | 6,678.5218 | 6,678.5218 | 2.72% |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 5,767.2900 | 5,767.2900 | 2.35% |
| 14 | 河南工融金投 | 4,613.8320 | 4,613.8320 | 1.88% |
| 15 | 上海港通 | 4,613.8320 | 4,613.8320 | 1.88% |
| 16 | 天津民朴厚德 | 4,229.3460 | 4,229.3460 | 1.72% |
| 17 | 中信保诚 | 3,844.8600 | 3,844.8600 | 1.56% |
| 合计 | 245,688.9235 | 245,688.9235 | 100.00% | |
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限的股东、注册资本及股权比例未再发生变动。
（三）出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
徐工有限自成立以来，其主体历次设立、股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了相关手续。截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限主体资格均合法、有效，股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况
（一）最近三年增减资、股权转让和评估情况
标的资产徐工有限于2020年10月完成混合所有制改革工作，以老股转让和现金增资的方式引入外部战略投资者并实施员工持股，具体请参见本章“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“2、2020年10月，股权转让及增资”。2020年2月20日，天健评估出具了《徐工集团工程机械有限公司拟进行混合所有制改革涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0985号），徐工有限截至评估基准日2019年6月30日的净资产评估值为1,629,465.70万元，上述资产评估结果已由徐州市国资委备案（备案编号：0004GZWB2020004）。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述事项外，徐工有限最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（二）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异
本次交易（评估基准日为2021年3月31日）的评估值4,103,860.11万元，较混合所有制改革（评估基准日为2019年6月30日）的评估值1,629,465.70万元增加2,474,394.41万元，两次评估的账面值和评估值差异如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 账面值差异 | 评估价值 | 评估值差异 | ||
| 2019年6月30日 | 2021年3月31日 | 2019年6月30日 | 2021年3月31日 | |||
| A | B | C=B-A | D | E | F=E-D | |
| 流动资产 | 1,384,347.33 | 1,910,866.61 | 526,519.28 | 1,384,425.00 | 1,921,990.63 | 537,565.63 |
| 非流动资产 | 683,999.46 | 844,580.66 | 160,581.20 | 1,894,817.68 | 3,262,921.47 | 1,368,103.79 |
| 其中：长期股权投资 | 677,758.90 | 833,528.19 | 155,769.29 | 1,859,927.98 | 3,229,939.36 | 1,370,011.38 |
| 固定资产 | 2,274.94 | 4,762.46 | 2,487.52 | 2,970.40 | 6,062.91 | 3,092.51 |
| 在建工程 | 867.14 | 491.62 | -375.52 | 876.54 | 503.90 | -372.64 |
| 无形资产 | 2,356.70 | 1,470.04 | -886.66 | 30,278.53 | 21,954.13 | -8,324.40 |
| 其他 | 741.78 | 4,328.35 | 3,586.57 | 764.23 | 4,461.17 | 3,696.94 |
| 资产总计 | 2,068,346.79 | 2,755,447.27 | 687,100.48 | 3,279,242.68 | 5,184,912.10 | 1,905,669.42 |
| 流动负债 | 1,078,836.23 | 603,222.89 | -475,613.34 | 1,078,836.23 | 603,222.89 | -475,613.34 |
| 非流动负债 | 570,940.75 | 478,331.00 | -92,609.75 | 570,940.75 | 477,829.10 | -93,111.65 |
| 负债总计 | 1,649,776.98 | 1,081,553.89 | -568,223.09 | 1,649,776.98 | 1,081,051.99 | -568,724.99 |
| 净资产 | 418,569.81 | 1,673,893.38 | 1,255,323.57 | 1,629,465.70 | 4,103,860.11 | 2,474,394.41 |
本次交易评估值较混合所有制改革时评估值增加主要包括徐工有限净资产增加和长期股权投资增值两个方面：
1、净资产增加
两次评估基准日间，徐工有限混改引入战略投资者，股东增资投入现金出资1,565,565.08万元，进而导致本次评估基准日相比混合所有制改革时净资产有较大幅度提升；同时，在两次评估基准日间，由于徐工有限盈利能力较强，在生产经营过程中不断积累，净资产有一定增加。
2、长期股权投资增值
徐工有限本次评估基准日长期股权投资评估结果3,229,939.36万元，相比前次混合所有制改革时长期股权投资评估结果增值1,370,011.38万元。评估增值的主要原因为上市公司徐工机械、徐工挖机、徐工塔机评估产生差异所致。
（1）对于所持徐工机械股票，前次评估时根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号），选择评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中孰高者作为评估单价，股价为4.3963元/股，以产权持有单位持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。
本次评估时，鉴于其经济行为是徐工机械拟向控股股东徐工有限的全体股东发行股份吸收合并，对于徐工有限持有上市公司徐工机械股份采用市价法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》结合本次发行股份吸收合并方案，本次评估中选择评估基准日前120个交易日交易均价的90%，股价为5.65元/股，以徐工有限持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。由于上市公司股票价格上涨，评估值差异具有合理性；
（2）对于所持徐工挖机股权，本次评估与前次评估对其的评估方法选择皆为收益法，造成评估差异结果的原因主要系挖掘机械行业进一步向好，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持续改进，经营能力和盈利能力得到持续改善，结合2020年8月徐工有限对徐工挖机增资，预计未来徐工挖机盈利能力将有进一步改善。由于在徐工挖机不同的成长阶段，盈利能力不同导致评估结果差异金额为669,981.77万元，该等差异具有合理性；
（3）对于所持徐工塔机股权，前次混改评估时，徐工塔机处于持续亏损状态，对于其未来的盈利状况无法做到合理预测，故未采用收益法进行评估，本次评估时，考虑到徐工塔机经营能力得到持续改善，营业收入快速增长，因此采用收益法评估。结合2021年3月徐工有限对徐工塔机增资，预计未来徐工塔机盈利能力将有进一步改善。由于在徐工塔机不同的成长阶段，盈利能力和评估方法不同导致评估结果差异金额为233,866.42万元，该等差异具有合理性。
综上，本次交易评估结果较混合所有制改革时评估值存在差异是因为评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素，随评估基准日不同而有差异，上述差异具有合理性。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限的股权及控制关系如下图所示：
（二）主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团持有徐工有限34.10%股权，为徐工有限的控股股东和实际控制人。徐工集团具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方情况”之“一、吸收合并交易对方”之“（一）徐工集团”。徐工有限不存在其公司章程中可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、下属子公司情况
（一）子公司概况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限下属一级控股子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围/主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 徐工机械 | 783,366.843 万元人民币 | 工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股38.11% |
| 2 | 徐工挖机 | 150,000 万元人民币 | 挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 3 | 徐工广联租赁 | 80,000 万元人民币 | 工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 直接持股100.00% |
| 4 | 徐工塔机 | 57,000 万元人民币 | 建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械制造、安装、维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。 | 直接持股100.00% |
| 5 | 徐工研究院 | 50,000 万元人民币 | 工程机械、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、汽车、汽车基础零部件领域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业孵化服务；企业管理咨询服务；软件开发与销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；新材料技术推广服务；机械设备租赁、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 6 | 徐工农机 | 50,000 万元人民币 | 一般项目：机械设备研发；农业机械制造；农业机械销售；农业机械服务；农业机械租赁；卫星导航多模增强应用服务系统集成；机械零件、零部件销 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围/主营业务 | 持股比例 |
| 售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 7 | 徐工精密 | 35,000 万元人民币 | 精密工业科技推广服务，黑色金属铸造、销售，机械零部件加工和销售，模具设计、制造和销售，工程机械、汽车、矿山机械、农用机械的零部件生产和销售，发动机、传动、液压类零部件制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 8 | 徐工智联 | 30,000 万元人民币 | 道路普通货物运输；铁路货物运输；远洋、沿海、内河货物运输；大型物件运输（一类）；多式联运；货物运输中转、配送、装卸、仓储服务；铁矿石、锰矿石、铜矿石、锌矿石、机械设备及配件、钢材、铝锭、木材、建筑材料、化工产品、润滑油、轮胎、汽车销售；机械设备、汽车租赁；机械设备制造、维修；国内、国际货物运输代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；信息技术咨询服务；应用软件开发；互联网生产服务平台；增值电信服务；电子商务服务。棉、麻批发；针纺织品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：食用农产品批发；粮油仓储服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 9 | 徐工港机 | 30,000 万元人民币 | 港口机械及配件、海洋工程装备及配件、起重机及配件、生产专用车辆及配件、工程机械及配件研发、设计、制造、销售、租赁、安装、维修、技术服务；应用软件开发、销售；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 10 | 徐工新环实业 | 10,000 万元人民币 | 一般项目：环境保护专用设备制造；生态环境材料制造；生态环境材料销售；建筑废弃物再生技术研发；承接总公司工程建设业务；固体废物治理（不包括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；污水处理及其再生利用；物联网应用服务；互联网数据服务；节能管理服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；再生资源加工；资源再生利用技术研 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围/主营业务 | 持股比例 |
| 发；土壤污染治理与修复服务；农林牧渔业废弃物综合利用；生态恢复及生态保护服务；生物质能技术服务；环保咨询服务；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；生物质燃气生产和供应；生物质能资源数据库信息系统平台；合同能源管理；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 11 | 徐工施维英 | 12,984.5 万欧元 | 混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股75.00%，通过徐工XS控股23.25%股权 |
| 12 | 高端装备基金 | 100,100 万元人民币 | 高端装备制造类行业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股69.93% |
| 13 | 大连日牵 | 10,000 万元人民币 | 电机、配件及电控设备的制造，机械铆焊加工，电机、电器维修及配套风机、水泵维修，木材加工与销售（仅限自产产品）；工业自动化设备及其机器人研发制造；矿业机械设备销售、租赁和技术服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 直接持股56.3895% |
| 14 | 徐工道金 | 9,804 万元人民币 | 一般项目：特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股50.9996% |
| 15 | 徐工矿机 | 121,392.10 万元人民币 | 矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股24.71%，通过高端装备基金间接控制73.84% |
| 16 | 徐工香港发展 | 77,600.00万港币 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租售；投资。 | 直接持股100.00% |
| 17 | XCMG AMERICAN | 100美元 | 研发服务以及与机械产业相关的技术咨询。 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围/主营业务 | 持股比例 |
| RESEARCH CORPORATION | ||||
| 18 | XCMG HOLDING FINANCEIRA LTDA. | 8,118万巴西雷亚尔 | 投资和贸易 | 99.99% |
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，除上市公司外，徐工有限最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占徐工有限合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业为徐工挖机，其具体情况如下：
1、基本情况
| 企业名称 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913203016770124928 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 实缴资本 | 150,000万元 |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 成立日期 | 2008年6月16日 |
| 经营期限 | 2008年6月16日–2028年6月15日 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区高新路39号 |
| 主要办公地点 | 徐州经济技术开发区高新路39号 |
| 经营范围 | 挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2008年6月，徐工挖机的设立
2008年6月，徐工挖机股东徐工有限签署了《徐州徐工挖掘机械有限公司章程》。徐工挖机注册资本5,000万元，由徐工有限出资。
2008年6月10日，徐州正大会计师事务所有限公司针对徐工挖机设立时的出资情况出具了徐正会所验字[2008]040号《验资报告》。
2008年6月16日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了《营业执照》。
设立时，徐工挖机的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工有限 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）2009年2月，第一次增加注册资本
2009年1月20日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加至15,000万元。2009年2月18日，徐工有限签署《公司章程修正案》。2009年2月12日，徐州众合会计师事务所有限公司针对徐工挖机增资的出资情况出具了徐众合验字（2009）第010号《验资报告》。2009年2月14日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了该次增资后的《企业法人营业执照》。该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工有限 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00% | |
（3）2009年8月，第二次增加注册资本
2009年7月20日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加至25,000万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
2009年7月22日，徐州众合会计师事务所有限公司针对徐工挖机增资的出资情况出具了徐众合验字（2009）第063号《验资报告》。
2009年8月11日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了该次增资后的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工有限 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 25,,000.00 | 25,000.00 | 100.00% |
（4）2013年11月，第三次增加注册资本
2013年9月18日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加至100,000万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
2013年11月9日，徐州众合会计师事务所有限公司针对徐工挖机增资的出资情况出具了徐众合验字（2013）第054号《验资报告》。
2013年11月20日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了该次增资后的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工有限 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | |
（5）2020年8月，第四次增加注册资本
2020年7月7日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加至150,000万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
2020年7月7日，徐工有限签署了《章程修正案》，规定新增50,000万元于2025年7月6日前缴足。
2020年8月25日，徐州经济技术开发区行政审批局向徐工挖机核发了的该次增资后的《营业执照》。
2020年11月及2021年3月，徐工有限分别实缴出资20,000万元及30,000万元。
该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 徐工有限 | 150,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 150,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | |
徐工挖机自成立以来，其主体历次设立、股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了相关手续。截至本独立财务顾问报告出具日，徐工挖机主体资格均合法、有效，股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况
最近三年内，除前述“（4）2020年8月，第四次增加注册资本”情形外，徐工挖机不存在其他股权转让、增减资或评估或估值情况。
4、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工挖机为徐工有限的全资子公司，其股权结构图如下所示：
5、主营业务
徐工挖机是集挖掘机械的研发、生产及销售为一体的工程机械制造企业，具体业务可参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之“六、主营业务发展情况”中有关挖掘机械的部分内容。
6、主要财务数据
徐工挖机近两年一期的合并报表范围主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 2,551,768.51 | 2,272,158.69 | 1,585,112.72 |
| 负债总额 | 2,215,500.26 | 2,008,428.17 | 1,446,256.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 336,268.24 | 263,730.52 | 138,856.35 |
| 营业收入 | 795,618.87 | 2,302,767.43 | 1,678,072.43 |
| 项目 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 42,348.71 | 110,173.04 | 9,929.84 |
注：以上财务数据已经审计。
7、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资质情况
具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况”中有关徐工挖机的部分内容。
8、其他事项说明
徐工挖机为徐工有限全资子公司，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意或者股权转让前置条件的情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
徐工有限成立于2002年7月，是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械龙头企业。徐工有限作为中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。
徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，具备为客户提供成套解决方案的能力。徐工有限旗下业务板块囊括了起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的高度认可。
（二）所处行业的基本情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
徐工有限系控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），徐工有限主营业务属于工程机械行业，属于“C35 专用设备制造业”。
徐工有限所处的工程机械行业经过多年发展，市场化程度较高，目前已形成政府职能部门主管、行业协会自律管理协调发展的市场竞争体制。徐工有限所属行业主管部门为国家发改委。国家通过国家发改委产业司监督管理工程机械行业，主要职责是组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划，拟订支持实体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部门提出工业重大项目布局建议和相关产业重大工程并协调实施，协调重大技术装备推广应用和产业基地建设，拟订并协调实施服务业发展战略、规划和政策。
徐工有限所属行业自律机构为中国工程机械工业协会，负责协调行业内部关系，贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关促进行业发展的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理等工作。
目前，工程机械行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，国内企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规及政策
规范我国工程机械行业的主要法律法规及政策包括《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《工程机械定义及类组划分》《关于工程机械行业部分产品产业结构调整目录》《关于发布鼓励进口技术和产品目录的通知》《工程机械行业国内投资项目不予免税的进口商品目录》等。
（2）行业支持政策
近年来，国家出台了一系列行业支持政策，具体如下：
| 时间 | 产业政策 | 政策影响 |
| 2015年5月 | 《中国制造2025》 | 推进智能制造的发展，以满足经济社会和国防建设对重大技术装备的需求，通过努力实现中国制造向中国创造、中国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大转变，推动中国到2025年基本实现工业化，迈入制造强国行列，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。 |
| 时间 | 产业政策 | 政策影响 |
| 2016年1月 | 《国家智能制造标准体系建设指南》 | 在深入分析标准化需求的基础上，综合智能制造系统架构各维度逻辑关系，将智能制造系统架构的生命周期维度和系统层级维度组成的平面自上而下依次映射到智能特征维度的五个层级，形成智能装备、工业互联网、智能使能技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准，与基础共性标准和行业应用标准共同构成智能制造标准体系结构。 |
| 2016年3月 | 《工程机械行业“十三五”发展规划》 | 着力在核心零部件、先进基础工艺、关键基础材料、高端通用芯片、基础软件产品及高端制造装备等关键领域取得突破，摆脱技术对外依赖；加大现代化基础设施建设，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施；加快实施走出去战略；建立和完善技术标准体系，提高工程机械产品和服务水平。 |
| 2016年8月 | 《装备制造业标准化和质量提升规划》 | 到2020年，工业基础、智能制造、绿色制造等重点领域标准体系基本完善，质量安全标准与国际标准加快接轨，重点领域国际标准转化率力争达到90%以上；到2025年，系统配套、服务产业跨界融合的装备制造业标准体系基本健全，装备制造业标准和质量的国际影响力大幅提升。 |
| 2017年3月 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 立足发展需要和产业基础，大幅提升产业科技含量，加快发展壮大网络经济、高端制造、生物经济、绿色低碳和数字创意等五大领域，实现向创新经济的跨越。把握推进“一带一路”建设战略契机，以更开放的视野高效利用全球创新资源，提升战略性新兴产业国际化水平。加快推进重点领域和关键环节改革，持续完善有利于汇聚技术、资金、人才的政策措施，创造公平竞争的市场环境，全面营造适应新技术、新业态蓬勃涌现的生态环境，加快形成经济社会发展新动能。 |
| 2017年9月 | 《中共中央、国务院关于开展质量提升行动的指导意见》 | 加快装备制造业标准化和质量提升，提高关键领域核心竞争力。实施工业强基工程，提高核心基础零部件（元器件）、关键基础材料产品性能，推广应用先进制造工艺，加强计量测试技术研究和应用。发展智能制造，提高工业机器人、高档数控机床的加工精度和精度保持能力，提升自动化生产线、数字化车间的生产过程智能化水平。推行绿色制造，推广清洁高效生产工艺，降低产品制造能耗、物耗和水耗，提升终端用能产品能效、水效。加快提升国产大飞机、高铁、核电、工程机械、特种设备等中国装备的质量竞争力。 |
| 2018年1月 | 《国务院关于全面加强基础科学研究的若干意见》 | 瞄准世界科技前沿，强化基础研究，深化科技体制改革，促进基础研究与应用研究融通创新发展，着力实现前瞻性基础研究、引领性原创成果重大突破，全面提升创新能力；在重视原创性、颠覆性发明创造的基础上，大力推进智能制造、信息技术、现代农业、资源环境等重点领域应用技术创新，通过应用研究衔接原始创新与产业化。 |
| 2018年1月 | 《国家铁路局开展质量提升 | 开展铁路优质工程（勘察设计）奖评选和铁路工程建设部级工法评审，弘扬工匠精神，营造精益求精的行业风气。 |
| 时间 | 产业政策 | 政策影响 |
| 行动实施方案》 | 加大铁路工程新技术、新工艺、新工法等的推广应用力度，鼓励以机械化减人、以自动化换人、以信息化管人，发挥科技力量，促进企业提升工程质量安全水平。 | |
| 2018年8月 | 《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版） | 加快推进智能制造，加速我国工业化和信息化深度融合，推动制造业供给侧结构性改革，重塑我国制造业竞争新优势，实现“智能制造、标准先行”；立足国内需求，兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、关键技术和行业应用等三类标准的国家智能制造标准体系。加强标准的统筹规划与宏观指导，加快创新技术成果向标准转化，强化标准的实施与监督，深化智能制造标准国际交流与合作，提升标准对制造业的整体支撑作用，为产业高质量发展保驾护航。 |
| 2020年10月 | 《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》 | 在通信、电力、工程机械、轨道交通等领域，以市场为导向，培育一批具有较强创新能力和国际竞争力的龙头企业。引导企业创新对外合作方式，优化资源、品牌和营销渠道。构建畅通的国际物流运输体系、资金结算支付体系和海外服务网络。优化出口产品结构。积极推动电力、轨道交通、通信设备、船舶及海洋工程、工程机械、航空航天等装备类大型成套设备开拓国际市场。 |
| 2021年2月 | 《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》 | 继续把公共基础设施建设的重点放在农村，着力推进往村覆盖、往户延伸。实施农村道路畅通工程。有序实施较大人口规模自然村（组）通硬化路。加强农村资源路、产业路、旅游路和村内主干道建设。推进农村公路建设项目更多向进村入户倾斜。继续通过中央车购税补助地方资金、成品油税费改革转移支付、地方政府债券等渠道，按规定支持农村道路发展。 |
| 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。 |
| 2021年7月 | 《工程机械行业“十四五”发展规划》 | 围绕创新驱动发展战略，加快科技创新，努力实现工程机械产业现代化；全面提升产业基础能力，努力实现工程机械产业高端化；进一步提升工程机械产品质量，提升品牌价值；全面推行绿色发展，构建工程机械绿色制造体系；加快互联网+与工程机械产业的融合，推进行业数字化发展。 |
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品用途情况
（1）起重机械
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 起重机械 | 汽车起重机 | 适用于较大范围的起吊和搬运，施工领域包含石油化工、风电、核电、建筑房地产、钢铁、化工能源、交通运输、电力、市政、绿化等。 | |
| 履带式起重机 | 履带接地面积大，起重能力强，通过性好，适应性强，可带载行走，在电力、市政、桥梁、石油化工、水利水电等建设行业应用广泛。 | ||
| 随车起重机 | 通过液压举升及伸缩系统来实现货物的升降、回转、吊运，可装载各类抓辅具，如夹木抓斗、吊篮、夹砖夹具、钻具等，以实现多场景作业。 | ||
| 塔式起重机 | 主要用于房屋建筑施工中物料的垂直和水平输送及建筑构件的安装等。 |
（2）铲运机械
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 铲运机械 | 小型装载机 | 适用于路基工程的填挖、沥青混合料和水泥混凝土料场的集料与装料等作业。此外还可进行推运土壤、刮平地面和牵引其他机械等作业。 | |
| 中大型装载机 |
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 挖掘装载机 | 同时具备基本的装载和挖掘功能，适用于开挖沟渠、装卸土方、物料搬运或者进行基础回填等，尤其适应于在狭小场地作业。 | ||
| 滑移装载机 | 适用于高等级公路施工中路基工程的填挖、沥青混合料和水泥混凝土料场的集料与装料等作业。 |
（3）道路机械
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 道路机械 | 压路机 | 广泛用于高等级公路、铁路、机场跑道、大坝、体育场等大型工程项目的填方压实作业等。 | |
| 摊铺机 | 主要用于高速公路上基层和面层各种材料摊铺作业等。 |
（4）桩工机械
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 桩工机械 | 旋挖钻 | 主要用于大城市深基坑支护、抗浮锚杆及路基注浆工程加固孔、爆破工程的工程爆破孔、高压旋喷桩、隧道施工管棚锚杆支护孔等。 |
（5）挖掘机械
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 挖掘机械 | 微型挖掘机 | 适用于园林、小型水利、小规模的土木工程、挖沟、大棚、桥梁建设、矿道施工等各种狭小的工作环境。 |
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 小型挖掘机 | 适用于市政工程、交通等施工，主要用于小型土石方工程、市政工程、路面修复、混凝土破碎、埋设电缆、自来水管道的铺设、园林栽培及河道河沟清淤工程。 | ||
| 中型挖掘机 | 主要用于公路、铁路等道路施工，桥梁建设，城市建设以及机场港口及水利的施工。 | ||
| 大型挖掘机 | 持续作业能力强，适用于恶劣工况环境下的挖掘作业，主要用于矿山、公路、铁路等道路施工，桥梁建设，城市建设以及机场港口及水利的施工。 | ||
| 轮式挖掘机 | 可快速更换装置，灵活、机动性高，适用于多种挖掘作业。 | ||
| 矿用挖掘机 | 适合于露天矿山作业，实现矿物的挖掘、提升、回转和卸料的周期式作业。 |
（6）混凝土机械
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 混凝土机械 | 泵车 | 城市的基础设施改造及建设，如高架路、立交桥、城市环保设施、城市楼宇、大型场馆及商品房建设；国家及地方重点项目工程中的大方量混凝土浇铸施工，如水电站、大型水利设施、铁路桥梁建设。 | |
| 车载泵 | 高层、超高层城市建筑以及桥梁、隧道、厂房、电站。 |
| 产品种类 | 主要产品名称 | 产品外观 | 主要应用 |
| 搅拌车 | 城市的基础设施改造及建设，如高架路、立交桥、城市环保设施、城市楼宇、大型场馆及商品房建设混凝土的运输；国家及地方重点项目工程中的大方量混凝土的运输，如水电站、大型水利设施、铁路桥梁建设。 |
| 混凝土搅拌站 | 城市的基础设施改造及建设，如高架路、立交桥、城市环保设施、城市楼宇、大型场馆及商品房建设的混凝土供应；国家及地方重点项目工程中的大方量混凝土的供应，如水电站、大型水利设施、铁路桥梁建设。 |
2、主要产品及其用途报告期的变化情况
报告期内，徐工有限及其控股子公司生产和销售的主要产品及用途均未发生变化。
（四）主要产品的工艺流程图
徐工有限主要产品的制作流程大致分为五个阶段，第一阶段由市场部、技术部进行合同评审与图纸物料清单确认；第二阶段由物采处根据生产清单进行采购及原材料入库；第三阶段由生产处对图纸进行分解，下达物料计划；第四阶段进入生产处生产阶段，完成产品制造、管理及出库；第五阶段进行产品性能测试、安装，实现客户端交付。具体情况如下：
（五）经营模式
1、采购模式
徐工有限主要由下属子公司徐工供应和徐州工程机械保税有限公司负责核心零部件和主要原材料的集中采购，其余部件及原材料由各子公司单独采购。徐工有限及下属子公司对供应商均实行合格供应商准入制度，经选定点审核通过的潜在供应商可列入合格供应商名录，按照物料工艺特性实施供应商品类分工，并签订《采购合同》，对采购订单、包装、质量、价格、付款、服务等方面进行约定。
2、生产模式
徐工有限具有较为完整的生产体系，徐工有限及下属子公司通过自主生产、以销定产的模式组织生产。徐工有限在产品交货期、产品质量控制、技术保密等方面均建立有完善的管理体系，通过生产管理规定、质量管理规定等业务流程规范并监督产品入库及时性、质量管理有效性等，确保产品入库及时、质量可控、存货水平合理。
3、销售模式及结算模式
徐工有限根据客户采购产品的用途结合下游市场需求及自身产品特点，主要采用直销和经销两种方式。直销方式是由徐工有限及下属分子公司直接销售给终
端客户的销售模式；经销模式是由徐工有限及下属分子公司与经销商或代理商签署经销协议，确定对等的权利和义务的销售模式。通过上述销售模式，徐工有限既可以与终端客户保持密切联系，同时充分了解市场情况，掌控市场，又能够利用经销商和代理商的销售渠道，增加产品的市场份额，拓宽产品销售的覆盖区域。徐工有限的结算方式包括全额付款、分期付款、融资租赁和按揭贷款等。
4、盈利模式
徐工有限主要通过工程机械产品及其备件的制造、销售和服务业务取得收入和利润。具体而言，徐工有限及各下属子公司通过供应商管理体系，向上游符合相应标准的供应商采购原材料，由各公司生产基地完成各部件加工及总装生产，继而完成订单交付，实现向客户的最终销售，并获取利润。
（六）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务销售收入情况
报告期内，徐工有限主营业收入主要以起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械为主，上述产品占主营业务收入的比例超过80%，占比较为稳定，具体详情请见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
（1）起重机械
徐工有限起重机械产品主要由汽车起重机、履带起重机、随车起重机、塔式起重机构成，具体情况如下：
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 汽车起重机 | 设计年产能（台） | 20,400 | 20,400 | 15,800 |
| 产量（台） | 6,868 | 22,086 | 16,705 | |
| 产能利用率 | 134.67% | 108.26% | 105.73% | |
| 销量（台） | 7,740 | 21,435 | 17,255 | |
| 产销率 | 112.70% | 97.05% | 103.29% | |
| 期初库存（台） | 2,014 | 1,363 | 1,913 |
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 期末库存（台） | 1,142 | 2,014 | 1,363 | |
| 履带起重机 | 设计年产能（台） | 1,200 | 1,200 | 960 |
| 产量（台） | 464 | 1,356 | 1,062 | |
| 产能利用率 | 154.67% | 113.00% | 110.63% | |
| 销量（台） | 429 | 1,266 | 1,034 | |
| 产销率 | 92.46% | 93.36% | 97.36% | |
| 期初库存（台） | 270 | 180 | 152 | |
| 期末库存（台） | 305 | 270 | 180 | |
| 随车起重机 | 设计年产能（台） | 16,374 | 11,000 | 10,000 |
| 产量（台） | 3,973 | 12,861 | 10,183 | |
| 产能利用率 | 97.06% | 116.92% | 101.83% | |
| 销量（台） | 4,033 | 11,612 | 10,017 | |
| 产销率 | 101.51% | 90.29% | 98.37% | |
| 期初库存（台） | 2,707 | 1,458 | 1,292 | |
| 期末库存（台） | 2,647 | 2,707 | 1,458 | |
| 塔式起重机 | 设计年产能（台） | 9,154 | 9,154 | 4,385 |
| 产量（台） | 2,842 | 10,172 | 5,338 | |
| 产能利用率 | 124.19% | 111.12% | 121.73% | |
| 销量（台） | 2,819 | 10,242 | 5,309 | |
| 产销率 | 99.19% | 100.69% | 99.46% | |
| 期初库存（台） | 98 | 168 | 139 | |
| 期末库存（台） | 121 | 98 | 168 |
注：2021年1-3月产能利用率为年化数据，下同
（2）铲运机械
徐工有限铲运机械的产品主要由装载机构成，具体情况如下：
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 装载机 | 设计年产能（台） | 21,000 | 21,000 | 20,000 |
| 产量（台） | 6,979 | 22,364 | 21,028 | |
| 产能利用率 | 132.93% | 106.50% | 105.14% |
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 销量（台） | 7,305 | 21,368 | 19,655 | |
| 产销率 | 104.67% | 95.55% | 93.47% | |
| 期初库存（台） | 3,935 | 2,939 | 1,566 | |
| 期末库存（台） | 3,609 | 3,935 | 2,939 |
（3）道路机械
徐工有限道路机械的产品主要由压路机及摊铺机构成，具体情况如下：
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 压路机 | 设计年产能（台） | 11,170 | 11,170 | 6,000 |
| 产量（台） | 2,512 | 7,326 | 5,642 | |
| 产能利用率 | 89.96% | 65.59% | 94.03% | |
| 销量（台） | 2,619 | 7,770 | 5,890 | |
| 产销率 | 104.26% | 106.06% | 104.40% | |
| 期初库存（台） | 1,414 | 1,858 | 2,106 | |
| 期末库存（台） | 1307 | 1,414 | 1,858 | |
| 摊铺机 | 设计年产能（台） | 1,175 | 1,175 | 700 |
| 产量（台） | 419 | 1,180 | 835 | |
| 产能利用率 | 142.64% | 100.43% | 119.29% | |
| 销量（台） | 388 | 1,177 | 873 | |
| 产销率 | 92.60% | 99.75% | 104.55% | |
| 期初库存（台） | 224 | 221 | 259 | |
| 期末库存（台） | 255 | 224 | 221 |
（4）桩工机械
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 桩工机械 | 设计年产能（台） | 3,600 | 3,000 | 2,795 |
| 产量（台） | 1,436 | 4,264 | 3,450 | |
| 产能利用率 | 159.56% | 142.13% | 123.43% | |
| 销量（台） | 1,308 | 4,186 | 3,716 | |
| 产销率 | 91.09% | 98.17% | 107.71% |
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 期初库存（台） | 1,475 | 1,397 | 1,663 | |
| 期末库存（台） | 1,603 | 1,475 | 1,397 |
（5）挖掘机械
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 挖掘机械 | 设计年产能（台） | 51,000 | 36,000 | 26,000 |
| 产量（台） | 20,853 | 53,877 | 34,172 | |
| 产能利用率 | 163.55% | 149.66% | 131.43% | |
| 销量（台） | 19,315 | 51,563 | 35,297 | |
| 产销率 | 92.62% | 95.71% | 103.29% | |
| 期初库存（台） | 9,217 | 6,903 | 8,028 | |
| 期末库存（台） | 10,755 | 9,217 | 6,903 |
（6）混凝土机械
| 产品 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 混凝土机械 | 设计年产能（台） | 7,950 | 4,320 | 4,320 |
| 产量（台） | 3,387 | 9,575 | 4,277 | |
| 产能利用率 | 170.42% | 221.64% | 99.00% | |
| 销量（台） | 3,571 | 8,398 | 4,041 | |
| 产销率 | 105.43% | 87.71% | 94.48% | |
| 期初库存（台） | 1,801 | 624 | 388 | |
| 期末库存（台） | 1,617 | 1,801 | 624 |
2、主要产品的消费群体及销售价格变动情况
报告期内，徐工有限主要客户包括工程承包客户、矿山客户、采石及混凝土客户、各类基建设施业主或承建单位等，产品主要消费群体未发生重大变化，产品销售价格较为稳定。
3、报告期主要客户销售情况
单位：万元
| 2021年1-3月 | 序号 | 名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 上海亦邦机械设备租赁有限公司/杭州亦邦汽车贸易有限公司 | 50,774.29 | 1.51% |
| 2 | 赣州诚翔信息科技有限公司 | 47,144.70 | 1.41% |
| 3 | 湖北力驰工程机械有限公司 | 43,935.76 | 1.31% |
| 4 | 苏州宏呈祥机械有限公司 | 42,097.47 | 1.25% | |
| 5 | 广西托信信息科技有限公司 | 39,635.40 | 1.18% | |
| 合计 | 223,587.62 | 6.67% | ||
| 2020年 | 序号 | 名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 徐工集团 | 191,325.28 | 1.88% | |
| 2 | 赣州诚翔信息科技有限公司 | 140,967.44 | 1.39% | |
| 3 | 安徽中建机械科技有限责任公司 | 137,187.84 | 1.35% | |
| 4 | 上海亦邦机械设备租赁有限公司/杭州亦邦汽车贸易有限公司 | 136,238.68 | 1.34% | |
| 5 | 广西托信信息科技有限公司 | 123,027.59 | 1.21% | |
| 合计 | 728,746.82 | 7.17% | ||
| 2019年 | 序号 | 名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 徐工集团 | 289,230.45 | 3.70% | |
| 2 | 苏州宏呈祥机械有限公司 | 100,002.93 | 1.28% | |
| 3 | 安徽中建机械科技有限责任公司 | 92,292.24 | 1.18% | |
| 4 | 广西托信信息科技有限公司 | 87,700.87 | 1.12% | |
| 5 | 上海亦邦机械设备租赁有限公司/杭州亦邦汽车贸易有限公司 | 81,929.01 | 1.05% | |
| 合计 | 651,155.51 | 8.32% | ||
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示
报告期内，徐工有限及其控股子公司对其前五名客户的销售额占当期营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（七）报告期主要原材料和能源供应情况
1、原材料采购情况
徐工有限原材料采购主要包括金属材料、非金属材料、液压件、发动机总成、传动材料、电器材料等，主要供应商均与徐工有限保持长期稳定合作关系，质量稳定。
报告期内，徐工有限原材料主要通过徐工供应及徐州工程机械保税有限公司进行集中采购，其具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主要原材料名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 1 | 液压件 | 399,474.15 | 15.39% | 1,131,688.69 | 14.41% | 842,670.87 | 13.91% |
| 2 | 发动机总成 | 205,849.60 | 7.93% | 585,132.47 | 7.45% | 436,719.94 | 7.21% |
| 3 | 金属类材料 | 196,058.26 | 7.56% | 706,037.28 | 8.99% | 386,121.94 | 6.37% |
| 4 | 传动材料 | 116,708.88 | 4.50% | 296,607.49 | 3.78% | 245,239.49 | 4.05% |
| 5 | 非金属材料类 | 36,821.01 | 1.42% | 101,284.54 | 1.29% | 82,307.71 | 1.36% |
| 6 | 电器材料 | 66,552.20 | 2.56% | 192,365.72 | 2.45% | 136,737.61 | 2.26% |
| 7 | 其他 | 239,625.44 | 9.23% | 653,671.28 | 8.32% | 572,273.09 | 9.45% |
| 合计 | 1,261,089.55 | 48.60% | 3,666,787.46 | 46.68% | 2,702,070.65 | 44.61% | |
报告期内，徐工有限具有稳定的供货渠道，较同行业而言采购价格相对稳定。
2、能源采购情况
徐工有限能源采购主要为电力、燃气及水，该等能源供应充足及时，能够满足生产需要；该等能源价格由政府部门统一核价。报告期内，徐工有限主要能源采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主要能源名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 1 | 电力 | 7,948.66 | 0.31% | 24,574.80 | 0.31% | 20,863.76 | 0.34% |
| 序号 | 主要能源名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 2 | 燃气 | 2,649.81 | 0.10% | 5,423.09 | 0.07% | 4,571.01 | 0.08% |
| 3 | 水 | 240.76 | 0.01% | 837.01 | 0.01% | 713.43 | 0.01% |
| 合计 | 10,839.23 | 0.42% | 30,834.90 | 0.39% | 26,148.20 | 0.43% | |
3、主要供应商情况
单位：万元
| 2021年1-3月 | 序号 | 名称 | 金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 山东重工集团有限公司 | 119,442.16 | 4.60% | |
| 2 | 徐工集团 | 74,758.51 | 2.88% | |
| 3 | 徐州大长实工程机械有限公司 | 44,792.14 | 1.73% | |
| 4 | 江苏中汇贸易发展有限公司 | 33,563.23 | 1.29% | |
| 5 | 常州恒屹智能装备有限公司 | 31,547.09 | 1.22% | |
| 合计 | 304,103.12 | 11.72% | ||
| 2020年 | 序号 | 名称 | 金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 山东重工集团有限公司 | 304,516.19 | 3.88% | |
| 2 | 徐工集团 | 255,288.69 | 3.25% | |
| 3 | 江苏中汇贸易发展有限公司 | 130,158.34 | 1.66% | |
| 4 | 徐州大长实工程机械有限公司 | 122,391.69 | 1.56% | |
| 5 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 107,096.79 | 1.36% | |
| 合计 | 919,451.70 | 11.71% | ||
| 2019年 | 序号 | 名称 | 金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 山东重工集团有限公司 | 211,632.71 | 3.49% | |
| 2 | 徐工集团 | 188,684.55 | 3.12% | |
| 3 | 江苏中汇贸易发展有限公司 | 147,781.86 | 2.44% | |
| 4 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 92,839.88 | 1.53% | |
| 5 | 徐州大长实工程机械有限公司 | 89,737.63 | 1.48% | |
| 合计 | 730,676.62 | 12.06% | ||
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示
报告期内，徐工有限及其控股子公司对其前五名供应商的采购额占当期营业成本的比重较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有被吸收合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
在徐工有限前五大供应商及客户中，徐工集团为徐工有限的控股股东，除此以外，徐工有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有徐工有限5%以上股份的股东在上述供应商及客户中未占有任何权益。
（九）境外经营及资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除上市公司的下属企业外，徐工有限主要在香港、美国、巴西等地设立下属子公司进行境外业务拓展，主要情况如下：
1、徐工香港发展
| 公司中文名称 | 徐工（香港）国际发展有限公司 |
| 公司英文名称 | XCMG (HK) International Corporation Development Company Limited |
| 成立日期 | 2010年10月15日 |
| 注册地址 | MWXS2053 SHOP 162A 1/F, SMILING PLAZA 162-188 UN CHAU ST SHAM SHUI PO KL |
| 经营范围 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租售；投资。 |
徐工香港发展成立于2010年10月15日，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 671,393.81 | 638,397.37 | 618,834.64 |
| 负债总额 | 673,959.75 | 648,610.93 | 595,130.42 |
| 所有者权益 | -2,565.95 | -10,213.57 | 23,704.22 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 139,381.22 | 458,163.54 | 530,747.70 |
| 净利润 | -3,667.80 | -28,635.25 | -18,692.32 |
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、徐工美研
| 公司中文名称 | 徐工集团美国研究中心 |
| 公司英文名称 | XCMG American Research Corporation |
| 注册地 | 美国明尼苏达州 |
| 成立日期 | 2014年8月26日 |
| 注册地址 | 5900 Centerville Road St.Paul MN 55127 |
| 经营范围 | 研发服务以及与机械产业相关的技术咨询。 |
徐工美研成立于2014年8月26日，注册于美国明尼苏达州，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,116.61 | 996.68 | 857.61 |
| 负债总额 | 530.72 | 633.94 | 629.03 |
| 所有者权益 | 585.89 | 362.74 | 228.58 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 674.90 | 1,241.53 | 1,620.69 |
| 净利润 | 218.40 | 157.46 | 285.81 |
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、徐工巴西金融控股有限公司
| 公司中文名称 | 徐工巴西金融控股有限公司 |
| 成立日期 | 2019年10月9日 |
| 注册地 | 巴西米纳斯吉拉斯Pouso Alegre市 |
| 注册地址 | 纳斯吉拉斯Pouso Alegre市国道381（Fern?o Dias路）854/855公里 |
| 经营范围 | 投资和贸易 |
徐工巴西金融控股有限公司于2019年10月9日在巴西税务局登记设立，主要是对徐工巴西银行进行100%控股投资，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 9,529.19 | 10,386.07 | 126.69 |
| 负债总额 | 204.96 | 89.80 | 126.50 |
| 所有者权益 | 9,324.23 | 10,296.26 | 0.19 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 228.37 | 628.76 | - |
| 净利润 | -4.82 | 0.60 | 0.00 |
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2021年3月末，徐工有限总资产16,346,855.37万元，归母净资产2,827,878.04万元，其中境外资产占总资产比例小于5%。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
徐工有限在生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、火灾事故、其他爆炸、机械伤害等。徐工有限已按照国家和省市相关文件要求，建立并运行了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防体系，对实现安全关口前移，有效切断事故发生的因果链起到了积极的效果。主要采取了如下措施：
（1）每年组织全员至少开展一次全面的危险源辨识，形成安全风险分级管控（危险源）清单，并对全员进行安全培训，使员工熟悉岗位存在的事故风险、防范措施及应急处置措施。
（2）为保证安全风险受控，徐工有限通过开展日巡查、周检查、月度检查、专项检查、专项整治等形式，排查现场存在的隐患，下发检查通报，落实整改期限、责任部门及责任人，并督促整改，建立“两照一表”，实现隐患的闭合管理。
此外，徐工有限按照安全生产相关法律法规、标准规范要求，建立并严格执行了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》《重大及重要危险源安全管理制度》《生产安全事故应急预案》《相关方安全管理制度》等45项安全管理制度，并定期对制度进行评审、修订，确保其适宜性、有效性和可操作性。
徐工有限严格执行建设项目安全设施“三同时”相关法规要求，对VOCs环保治理设施、智能车间等建设项目开展安全预评价、安全设施设计、安全验收评价，确保安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
2、环境保护情况
徐工有限在生产过程中的主要污染物有：焊接烟尘、涂装废气、涂装废水及刷车废水、危险废弃物（漆渣、废油漆桶、废矿物油、废油桶、废乳化液、含油废弃包装物）等。其具体处置情况如下：
| 污染物类型 | 主要污染物 | 处置设施/措施 |
| 焊接烟尘 | 人工焊烟尘、焊接机器人产生烟尘 | 人工焊区域产生的焊接烟尘，由中央吹吸式和中央吸气臂式焊接烟尘除尘器进行统一收集处理； 机器人产生的焊接烟尘采用机器人自带罩式除尘器收集除尘。 |
| 涂装废气 | VOCs废气 | 采用四级过滤+沸石转轮吸脱附+RTO燃烧的治理工艺，由废气深度治理设施进行全面治理。 |
| 涂装废水及刷车废水 | 涂装废水及刷车废水 | 由污水处理站进行处理。污水站的处理工艺为：絮凝沉淀+气浮+石英砂过滤+活性炭过滤。 |
| 危险废弃物 | 危险废弃物 | 委托有资质的危险废物处置经营单位对公司产生的所有危险废弃物进行无害化处置。 |
为规范环境管理，减少污染物排放，根据国家《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》，徐工有限制定了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》《废气燃烧处理设备安全操作规程》等制度，并依据实际情况进行评审、修订，确保制度的有效性。
徐工有限严格按照法律法规要求，在新、改、扩建项目中开展环保“三同时”工作，确保环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。同时，徐工有限在生产工艺各个环节中严格按照环境影响评价批复意见执行，确保符合相关环境保护法规要求。
综上，徐工有限不属于高危险、高污染生产情况。报告期内，徐工有限生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；徐工有限不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门处以重大行政处罚的情形。
（十一）质量控制情况
1、质量控制措施及标准
徐工有限设置了完善的质量控制体系与严格的质量控制标准，制定了完善的
质量管理制度，如《质量手册》《质量目标管理程序》《监视和测量设备控制程序》《产品监视和测量控制程序》《不合格品控制程序》《设计和开发控制程序》等一系列质量管理制度，明确各部门职责，确保制度的落实。同时，徐工有限先后通过ISO9001、中国新时代认证中心的年度监督审核，获得了多项质量管理体系认证证书，并持续保持认证资格。
2、产品质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其下属子公司严格按照质量管理体系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠纷的情形。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，徐工有限主要通过下属子公司开展工程机械产品及配件生产业务，目前主要产品均处于在产阶段，通过产学研合作与自主创新研发相结合，确保相关生产技术水平在国内保持先进水平。
徐工有限产品具备较强的创新能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得行业协会的高度认可。徐工有限拥有完善的产品系列，产品结构均衡，拥有主机和基础零部件协调发展的专业化生产体系，生产范围涵盖9个产品类别的80余种不同产品类型，产品技术含量高，可满足不同客户的需求。
（十三）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发情况概述
徐工有限通过建立以技术创新、标准化、知识产权、质量技术、管理技术为核心的科技创新系统，开展产业基础研究、应用研究和试验发展，有效支撑徐工技术进步及产品品质提升，实现高端突破。
徐工有限设立并建设了一流的国家级工程机械研发机构，打造了“一院五中心”的研发体系，拥有技术实力强大的科研开发队伍。2020年，徐工有限全年新增有效授权专利861件，发明专利111件，PCT国际专利19件，截至2020年底，徐工有限拥有有效授权专利7,500余件、发明专利1,700余件、PCT国际专利近百件。2020年，徐工有限获中国机械工业科技进步二等奖14项。
同时，徐工有限制定了《公司技术创新激励机制管理办法》《公司技术创新项目管理办法》《公司核心技术和关键技术管理制度》《公司技术人员“薪酬适度领先”实施办法》《公司科学技术进步奖管理制度》《高级技术专家管理办法》等激励制度，从技术创新生态环境制度机制建设上使公司颠覆式创新保持竞争活力。
2、核心技术人员及其变动情况
徐工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主要围绕工程机械、农业机械、矿业机械开展技术研发。徐工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主要集中在各子公司，报告期内，徐工有限的研发人员、核心技术人员不存在重大变化情况。
七、主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据天衡会计师出具的徐工有限最近两年一期的《徐工有限审计报告》，徐工有限近两年一期合并报表范围的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产负债表项目 | |||
| 总资产 | 16,346,855.37 | 15,295,726.16 | 12,055,647.88 |
| 总负债 | 11,167,442.61 | 10,392,536.36 | 8,576,270.97 |
| 归属于母公司的 所有者权益 | 2,827,878.04 | 2,672,165.11 | 1,175,887.69 |
| 资产负债率 | 68.32% | 67.94% | 71.14% |
| 利润表项目 | |||
| 营业收入 | 3,354,645.35 | 10,163,685.36 | 7,825,225.14 |
| 营业利润 | 301,863.78 | 530,551.34 | 392,123.64 |
| 利润总额 | 302,528.88 | 532,659.73 | 387,624.20 |
| 归属于母公司的 净利润 | 144,415.70 | 220,153.45 | 112,347.24 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司的净利润 | 133,186.05 | 200,663.62 | 109,669.20 |
（二）非经常性损益具体情况
根据天衡会计师出具的徐工有限最近两年一期的《徐工有限审计报告》，徐工有限近两年一期的的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | 5,879.52 | -17,923.08 | -6,429.07 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,436.35 | 32,850.91 | 16,433.16 |
| 债务重组损益 | - | 87.56 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 14,643.92 | 4,539.90 | -1,263.30 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,402.77 | 20,534.63 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,854.39 | -2,200.94 | -1,052.46 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 104.68 | 4,429.12 | 7,571.04 |
| 小计 | 24,612.85 | 42,318.10 | 15,259.36 |
| 减：所得税影响额 | 2,799.36 | 6,355.70 | 3,068.83 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | 10,583.84 | 16,472.57 | 9,512.49 |
| 合计 | 11,229.65 | 19,489.83 | 2,678.04 |
最近两年及一期，徐工有限的非经常性损益主要来自记入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）及除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等。
八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况
（一）主要资产情况
截至报告期末，徐工有限资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | 12,479,366.88 | 76.34% |
| 货币资金 | 2,537,456.33 | 15.52% |
| 交易性金融资产 | 598,173.65 | 3.66% |
| 衍生金融资产 | 1,868.99 | 0.01% |
| 应收票据 | 1,430,377.51 | 8.75% |
| 应收账款 | 3,640,871.61 | 22.27% |
| 应收款项融资 | 189,441.71 | 1.16% |
| 预付款项 | 217,017.46 | 1.33% |
| 其他应收款 | 1,224,868.45 | 7.49% |
| 存货 | 2,449,877.61 | 14.99% |
| 其他流动资产 | 189,413.56 | 1.16% |
| 非流动资产： | 3,867,488.48 | 23.66% |
| 发放贷款和垫款 | 18,713.04 | 0.11% |
| 债权投资 | 4,100.00 | 0.03% |
| 长期应收款 | 861,560.51 | 5.27% |
| 长期股权投资 | 300,393.78 | 1.84% |
| 其他权益工具投资 | 242,090.73 | 1.48% |
| 其他非流动金融资产 | 3,500.00 | 0.02% |
| 投资性房地产 | 390.52 | 0.00% |
| 固定资产 | 1,565,069.24 | 9.57% |
| 在建工程 | 187,371.61 | 1.15% |
| 使用权资产 | 241.34 | 0.00% |
| 无形资产 | 411,009.32 | 2.51% |
| 开发支出 | 42,357.34 | 0.26% |
| 商誉 | 158.61 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 4,172.30 | 0.03% |
| 项目 | 2021年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 递延所得税资产 | 143,940.99 | 0.88% |
| 其他非流动资产 | 82,419.13 | 0.50% |
| 资产总计 | 16,346,855.37 | 100.00% |
截至报告期末，徐工有限资产总额为16,346,855.37万元，其中流动资产为12,479,366.88 万元，占资产总额的比例为76.34%，流动资产主要由应收账款、货币资金和存货构成；非流动资产为3,867,488.48万元，占资产总额的比例为
23.66%，非流动资产主要由固定资产、长期应收款构成。
（二）主要资产权属
1、境内自有土地
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）境内共34宗自有土地，其具体情况如下：
| 序号 | 土地权人 | 土地证号 | 坐落 | 宗地面积（m2） | 土地用途 | 土地性质 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 徐工 有限 | 徐土国用（2013）第23547号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区驮蓝山路1-1号 | 69,846.40 | 工业 | 工业用地 | 2042.11.5 | 否 |
| 2 | 徐工 挖机 | 徐土国用（2009）第23718号 | 江苏省徐州市徐州经济开发区东环工业园 | 31,923.60 | 工业 | 工业用地 | 2053.9.30 | 否 |
| 3 | 徐工 挖机 | 徐土国用（2009）第23720号 | 江苏省徐州市徐州经济开发区东环工业园 | 29,496.60 | 工业 | 工业用地 | 2053.9.30 | 否 |
| 4 | 徐工 挖机 | 徐土国用（2009）第23722号 | 江苏省徐州市徐州经济开发区东环工业园 | 48,122.00 | 工业 | 工业用地 | 2053.9.30 | 否 |
| 5 | 徐工 挖机 | 徐土国用（2013）第05064号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区陇海铁路以北 | 102,601.00 | 工业 | 工业用地 | 2063.1.10 | 是 |
| 6 | 徐工 挖机 | 徐土国用（2013）第25756号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区陇海铁路北侧 | 269,536.00 | 工业 | 工业用地 | 2063.5.6 | 是 |
| 7 | 徐工 挖机 | 徐土国用（2014）第44811号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区陇海铁路以北 | 47,961.90 | 工业 | 工业用地 | 2054.10.7 | 否 |
| 8 | 徐工 挖机 | 徐土国用（2014）第44813号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区徐贾快速通道以西 | 77,196.60 | 工业 | 工业用地 | 2054.10.7 | 否 |
| 9 | 徐工 塔机 | 苏（2016）徐州市不动产权第0059473号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区徐贾快速通道西侧 | 99,924.00 | 工业 | 工业用地 | 2056.7.17 | 否 |
| 10 | 徐工 塔机 | 苏（2020）徐州市不动产权第0138888号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区徐贾快速路西侧 | 95,952.31 | 工业 | 工业用地 | 2060.5.18 | 否 |
| 11 | 徐工 塔机 | 徐土国用（2011）第30762号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区徐海路80号 | 54,659.00 | 工业 | 工业用地 | 2060.3.28 | 否 |
| 12 | 辽宁 徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001830号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 共有宗地面积64,262.00 | 工业 | 工业用地 | 2062.12.8 | 否 |
| 13 | 辽宁 徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001831号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 共有宗地面积66,666.00 | 工业 | 工业用地 | 2062.5.15 | 否 |
| 14 | 辽宁 徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001832号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 共有宗地面积66,666.00 | 工业 | 工业用地 | 2062.5.15 | 否 |
| 15 | 辽宁 徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001833号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 共有宗地面积66,666.00 | 工业 | 工业用地 | 2062.5.15 | 否 |
| 16 | 广东徐工建机 | 粤（2021）佛南不动产权第0029594号 | 广东省佛山市南海区丹灶镇荷村社区徐海路1号 | 136,279.36 | 工业 | 工业用地 仓储用地 | 2071.1.10 | 否 |
| 17 | 徐工 精密 | 苏（2018）沛县不动产权第0011539号 | 江苏省徐州市沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧 | 188,671.20 | 工业 | 工业用地 | 2068.3.25 | 否 |
| 18 | 徐工 精密 | 苏（2020）沛县不动产权第0019726号 | 江苏省徐州市沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧 | 9,688.81 | 工业 | 工业用地 | 2070.4.21 | 否 |
| 19 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143553号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-9号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 20 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143554号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-8号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 21 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143555号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-7号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 22 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143556号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-6号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 23 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143557号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-5号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 24 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143558号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-4号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 25 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143559号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-3号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 26 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143560号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-2号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 27 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143561号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-1号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 28 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143562号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 29 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143563号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-11号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 30 | 大连 日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143564号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5号 | 第19-30项不动产对应土地面积63,201.00 | 工业 | 工业用地 | 2057.1.4 | 是 |
| 31 | 徐工 矿机 | 苏（2018）徐州市不动产权第0086021号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区和平路东延南侧 | 261,128.10 | 工业 | 工业用地 | 2057.10.24 | 否 |
| 32 | 徐工 矿机 | 苏（2019）徐州市不动产权第0033950号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区和平路南侧 | 21,101.00 | 工业 | 工业用地 | 2059.1.15 | 否 |
| 33 | 上海 施维英 | 沪房地松字（2010）第035504号 | 上海市松江区新效路177号 | 22,746.00 | 工业 | 二类工业用地 | 2045.3.24 | 否 |
| 34 | 徐工 港机 | 苏（2020）徐州市不动产权第0108351号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区大黄山路北侧 | 193,099.06 | 工业 | 工业用地 | 2060.7.2 | 否 |
注1：报告期内，上表第1项、第6项、第7项土地曾存在为诉讼案件提供财产保全而被法院查封的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，前述土地查封均已解除。
注2：根据徐工挖机与国家开发银行股份有限公司于2013年8月6日签署的《人民币资金贷款抵押合同》，徐工挖机将上表中第5项及第6项土地使用权进行了抵押，截至本独立财务顾问报告出具日，该抵押合同已到期终止并完成全部清偿，前述土地使用权的抵押登记已解除。注3：根据大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于2020年7月10日签署的《固定资产贷款合同》，大连日牵将上表中述第19项-第30项的土地使用权进行了抵押。注4：报告期内，徐工有限的贾汪试验场存在使用未取得产权证书的土地的情形。对此，徐工有限已于2021年6月18日取得苏（2021）贾汪区不动产权第0021803号《不动产权证书》，坐落：
贾汪区山景家园小区以东，权利性质：出让，用途：工业用地，宗地面积：155,784.00m
，使用期限：2018.1.24-2068.1.23。
2、境内自有房产
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）境内共有136宗自有房产，其具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 1 | 徐工有限 | 国徐房权证经济开发区字第21697号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区驮蓝山路1-1号 | 19,687.96 | 工业 |
| 2 | 贵州徐工 | 黔（2016）高新区（观）不动产权第0000886号 | 贵州省贵阳市观山湖区（高新）金阳科技产业园都匀路89号金利大厦A幢1单元10层4号 | 68.84 | 办公 |
| 3 | 贵州徐工 | 黔（2016）高新区（观）不动产权第0000887号 | 贵州省贵阳市观山湖区（高新）金阳科技产业园都匀路89号金利大厦A幢1单元10层5号 | 111.36 | 办公 |
| 4 | 贵州徐工 | 黔（2016）高新区（观）不动产权第0000915号 | 贵州省贵阳市观山湖区（高新）都匀路89号金利大厦商业写字楼及商铺A幢1单元10层1号 | 68.84 | 办公 |
| 5 | 贵州徐工 | 黔（2016）高新区（观）不动产权第0000916号 | 贵州省贵阳市观山湖区（高新）都匀路89号金利大厦商业写字楼及商铺A幢1单元10层2号 | 92.36 | 办公 |
| 6 | 贵州徐工 | 黔（2016）高新区（观）不动产权第0000888号 | 贵州省贵阳市观山湖区（高新）金阳科技产业园都匀路89号金利大厦A幢1单元10层12号 | 111.36 | 办公 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 7 | 贵州徐工 | 黔（2016）高新区（观）不动产权第0000917号 | 贵州省贵阳市观山湖区（高新）都匀路89号金利大厦商业写字楼及商铺A幢1单元10层3号 | 92.36 | 办公 |
| 8 | 徐工挖机 | 国徐房权证金山桥字第12803号 | 江苏省徐州市徐州经济开发区东环工业园 | 9,519.74 | 工业 |
| 9 | 徐工挖机 | 国徐房权证金山桥字第12800号 | 江苏省徐州市徐州经济开发区东环工业园 | 21,266.36 | 工业 |
| 10 | 徐工挖机 | 国徐房权证金山桥字第12801号 | 江苏省徐州市徐州经济开发区东环工业园 | 19,216.16 | 工业 |
| 11 | 徐工挖机 | 国徐房权证金山桥字第12802号 | 江苏省徐州市徐州经济开发区东环工业园 | 9,322.02 | 工业 |
| 12 | 徐工挖机 | 辽（2017）阜新市不动产权第0013473号 | 辽宁省阜新市太平区创业路9号4门 | 85.84 | 商业服务 |
| 13 | 徐工挖机 | 辽（2017）阜新市不动产权第0013481号 | 辽宁省阜新市太平区创业路9号5门 | 85.84 | 商业服务 |
| 14 | 徐工挖机 | 辽（2020）沈阳市不动产权第0103273号 | 辽宁省沈阳市沈北新区蒲新路9-15号（2-17-1） | 92.04 | 住宅 |
| 15 | 徐工挖机 | 辽（2017）大连普兰店区不动产权第03010936号 | 辽宁省大连市普兰店区台山路39号1单元11层2号 | 84.12 | 住宅 |
| 16 | 徐工挖机 | 辽（2017）大连普兰店区不动产权第03010935号 | 辽宁省大连市普兰店区台山路39号2单元11层1号 | 83.36 | 住宅 |
| 17 | 徐工挖机 | 辽（2017）大连普兰店区不动产权第03010939号 | 辽宁省大连市普兰店区台山路39号2单元11层2号 | 83.36 | 住宅 |
| 18 | 徐工挖机 | 辽（2017）大连普兰店区不动产权第03010937号 | 辽宁省大连市普兰店区台山路41号1单元11层2号 | 84.12 | 住宅 |
| 19 | 徐工挖机 | 辽（2017）大连普兰店区不动产权第03010940号 | 辽宁省大连市普兰店区台山路41号2单元11层1号 | 83.36 | 住宅 |
| 20 | 徐工挖机 | 苏（2017）盐城市不动产权第0078116号 | 江苏省盐城市市区开放大道9号宏大综合楼1幢102室 | 59.28 | 非居住用房 |
| 21 | 徐工挖机 | 苏（2017）盐城市不动产权第0078117号 | 江苏省盐城市市区开放大道9号宏大综合楼1幢201室 | 199.26 | 非居住用房 |
| 22 | 徐工挖机 | 苏（2017）盐城市不动产权第0078118号 | 江苏省盐城市市区开放大道9号宏大综合楼1幢202室 | 443.72 | 非居住用房 |
| 23 | 徐工挖机 | 苏（2017）常州市不动产权第0074061号 | 江苏省常州市新北区通江中路668-1幢-2号 | 307.76 | 商业 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 24 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2019）安溪县不动产权第0013785号 | 福建省泉州市安溪县参内乡河滨北路2009号安溪万达广场A区23店 | 113.19 | 商业服务 |
| 25 | 徐工广信建机租赁 | 渝（2020）两江新区不动产权第000333003号 | 重庆市北部新区泰山大道东段62号3幢8-10 | 67.39 | 办公 |
| 26 | 徐工广信建机租赁 | 渝（2020）大足区不动产权第000380745号 | 重庆市双桥经济技术开发区龙景西路3号附5号12-4（金域都会） | 84.15 | 成套住宅 |
| 27 | 徐工广信建机租赁 | 黑（2020）哈尔滨市不动产权第0161816号 | 黑龙江省哈尔滨市道外区团结镇哈东华府（C-06-02-1）13栋1单元32层1号 | 107.99 | 住宅 |
| 28 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2019）潍坊市潍城区不动产权第0038343号 | 山东省潍坊市潍城区青年路428号金沙城市广场1号楼2-1520 | 104.41 | 住宅 |
| 29 | 徐工广信建机租赁 | 吉(2020)长春市不动产权第1316493号 | 吉林省长春市净月开发区彩宇大街长春明宇广场A4号楼1111号 | 62.54 | 办公 |
| 30 | 徐工广信建机租赁 | 渝（2020）两江新区不动产权第000332925号 | 重庆市北部新区泰山大道东段62号3幢10-3 | 47.93 | 办公 |
| 31 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0005538号 | 吉林省延吉市公新街465号河畔花园1号楼5单元1101 | 108.74 | 住宅 |
| 32 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2019）日照市不动产权第0051419号 | 山东省日照市菏泽路海德名庭002幢1单元901号 | 187.36 | 成套住宅 |
| 33 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0005589号 | 山东省烟台市牟平区滨海东路586号5号楼1单元601号 | 100.98 | 住宅 |
| 34 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0005588号 | 山东省烟台市牟平区滨海东路586号2号楼1单元201号 | 153.54 | 住宅 |
| 35 | 徐工广信建机租赁 | 黔（2020）兴义市不动产权第0015767号 | 贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市文化路景峰道壹号D1幢1层1-3号 | 269.44 | 商业服务 |
| 36 | 徐工广信建机租赁 | 黔（2020）兴义市不动产权第0015623号 | 贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市文化路景峰道壹号D1幢3层3-3号 | 205.81 | 成套住宅 |
| 37 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）长春市不动产权第1320341号 | 吉林省长春市净月开发区彩宇大街长春明宇广场A4号楼1110号 | 60.66 | 办公 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 38 | 徐工广信建机租赁 | 渝（2020）渝北区不动产权第000831430号 | 重庆市渝北区龙塔街道景园大道18号附23号金科东方王府15幢1-商铺1 | 66.90 | 商业服务 |
| 39 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000019号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦803住宅 | 54.56 | 住宅 |
| 40 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000005号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦805住宅 | 52.83 | 住宅 |
| 41 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000009号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦808住宅 | 69.64 | 住宅 |
| 42 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000015号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦820住宅 | 51.43 | 住宅 |
| 43 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000016号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦507住宅 | 46.34 | 住宅 |
| 44 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2018）和龙市不动产权第0000686号 | 吉林省延边和龙市颖文街75-3-15号 | 93.72 | 成套住宅 |
| 45 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000010号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦809住宅 | 61.57 | 住宅 |
| 46 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000024号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦812住宅 | 48.66 | 住宅 |
| 47 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000028号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦817住宅 | 70.86 | 住宅 |
| 48 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000025号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西 侧建东商业大厦505住宅 | 52.83 | 住宅 |
| 49 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000032号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦508住宅 | 69.64 | 住宅 |
| 50 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000012号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦519住宅 | 54.56 | 住宅 |
| 51 | 徐工广信建机租赁 | 皖（2018）芜湖市不动产权第0442496号 | 安徽省芜湖市镜湖区徽商财富广场北楼1416室 | 52.54 | 办公 |
| 52 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000023号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦510住宅 | 48.66 | 住宅 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 53 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000022号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦821住宅 | 86.62 | 住宅 |
| 54 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000011号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦506住宅 | 57.14 | 住宅 |
| 55 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2018）青岛市城阳区不动产权第0000254号 | 山东省青岛市城阳区308国道187号1栋C单元708户 | 201.45 | 办公 |
| 56 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000031号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦813住宅 | 64.71 | 住宅 |
| 57 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000006号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦520住宅 | 51.43 | 住宅 |
| 58 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000018号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦806住宅 | 68.57 | 住宅 |
| 59 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000020号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦807住宅 | 46.34 | 住宅 |
| 60 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000003号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦811住宅 | 99.51 | 住宅 |
| 61 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000052号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦815住宅 | 69.64 | 住宅 |
| 62 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000027号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦816住宅 | 48.66 | 住宅 |
| 63 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000014号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦819住宅 | 54.56 | 住宅 |
| 64 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000013号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦516住宅 | 48.66 | 住宅 |
| 65 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000004号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦517住宅 | 70.86 | 住宅 |
| 66 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000008号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦518住宅 | 52.83 | 住宅 |
| 67 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000029号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦521住宅 | 86.62 | 住宅 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 68 | 徐工广信建机租赁 | 皖（2018）芜湖市不动产权第0442489号 | 安徽省芜湖市镜湖区徽商财富广场北楼1415室 | 56.04 | 办公 |
| 69 | 徐工广信建机租赁 | 渝（2018）渝北区不动产权第000005214号 | 重庆市渝北区回兴街道兰馨大道8号中航MyTown1幢14-41 | 29.62 | 办公 |
| 70 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000030号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦801住宅 | 84.73 | 住宅 |
| 71 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000021号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦810住宅 | 48.66 | 住宅 |
| 72 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000026号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦802住宅 | 51.45 | 住宅 |
| 73 | 徐工广信建机租赁 | 闽（2018）泉港区不动产权第0000017号 | 福建省泉州市泉港区南山南路西侧建东商业大厦818住宅 | 52.83 | 住宅 |
| 74 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009175号 | 江西省丰城市小港镇农贸D街（美港商贸城B区）2栋1层22号 | 36.40 | 商业服务 |
| 75 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009178号 | 江西省丰城市小港镇美港路（美港秀城C区）3栋1层9号 | 35.53 | 商业服务 |
| 76 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2017）永吉县不动产权第0005397号 | 吉林省吉林市永吉县口前镇吉桦街平安家园7号楼1单元601室 | 71.78 | 成套住宅 |
| 77 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0008195号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）1栋2单元4层2-403号 | 118.72 | 成套住宅 |
| 78 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009167号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）7栋2单元6层2-604号 | 127.99 | 成套住宅 |
| 79 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010739号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道8号（美港商贸城B区）4栋3层301号 | 113.78 | 成套住宅 |
| 80 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010740号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）1栋1单元4层1-401号 | 118.72 | 成套住宅 |
| 81 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010743号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）5栋2单元4层2-404号 | 131.41 | 成套住宅 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 82 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010745号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）6栋3单元3-406号 | 88.89 | 成套住宅 |
| 83 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009170号 | 江西省丰城市小港镇农贸D街（美港商贸城B区）10栋1层12号 | 30.15 | 商业服务 |
| 84 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009173号 | 江西省丰城市小港镇农贸D街（美港商贸城B区）2栋1层21号 | 36.40 | 商业服务 |
| 85 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009180号 | 江西省丰城市小港镇美港路（美港秀城C区）3栋1层10号 | 39.48 | 商业服务 |
| 86 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009182号 | 江西省丰城市小港镇美港路（美港秀城C区）3栋1层11号 | 39.48 | 商业服务 |
| 87 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010738号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道8号（美港商贸城B区）4栋2层205号 | 100.45 | 成套住宅 |
| 88 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010741号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）1栋1单元4层1-402号 | 118.72 | 成套住宅 |
| 89 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009172号 | 江西省丰城市小港镇农贸D街（美港商贸城B区）2栋1层20号 | 36.40 | 商业服务 |
| 90 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009177号 | 江西省丰城市小港镇农贸D街（美港商贸城B区）2栋1层23号 | 36.40 | 商业服务 |
| 91 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091472号 | 山东省临沂市河东区有全商贸大厦1号楼A-401 | 496.30 | 商业用房 |
| 92 | 徐工广信建机租赁 | 川（2018）都江堰市不动产权第0016114号 | 四川省都江堰市青城山镇桃花村青城翠朗园二期2栋-1-2层1号 | 346.79 | 住宅 |
| 93 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010742号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）1栋3单元3层3-305号 | 84.33 | 成套住宅 |
| 94 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0008196号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）1栋5单元4层5-410号 | 118.72 | 成套住宅 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 95 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010744号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）6栋3单元2层3-206号 | 88.89 | 成套住宅 |
| 96 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009165号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）7栋1单元1-601号 | 127.99 | 成套住宅 |
| 97 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009171号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）7栋1单元6层1-602号 | 95.83 | 成套住宅 |
| 98 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0010737号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道8号（美港商贸城B区）3栋3层301号 | 154.81 | 成套住宅 |
| 99 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0008197号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）1栋3单元4层3-406号 | 118.72 | 成套住宅 |
| 100 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009169号 | 江西省丰城市小港镇农贸D街（美港商贸城B区）10栋1层13号 | 34.04 | 商业服务 |
| 101 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091473号 | 山东省临沂市河东区有全商贸大厦1号楼A-402 | 471.55 | 商业用房 |
| 102 | 徐工广信建机租赁 | 赣（2019）丰城市不动产权第0009168号 | 江西省丰城市小港镇赣港大道（美港秀城A区）7栋2单元6层2-603号 | 95.83 | 成套住宅 |
| 103 | 徐工广信建机租赁 | 鲁（2020）青岛市不动产权第0113737号 | 山东省青岛市李沧区九水东路130-139号 | 101.00 | 商业 |
| 104 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027385号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑3号楼3单元701 | 59.06 | 住宅 |
| 105 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027363号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑3号楼6单元701 | 39.23 | 住宅 |
| 106 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027387号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑3号楼3单元702 | 59.06 | 住宅 |
| 107 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027386号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑3号楼4单元701 | 59.06 | 住宅 |
| 108 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027396号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑6号楼6单元603 | 43.01 | 住宅 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 109 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027361号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑6号楼6单元601 | 44.55 | 住宅 |
| 110 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027391号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑3号楼2单元702 | 59.06 | 住宅 |
| 111 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027381号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑6号楼5单元601 | 44.55 | 住宅 |
| 112 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027394号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑3号楼4单元702 | 59.06 | 住宅 |
| 113 | 徐工广信建机租赁 | 吉（2020）延吉市不动产权第0027382号 | 吉林省延吉市清新北街647号万家盛苑6号楼3单元602 | 60.36 | 住宅 |
| 114 | 辽宁徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001832号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 24,521.79 | 工业 |
| 115 | 辽宁徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001830号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 18,918.22 | 工业 |
| 116 | 辽宁徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001833号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 1,886.32 | 工业 |
| 117 | 辽宁徐建机 | 辽（2021）盘山县不动产权第0001831号 | 辽宁省盘锦市盘山县太平街道黄金村 | 3,168.53 | 工业 |
| 118 | 徐工塔机 | 国徐房产证金山桥字第19664号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区徐海路80号 | 18,276.96 | 工业 |
| 119 | 徐工塔机 | 国徐房权证金山桥字第19663号 | 江苏省徐州市徐州经济技术开发区徐海路80号 | 2,830.50 | 办公 |
| 120 | 大连日牵 | 渝（2016）长寿区不动产权第000973325号 | 重庆市长寿区江南街道江南中路438号附5号 | 135.86 | 商业服务 |
| 121 | 大连日牵 | 渝（2016）长寿区不动产权第000973398号 | 重庆市长寿区江南街道江南中路438号附4号 | 135.86 | 商业服务 |
| 122 | 大连日牵 | 辽（2019）抚顺市不动产权第0004996号 | 辽宁省抚顺市新抚区解放三街10-2号楼19号 | 42.74 | 非住宅 |
| 123 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143562号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5号1层 | 133.75 | 门卫 |
| 124 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143561号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-1号1层 | 1,570.27 | 厂房 |
| 125 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143560号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-2号1层 | 7,465.57 | 厂房 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 126 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143559号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-3号1层 | 5,325.40 | 厂房 |
| 127 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143558号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-4号1-5层 | 4,660.83 | 办公楼 |
| 128 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143557号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-5号1-2层 | 2,244.40 | 食堂 |
| 129 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143556号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-6号1层 | 1,480.64 | 厂房 |
| 130 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143555号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-7号1-2层 | 1,421.32 | 厂房 |
| 131 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143554号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-8号1层 | 3,889.87 | 厂房 |
| 132 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143553号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-9号1层 | 3,741.43 | 厂房 |
| 133 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143564号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-10号1层 | 4,101.79 | 厂房 |
| 134 | 大连日牵 | 辽（2019）金普新区不动产权第01143563号 | 辽宁省大连市金州区光明街道祥泰路5-11号1层 | 2,254.20 | 厂房 |
| 135 | 上海施维英 | 沪房地松字（2010）第035504号 | 上海市松江区新效路177号 | 4,270.52 | 工业 |
| 136 | 江苏徐工广联租赁机械租赁有限公司西安分公司 | 陕（2019）西安市不动产权第0409949号 | 西安市经济技术开发区红旗路1902号8幢13002室 | 125.04 | 成套住宅 |
注1：报告期内，上表第118项、第119项房产存在抵押给中国建设银行股份有限公司徐州永安支行的情形，截至本独立财务顾问报告出具日，前述抵押已解除；注2：根据大连日牵提供的大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于2020年7月10日签署的《固定资产贷款合同》，大连日牵将上述第124-134项房产进行了抵押。注3：上表中，面积占比较高的房产主要为徐工有限及其子公司的厂房及办公楼，截至本独立财务顾问报告出具日，除前述大连日牵的厂房及办公楼设置抵押外，该等厂房及办公楼不存在其他设置抵押的情形。
3、境外自有不动产
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的境外不动产共40项，具体如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落位置 | 抵押 |
| 1 | XCMG Europe GmbH | Parcel No. 488, City of Krefeld, city district Fischeln, Europark Fichtenhain. | 是 |
| 2 | Parcel No. 490, City of Krefeld, city district Fischeln, Europark Fichtenhain. | 否 | |
| 3 | Parcel No. 491,City of Krefeld, city district Fischeln, Europark Fichtenhain. | 否 | |
| 4 | Schwing Stetter SAS | Rue des Tuileries in SOUFFELWYERSHEIM | 是 |
| 5 | SCHWING STETTER d.o.o. Smederevo | plot no. 13467 Cadaster Municipality Smederevo | 否 |
| 6 | Schwing Stetter (India) Private Limited | Gat No. 104, Revenue village Shivare, Tai Bhor, District Pune | 否 |
| 7 | Plot No.87 and Plot No.88, Ahmedabad. Gujarat | 否 | |
| 8 | Factory and other building at Plot No. F71, F75A，F75B, F75C, G12 G12A，D6 and D15, SIPCOT Industrial Park, Irungattxikottai,Sriperumbudur - 602 117, Kanchipuram Tamil Nadu | 是 | |
| 9 | Factory and other building at Plot No. A8, SIPCOT Industrial Complex, Phase-II. Cheyyar, Tamil Nadu | 是 | |
| 10 | Schwing Equipamentos Industriais Ltda. | Rodovia Fern?o Dias, km 56,4, city of Mairipor?, State of S?o Paulo | 是 |
| 11 | Rodovia Fern?o Dias, km 56,4, city of Mairipor?, State of S?o Paulo | 否 | |
| 12 | Avenida Marginal, exit 57 (roundabout), city of Mairipor?, State of S?o Paulo | 否 | |
| 13 | Schwing America | 5900 Centerville Road, St. Paul, Minnesota | 是 |
| 14 | SCHWING Stetter Ostrava s.r.o | Moravska 1215/6, Vitkovice, 703 00 Ostrava,the Czech Republic. | 否 |
| 15 | XS Holding GmbH | Blatt 143, Building, open space and industrial area at Cranger Heide Ackerland Heerstra?e 9, 11, Wanne-Eickel | 否 |
| 16 | Blatt 144, Building, open space and industrial area at Heerstra?e 21, 23, Wanne-Eickel | 否 | |
| 17 | Blatt 146, Building and open space at Altcrange Cranger Str. 27, Wanne-Eickel | 否 | |
| 18 | Blatt 145, Altcrange Cranger Str. 17 Ackerland, Wanne-Eickel | 否 | |
| 19 | Blatt 3183, Dorstener Stra?e, Ackerland, Oststra?e, WanneEickel | 否 | |
| 20 | Blatt 4224, Heerstra?e 9,11, Wanne-Eickel | 否 | |
| 21 | Blatt 4341, Heerstra?e 7, Wanne-Eickel | 否 | |
| 22 | Blatt 4908, Dorstener Stra?e 422, Wanne-Eickel | 否 | |
| 23 | Blatt 5180, Dorstener Stra?e 428, Wanne-Eickel | 否 | |
| 24 | Blatt 5310, Heerstra?e storage place, construction area Dorstener Stra?e open space Wanne-Eickel | 否 |
| 25 | Blatt 5553, Dorstener Stra?e 432,434, Heinitzstra?e, construction area, Wanne- Eickel | 否 | |
| 26 | Blatt 5582, Heerstra?e 16, buiding area, open space, Wanne-Eickel | 否 | |
| 27 | Blatt 5142, Heerstra?e 9, 11, open space, Wanne-Eickel | 否 | |
| 28 | Blatt 5982, Cranger-Kirmes-Platz, division into two parcels Wanne-Eickel | 否 | |
| 29 | Blatt 6570, Heerstra?e 9, 11, Cranger Heide, building area, open space Wanne-Eickel | 否 | |
| 30 | Blatt 8944, Altcrange 2, building area, open space Wanne-Eickel | 否 | |
| 31 | Blatt 18959, Heerstr. 9, 11, Buiding area, open space Wanne-Eickel | 否 | |
| 32 | urzer Weg 7, Storkow, Building area, open space | 否 | |
| 33 | Schwing Austria | EZ 15 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST No. 34/1 and 1540/2 | 是 |
| 34 | EZ 16 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST-No. 1487/6 | 是 | |
| 35 | EZ 138 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST No. 370/1 | 是 | |
| 36 | EZ 557 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST No. 369/1 | 是 | |
| 37 | EZ 1058 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST-No. 34/3 | 是 | |
| 38 | Schwing GmbH | Blatt 17275, Rathausstra?e 126, building area and open space Wanne-Eickel | 否 |
| 39 | Stetter GmbH | Near Wernher-von-Braun-Stra?e, building area, open space, Amendingen | 否 |
| 40 | Dr.Karl-Lenz-Stra?e, building area, open space | 是 |
4、境内租赁不动产
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）境内向第三方承租的用于经营及仓储用途的主要租赁房产和土地共20项，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 徐工塔机 | 徐州达一重锻科技有限公司 | 徐州工业园区，新泉路以西、南庄社区以东东三跨车间 | 1,953.00 | 2021.5.10-2022.5.9 | 经营 |
| 2 | 徐工塔机 | 徐州达一重锻科技有限公司 | 徐州工业园区，新泉路以西、南庄社区以东东二跨南侧半跨及东四跨车间 | 1,980.00 | 2020.12.1-2021.11.30 | 经营 |
| 3 | 徐工塔机 | 徐州衡信建筑工程有限公司 | 徐州经济开发区徐庄镇太平村四组 | 2,200.00 | 2021.4.20-2022.4.19 | 经营 |
| 4 | 徐工重庆建机 | 徐工重庆工程机械有限公司 | 重庆市九龙坡区九龙园C区九龙大道38号 | 108,000.00 | 2021.1.1-2021.12.31 | 经营 |
| 5 | 徐工智联 | 郭世敏 | 徐州市金桥路5号 | 13,000.00 | 2021.1.21-2022.12.31 | 仓储 |
| 6 | 徐工智联 | 江苏宝通物流发展有限公司 | 徐州经济技术开发区金港路88号宝通物流2号仓库 | 仓库5,400.00、钢结构大棚2,000.00 | 2020.12.11-2022.12.10 | 仓储 |
| 7 | 徐工智联 | 江苏德力重工有限公司 | 徐州市铜山区棠张工业园区学庄路2号 | 9,115.25 | 2020.9.25-2023.9.24 | 仓储 |
| 8 | 徐工智联 | 江苏德力重工有限公司 | 徐州市铜山区棠张工业园区学庄路2号 | 5157.40 | 2020.3.25-2023.3.24 | 仓储 |
| 9 | 徐工智联 | 徐州经济技术开发区东环街道办事处孟家沟居民委员会 | 孟家沟社区西侧 | 24,666.79 | 2006.5.1-2026.4.30 | 仓储 |
| 10 | 徐工智联 | 徐州经济技术开发区东环街道办事处孟家沟居民委员会 | 孟家沟社区西侧 | 16,666.67 | 2006.11.1-2026.10.31 | 仓储 |
| 11 | 徐工智联 | 江苏恒久机械股份有限公司 | 徐州经济开发区杨山路99号机械二车间厂房北侧第1、2跨 | 14,072.30 | 2021.1.1-2022.12.31 | 仓储 |
| 12 | 徐工矿机 | 江苏恒久机械股份有限公司 | 徐州经济开发区杨山路99号机械二车间厂房南侧第1、2跨 | 14,072.30 | 2021.1.1-2021.12.31 | 仓储 |
| 13 | 徐工港机 | 徐工重型 | 徐州市云龙区铜山路165号 | 57,642.00 | 2020.1.1-2024.12.31 | 生产经营 |
| 14 | 徐工精密 | 江苏国旭机械科技有限公司 | 沛县经济开发区汉兴路西侧、张良路北侧 | 约1000.00 | 2021.6.25-2022.6.24 | 仓储 |
| 15 | 徐工农机 | 徐州徐工传动科技有限公司 | 驮蓝山路8号 | 办公楼3,050.00，厂房12,068.00，室外5,660.00，共计20,778.00 | 2021.7.1-2023.6.30 | 办公及试验 |
| 16 | 徐工农机 | 徐州华东机械有限公司 | 徐州经济技术开发区荆山路55号东南角“带式输送机南厂房” | 厂房10,508.00，办公室1,233.00，车间辅房三楼浴室287.00，共计12,028.00 | 2021.7.1-2024.6.30 | 生产 |
| 17 | 徐工施维英 | 徐工机械 | 经济开发区104国道北延段南侧，长安大道西侧（徐州经济技术开发区桃山路29号） | 375,675.80 | 2021.1.1-2021.12.31 | 生产经营 |
| 18 | 徐工施维英 | 徐州宇森物流有限公司 | 徐州市贾汪区经济技术开发区金港路88号 | 20,000.00 | 2021.9.1-2022.8.31 | 仓储 |
| 19 | 徐工施维英 | 徐州宇森物流有限公司 | 徐州市贾汪区经济技术开发区金港路88号 | 40,666.87 | 2021.3.23-2022.3.22 | 仓储 |
| 20 | 徐工研究院 | 徐工集团工程机械股份有限公司江苏徐州工程机械研究院 | 徐州经济开发区驮蓝山路26号 | 21,789.18 | 2021.1.1-2021.12.31 | 研发 |
| 21 | 湖南日牵电机有限公司 | 湘潭国家高新技术创业服务中心 | 火炬创新创业园南片区钢结构棚 及长丝成品库车间一楼南面 | 4,590.00 | 2021.1.1-2023.12.31 | 生产与办公 |
上表中第3、4、5、6、7、9、10、17、21项房屋租赁的出租方未能提供租赁不动产的产权证明，第18、19项房屋租赁的出租方未能提供有权出租证明文件。
标的公司承租的上述房产均未办理房屋租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
就上述租赁房产瑕疵事项，徐工集团已出具承诺：“若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除
费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。”
5、境外租赁不动产
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）境外向第三方承租的用于生产及仓储用途的主要租赁房产和土地如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | Schwing Stetter （India）Private Limited. （施维英印度） | State Industries Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited (SIPCOT) (泰米尔纳德邦国营工业促进有限公司) | F71, SIPCOT Indus-trial Park, Irungattuk-ottai, Sriperumbud-ur Taluk | 2000.5-2099.5 | 生产 |
| 2 | Schwing Stetter （India）Private Limited. （施维英印度） | State Industries Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited (SIPCOT) (泰米尔纳德邦国营工业促进有限公司) | No.D6 andD15, SIP-COT Industrial Park, Irungattukottai, Srip-erumbudur Taluk | 2004.3-2103.3 | 生产 |
| 3 | Schwing Stetter （India）Private Limited. （施维英印度） | State Industries Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited (SIPCOT) (泰米尔纳德邦国营工业促进有限公司) | No.F75A，B and C , SIPCOT Industrial P-ark, Irungattukottai, Sriperumbudur Taluk | 2011.2-2110.2 | 生产 |
| 4 | Schwing Stetter （India） Private Limited. （施维英印度） | State Industries Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited (SIPCOT) (泰米尔纳德邦国营工业促进有限公司) | No.G12 and G12A，SIPCOT Industrial Park, Irungattukottai, Sriperumbudur Taluk | 2005.9-2104.9 | 生产 |
| 5 | Schwing Stetter （India） Private Limited. （施维英印度） | State Industries Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited(SIPCOT) (泰米尔纳德邦国营工业促进有限公司) | Plot No.A8, SIPCOT Industrial Park, Phase-Ⅱ, Cheyyar | 2019.11-2118.11 | 生产 |
| 6 | XCMG American Research Corporation （徐工美研中心） | Naperville Retail LLC （内帕维市零售有限责任公司） | 3027 English Rows Avenue,Naperville , IL 60564 | 2020.3.23-2027.6.22 | 研发 |
6、尚未取得权属证书的土地和房产情况
（1）尚未取得权属证书的土地
1）徐工挖机位于徐州市高新路厂区的一宗183亩土地未取得国有建设用地使用权，该土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所及配套、附属用房针对该项尚未取得使用权证书的土地情况，2021年6月19日，该地块所属的徐州经济技术开发区自然资源和规划局出具《证明》，载明“徐州徐工挖掘机械有限公司三号智能车间建设项目”（即183亩土地对应建设项目）用地在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及相关税费的情况下，依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在障碍。
2）徐工矿机位于徐州经济技术开发区和平大道169号的厂区内2.8亩土地未取得国有建设用地使用权
该等2.8亩土地主要用于徐工矿机“大型矿山机械智能化制造项目”，后续将依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续。2021年9月17日，该地块所属的徐州经济技术开发区自然资源和规划局出具《证明》，载明徐工矿机自2019年1月1日至证明出具日，不存在受到该单位行政处罚的记录。
（2）尚未取得产权证书的房产
1）徐工有限贾汪试验场的建筑物未取得产权证书
徐工有限在徐州市贾汪区山景园小区以东拥有一处试验场，主要用于产品型式试验及工程试验、验证，徐工有限已经取得该地块的土地使用权证书。为配合试验场开展相关工作，徐工有限建设了一栋两层办公楼及库房，作为试验时相关
人员办公、试验产品维修及试验辅助用具存放之用的库房。前述建筑的面积合计约735.13m
，该等用房因未办理建设规划手续而未取得产权证书。2）徐工挖机东环路厂区部分厂房及配套用房未取得产权证书徐工挖机东环路厂区土地房产系通过购买所得，其中建筑面积合计约16,610.89m
的部分建筑物（主要为再制造车间、仓库、车间办公室、压机房、食堂、门卫房、配电室、油漆房、岗亭等）系由原产权人搭建，因相关手续缺失等原因未取得产权证书。针对该项瑕疵房产情况，2021年6月18日，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局出具《证明》，载明徐工挖机东环工业区园区合计约16,610.89m
建筑物未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工挖机拆除上述建筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。3）徐工挖机高新路厂区的建筑物未取得产权证书徐工挖机位于徐州市高新路厂区的建筑物，包括车间厂房、办公场所及配套附属用房（面积合计约278,573.33m
）未取得产权证书。针对该项瑕疵房产情形，2021年6月18日，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局出具《证明》，载明徐工挖机高新路厂区合计约278,573.33m
建筑物符合经济开发区规划要求，单项验收尚在办理过程中，徐工挖机未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工挖机拆除前述建筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。
4）徐工矿机经济技术开发区和平大道169号的厂区建筑物未取得产权证书徐工矿机位于经济技术开发区和平大道169号厂区的建筑物，包括综合楼、结构车间及装配车间（面积合计约108,499.06m
）因该厂区内2.8亩的土地未取得产权证书，导致该等建筑物未取得产权证书。
针对该项瑕疵房产情形，2021年9月14日，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局出具《证明》，载明徐工矿机和平大道169号厂区合计约108,499.06m
建筑物均已取得工程规划许可证和建筑施工许可证，不动产权证书正在办理过程中，徐工矿机未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求
徐工矿机拆除前述建筑物，亦不会对徐工矿机予以处罚，徐工矿机后续办理产权证书不存在实质性障碍。5）辽宁徐建机部分房产未取得产权证书辽宁徐建机位于辽宁省盘锦市太平镇黄金村厂区内合计约719.49m
的附属用房因未办理建设手续而未取得产权证书，其主要将该等附属用房用作物资存放。
6）徐工塔机徐海路厂区建筑物未取得产权证书徐工塔机位于徐海路的厂区部分建筑物未取得产权证书，主要为部分厂房、营销接待室、发货楼、食堂、配电室等（面积合计约79,470.52 m
）。截至本独立财务顾问报告出具日，该等建筑物的单项验收正在办理过程中。
针对上述建筑物，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局于2021年6月18日出具了《证明》，载明徐工塔机徐海路厂区合计约79,470.52m
建筑物目前未取得不动产权证书。该部分建筑物已取得工程规划许可证和建筑施工许可证，目前单项验收尚在办理过程中。该单位确认，前述建筑物未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工塔机拆除前述建筑物，亦不会对徐工塔机予以处罚，徐工塔机后续办理产权证书不存在实质性障碍。
7）徐工精密沛县经济开发区厂区建筑物未取得产权证书徐工精密沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区建筑物未取得产权证书，主要为办公楼、员工服务中心、车间及其配套用房等，该等建筑的面积合计约66,967.65㎡，不动产权证正在办理过程中。针对上述建筑物，沛县住房和城乡建设局于2021年9月23日出具《证明》，载明截至《证明》出具日，徐工精密沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区合计约66,967.65 m
建筑物均已取得国有建设用地使用权、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑施工许可证，不动产权证书正在办理过程中。徐工精密上述建筑物未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工精密拆除上述建筑物，亦不会对徐工精密予以处罚，徐工精密后续办理产权证书不存在实质性障碍。
8）其他无证房产
徐工有限及其子公司在业务账款回收过程中，存在通过诉讼等方式取得的房产，其中，部分该等房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
截至2021年3月31日，徐州徐工施维英机械租赁有限公司乌鲁木齐分公司、徐工广联租赁、徐工施维英及新疆徐工西北机械设备有限公司共拥有47处商业、住宅房产，建筑面积合计约2,620 m
，均系债务人通过诉讼等方式取得。
前述通过诉讼方式取得的房产中，除徐工施维英拥有的建筑面积为116.91m
的绥中滨海经济区滨海路的住宅已于2021年4月通过拍卖转让给第三方外，其余房产均已由相关方与徐工有限的相关子公司签署房产买卖合同。
针对上述尚未取得国有建设用地使用权的土地及无证房产，徐工有限控股股东徐工集团已出具承诺，承诺“1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。”
7、知识产权情况
（1）专利
截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要专利情况详见重组报告书“附件一：徐工有限及其下属境内子公司拥
有的专利”。根据徐工施维英与中国工商银行股份有限公司徐州分行于2020年11月3日签署的2020年（营业）字00143号《流动资金借款合同》，徐工施维英将其持有的专利号为ZL201710040167.4的“混凝土施工机械的双动力液压系统和混凝土施工机械”专利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。根据徐工矿机与中国工商银行股份有限公司徐州分行于2020年6月18日签署的2020年（营业）字00094号《流动资金借款合同》，徐工矿机将其持有的专利号为ZL201711294852.6的“一种适用于超大型挖掘机楼梯控制的方法”专利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。根据国家知识产权局2021年9月22日出具的《专利权质押登记注销通知书》，上述专利上的质权因中国工商银行股份有限公司徐州分行提出专利权质押登记注销申请予以注销，该质权自2021年9月22日起消灭。徐工有限及其下属子公司拥有的上述境内专利权权属清晰，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在产权纠纷，除上述披露的内容外，不存在其他设定抵押、质押等权利限制情形。
截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要专利情况详见重组报告书“附件二：徐工有限及其下属境外子公司拥有的专利”，该等专利不涉及产权纠纷。
（2）商标
截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）拥有注册商标23项，具体如下：
| 序号 | 商标名 | 注册号 | 专用期限 | 国际分类 | 权利人 |
| 1 | 8148278 | 2011.3.28- 2021.3.27 | 7类 机械设备 | 徐工塔机 | |
| 2 | 5567278 | 2019.6.28- 2029.6.27 | 7类 机械设备 | 徐工塔机 | |
| 3 | 8908295 | 2011.12.14- 2021.12.13 | 7类 机械设备 | 徐工塔机 |
| 序号 | 商标名 | 注册号 | 专用期限 | 国际分类 | 权利人 |
| 4 | 8260165 | 2021.9.21- 2031.9.20 | 9类 科学仪器 | 大连日牵 | |
| 5 | 7170115 | 2020.7.21- 2030.7.20 | 12类 运输工具 | 大连日牵 | |
| 6 | 8050169 | 2021.6.14- 2031.6.13 | 9类 科学仪器 | 大连日牵 | |
| 7 | 8260214 | 2021.5.17- 2031.5.6 | 12类 运输工具 | 大连日牵 | |
| 8 | 8050161 | 2021.3.14- 2031.3.13 | 9类 科学仪器 | 大连日牵 | |
| 9 | 7127371 | 2020.7.28- 2030.7.27 | 7类 机械设备 | 大连日牵 | |
| 10 | 7127372 | 2020.7.21- 2030.7.20 | 7类 机械设备 | 大连日牵 | |
| 11 | 7170116 | 2020.10.7- 2030.10.6 | 12类 运输工具 | 大连日牵 | |
| 12 | 7127370 | 2020.7.21- 2030.7.20 | 7类 机械设备 | 大连日牵 | |
| 13 | 8260131 | 2021.5.7- 2031.5.6 | 7类 机械设备 | 大连日牵 | |
| 14 | 4028839 | 2016.9.7- 2026.9.6 | 7类 机械设备 | 大连日牵 | |
| 15 | 7170117 | 2020.7.21- 2030.7.20 | 12类 运输工具 | 大连日牵 | |
| 16 | 14174581 | 2016.5.21- 2026.5.20 | 42类 设计研究 | 徐工施维英 | |
| 17 | 14174577 | 2015.6.7- 2025.6.6 | 35类 广告销售 | 徐工施维英 | |
| 18 | 14174580 | 2015.5.21- 2025.5.20 | 45类 社会法律 | 徐工施维英 | |
| 19 | 14174582 | 2016.4.28- 2026.4.27 | 39类 运输贮藏 | 徐工施维英 | |
| 20 | 14174578 | 2015.5.28- 2025.5.27 | 12类 运输工具 | 徐工施维英 |
| 序号 | 商标名 | 注册号 | 专用期限 | 国际分类 | 权利人 |
| 21 | 14174576 | 2016.8.28- 2026.8.27 | 37类 建筑修理 | 徐工施维英 | |
| 22 | 14174579 | 2016.2.28- 2026.2.27 | 9类 科学仪器 | 徐工施维英 | |
| 23 | 14174583 | 2016.4.28- 2026.4.27 | 38类 通讯服务 | 徐工施维英 |
上述商标权权属清晰，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在产权纠纷，不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要注册商标情况详见重组报告书“附件三：徐工有限及其下属境外子公司拥有的注册商标”，该等商标不涉及产权纠纷。
（3）软件著作权
截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要软件著作权情况详见重组报告书“附件四：徐工有限及其下属境内子公司拥有的软件著作权”。
上述软件著作权权属清晰，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在产权纠纷，不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要软件著作权不涉及产权纠纷，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 名称 | 到期时间 | 是否有权利限制 |
| 1 | Schwing Equipamentos Industriais Ltda. （施维英巴西） | BR512019000325-0 | MC150_BR Computer Program | 2065.12.1 | 否 |
8、资产抵押、质押和其他权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除本节已披露的资产抵押、质押情况外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的其他主要资产不存在抵押、质押和其他权利受到限制的情况。
（三）对外担保情况
报告期内，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为工程机械系列产品销售的融资租赁业务、按揭贷款提供回购义务。截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）通过徐工租赁为承租人应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额为275,463.11万元人民币，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为2,259,508.54万元人民币，为按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为448,743.22万元人民币。
除上述对产品销售提供的回购义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在其他对外部非关联方提供担保情况。
徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）与外部关联方担保情况详见重组报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）徐工有限在报告期内的关联交易情况”之“3、关联担保”内容。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至报告期末，徐工有限负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | 9,156,024.76 | 81.99% |
| 短期借款 | 968,907.63 | 8.68% |
| 应付票据 | 2,839,747.96 | 25.43% |
| 应付账款 | 2,623,696.00 | 23.49% |
| 合同负债 | 266,352.28 | 2.39% |
| 应付职工薪酬 | 36,707.86 | 0.33% |
| 应交税费 | 116,526.29 | 1.04% |
| 其他应付款 | 765,040.01 | 6.85% |
| 一年内到期的非流动负债 | 665,809.28 | 5.96% |
| 其他流动负债 | 873,237.45 | 7.82% |
| 项目 | 2021年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 非流动负债： | 2,011,417.85 | 18.01% |
| 长期借款 | 1,205,814.56 | 10.80% |
| 应付债券 | 327,275.12 | 2.93% |
| 租赁负债 | 256.20 | 0.00% |
| 长期应付款 | 265,148.56 | 2.37% |
| 预计负债 | 2,700.00 | 0.02% |
| 递延收益 | 47,120.86 | 0.42% |
| 递延所得税负债 | 28,034.05 | 0.25% |
| 其他非流动负债 | 135,068.49 | 1.21% |
| 负债合计 | 11,167,442.61 | 100.00% |
截至报告期末，徐工有限负债总额为11,167,442.61万元，其中流动负债为9,156,024.76万元，占负债总额的比例为81.99%，流动负债主要由应付票据、应付账款、短期借款和其他流动负债构成；非流动负债为2,011,417.85万元，占负债总额的比例为18.01%，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
2、或有负债
截至本独立财务顾问报告出具日，除本节之“（三）对外担保情况 ”中披露的义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为徐工集团控制的徐工汽车承担回购或差额补足义务。
2018年12月，徐工集团控制的徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金投”）、徐工有限签署《徐州徐工汽车制造有限公司之增资协议》、《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之配套的协议，2020年4月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述协议的履行签署《协议书》（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系列协议，徐工汽车于2018年及2019年通过引入工银金投实施市场化债转股，以降低徐工汽车财务杠杆。债转股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车进行增资，增资款合计9亿元，同时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有通过并购重组的方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指
定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足。针对上述债转股系列协议约定的徐工有限承担的回购或差额补足义务，为避免徐工有限或上市公司因此承担相应义务或遭受损失，徐工集团已出具承诺：
“1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。”
除上述回购/差额补足义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在其他或有负债及或有事项。
（五）经营资质
1、主要业务资质
（1）境内业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）境内主要业务许可和资质证书如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 许可项目（范围） | 许可单位 | 有效期 |
| 1 | 徐工塔机 | 特种设备生产许可证 | TS2432326-2024 | 起重机械制造（含安装、修理、改造） | 江苏省市场监督管理局 | 2020.3.24-2024.4.17 |
| 2 | 排污许可证 | 9132030178991831XA001V | 建筑工程用机械制造 | 徐州市生态环境局 | 2020.1.15-2023.1.14 | |
| 3 | 徐工重庆建机 | 特种设备生产许可证 | TS2450069-2024 | 起重机械制造（含安装、修理、改造） | 重庆市市场监督管理局 | 2020.3.12-2024.3.12 |
| 4 | 排污许可证 | 91500107305201700L001Q | 建筑工程用机械制造 | 重庆高新区管委会生态环境局 | 2020.1.31-2023.1.30 |
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 许可项目（范围） | 许可单位 | 有效期 |
| 5 | 徐工港机 | 特种设备生产许可证 | TS2432054-2024 | 起重机械制造（含安装、修理、改造） | 江苏省市场监督管理局 | 2020.6.24-2024.6.23 |
| 6 | 特种设备生产许可证 | TS2510B33-2024 | 场（厂）内专用机动车辆制造（含修理、改造） | 国家市场监督管理总局 | 2020.6.28-2024.6.27 | |
| 7 | 徐工施维英 | 排污许可证 | 91320301058670867Q001R | 建筑工程用机械制造 | 徐州市生态环境局 | 2020.1.15-2023.1.14 |
| 8 | 徐工矿机 | 排污许可证 | 91320301MA1MA70W4N001R | 矿山机械制造 | 徐州市生态环境局 | 2019.12.14-2024.12.13 |
| 9 | 徐工精密 | 排污许可证 | 91320322MA1WXCLT1K001U | 黑色金属铸造 | 徐州市生态环境局 | 2020.12.10-2023.12.9 |
| 10 | 徐工挖机 | 排污许可证 | 913203016770124928001V | 建筑工程用机械制造 | 徐州市生态环境局 | 2019.12.13-2022.12.12 |
| 11 | 大连日牵 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 210296260Q （海关注册编码） | -- | 大连港湾海关 | 长期 |
| 2100002817 （检验检疫备案号） | ||||||
| 12 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02681089 | -- | 对外贸易经营者备案登记机关 | 长期 | |
| 13 | 上海施维英 | 固定污染源排污登记回执 | 9121020074439169XR001X | 电机制造 | -- | 2020.4.18-2025.4.17 |
| 14 | 建筑业企业资质证书 | DW231611604 | 建筑机电安装工程专业承包三级 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 2019.8.9-2024.8.8 | |
| 15 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3118940091 （海关注册编码） | -- | 松江海关 | 长期 | |
| 16 | 3100706539（检验检疫备案号） | |||||
| 17 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02215419 | -- | 对外贸易经营者备案登记机关（上海） | 长期 | |
| 18 | 徐工智联 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20190295 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息及时交互服务和信息保护和加工处理服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动] | 江苏省通信管理局 | 2019.5.9-2024.5.9 |
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 许可项目（范围） | 许可单位 | 有效期 |
| 19 | 国际货运代理企业备案表 | 00041694 | 运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、国际展品；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询；特殊项目：多式联运 | 商务部国际货物运输代理企业备案机关（江苏省） | 长期 | |
| 20 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03336679 | -- | 对外贸易经营者备案登记机关 | 长期 | |
| 21 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3203962437 | 进出口货物收发货人 | 徐州海关 | 长期 | |
| 22 | 出入境检验检疫企业备案表 | 18041111445500000400 | 进出口企业、代理报检企业 | 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 | 长期 | |
| 23 | 道路运输许可证 | 苏交运管许可徐字320306504014号 | 道路普通货物运输，网络货运（道路危险货物运输除外），大型物件运输 | 徐州市交通运输管理处 | 2020.9.23-2021.12.31 | |
| 24 | 新疆徐工智联供应链管理有限公司 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 6509W10003（海关注册编码） | -- | 石河子海关 | 长期 |
| 25 | 6562400019 （检验检疫备案号） | |||||
| 26 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03755173 | -- | 对外贸易经营者备案登记机关 | 长期 | |
| 27 | 道路运输经营许可证 | 新交运管许可伊字654003001506号 | 道路普通货物运输 | 奎屯市道路运输管理局 | 2020.4.24-2024.4.23 | |
| 28 | 徐工智联邳州分公司 | 道路运输经营许可证 | 苏交运管许可徐字320382022685号 | 道路普通货物运输，大型物件运输 | 邳州市交通运输管理所 | 2021.3.15-2025.3.12 |
注：徐工港机为徐工有限于2020年1月设立的全资子公司，其将在自有厂区建设完毕后申请办理《排污许可证》。
徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得相应的业务许可和资质证书，上述徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得的业务许可和资质证书均在有效期内。
（2）境外业务资质
截至报告期末，徐工有限下属境外子公司已取得在境外从事生产经营的必要业务资质。
2、特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）未涉及特许经营权。
（六）土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
徐工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等资源类权利；徐工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的土地情况请参见本章“八、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资质情况”之“（二）主要资产权属”之“1、自有土地”。
（七）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为徐工有限100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
报告期内，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）被控股子公司徐工机械许可使用资产的情况如下：
根据徐工机械与徐工挖机签署的《2021年度商标使用许可协议》，徐工机械有偿许可徐工挖机使用其注册持有的商标（商标注册号1641818、1641821、3552543、3552544、11803919、14601413），商标使用许可类型为普通许可，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工农机签署的《2021年度商标使用许可协议》，徐工机械有偿许可徐工农机使用其注册持有的商标（商标注册号1641818、1641821、3552543、3552544、13988844、14601413、14601414），商标使用许可类型为普通许可，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工矿机签署的《2021年度商标使用许可协议》，徐工机械有偿许可徐工矿机使用其注册持有的商标（商标注册号1641818、1641821、3552543、3552544、11803919、14601413），商标使用许可类型为普通许可，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工塔机签署的《2021年度商标使用许可协议》，徐工机械有偿许可徐工塔机使用其注册持有的商标（商标注册号1641818、1641821、3552542、3552543、3552544、11803919、14601413），商标使用许可类型为普通许可，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工施维英签署的《2021年度商标使用许可协议》，徐工机械有偿许可徐工施维英使用其注册持有的商标（商标注册号634466、634474、636558、636559、3552539、3552540、3552543、3552544、10866309、11803919、14601413），商标使用许可类型为普通许可，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工港机签署的《2021年度商标使用许可协议》，徐工机械有偿许可徐工港机使用其注册持有的商标（商标注册号634474、1641818、1641821、10866309、3552543、3552544、11803919、14601413、13988844、14601413），商标使用许可类型为普通许可，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工道金签署的《2021年度商标使用许可协议》，徐工机械有偿许可徐工道金使用其注册持有的商标（商标注册号1641818、1641821、3552543、3552544、13988844、14601413、14601414），商标使用许可类型为普通许可，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
除上述许可外，报告期内，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在其他许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况
根据本次吸收合并方案、相关协议，本次吸收合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司或徐工有限主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
（一）徐工机械的债务及取得债权人同意函情况
截至2021年3月31日，徐工机械母公司口径的主要经营性资负债包括短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等。
1）针对上述短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工机械已取得全部截至2021年3月31日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对上述应付债券，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工机械已召开截至2021年3月31日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械提前清偿或为相应债券提供担保。
3）针对应付账款和合同负债，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工机械已取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为37.7910亿元，
占徐工机械母公司口径截至2021年3月31日的应付账款和合同负债总额的比例为79.7504%。
根据本次重大资产重组的交易方案，徐工机械将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。
（二）徐工有限的债务及取得债权人同意函情况
截至2021年3月31日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等。
1）针对短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限已取得全部截至2021年3月31日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工有限提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对其他流动负债及应付债券，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限已召开截至2021年3月31日已发行尚未到期的金融产品的债券持有人会议，审议并同意徐工有限整体上市的议案，同意该等债务融资工具相关偿付义务由徐工机械继承后，按现有条件继续存续。
3）针对应付账款，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限已取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款总额为707.6620万元，占徐工有限母公司口径截至2021年3月31日的应付账款总额的比例为89.6559%。
根据本次重大资产重组的交易方案，徐工有限将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。
十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并资产交割日后，徐工有限将注销其主体资格，除其自身要求离职外，其员工劳动关系由徐工机械承继。本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2019年12月31日之前
（1）一般原则
1）销售商品收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入的实现。2）提供劳务收入在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（2）具体原则
销售商品收入确认的具体原则：徐工有限与客户签订销售合同，将货物发出，购货方签收后，收入金额能够可靠地计量，并已收取货款或取得应收款凭证，成
本能够可靠计量。提供的劳务服务收入确认的具体原则：根据投入法确认履约进度，即按已经发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度，按履约进度确认劳务服务收入。经营租赁的租金收入确认的具体原则：在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、自2020年1月1日起
（1）一般原则
徐工有限在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，徐工有限在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，徐工有限按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
交易价格，是指徐工有限因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及徐工有限预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的，徐工有限按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，徐工有限将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，徐工有限将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，徐工有限不考虑其中的融资成分。
徐工有限根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时徐工有限的身份是主要责任人还是代理人。徐工有限在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，徐工有限为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，徐工有限为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
（2）具体原则
销售商品收入确认的具体原则：徐工有限与客户签订销售合同，将货物发出，购货方签收后，收入金额能够可靠地计量，并已收取货款或取得应收款凭证，成本能够可靠计量。
徐工有限对提供的劳务服务收入确认的具体原则：根据投入法确认履约进度，即按已经发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度，按履约进度确认劳务服务收入。
经营租赁的租金收入确认的具体原则：在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对被合并方利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，徐工有限的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对徐工有限的利润不构成重大影响。
（三）财务报表编制基础
2020年4月1日，根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》（徐国资[2020]053号），徐工集团将徐州徐工施维英机械有限公司、徐工集团美国研究中心、徐工（香港）国际发展有限公司及下属的徐工欧洲有限公司、德国FT公司的股权无偿划转至徐工有限；正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资，后续增资由徐工有限或徐工机械直接出资。徐工有限具体管理徐工巴西银行并承担全部经营管理责任。具备股东变更条件后，在保证国有资产保值增值的原则下，徐
工集团将相关股权全部转让给徐工有限或徐工机械。徐工有限将所持有的徐州徐工汽车制造有限公司、南京徐工汽车制造有限公司、徐工集团南京研究院有限公司、徐州工程机械技师学院、徐州汇泽人力资源有限公司、徐州工润实业发展有限公司、徐州恒鑫金融租赁有限公司和江苏银行股份有限公司、华泰保险集团股份有限公司、恒泰保险经纪公司有限公司的股权等无偿划转至徐工集团；徐工（香港）国际发展有限公司将徐工巴西投资有限责任公司的股权无偿划转至徐工集团新设立的子公司---徐工（香港）国际实业有限公司。
徐工有限模拟财务报表合并范围详见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（四）合并财务报表的编制方法”之“2、合并报表范围及变化”。
徐工有限模拟财务报表系依据上述合并范围，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和政策，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则》及相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。徐工有限模拟财务报表假设上述股权架构于报告期期初就已存在，并对合并报表范围公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵消。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括徐工有限及徐工有限的子公司（指被徐工有限控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
徐工有限通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在徐工有限最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
徐工有限通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报
表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与徐工有限不一致时，在编制合并财务报表时按徐工有限的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2、合并报表范围及变化
（1）合并报表范围
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 徐工集团工程机械股份有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | 38.11 | - | 设立 |
| 徐州工程机械上海营销有限公司 | 上海市 | 上海市 | 贸易 | - | 90.00 | 设立 |
| 徐工重庆工程机械有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 生产 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工铁路装备有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工投资有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 投资 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工集团沈阳工程机械有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工营销有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工集团财务有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 财务投资等 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工传动科技有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工环境技术有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工消防安全装备有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 设立 |
| 广东徐工鲲鹏工程机械有限公司 | 东莞市 | 东莞市 | 贸易 | - | 90.00 | 设立 |
| 宁夏徐工鲲鹏工程机械有限公司 | 石嘴山市 | 石嘴山市 | 贸易 | - | 86.54 | 设立 |
| 徐州徐工履带底盘有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工（辽宁）机械有限公司 | 阜新市 | 阜新市 | 制造 | - | 60.00 | 设立 |
| 徐工集团（香港）国际贸易有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工集团巴西制造有限公司 | 巴西 | 巴西 | 制造 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工集团圣保罗销售服务有限公司 | 巴西 | 巴西 | 贸易及服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工印度机械有限公司 | 印度 | 印度 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工俄罗斯有限公司 | 莫斯科 | 莫斯科 | 销售 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工欧洲采购中心有限公司 | 德国 | 德国 | 采购、销售 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工集团智利融资租赁公司 | 智利 | 智利 | 服务 | - | 51.00 | 设立 |
| 徐工北美有限公司 | 美国 | 美国 | 贸易及服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 徐工哈萨克斯坦有限责任公司 | 哈萨克斯坦 | 哈萨克斯坦 | 贸易及服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工阿根廷销售公司 | 阿根廷 | 阿根廷 | 贸易及服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工矿山设备澳大利亚有限公司 | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 贸易及服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工欧洲营销与服务有限公司 | 德国 | 德国 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工（重庆）隧道装备有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 制造 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工博德尔环保科技有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易及服务 | - | 51.00 | 设立 |
| 贵州徐工鲲鹏工程机械有限公司 | 贵阳市 | 贵阳市 | 贸易 | - | 90.00 | 设立 |
| 陕西徐工鲲鹏工程机械有限公司 | 榆林市 | 榆林榆阳区 | 贸易 | - | 90.00 | 设立 |
| 河北徐工鲲鹏工程机械有限公司 | 石家庄市 | 石家庄市 | 贸易 | - | 89.00 | 设立 |
| 江苏徐工电子商务股份有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 60.00 | 设立 |
| 徐州徐工养护机械有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 70.00 | 设立 |
| 徐州阿马凯液压技术有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 设立 |
| 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） | 镇江市 | 镇江市 | 投资 | - | 79.84 | 设立 |
| 徐州徐工物资供应有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州重型机械有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州工程机械集团进出口有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州徐工液压件有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州徐工筑路机械有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州徐工基础工程机械有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 江苏徐工信息技术股份有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 工程与技术信息研发 | - | 45.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州徐工随车起重机有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州徐工特种工程机械有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州徐工专用车辆有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 制造 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 徐州徐工供油有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐州工程机械保税有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 徐工湖北环保科技股份有限公司 | 湖北天门 | 湖北天门 | 制造 | - | 70.00 | 非同一控制下合并 |
| 徐工集团印度尼西亚有限公司 | 印度尼西亚 | 印度尼西亚 | 贸易及服务 | - | 99.90 | 设立 |
| 徐工集团土耳其有限公司 | 土耳其 | 土耳其 | 贸易及服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 上海徐工汉云工业互联网有限公司 | 上海市 | 上海市 | 技术服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 广东徐工汉云工业互联网有限公司 | 佛山市 | 佛山市 | 技术服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 苏州徐工汉云工业互联网有限公司 | 苏州市 | 苏州市 | 技术服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 安顺秀徐环境资源管理有限公司 | 安顺市 | 安顺市 | 环卫服务 | - | 90.00 | 设立 |
| 德安县徐环隆顺环保科技有限公司 | 九江市 | 九江市 | 环卫服务 | - | 89.82 | 设立 |
| 闽清县徐环环卫服务有限公司 | 福州市 | 福州市 | 环卫服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 宁波徐环东湾环境服务有限公司 | 宁波市 | 宁波市 | 环卫服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 宁波大榭开发区妆丽保洁服务有限公司 | 宁波市 | 宁波市 | 环卫服务 | - | 100.00 | 非同一控制下合并 |
| 吉林省徐工万华环境发展有限公司 | 吉林舒兰市 | 吉林舒兰市 | 环卫服务 | - | 51.00 | 设立 |
| 大连徐酉城市环境卫生管理有限公司 | 大连市 | 大连市 | 环卫服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工环境运营服务有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 环卫服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州鸿景信息科技有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 技术服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州嘉裕能源贸易有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 重庆汉云工业互联网有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 技术服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州市徐工荟金并购产业基金（有限合伙） | 徐州市 | 徐州市 | 投资 | - | 50.95 | 设立 |
| 府谷县徐环技术服务有限公司 | 府谷县 | 府谷县 | 环卫服务 | - | 51.00 | 设立 |
| 天津汉云工业互联网有限公司 | 天津市 | 天津市 | 技术服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工（香港）国际发展有限公司 | 香港 | 香港 | 生产 | 100.00 | - | 同一控制下企业合并 |
| 徐州工程机械制造（印度） | 印度 | 孟买 | 生产 | - | 100.00 | 同一控制下企 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 有限公司 | 业合并 | |||||
| Fluitronics GmbH | 德国 | 克雷菲尔德 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| XCMG Europe GmbH | 德国 | 克雷菲尔德 | 生产 | - | 100.00 | 设立 |
| XCMG European Research Center GmbH | 德国 | 克雷菲尔德 | 生产 | - | 100.00 | 设立 |
| AMCA Beheer B.V. | 荷兰 | 滕波斯特 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| XS Holding GmbH | 德国 | 黑尔纳 | 生产 | - | 93.00 | 设立 |
| Schwing GmbH | 德国 | 黑尔纳 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Stetter GmbH | 德国 | 梅明根 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Hydraulik Elektr. GmbH | 德国 | 黑尔纳 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing GmbH St. Stefan | 奥地利 | 圣施特凡 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing-Stetter S.A.S. | 法国 | 苏弗尔韦埃尔桑 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing-Stetter-Ibérica S.L. | 西班牙 | 马德里 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Stetter (UK) Ltd. | 英国 | 格林福德 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing-Stetter Baum. GmbH | 奥地利 | 维也纳 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing-Stetter Ostrava s.r.o. | 捷克 | 俄斯特拉发 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing-Stetter Russland OOO | 俄罗斯 | 莫斯科 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing America Inc. | 美国 | 明尼苏达州 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Mexico SA de CV | 墨西哥 | 图尔蒂特兰 | 贸易 | - | 50.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Properties Inc. | 美国 | 明尼苏达州 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Properties Ltda. | 巴西 | 明尼苏达州 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Bioset Technologies Inc. | 美国 | 明尼苏达州 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Concrete Pump Repair, North Branch | 美国 | 明尼苏达州 | 贸易 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Equip. Industr. Ltda. | 巴西 | 迈里波朗 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| Schwing Stetter (India) Pvt. Ltd. | 印度 | 金奈 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 的企业合并 | ||||||
| MFGO d.o.o. Mladenovac | 塞尔维亚 | 姆拉代诺瓦茨 | 生产 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 徐工巴西金融控股有限公司 | 巴西 | 巴西 | 金融 | 99.99 | - | 同一控制下的企业合并 |
| 徐工巴西银行股份有限公司 | 巴西 | 巴西 | 金融 | - | 100.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 徐工集团美国研究中心 | 美国 | 美国 | 研发 | 100.00 | - | 设立 |
| 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 徐州 | 徐州 | 租赁 | 100.00 | - | 设立 |
| 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 100.00 | - | 设立 |
| 徐州徐工矿业机械有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 24.71 | 73.84 | 设立 |
| 徐州建机工程机械有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 100.00 | - | 非同一控制下的企业合并 |
| 徐州徐工智联物流服务有限公司 | 徐州 | 徐州 | 物流 | 100.00 | - | 设立 |
| 江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司 | 徐州 | 徐州 | 研发 | - | 60.00 | 设立 |
| 江苏徐工工程机械研究院有限公司 | 徐州 | 徐州 | 研发 | 100.00 | - | 分立 |
| 大连日牵电机有限公司 | 大连 | 大连 | 生产 | 56.39 | - | 非同一控制下的企业合并 |
| 徐州徐工精密工业科技有限公司 | 徐州 | 沛县 | 生产 | 100.00 | - | 设立 |
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 75.00 | 25.00 | 设立 |
| 徐州徐工新环实业发展有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 100.00 | - | 设立 |
| 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 51.00 | - | 设立 |
| 徐州徐工农业装备科技有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 100.00 | - | 设立 |
| 徐州徐工港口机械有限公司 | 徐州 | 徐州 | 生产 | 100.00 | - | 分立 |
| 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 徐州市 | 徐州市 | 投资 | 69.93 | - | 设立 |
| 徐州徐工施维英机械租赁有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 资产租赁 | - | 100.00 | 设立 |
| 上饶市广丰区徐工挖掘机械销售有限公司 | 广丰市 | 广丰市 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 贵州徐工工程机械有限公司 | 贵州省 | 贵州省 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 北京徐工工程机械有限公司 | 北京市 | 北京市 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 新疆徐工西北机械设备有限 | 新疆 | 新疆 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 公司 | ||||||
| 山东徐工挖掘机有限公司 | 山东省 | 山东省 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 陕西徐工工程机械有限公司 | 陕西省 | 陕西省 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司 | 徐州 | 徐州 | 资产租赁 | - | 100.00 | 设立 |
| 新疆徐工智联供应链管理有限公司 | 新疆维吾尔自治区 | 新疆维吾尔自治区 | 物流 | - | 100.00 | 设立 |
| 上海施维英机械制造有限公司 | 上海市 | 上海市 | 生产销售 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 辽宁徐建机工程机械有限公司 | 辽宁省 | 辽宁省 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工重庆建机工程机械有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 生产销售 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 资产租赁 | - | 100.00 | 设立 |
| 广东徐工建机工程机械有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 资产租赁 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐州徐工矿业工程有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | - | 100.00 | 设立 |
| 大连日牵电气科技有限公司 | 大连市 | 大连市 | 生产销售 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 湖南日牵电机有限公司 | 湘潭市 | 湘潭市 | 生产销售 | - | 51.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 徐州市贾汪百亚建筑机械配件有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 | 设立 |
| 徐工（邳州）环保科技有限公司 | 邳州市 | 邳州市 | 环卫服务 | - | 80.00 | 设立 |
（2）合并报表范围的变化
报告期内，徐工有限合并报表范围的变化情况如下：
1）非同一控制下企业合并
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本（万元） | 股权取得比例（%） | 股权取得方式 |
| 宁波大榭开发区妆丽保洁服务有限公司 | 2020年6月30日 | 515.00 | 100.00 | 现金购买 |
（续）
| 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收 | 购买日至期末被购买方的净 |
| 入（万元） | 利润 （万元） | ||
| 2020年6月30日 | 股权交接、取得控制权 | 858.96 | 11.02 |
2）其他原因的合并范围变动
①报告期新设子公司或结构化主体
A. 2019年度新设子公司
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 安顺秀徐环境资源管理有限公司 | 安顺市 | 安顺市 | 环卫服务 | - | 90.00 |
| 2 | 闽清县徐环环卫服务有限公司 | 福州市 | 福州市 | 环卫服务 | - | 100.00 |
| 3 | 德安县徐环隆顺环保科技有限公司 | 九江市 | 九江市 | 环卫服务 | - | 89.82 |
| 4 | 河北徐工鲲鹏工程机械有限公司 | 石家庄市 | 石家庄市 | 贸易 | - | 89.00 |
| 5 | 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） | 镇江市 | 镇江市 | 投资 | - | 79.84 |
| 6 | 徐工阿根廷销售公司 | 阿根廷 | 阿根廷 | 贸易及服务 | - | 100.00 |
| 7 | 徐工矿山设备澳大利亚有限公司 | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 贸易及服务 | - | 100.00 |
| 8 | 徐工欧洲营销与服务有限公司 | 德国 | 德国 | 贸易 | - | 100.00 |
| 9 | 上海徐工汉云工业互联网有限公司 | 上海市 | 上海市 | 技术服务 | - | 100.00 |
| 10 | 广东徐工汉云工业互联网有限公司 | 佛山市 | 佛山市 | 技术服务 | - | 100.00 |
| 11 | 苏州徐工汉云工业互联网有限公司 | 苏州市 | 苏州市 | 技术服务 | - | 100.00 |
| 12 | 湖南日牵电机有限公司 | 湘潭市 | 湘潭市 | 生产 | - | 51.00 |
| 13 | 徐工巴西金融控股有限公司 | 巴西 | 巴西 | 金融 | 99.99 | |
B. 2020年度新设子公司
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 宁波徐环东湾环境服务有限公司 | 宁波市 | 宁波市 | 环卫服务 | - | 100.00 |
| 2 | 大连徐酉城市环境卫生管理有限公司 | 大连市 | 大连市 | 环卫服务 | - | 100.00 |
| 3 | 吉林省徐工万华环境发展有限公司 | 吉林舒兰市 | 吉林舒兰市 | 环卫服务 | - | 51.00 |
| 4 | 徐工（邳州）环保科技有限公司 | 邳州市 | 邳州市 | 环卫服务 | - | 75.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 5 | 徐州徐工环境运营服务有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 环卫服务 | - | 100.00 |
| 6 | 徐州鸿景信息科技有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 技术服务 | - | 100.00 |
| 7 | 徐州嘉裕能源贸易有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 |
| 8 | 徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 租赁服务 | - | 100.00 |
| 9 | 广东徐工建机工程机械有限公司 | 佛山市 | 佛山市 | 贸易 | - | 100.00 |
| 10 | 徐州徐工农业装备科技有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | 100.00 | - |
| 11 | 徐州徐工港口机械有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | 100.00 | - |
| 12 | 新疆徐工智联供应链管理有限公司 | 新疆维吾尔自治区 | 新疆维吾尔自治区 | 物流 | - | 100.00 |
| 13 | 徐州徐工新环实业发展有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | 100.00 | - |
| 14 | 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 生产 | 51.00 | - |
| 15 | 徐工巴西银行股份有限公司 | 巴西 | 巴西 | 金融 | - | 99.99 |
| 16 | 重庆汉云工业互联网有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 技术服务 | - | 100.00 |
C. 2021年1-3月新设子公司
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 徐州市徐工荟金并购产业基金（有限合伙） | 徐州市 | 徐州市 | 投资 | - | 50.95 |
| 2 | 府谷县徐环技术服务有限公司 | 府谷县 | 府谷县 | 环卫服务 | - | 51.00 |
| 3 | 天津汉云工业互联网有限公司 | 天津市 | 天津市 | 互联网数据服务 | - | 100.00 |
| 4 | 徐州徐工矿业工程有限公司 | 徐州市 | 徐州市 | 贸易 | - | 100.00 |
②报告期注销子公司和清算结构化主体
A. 2019年度注销子公司
| 序号 | 子公司名称 |
| 1 | 福建徐工机械销售有限公司 |
B. 2020年度注销子公司
| 序号 | 子公司名称 |
| 序号 | 子公司名称 |
| 1 | 上海徐工徐重经贸有限公司 |
C. 2021年1-3月注销子公司
| 序号 | 子公司名称 |
| 1 | 陕西徐工工程机械有限公司 |
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
报告期内，徐工集团根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》（徐国资[2020]053号）对徐工有限进行了产业划分和资产整合，具体参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”。除上述情形外，徐工有限在报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
徐工有限的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更并对徐工有限的利润产生重大影响的情况。
（七）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行新收入准则导致的会计政策变更
根据财会〔2017〕22号《关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知》，财政部对《企业会计准则第14号——收入》进行了修订，新收入准则引入了收入确认计量的5步法模型，并对特定交易(或事项)增加了更多的指引。
徐工有限自2020年1月1日起执行前述新收入准则。根据新收入准则的相关规定，徐工有限对首次执行日尚未完成合同的累计影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2019 年度的比较财务报表进行调整。
（2）执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月13日财政部发布《企业会计准则第21号——租赁》，
要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2019年1月1日起施行；其他境内上市企业自2021年1月1日起施行。
根据新租赁准则的相关规定，徐工有限无需调整2021年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2020年度的比较财务报表进行调整。
2、会计估计的变更
报告期内，徐工有限无重要会计估计变更。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，徐工有限不涉及行业特殊的会计处理政策。
十三、其他事项说明
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）作为被告且金额在5,000万元以上的未决诉讼或仲裁具体如下：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额 | 主要内容 | 目前进展 |
| 1 | （2020）鲁03民初210号 | 山东海湾吊装工程股份有限公司 | 徐工机械 徐工有限 | 合同 纠纷 | 21,126.58万元 | 原告自2012年至2017年与徐工机械签订了多份《起重机采购合同》，从徐工机械采购不同型号的工程机械设备及配件。合同签订后，原告认为徐工机械未按照合同约定全面、适当地履行合同义务，存在诸多违约行为，使原告受到了损失，遂以徐工机械及徐工有限为被告提起诉讼，要求徐工机械赔偿违约金、经济损失等费用并交付符合条件的设备及配件，徐工有限承担连带清偿责任。 | 一审中 |
| 2 | （2021）苏01民初2171号 | 南京东驰汽车工业（集团）有限公司 | 徐工有限 | 拆迁补偿款纠纷 | 20,000.00万元 | 2010年8月，原、被告双方签订了关于南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）的《股权转让协议》，约定原告将 | 一审中 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额 | 主要内容 | 目前进展 |
| 其持有的南京徐工汽车40%股权转让给被告并完成了工商登记变更手续。同时，《股权转让协议》约定如南京徐工汽车租用的土地遇拆迁，拆迁补偿金扣除实际损失后的部分由原被告按原合资比例进行分配，即原告应分得拆迁款扣除实际损失后部分的40%。 原告诉称，根据其后续取得的资料，南京徐工汽车租用的土地被拆迁，被告未依约分配拆迁款，因此，原告向法院提起诉讼，要求被告按协议约定向原告支付南京徐工汽车相关的拆迁补偿金20,000万元。 |
除上述未决诉讼或仲裁外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在其他作为被告且金额在5,000万元以上的未决诉讼或仲裁案件。前述诉讼、仲裁案件所涉金额占标的公司的资产的比例较小，对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响，不构成重大未决诉讼或仲裁案件。
（二）受到行政和刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
1、2019年11月29日，上海市松江区市场监督管理局作出沪市监松处字[2019]第272019005276号《行政处罚决定书》，载明上海施维英公司网站上的部分宣传语存在使用“最先进的技术”等用语，违反了《中华人民共和国广告法（2018修正）》（以下简称“《广告法》”）关于不得使用“最高级”、“最佳”等用语的规定，依据《广告法》第五十七条规定，被处以二十万元以上一百万元以下的罚款……鉴于上海施维英能够主动整改网站宣传内容，没有造成危害结果，上海市松江区市场监督管理局故根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的应当从轻或者减轻行政处罚的规
定，对上海施维英发布禁止性用语广告的行为，责令停止发布广告外并处以罚款20,000元。上海施维英机械已及时足额缴纳前述罚款并采取了必要的整改措施。
根据上述规定及《行政处罚决定书》表述，上述违法行为相关网站宣传内容已被主动整改，没有造成危害结果，适用依法从轻或减轻的情形。因此相关处罚不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
2、2020年12月29日，徐州市生态环境局作出徐环沛罚字[2020]146号《行政处罚决定书》，对徐工精密未按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）建设危险废物暂存库的行为处以罚款139,000元。徐工精密已足额缴纳了前述罚款并采取了必要的整改措施。
针对上述处罚，徐州市生态环境局已出具《证明》，确认徐工精密已缴清罚款，并采取了必要的整改措施，上述行政处罚未对周围环境及民众造成重大不利影响，未造成重大环境事故，不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为。
3、2020年8月13日，徐州市应急管理局作出（苏徐开）应急罚[2020]21号《行政处罚决定书》，对徐工施维英因未对安全设备进行经常性维护、保养的行为处以罚款15,000元。徐工施维英已足额缴纳了前述罚款并采取了必要的整改措施。
针对上述处罚，徐州市应急管理局已出具《证明》，确认徐工施维英已缴清罚款，并采取了必要的整改措施，上述行政处罚未造成重大安全事故，不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为。
4、报告期内，徐工有限下属的境外子公司受到的主要行政处罚为SchwingEquipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）受到的2项行政处罚。
Schwing Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）受到的2项行政处罚基本情况如下：
| 序号 | 公司 | 原因 | 处罚机关 | 处罚日期 | 涉及金额 | 当前阶段 |
| 序号 | 公司 | 原因 | 处罚机关 | 处罚日期 | 涉及金额 | 当前阶段 |
| 1 | Schwing Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西） | 未经批准的税收抵免产生欠税 | 巴西联邦税务局 | 2019.10.15 | 18,134.27巴西雷亚尔（约人民币2.1952万元） | Schwing Equipamentos Industriais Ltda.已针对该项税务处罚提起诉讼，待判决 |
| 2 | Schwing Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西） | 未遵守进口税收行政程序产生欠税 | 巴西联邦税务局 | 2019.5.24 | 30，505.69巴西雷亚尔（约人民币3.6927万元） | Schwing Equipamentos Industriais Ltda.已针对该项税务处罚提起诉讼，待判决 |
根据境外律师出具的法律意见书，对于上述2项行政处罚，SchwingEquipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）除需支付争议金额外，不存在其他重大法律影响，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。综上所述，报告期内，标的公司及其子公司上述处罚违法行为情节较轻，处罚金额较小，不构成重大违法行为，且已缴纳罚款、采取整改措施，不会对其持续经营产生重大不利影响。
（三）被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或刑事处罚的情况。
（四）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为徐工有限，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚为徐工有限全部股东，均已签署了《股权转让协议》等本次交易所需协议，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意或者股权转让前置条件的情况。
第五章 吸收合并方案
一、吸收合并方案简介
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、吸收合并发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团 | 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 404,415.04 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 387,463.51 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 363,247.04 | 654,499,180 |
| 5 | 建信投资 | 169,515.29 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 152,157.11 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 133,190.58 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 121,203.43 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金投 | 121,082.35 | 218,166,393 |
| 10 | 国家制造业基金 | 116,058.55 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 112,727.67 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 105,160.02 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 90,811.76 | 163,624,793 |
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 14 | 上海港通 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 16 | 天津民朴厚德 | 66,595.29 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 60,541.17 | 109,083,195 |
| 合计 | 3,868,618.29 | 6,970,483,397 | |
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资
注
、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
注
鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
（八）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，不低于本次交易定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.1元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为5.55元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由徐工机械或徐工机械指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（九）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。
（十）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工机械与相关员工签署劳动合同。
（十一）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”中予以考虑。
（十二）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市公司的新老股东共同享有。
（十三）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（十四）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工挖机 | 100.00% | 股东全部权益 | 831,380.31 | 641,380.31 |
| 2 | 徐工塔机 | 100.00% | 股东全部权益 | 240,895.22 | 210,895.22 |
| 合计 | 1,072,275.53 | 852,275.53 | |||
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 知识产权类业绩承诺资产所在公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工施维英 | 98.2500% | 专利及专有技术 | 17,712.69 | 17,402.72 |
| 商标权 | 6,511.85 | 6,397.89 | |||
| 2 | 徐工矿机 | 76.3480% | 专利及专有技术 | 18,627.24 | 14,221.53 |
| 3 | 大连日牵 | 56.3895% | 专利及专有技术 | 842.94 | 475.33 |
| 商标权 | 381.46 | 215.10 | |||
| 4 | 南京凯宫 | 34.0000% | 专利及专有技术 | 480.03 | 163.21 |
| 5 | 内蒙特装 | 50.0000% | 专利及专有技术 | 800.53 | 400.27 |
| 6 | 阿马凯 | 15.0000% | 专利及专有技术 | 843.03 | 126.45 |
| 合计 | 46,199.77 | 39,402.50 | |||
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
2、业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 徐工挖机 | 118,464.90 | 127,368.50 | 133,560.96 | 139,924.26 |
| 徐工塔机 | 29,627.53 | 29,659.21 | 29,909.86 | 31,105.41 |
| 合计净利润数 | 148,092.43 | 157,027.71 | 163,470.82 | 171,029.67 |
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.2500% | 8,582.48 | 7,473.31 | 5,393.35 | 2,813.92 |
| 徐工施维英—商标权 | 953.61 | 954.92 | 990.65 | 990.65 | |
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.3480% | 6,023.31 | 5,975.00 | 5,434.25 | 4,366.72 |
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.3895% | 319.87 | 390.72 | 271.24 | 125.68 |
| 大连日牵—商标权 | 35.54 | 51.55 | 56.67 | 62.36 | |
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.0000% | 185.48 | 202.69 | 140.76 | 64.73 |
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.0000% | 395.71 | 349.89 | 232.04 | 102.58 |
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.0000% | 454.03 | 393.81 | 251.21 | 106.83 |
| 考虑徐工有限持股比例后的合计数 | 14,497.32 | 13,394.85 | 10,807.69 | 7,267.25 | |
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。
3、业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
4、业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。
三、发行前后主要财务数据变化
根据徐工机械2021年1-3月和2020年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 9,827,306.69 | 16,346,855.37 | 66.34% | 9,179,717.67 | 15,295,726.16 | 66.63% |
| 负债合计 | 6,218,067.02 | 11,167,442.61 | 79.60% | 5,762,652.09 | 10,392,536.36 | 80.34% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,559,609.31 | 5,101,215.80 | 43.31% | 3,369,256.90 | 4,829,280.38 | 43.33% |
| 营业收入 | 2,496,721.38 | 3,354,260.93 | 34.35% | 7,396,814.86 | 10,162,868.10 | 37.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 189,437.12 | 261,752.57 | 38.17% | 372,885.96 | 456,858.18 | 22.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | -8.02% | 0.45 | 0.37 | -17.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.73% | 5.44% | 下降0.29个百分点 | 11.74% | 9.42% | 下降2.32个百分点 |
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司2020年、2021年1-3月备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
四、发行前后的股权结构变化
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工有限 | 2,985,479,076 | 38.11% | - | - |
| 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 天津茂信 | - | - | 728,675,752 | 6.17% |
| 上海胜超 | - | - | 698,132,455 | 5.91% |
| 国信集团 | - | - | 654,499,180 | 5.54% |
| 建信投资 | - | - | 305,432,949 | 2.58% |
| 金石彭衡 | - | - | 274,156,963 | 2.32% |
| 杭州双百 | - | - | 239,983,029 | 2.03% |
| 宁波创翰 | - | - | 218,384,559 | 1.85% |
| 交银金投 | - | - | 218,166,393 | 1.85% |
| 国家制造业基金 | - | - | 209,114,505 | 1.77% |
| 宁波创绩 | - | - | 203,112,912 | 1.72% |
| 徐工金帆 | - | - | 189,477,510 | 1.60% |
| 福州兴睿和盛 | - | - | 163,624,793 | 1.38% |
| 上海港通 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 河南工融金投 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 天津民朴厚德 | - | - | 119,991,515 | 1.02% |
| 中信保诚 | - | - | 109,083,195 | 0.92% |
| 其他股东 | 4,848,189,354 | 61.89% | 4,848,189,354 | 41.02% |
| 合计 | 7,833,668,430 | 100.00% | 11,818,672,751 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为7,833,668,430股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行6,970,483,397股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为11,818,672,751股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
第六章 本次交易的评估情况
一、交易标的评估概述
本次交易中，公司聘请天健评估以2021年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具《徐工有限资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0954号）。本次吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣除徐工有限对徐工集团利润分配金额后确定。本次评估以资产基础法对徐工有限进行评估，并以此评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限总资产账面价值（母公司口径）为2,755,447.27万元，评估价值为5,184,912.10万元，增值额为2,429,464.83万元，增值率为88.17%；总负债账面价值（母公司口径）为1,081,553.89万元，评估价值为1,081,051.99万元，减值额为501.90万元，减值率为0.05%；净资产账面价值（母公司口径）为1,673,893.38万元，评估价值为4,103,860.11万元，增值额为2,429,966.73万元，增值率为145.17%。
根据徐工有限评估基准日后通过的分红方案，徐工有限扣除利润分配影响后的交易对价为3,868,618.29万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设
将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
子公司收益法评估中的具体假设和特殊假设在子公司评估说明中的评估假设部分进行详细说明。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，徐工有限可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对徐工有限资产及负债展开全面的清查和评估。因此，本次评估适用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。经核实，徐工有限为控股型母公司，主要资产为关联方其他应收款款项和长期股权投资，徐工有限自身无主营业务收入，历史年度营业收入全部为其他业务收入，主要为向子公司收取的广告费和技术开发费等，未来收取情况和金额具有较大不确定性。因此，不适宜采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于徐工有限属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与徐工有限相差较大，且评估基准日附近资本市场中同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。因此，本次评估不适用市场法。
综上所述，本次对徐工有限股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。对各子公司股东全部权益价值的评估，根据相关评估准则、指南以及指导意见，并结合子公司的具体经营情况，选择适当的评估方法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、货币资金
货币资金账面价值1,675,254,106.38元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成，主要为银行存款和大额存单。
（1）库存现金
库存现金账面值607.07元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
（2）银行存款
银行存款账面价值为469,482,116.93元，共25个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值1,205,771,382.38元，为大额存单、结构性存款、内保外贷保证金等。对于其他货币资金，评估人员通过发函询证的方式进行评估确认，回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
经评估，货币资金评估值1,675,254,106.38元。
2、交易性金融资产
纳入本次评估范围的交易性金融资产包括股票投资和其他交易性金融资产。
（1）交易性金融资产-股票投资
经评估，交易性金融资产-股票投资的账面价值4,938.08元，评估值10,592.35元，评估增值5,654.27元，增值率114.50%。评估增值的主要原因为委估交易性金融资产-股票投资的账面价值为企业原始投资成本，本次评估中以企业实际卖出后回款金额作为评估值，因股票市场价格波动，导致评估增值。
（2）交易性金融资产-其他
交易性金融资产-其他的账面价值5,567,446,793.38元，为结构性存款、定期存款、可转让存单，共14项，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，查阅银行对账单等，经核实，基准日结构性存款采用公允价值计量，基准日其他交易性金融资产余额与账面价值相符，已经包含持有期间的利息。因此，本次评估以经核实的账面价值作为评估值。
经评估，交易性金融资产账面价值5,567,451,731.46元，评估值5,567,457,385.73元，评估增值5,654.27元。
3、应收票据和应收款项融资
应收票据账面价值52,790,867.71元，计提坏账准备263,954.34元，净值52,526,913.37元，共计41笔，全部为商业承兑汇票。应收款项融资账面价值122,054,000.00元，未计提坏账准备，全部为银行承兑汇票融资。经评估，应收票据评估值52,526,913.37元，应收款项融资评估值122,054,000.00元。
4、其他应收款
纳入评估范围内其应收账款账面余额11,789,053,462.79元，计提坏账准备141,518,539.08元，账面价值11,647,534,923.71元。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况以及欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经评估，其他应收款评估值11,758,769,451.48元，评估增值111,234,527.77元，增值率0.96%。
5、预付款项
预付款项账面价值为20,299,245.18元，主要内容为预付的材料采购款、研究开发费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，评估人员通过函证、检查原始凭证以及查询债务人的经营状况、资信状况，进行
账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值20,299,245.18元。
6、存货
存货账面余额7,549,561.12元，未计提跌价准备，存货为库存商品。纳入评估范围的库存商品为外部采购并准备平价转让给下属单位的设备，评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的库存商品盘点表，并对库存商品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。本次评估中，对于外部采购并准备平价转让的库存商品，评估人员在确认账面数量正确和成本归集合理的情况下，按账面值7,549,561.12元确认评估值。
7、其他流动资产
其他流动资产账面值15,995,643.89元，是企业待抵扣的进项税。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业待抵扣的进项税金额与申报数相符，故以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为15,995,643.89元。
8、其他权益工具投资
（1）评估范围
经核实，纳入本次评估范围的其他权益工具投资为股权投资1项，为对江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司的股权投资，账面价值3,000,000.00元，未计提减值准备。
（2）评估程序及方法
经核实，对于其他权益工具投资的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、评估基准日对账单等资料，核实其他权益工具投资的真实性和完整性。
对于持股比例较低的股权投资，本次评估中根据持股比例以其基准日拥有被投资单位的权益份额作为评估值。
（3）评估结果
经评估，其他权益工具投资账面价值3,000,000.00元，评估值3,625,309.28元，评估增值625,309.28元，增值率20.84%。评估增值的主要原因为其他权益工具账面价值为原始取得成本，本次评估中以评估基准日被投资单位的权益份额作为评估值，因被投资单位经营积累、净资产提高，导致其他权益工具投资评估增值。
9、其他非流动金融资产
（1）评估范围
经核实，纳入本次评估范围的其他非流动金融资产为信托业保证基金2项，为重庆信托-信托业保证基金，账面价值30,000,000.00元，未计提减值准备。
（2）评估方法
对于其他非流动金融资产信托业保证基金的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集金融资产投资凭证、账单等资料，核实金融资产的真实性和完整性。然后在核实无误的基础上，以经核实的账面值确定重庆信托-信托业保证基金的评估值。
（3）评估结果
经评估，其他非流动金融资产账面价值30,000,000.00元，评估值30,000,000.00元，无增减值变化。
10、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计21家，长期股权投资的账面价值如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 投资成本 | 账面价值 | 备注 |
| 1 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | 38.11% | 1,156,454,745.94 | 1,156,454,745.94 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 投资成本 | 账面价值 | 备注 |
| 2 | 江苏徐工工程机械研究院有限公司 | 100.00% | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 3 | 徐州徐工智联物流服务有限公司 | 100.00% | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 4 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 100.00% | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |
| 5 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 100.00% | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | |
| 6 | 徐州徐工精密工业科技有限公司 | 100.00% | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | |
| 7 | 徐州建机工程机械有限公司 | 100.00% | 785,000,000.00 | 785,000,000.00 | |
| 8 | 大连日牵电机有限公司 | 56.39% | 124,000,000.00 | 124,000,000.00 | |
| 9 | 徐州徐工斗山发动机有限公司 | 50.00% | 95,572,400.00 | 95,572,400.00 | 2021年04月23日注销 |
| 10 | 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 | 34.00% | 120,169,188.00 | 139,103,231.98 | |
| 11 | 徐州徐工矿业机械有限公司 | 24.71% | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | |
| 12 | 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 | 50.00% | 50,000,000.00 | 41,561,984.87 | |
| 13 | 徐州徐工港口机械有限公司 | 100.00% | 262,734,000.00 | 262,734,000.00 | |
| 14 | 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 69.93% | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | |
| 15 | 徐州徐工施维英机械有限公司 | 75.00% | 468,453,437.47 | 468,453,437.47 | |
| 16 | 徐州徐工农业装备科技有限公司 | 100.00% | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 17 | 徐州徐工新环实业发展有限公司 | 100.00% | 34,000,000.00 | 34,000,000.00 | |
| 18 | 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 | 51.00% | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 认缴股比50.99959%，实缴比例100% |
| 19 | 徐工集团美国研究中心 | 100.00% | 616,110.00 | 616,110.00 | |
| 20 | 徐工（香港）国际发展有限公司 | 100.00% | 1,244,559,895.36 | 1,244,559,895.36 | |
| 21 | XCMG Holding Financeira Ltda | 99.99% | 111,760,105.84 | 111,760,105.84 | |
| 合计 | 8,628,319,882.61 | 8,638,815,911.46 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 303,534,022.92 | ||||
| 净额 | 8,628,319,882.61 | 8,335,281,888.54 | |||
（2）评估程序及方法
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
对于纳入本次评估范围的非上市部分长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。对于徐工有限持有上市公司徐工机械的股份采用市价法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》并结合本次发行股份吸收合并方案，本次评估采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%作为评估价，以徐工有限持有的徐工机械股份数和评估价的乘积计算确定评估值。
（3）评估结果
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
1）各长期股权投资评估情况
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 资产基础法 | 收益法 | 市价法 | 定价方法 | 定价结果 |
| 1 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | - | - | 1,686,795.68 | 市价法 | 1,686,795.68 |
| 2 | 江苏徐工工程机械研究院有限公司 | 3,402.41 | - | - | 资产基础法 | 3,402.41 |
| 3 | 徐州徐工智联物流服务有限公司 | 2,574.07 | 2,260.54 | - | 资产基础法 | 2,574.07 |
| 4 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 461,827.26 | 831,380.31 | - | 收益法 | 831,380.31 |
| 5 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 64,368.86 | 63,258.52 | - | 资产基础法 | 64,368.86 |
| 6 | 徐州徐工精密工业科技有限公司 | 35,520.49 | 20,687.67 | - | 资产基础法 | 35,520.49 |
| 7 | 徐州建机工程机械有限公司 | 113,889.36 | 240,895.22 | - | 收益法 | 240,895.22 |
| 8 | 大连日牵电机有限公司 | 23,373.61 | 20,686.38 | - | 资产基础法 | 23,373.61 |
| 9 | 徐州徐工斗山发动机有限公司 | 96.68 | - | - | 资产基础法 | 96.68 |
| 10 | 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 | 42,199.52 | 31,898.80 | - | 资产基础法 | 42,199.52 |
| 11 | 徐州徐工矿业机械有限公司 | 237,135.93 | 206,318.11 | - | 资产基础法 | 237,135.93 |
| 12 | 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 | 10,328.83 | - | - | 资产基础法 | 10,328.83 |
| 13 | 徐州徐工港口机械有限公司 | 25,171.39 | - | - | 资产基础法 | 25,171.39 |
| 14 | 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 138,285.22 | - | - | 资产基础法 | 138,285.22 |
| 15 | 徐州徐工施维英机械有限公司 | 118,211.97 | 109,239.04 | - | 资产基础法 | 118,211.97 |
| 16 | 徐州徐工农业装备科技有限公司 | 2,716.35 | - | - | 资产基础法 | 2,716.35 |
| 17 | 徐州徐工新环实业发展有限公司 | 3,320.86 | - | - | 资产基础法 | 3,320.86 |
| 18 | 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 | 4,980.63 | - | - | 资产基础法 | 4,980.63 |
| 19 | 徐工集团美国研究中心 | 576.66 | - | - | 资产基础法 | 576.66 |
| 20 | 徐工（香港）国际发展有限公司 | 4,562.93 | - | - | 资产基础法 | 4,562.93 |
| 21 | XCMG Holding Financeira Ltda | 9,323.96 | - | - | 资产基础法 | 9,323.96 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 资产基础法 | 收益法 | 市价法 | 定价方法 | 定价结果 |
| 合计 | 1,301,866.98 | 1,526,624.59 | 1,686,795.68 | 3,485,221.56 | ||
注：上表中列示的评估结果除上市公司徐工机械外，均为被投资单位100%股权的评估价值。
2）徐工有限长期股权投资评估结果
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 长期股权投资账面价值 | 长期股权投资评估价值 | 增值率（%） | 备注 |
| 1 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | 1,156,454,745.94 | 16,867,956,779.40 | 1,358.59 | 2,985,479,076股 |
| 2 | 江苏徐工工程机械研究院有限公司 | 40,000,000.00 | 34,024,050.13 | -14.94 | |
| 3 | 徐州徐工智联物流服务有限公司 | 5,000,000.00 | 25,740,697.77 | 414.81 | |
| 4 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 1,500,000,000.00 | 8,313,803,100.00 | 454.25 | |
| 5 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 800,000,000.00 | 643,688,638.44 | -19.54 | |
| 6 | 徐州徐工精密工业科技有限公司 | 240,000,000.00 | 355,204,899.18 | 48.00 | |
| 7 | 徐州建机工程机械有限公司 | 785,000,000.00 | 2,408,952,200.00 | 206.87 | |
| 8 | 大连日牵电机有限公司 | 124,000,000.00 | 131,802,603.12 | 6.29 | |
| 9 | 徐州徐工斗山发动机有限公司 | 95,572,400.00 | 483,412.45 | -99.49 | 2021年04月23日注销 |
| 10 | 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 | 139,103,231.98 | 143,478,360.83 | 3.15 | |
| 11 | 徐州徐工矿业机械有限公司 | 800,000,000.00 | 962,474,707.06 | 20.31 | |
| 12 | 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 | 41,561,984.87 | 51,644,135.05 | 24.26 | |
| 13 | 徐州徐工港口机械有限公司 | 262,734,000.00 | 251,713,853.48 | -4.19 | |
| 14 | 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 700,000,000.00 | 967,029,511.09 | 38.15 | |
| 15 | 徐州徐工施维英机械有限公司 | 468,453,437.47 | 886,589,767.67 | 89.26 | |
| 16 | 徐州徐工农业装备科技有限公司 | 40,000,000.00 | 27,163,534.85 | -32.09 | |
| 17 | 徐州徐工新环实业发展有限公司 | 34,000,000.00 | 33,208,633.30 | -2.33 | |
| 18 | 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 | 50,000,000.00 | 49,806,344.02 | -0.39 | 认缴股比50.99959%，实缴100% |
| 19 | 徐工集团美国研究中心 | 616,110.00 | 5,766,551.33 | 835.96 | |
| 20 | 徐工（香港）国际发展有限公司 | 1,244,559,895.36 | 45,629,259.91 | -96.33 | |
| 21 | XCMG Holding Financeira Ltda | 111,760,105.84 | 93,232,603.80 | -16.58 | |
| 合计 | 8,638,815,911.46 | 32,299,393,642.88 | 273.89 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | 303,534,022.92 | -100.00 | |||
| 净额 | 8,335,281,888.54 | 32,299,393,642.88 | 287.50 | ||
经评估，长期股权投资账面价值8,335,281,888.54元，评估结果为32,299,393,642.88元，评估增值23,964,111,754.34元，增值率287.50%。评估增值的主要原因为长期股权投资的账面价值系徐工有限对被投资单位的投资成本，本次评估中对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位在生产经营过程中不断
积累，所有者权益增长，并且在评估中又有所增减值变化，最终导致徐工有限长期股权投资评估增值。
11、固定资产-建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，建筑物账面原值、净值如下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 28,271,350.00 | 18,755,886.40 |
| 合计 | 28,271,350.00 | 18,755,886.40 |
| 减：减值准备 | ||
| 合计 | 28,271,350.00 | 18,755,886.40 |
（2）建筑物概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物为生产办公厂房1项，房屋建筑物为钢筋混凝土框架结构，结构构造为钢筋砼独立基础以及与之相连接的条形砖结构、砼基础。
（3）评估方法
对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。本次评估中结合标的资产的具体情况采用决算调整法进行评估。
②前期费用及其它费用确定
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的LPR利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR利率×
2）综合成新率的确定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（4）评估结果
经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 28,271,350.00 | 18,755,886.40 | 35,374,400.00 | 28,653,300.00 | 25.12 | 52.77 |
| 合计 | 28,271,350.00 | 18,755,886.40 | 35,374,400.00 | 28,653,300.00 | 25.12 | 52.77 |
| 减：减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 28,271,350.00 | 18,755,886.40 | 35,374,400.00 | 28,653,300.00 | 25.12 | 52.77 |
经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值9,897,413.60元，增值率52.77%。原因如下：1、房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值；2、房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
12、固定资产-设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值、净值如下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 29,861,633.70 | 28,420,537.50 |
| 车辆 | 1,414,115.84 | 166,503.51 |
| 电子设备 | 3,421,048.86 | 281,721.35 |
| 合计 | 34,696,798.40 | 28,868,762.36 |
| 减：减值准备 | - | - |
| 合计 | 34,696,798.40 | 28,868,762.36 |
（2）设备概况
徐工有限是控股型母公司，自身无主营业务收入，其设备类资产主要有机器设备、车辆、电子设备等。上述实物资产主要分布在徐工有限的办公场所，存放于驮蓝山路办公区、徐工有限研究院办公区等，地点相对集中，部分固定资产的单位价值较大。
（3）评估方法
本次设备类资产的评估主要采用重置成本法。设备类资产评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置
价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则直接用不含税购置价作为重置价值。
②综合成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆经济耐用年限-已行驶年限）/车辆经济耐用年限×100%
里程成新率=（引导报废行驶里程-累计已行驶里程）/引导报废行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
4）老旧待报废设备
对于老旧或待报废的机器设备、车辆、电子设备，本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
（4）评估结果
经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 29,861,633.70 | 28,420,537.50 | 32,102,700.00 | 30,997,800.00 | 7.50 | 9.07 |
| 车辆 | 1,414,115.84 | 166,503.51 | 736,800.00 | 549,600.00 | -47.90 | 230.08 |
| 电子设备 | 3,421,048.86 | 281,721.35 | 670,290.00 | 428,390.00 | -80.41 | 52.06 |
| 合计 | 34,696,798.40 | 28,868,762.36 | 33,509,790.00 | 31,975,790.00 | -3.42 | 10.76 |
| 减：减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 34,696,798.40 | 28,868,762.36 | 33,509,790.00 | 31,975,790.00 | -3.42 | 10.76 |
经评估后，设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要原因如下：1、机器设备原值增值是由于部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值，同时由于设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；2、车辆设备评估减值主要原因为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的价格低于徐工有限购置时的水平，致使评估原值减值，同时因部分车辆的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；3、纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快，价格不断下降，导致电子设备评估原值减值，因部分电子设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值。
13、在建工程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程为正在安装中的工程项目，账面价值如下表：
单位：元
| 项目 | 账面价值 |
| 在建工程-设备安装 | 4,916,182.49 |
| 合计 | 4,916,182.49 |
| 减：减值准备 | |
| 合计 | 4,916,182.49 |
（2）在建工程概况
1）设备安装工程部分
徐工有限的设备安装集中在研究院分公司，为模拟仿真测试评价训练系统、履带底盘系统试验装置、作用力试验台、多路阀可靠性试验台4项，截至评估基准日，上述项目进度正常。2）账面价值的构成经核实，纳入本次评估范围的在建工程账面值中包括设备购置费用相关支出，不含资金成本。
（3）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。经核实，在建工程支出距离评估基准日较近，相关工程价格稳定无明显变化，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
在建项目如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
1）利率按评估基准日LPR贷款利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（4）评估结果
经评估，在建工程评估值5,039,005.89元，增值122,823.40元，增值率2.50%。具体见下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 在建工程-设备安装 | 4,916,182.49 | 5,039,005.89 | 122,823.40 | 2.50 |
| 合计 | 4,916,182.49 | 5,039,005.89 | 122,823.40 | 2.50 |
经评估，在建工程评估增值122,823.40元，增值率2.50%。评估增值的主要原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和评估基准日LPR利率计取合理的资金成本，导致在建工程评估增值。
14、无形资产-土地使用权
（1）评估范围
委估宗地具体情况如下表所示：
单位：元
| 土地权证号 | 土地位置 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||
| 徐土国用（2013）字第23547号 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路1-1号 | 17,708,068.00 | 14,605,027.65 |
（2）评估方法
依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原法评估。具体如下：
因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
因收益还原法以求取土地纯收益为途径评估土地价格，只适用于有收益或潜在收益的土地和建筑物，或是房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
因成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小、土地成交实例不多、无法利用市场比较法进行评估时采用。同时，对于既无收益又很少有交易情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等特殊性的土地评估项目也比较适用，因此本次评估不宜采用成本逼近法。
委估宗地所在地的土地市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此，可以选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
对于取得土地使用权需要缴纳的契税，以评估基准日土地使用权评估结果及委估资产所在地土地交易契税税率计算确定。
（3）评估单价的确定
根据市场比较法评估和基准地价系数修正法的评估程序，基准地价法评估结果296.00元/平方米，市场比较法评估结果321.00元/平方米。上述两种方法的资料均真实可靠，参数选择合理，从不同角度反映了委估宗地的价值，因此本次以
基准地价系数修正法、市场比较法评估结果各取50%权重计算确定最终评估结果，即土地单价为309.00元/平方米（取整）。
（4）评估结果
经评估，土地使用权的账面价值14,605,027.65元，土地使用权评估值为21,582,500.00元，契税评估值为647,475.00元，评估值合计22,229,975.00元，评估增值7,624,947.35元，增值率52.21%。造成增减值变化的主要原因为用地取得时间较早、土地价格较低，近几年当地房地产市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的上涨，因此，造成本次土地评估值与账面值相比有较大增值。
15、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利552项、软件著作权68项、网站及域名2项、软件使用权1项。上述其他无形资产中除1项软件使用权外，其他均为表外资产。
（2）评估方法
1）软件使用权
对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市场价格作为评估值。
2）网站及域名
纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
3）技术类无形资产
对于专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧
贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
（3）评估结果
经评估，包括专利、专有技术、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的其他无形资产账面价值95,402.51元，仅对应1项外购软件。上述其他无形资产评估值197,311,300.00元，评估增值197,215,897.49元，评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以评估基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。
16、开发支出
（1）评估范围
委估开发支出为徐工有限于评估基准日在研的3项研发项目对应的资本化开发费，截至评估基准日，开发支出的账面价值10,283,402.02元。
（2）评估方法
开发支出采用重置成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次开发支出特点，针对各项开发支出类型和具体情况，采用以下评估方法：
开发项目如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
1）利率按评估基准日中国人民银行同期LPR贷款利率确定；
2）研发周期根据项目实际完工率，参照立项文件合理确定；
3）若开发支出申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（3）评估结果
经评估，开发支出账面价值10,283,402.02元，评估值10,986,366.70元，评估增值702,964.68元，增值率6.84%。评估增值的主要原因为委估开发支出账面
价值为资本化原始支出，不含资金成本，本次评估中以合理工期为基础加计资金成本计算评估值，导致开发支出评估增值。
17、负债
（1）短期借款
短期借款账面值110,176,458.33元，为公司向建设银行取得的借款，借款担保方式均为信用借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
（2）应付票据
应付票据账面价值500,000,000.00元，为徐工有限开具的商业承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款账面值7,893,088.72元，主要核算企业应付货款、应付长期资产购置款等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面值确认评估值。
（4）应交税费
应交税费账面值72,149.91元，主要核算公司应交纳的各种税金。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实评估基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为266,352,324.04元，是除主营业务以外的往来款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值244,011,139.44元，为徐工有限取得的借款中一年内到期部分。评估人员对徐工有限的一年内到期的非流动负债对应借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面价值为4,903,723,773.11元，具体包括工行21徐工SCP002、光大21徐工SCP004、浦发21徐工SCP005超短融和利息调整等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账面值确认评估值。
（8）长期借款
长期借款账面值3,546,000,000.00元，为徐工有限向建设银行、重庆信托取得的借款，借款担保方式均为信用担保。
评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
（9）应付债券
应付债券账面价值1,232,290,990.87元，为徐工有限筹资发行的中期票据和利息。经核实债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误，以核实后账面值确认评估值。
（10）递延收益
递延收益的账面价值为5,019,012.05元，为徐工有限取得的国家重点研发计划资金分期结转收益的余额，该部分为不征税、不需偿还的负债，徐工有限在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人员核查了相关合同文件、收据，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该部分负债属于企业已经实际收到款项，不需偿还，故评估值为零。
四、评估结论及增减值分析
截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限总资产账面价值（母公司口径）为2,755,447.27万元，评估价值为5,184,912.10万元，增值额为2,429,464.83万元，增值率为88.17%；总负债账面价值（母公司口径）为1,081,553.89万元，评估价值为1,081,051.99万元，减值额为501.90万元，减值率为0.05%；净资产账面价值（母公司口径）为1,673,893.38万元，评估价值为4,103,860.11万元，增值额为2,429,966.73万元，增值率为145.17%。具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1,910,866.61 | 1,921,990.63 | 11,124.02 | 0.58 | |
| 非流动资产 | 844,580.66 | 3,262,921.47 | 2,418,340.81 | 286.34 | |
| 其中： | 长期股权投资 | 833,528.19 | 3,229,939.36 | 2,396,411.17 | 287.50 |
| 投资性房地产 | - | - | - | ||
| 固定资产 | 4,762.46 | 6,062.91 | 1,300.45 | 27.31 | |
| 在建工程 | 491.62 | 503.90 | 12.28 | 2.50 | |
| 无形资产 | 1,470.04 | 21,954.13 | 20,484.09 | 1,393.44 | |
| 其他 | 4,328.35 | 4,461.17 | 132.82 | 3.07 | |
| 资产总计 | 2,755,447.27 | 5,184,912.10 | 2,429,464.83 | 88.17 | |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动负债 | 603,222.89 | 603,222.89 | - | - |
| 非流动负债 | 478,331.00 | 477,829.10 | -501.90 | -0.10 |
| 负债总计 | 1,081,553.89 | 1,081,051.99 | -501.90 | -0.05 |
| 净资产 | 1,673,893.38 | 4,103,860.11 | 2,429,966.73 | 145.17 |
根据上述评估结果，徐工有限股东全部权益（母公司口径）评估值4,103,860.11万元，与账面价值比较增值2,429,966.73万元，增值率145.17%，本次评估增值主要系长期股权投资以及无形资产增值所致，评估值与账面价值比较变动主要原因如下：
（一）长期股权投资账面价值8,335,281,888.54元，评估结果为32,299,393,642.88元，评估增值23,964,111,754.34元，增值率287.50%。评估增值的主要原因为长期股权投资的账面价值为徐工有限对被投资单位的投资成本，本次评估中对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位在生产经营过程中不断积累，所有者权益增长，并且在评估中又有所增减值变化，最终导致徐工有限长期股权投资评估增值。
（二）本次评估中纳入评估范围的其他无形资产包含专利、专有技术、软件著作权、网站域名、软件使用权等，其他无形资产账面价值仅为95,402.51元，仅对应1项外购软件。本次交易上述无形资产的评估值为197,311,300.00元，评估增值197,215,897.49元，评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以评估基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
（一）海外疫情导致无法执行现场勘察程序的限制
本次评估范围内的徐工美研、徐工巴西金融控股有限公司、徐工香港发展及其子公司位于境外，根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，评估机构确实因疫情防控无法开展现场调查或者核查验证，现场勘查程序履行受到客观条件限制。根据《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，评估机构及人员通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料，开展基础核查工作，待疫情结束再补充现场核查工作，评估机构和人员已做好相关评估工作计划，以上事项提请评估报告使用者予以关注。
（二）资产权属瑕疵等事项
1、土地房产查封事项
截至评估基准日，徐工有限所有的“徐土国用（2013）字第23547号”土地使用权及地上建筑物被查封。截至本报告签署日，上述查封事项已解除，不会对本次评估值产生影响。
2、土地房产抵押事项
截至评估基准日，徐工有限下属子公司徐工挖机以及大连日牵存在以其自有的土地、房产为自身贷款向银行提供抵押担保的情形，具体情况请参见“第四章被合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资质情况”之“（二）主要资产权属”之“1、境内自有土地”及“2、境内自有房产”。
对于本次评估中纳入评估范围的设定他项权利的土地、房产，上述抵押的目的在于补充企业的流动资金，从而为企业的生产经营服务，是正常的企业融资方式，只有在极端恶化的财务状况出现的情况下，才会涉及到抵押资产的处置。目前，徐工有限财务状况良好，正常生产经营，处置抵押资产的可能性很小。因此，上述土地、房产抵押行为基本不会对本次交易评估值产生影响，本次评估未考虑上述情形。
3、尚未取得权属证书的房产情况
截至评估基准日，徐工有限下属子公司存在部分尚未取得产权证书的房产，具体情况请参见“第四章 被合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资质情况”之“（二）主要资产权属”之“6、尚未取得权属证书的土地和房产情况”。
上述房产主要是因客户抵债而取得的商品房或项目整体尚未完工、尚未决算而未办理产权证明，产权持有单位填报的面积数据根据抵债协议或建筑设计相关面积信息申报，对应企业已经出具说明文件，说明上述房产归各产权持有单位所有，产权无异议，本次评估中是根据委估资产现状为基础，在产权无异议的假设前提下进行评估，未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响，未考虑无证房产进行产权完善过程中可能发生的费用，也未考虑所申报面积与产权完善后确认的面积差异对评估结果的影响。
（三）重大未决诉讼或仲裁事项
截至评估基准日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）作为被告方且标的金额在5,000万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项请参见“第四章 被合并方基本情况”之“十三、其他事项说明”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”。
由于上述诉讼执行结果具有较大不确定性，评估人员无法准确预测上述未决诉讼对徐工有限企业价值存在的潜在影响，本次评估未考虑上述不确定事项对评估值的影响。
（四）或有事项
截至评估基准日，徐工有限及所属子公司存在承诺回购义务，上述承诺回购义务系由各主机厂正常经营活动产生，符合工程机械行业惯例，考虑到历史期发生产品回购的情况较少，且相关义务导致可能存在的经济利益流出无法可靠计量，故徐工有限未针对回购义务计提预计负债，因此，本次评估中未考虑上述或有事项对评估结果的影响。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
（一）徐工有限向徐工集团进行利润分配及其影响
2021年6月23日，徐工有限召开董事会以及股东大会审议《利润分配方案》，以公司账面未分配利润为基础，向徐工集团分配现金红利235,241.82万元。本次吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣除徐工有限对徐工集团利润分配金额后确定。根据目前徐工有限通过的分红方案，徐工有限扣除利润分配影响后的对价为3,868,618.29万元。如后续徐工有限对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
（二）徐工机械进行利润分配及其影响
2021年6月28日，徐工机械召开2020年度股东大会审议通过分红方案，以2020年12月31日总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），根据上述分红方案对本次发行股份吸收合并的发行价格进行相应调整后，股份发行价格为5.55元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
本次发行价格调整后，本次交易中徐工有限持有的每股股票对价也将按照“1股换1股”的原则进行调整，调整后徐工有限持有的徐工机械38.11%股权对应的价值将减少，同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工有限100%股权的评估值。
（三）徐工有限下属子公司进行利润分配及其影响
2021年6月22日，根据徐工挖机、徐工塔机董事会审议通过的利润分配方案，徐工挖机、徐工塔机分别向徐工有限进行利润分配，具体金额如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 利润分配金额 |
| 1 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 190,000.00 |
| 2 | 徐州建机工程机械有限公司 | 30,000.00 |
| 合计 | 220,000.00 |
根据上述利润分配方案，本次交易中徐工有限持有的徐工挖机100%股权以及徐工塔机100%股权的交易对价将在评估基准日评估价值的基础上进行相应调整。同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工有限100%股权的评估值。
八、标的资产主要下属企业评估情况
徐工有限的主要下属子公司徐工机械、徐工挖机、徐工塔机的具体评估情况如下：
（一）徐工机械
1、评估概述
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，徐工机械拟通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并，徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后，徐工机械为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份也将被注销。因此，本次评估徐工有限持有的徐工机械38.11%股权时，按本次原发行股份的价格乘以徐工有限所持股数（2,985,479,076股）进行评估，即“1股换1股”，该价格不会对除所持徐工机械股权外的徐工有限股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
截至评估基准日，徐工有限持有的徐工机械38.11%股权的账面价值为115,645.47万元，评估值为1,686,795.68万元，评估增值1,571,150.20万元，增值率为1,358.59%。
在定价基准日至发行日期间，如徐工机械出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整，按照“1股换1股”的原则，如发行价格进行了调整，徐工有限持有的徐工机械股票每股对价也将进行相应调整。
考虑到徐工机械第八届董事会第四十四次会议以及2020年度股东大会对分红事项作出决议，并已进行除权除息，分红后徐工机械本次发行股份价格将按约定进行调整，根据目前方案调整后每股发行价格为5.55元/股，本次交易中徐工有限持有的每股股票对价也将按照“1股换1股”的原则进行调整。
2、评估假设
天健评估对徐工有限持有的徐工机械38.11%股权价值进行评估时，采用的评估假设与徐工有限一致。具体请参见本节之“二、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
徐工机械为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后徐工有限持有的徐工机械股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，徐工有限持有的徐工机械38.11%股权采用市价法进行评估。
本次评估中，徐工有限持有的徐工机械38.11%股权价值采用市价法进行评估，每股评估值以原发行股份的价格5.65元/股计算。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，徐工有限持有的徐工机械38.11%股权的账面价值为115,645.47万元，评估值为1,686,795.68万元，评估增值1,571,150.20万元，增值率为1,358.59%，评估增值主要系徐工机械上市后股权的公允价值发生变动所致。
5、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2021年6月28日，徐工机械召开2020年度股东大会审议通过分红方案，以2020年12月31日总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），根据上述分红方案对本次发行股份吸收合并的发行价格进行相应调整后，股份发行价格为5.55元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
本次发行价格调整后，本次交易中徐工有限持有的每股股票对价也将按照“1股换1股”的原则进行调整，调整后徐工有限持有的徐工机械38.11%股权对应的价值将减少，同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工有限100%股权的评估值。
（二）徐工挖机
1、评估概述
徐工挖机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，徐工挖机净资产账面价值（母公司口径）为337,267.97万元，评估值为461,827.26万元，评估增值124,559.29万元，增值率为36.93%。
（2）收益法
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径的收益法评估，截至评估基准日，徐工挖机的股东全部权益价值为831,380.31万元，评估增值495,112.07万元，增值率为147.24%。
最终徐工挖机股东全部权益价值为831,380.31万元。
2、评估假设
（1）一般假设
天健兴业对徐工挖机股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。5）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期中产生。
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
3、资产基础法
（1）货币资金
货币资金账面价值3,095,670,804.00元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面价值为46,681.10元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
2）银行存款
银行存款账面值1,368,079,199.14元，共29个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
3）其他货币资金其他货币资金账面价值1,727,544,923.76元，是企业为开具银行承兑汇票及办理按揭支付给银行的保证金。对于其他货币资金，评估人员通过发函询证的方式进行评估确认，回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。经评估，货币资金评估值3,095,670,804.00元。
（2）应收票据
应收票据账面价值3,137,237,198.90元，计提坏账准备4,828,919.17元，账面余额3,132,408,279.73元，共计402笔，为不带息商业承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，徐工挖机对关联方计提的坏账在本次评估中为零。
经评估，应收票据评估值3,133,301,311.21元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额4,804,894,988.62元，计提坏账准备221,718,117.39元，账面价值4,583,176,871.23元；纳入评估范围内其他应收账款账面余额4,601,058,534.03元，计提坏账准备88,047,168.42元，账面价值4,513,011,365.61元。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经评估，应收账款评估值为4,583,176,871.23元；其他应收款评估值为4,513,011,365.61元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值146,850,600.20元，共计124笔，为银行承兑汇票。对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收款项融资登记簿，并对应收款项融资进行了监盘，对于部分金额较大的应收款项融资，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。最终以核实后账面值确认评估值。
（5）预付款项
预付款项账面价值为152,260,644.03元，主要内容为预付的原辅材料、备品备件、设备款、运输费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值152,260,644.03元。
（6）存货
存货账面余额3,730,120,505.02元，计提跌价准备1,378,700.87元，账面价值3,728,741,804.15元，存货包括原材料、产成品、在产品。
1）原材料
原材料账面余额414,613,223.73元，未计提跌价准备，账面价值414,613,223.73元。原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日，且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值414,613,223.73元。
2）产成品
产成品账面余额为3,219,448,838.78元，跌价准备1,378,700.87元，账面价值3,218,070,137.91元。纳入评估范围的产成品包括对外销售的产品和新产品研发样机，主要为各型号挖掘机。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业评估基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于新产品研发样机，评估人员在确认账面数量正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。
经评估，产成品的评估值为3,724,022,019.95元。
3）在产品
在产品账面余额为96,058,442.51元，未计提跌价准备，账面价值96,058,442.51元，为尚未完工的在制品。根据徐工挖机提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用
等。因纳入评估范围的在产品难以按产成品约当量方法核算，本次评估采用如下公式计算其评估值：
在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
经评估，在产品账面价值96,058,442.51元，评估值104,928,838.23元，评估增值8,870,395.72元，增值率9.23%。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值217,619,724.37元，为待抵扣的增值税进项税。
评估人员通过查阅相应凭证，与账面金额核对无误，故以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为217,619,724.37元。
（8）长期应收款
长期应收款账面余额3,882,532,237.01元，计提坏账准备77,650,644.74元，未确认融资费用-92,098,522.27元，账面价值3,712,783,070.00元，款项内容为徐工挖机应收分期付款产品的款项。
评估人员在对上述长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，证实长期应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。故本次以核实后的账面值作为评估值，长期应收款评估值为3,712,783,070.00元。
（9）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计7家，包括全资子公司6家和参股公司1家。本次对纳入评估范围的全资子公司及参股公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。由于徐工挖机收益法采用合并口径测算，故徐工挖机下属各全资子公司评估方法不再单独采用收益法，仅使用资产基础法确定其评估结论。
经评估，长期股权投资在评估基准日的评估结果见下表：
单位：元
| 被投资单位名称 | 收益法 | 资产基础法 | 持股比例 | 评估结论 |
| 上饶市广丰区徐工挖掘机械销售有限公司 | 9,002,024.90 | 100% | 9,002,024.90 | |
| 贵州徐工工程机械有限公司 | 1,877,790.16 | 100% | 1,877,790.16 | |
| 北京徐工工程机械有限公司 | 17,608,660.17 | 100% | 17,608,660.17 | |
| 新疆徐工西北机械设备有限公司 | 7,279,375.88 | 100% | 7,279,375.88 | |
| 山东徐工挖掘机有限公司 | -5,802,447.00 | 100% | -5,802,447.00 | |
| 徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司 | 163,910,124.74 | 100% | 163,910,124.74 | |
| 徐州阿马凯液压技术有限公司 | 52,305,500.00 | 57,334,849.42 | 15% | 8,600,227.41 |
| 合计 | 52,305,500.00 | 250,899,262.67 | 202,475,756.26 |
经评估，长期股权投资账面价值201,000,000.00元，评估结果202,475,756.26元，评估增值1,475,756.26元，评估增值的主要原因为徐工挖机下属子公司徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司、北京徐工工程机械有限公司及参股公司徐州阿马凯液压技术有限公司在评估基准日的净资产评估增值，导致长期股权投资评估增值。
（10）投资性房地产
1）评估范围
纳入评估范围的投资性房地产账面原值4,632,225.37元，账面净值3,905,211.76元。
2）投资性房地产概况
纳入本次评估范围的投资性房地产产权清晰，未设定抵押担保等他项权利。全部取得房屋所有权证，证载权利人均为徐工挖机。
3）评估方法
当地房地产市场较发达，有可供比较案例，可以采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数4）评估结果经评估，投资性房地产原值为4,632,225.37元，评估原值为5,541,160.00元，评估原值增值率19.62%，投资性房地产净值为3,905,211.76元，评估净值为5,541,160.00元，评估净值增值率41.89%。
（11）固定资产—建（构）筑物
1）评估范围纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 669,988,654.20 | 469,936,751.37 |
| 构筑物 | 237,048,979.85 | 167,606,365.85 |
| 合计 | 907,037,634.05 | 637,543,117.22 |
| 减：减值准备 | ||
| 合计 | 907,037,634.05 | 637,543,117.22 |
2）建筑物概况徐工挖机建筑物主要分布在江苏省徐州经济技术开发区高新路39号和徐州经济开发区东环工业园28号的两个厂区内，其中，徐州经济开发区东环工业园28号厂区的建筑物目前已出租。此外，还有分布在大连市、沈阳市、盐城市的商品房。构筑物主要为水池、道路、围墙等，主要为框架结构、砖混结构、钢结构等。截至评估基准日，所有构筑物均结构良好，正常使用。3）评估方法对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。对于商品房等，采用市场法进行评估。
①成本法
评估值=重置全价×综合成新率A．重置全价的确定重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税a.建安综合造价的确定评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价，或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
b.前期费用及其他费用确定工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
c.资金成本资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的LPR利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR利率×
B．综合成新率的评定a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②市场法
对于商品房，当地房地产市场较发达，有可供比较案例，可以采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
4）评估结果
经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 669,988,654.20 | 469,936,751.37 | 781,817,400.00 | 649,362,300.00 | 16.69 | 38.18 |
| 构筑物 | 237,048,979.85 | 167,606,365.85 | 249,625,900.00 | 198,117,200.00 | 5.31 | 18.20 |
| 合计 | 907,037,634.05 | 637,543,117.22 | 1,031,443,300.00 | 847,479,500.00 | 13.72 | 32.93 |
| 减：减值准备 | ||||||
| 合计 | 907,037,634.05 | 637,543,117.22 | 1,031,443,300.00 | 847,479,500.00 | 13.72 | 32.93 |
经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值原因如下：1、房屋建筑物评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值；2、房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的经济耐用年限大于企业采用的会计折旧年限。
（12）固定资产—设备
1）评估范围纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值、净值如下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 839,008,774.51 | 356,838,954.06 |
| 车辆 | 3,904,295.42 | 1,530,694.14 |
| 电子设备 | 35,557,039.38 | 11,850,222.79 |
| 合计 | 878,470,109.31 | 370,219,870.99 |
| 减：减值准备 | ||
| 合计 | 878,470,109.31 | 370,219,870.99 |
2）设备概况纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，具体如下：
①机器设备主要为机械加工生产设备，主要有数控龙门式加工中心、双面镗铣加工中心、中挖结构件涂装线涂装设备等，分布在生产线各个环节，购置于2008年至2021年，资产效用正常。资产管理制度完善，维护保养及时，能够满足日常经营需要。
②车辆主要为运输设备，主要包括各类搬运车、牵引车、轿车等生产、办公用车辆等，分布在各生产及辅助部门，所有车辆正常使用，年检合格。
③电子及办公设备主要为各类电脑、空调、打印机、复印机、电视机、监控设备、服务器等生产、办公用设备，分布在各生产及辅助单位内，均正常使用。
企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
3）评估方法
①机器设备评估方法
A.机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
重置全价=设备购置价格+运杂费-可抵扣的增值税进项税。对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则直接用不含税购置价作为重置价值。
B.综合成新率的确定对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A.车辆重置全价车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B.综合成新率的确定对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。理论成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
③电子及办公设备的评估
A.电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。4）评估结果经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 839,008,774.51 | 356,838,954.06 | 839,333,800.00 | 544,588,300.00 | 0.04 | 52.61 |
| 车辆 | 3,904,295.42 | 1,530,694.14 | 2,878,500.00 | 2,333,500.00 | -26.27 | 52.45 |
| 电子设备 | 35,557,039.38 | 11,850,222.79 | 21,741,350.00 | 14,104,050.00 | -38.86 | 19.02 |
| 合计 | 878,470,109.31 | 370,219,870.99 | 863,953,650.00 | 561,025,850.00 | -1.65 | 51.54 |
| 减：减值准备 | ||||||
| 合计 | 878,470,109.31 | 370,219,870.99 | 863,953,650.00 | 561,025,850.00 | -1.65 | 51.54 |
经评估，设备类固定资产评估增值的主要原因有：1、部分机器设备购置价上涨，导致机器设备评估原值增值；同时由于设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致机器设备评估净值增值；2、车辆设备评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的价格低于徐工挖机购置时的水平，导致车辆评估原值减值；同时由于部分车辆的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；3、纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快价格不断下降所致，导致电子设备评估原值减值。因部分电子设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值。
（13）在建工程
1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程及设备安装工程，账面价值如下表：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 |
| 在建工程-土建工程 | 12,515,075.10 |
| 在建工程-设备安装 | 36,133,593.04 |
| 合计 | 48,648,668.14 |
| 减：减值准备 | |
| 合计 | 48,648,668.14 |
2）评估方法在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日LPR利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
3）评估结果
经评估，在建工程评估结果如下：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 在建工程—土建工程 | 12,515,075.10 | 12,595,105.68 | 80,030.58 | 0.64 |
| 在建工程—设备安装 | 36,133,593.04 | 34,540,117.88 | -1,593,475.16 | -4.41 |
| 合计 | 48,648,668.14 | 47,135,223.56 | -1,513,444.58 | -3.11 |
本次评估中，在建工程评估减值1,513,444.58元，减值率3.11%。评估减值的主要原因为在建工程中的设备安装有部分为对现有固定资产的改造，此部分已经在对应固定资产中评估，此处评估为零，导致设备安装类资产的评估减值。
（14）无形资产—土地使用权
1）评估范围
纳入评估范围的无形资产—土地使用权包括徐工挖机使用的位于徐州经济开发区东环工业园的用地3宗、位于徐州经济技术开发区陇海铁路北侧的用地4宗以及徐州经济技术开发区陇海铁路北侧4宗地的契税。
2）评估方法
①土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原法评估。
委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
②契税
对于契税，本次评估根据《江苏省人民代表大会常务委员会关于契税具体适用税率等有关事项的决定》（2021年7月29日江苏省第十三届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）文件规定，按土地评估值的3%确定。
3）评估单价的确定
根据以上评估过程，基准地价法评估结果195.00元/平方米，市场比较法评估结果166.00元/平方米。两种方法分别从不同的角度反映了地价水平，评估结果差距不大。评估师通过对两种方法评估结果的适宜性、可靠性和客观合理性进
行分析，两种方法的资料均真实可靠，参数选择合理，因此本次以两种方法结果的算术平均数作为最终评估结果，即土地单价181元/平方米（取整）。4）评估结果经评估，无形资产-土地使用权的账面价值为249,765,214.04元，评估值为129,017,500.00元，契税评估值为3,870,525.00元，评估值合计132,888,025.00元，评估减值116,877,189.04元，减值率46.79%。
（15）无形资产-其他无形资产
1）评估范围纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利、软件著作权、网站域名、软件使用权。2）评估方法
①软件使用权
对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市场价格作为评估值。
②网站及域名
纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
③技术类无形资产
对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的
途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，徐工挖机的专利技术及软件著作权主要应用在其各项产品中，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化，故本次专利技术采用收益法评估。收益法计算公式如下：
其中：P为无形资产价值Ri为第i年资产收益额n为收益期限r为折现率C为无形资产在技术产品收入中的分成比例3）评估结果经评估，包括专利、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的其他无形资产账面价值323,807,865.75元，评估值为793,653,300.00元，增值额469,845,434.25元，增值率为145.10%。其他无形资产的增值原因为软件类无形资产账面价值为摊销后余额，本次采用市场法进行评估，导致评估增值；网站域名为账外资产，本次采用市场法进行评估，导致评估增值；本次纳入评估范围的专利权及软件著作权在取得时大部分费用化，该部分账面值为零，本次采用收益法进行评估，导致评估增值。
（16）开发支出
1）评估范围纳入本次评估范围内的开发支出为徐工挖机XE520DK产品研发项目、XE420GIV国四产品研发与应用项目、XE400PL液压吊管机产品研发项目、XE500HB产品研发项目等发生的材料费、人工费、折旧等。
2）评估方法
纳入本次评估范围的开发支出主要为徐工挖机开发新产品发生的研发支出，本次评估将开发支出与无形资产中的专利技术作为资产组，采用收益分成法进行评估。3）评估结果经评估，开发支出账面价值40,688,927.85元，评估值0元，减值率100%。本次评估减值的主要原因为：开发支出主要为徐工挖机开发新产品发生的研发支出，本次评估将开发支出与无形资产中的专利技术作为资产组，采用收益分成法进行评估，其评估值包含在无形资产-专利技术的评估值中。
（17）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值61,796,195.09元，为应收账款、其他应收款及长期应收款计提坏账、商业承兑汇票计提坏账准备、存货计提跌价准备、确认递延收益引起的递延所得税资产。
经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为61,796,195.09元，评估值为58,702,772.74元，评估减值3,093,422.35元，减值率为5.01%。
（18）其他非流动资产
经评估，其他非流动资产账面价值84,773,429.17元，评估值为84,773,429.17元，无增减值变化。
（19）负债
1）短期借款
短期借款账面值4,045,274,344.86元，主要为徐工挖机向银行取得的借款及已贴现未到期的商业承兑汇票。评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
2）应付票据
应付票据账面价值7,244,248,524.70元，为徐工挖机因采购而开具给供货单位的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
经评估，应付票据评估价值为7,244,248,524.70元。
3）应付账款
应付账款账面值4,366,511,118.28元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。
经评估，应付账款评估价值为4,366,511,118.28元。
4）合同负债
合同负债账面值8,808,686.57元，主要核算企业因销售挖掘机等而预收合作客商的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了联合发函询证，在确认其真实性的基础上，以经过核实后的账面值确认评估值。
5）应交税费
应交税费账面价值为159,406,972.91元，主要核算徐工挖机应交纳的各种税金，如企业所得税、增值税、个人所得税、房地产税、土地税等。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实评估基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应交税费评估价值为159,406,972.91元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值为4,007,433,321.72元，是除主营业务以外的业务往来款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值571,957,847.22元，为长期借款中于一年内到期部分及应付利息。
8）其他流动负债
其他流动负债账面价值为330,000,091.42元，为已背书未到期票据和合同负债对应的销项税。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。
9）长期借款
长期借款账面值1,180,000,000.00元，为徐工挖机向银行取得的两年期借款，借款担保方式均为保证。评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
10）递延收益
递延收益账面价值18,351,083.33元，为企业收到的2020年度大气污染防治资金及工业互联网创新发展工程项目补助款等。
经核实，纳入本次评估范围的递延收益属于补贴资金，不需偿还，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还的债务，且徐工挖机在取得款项时，一次性缴纳了其对应的所得税，因此本次对递延收益评估为零。
（20）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工挖机股东全部权益价值（母公司口径）为461,827.26万元，评估增值124,559.29万元，增值率为36.93%。具体数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 1,956,974.01 | 2,008,545.54 | 51,571.53 | 2.64 |
| 2 | 非流动资产 | 573,493.16 | 644,645.81 | 71,152.65 | 12.41 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 20,100.00 | 20,247.58 | 147.58 | 0.73 |
| 4 | 投资性房地产 | 390.52 | 554.12 | 163.60 | 41.89 |
| 5 | 固定资产 | 100,776.30 | 140,850.54 | 40,074.24 | 39.77 |
| 6 | 在建工程 | 4,864.87 | 4,713.52 | -151.35 | -3.11 |
| 7 | 无形资产 | 57,357.31 | 92,654.13 | 35,296.82 | 61.54 |
| 8 | 无形资产—土地使用权 | 24,976.52 | 13,288.80 | -11,687.72 | -46.79 |
| 9 | 其他 | 390,004.16 | 385,625.92 | -4,378.24 | -1.12 |
| 10 | 资产总计 | 2,530,467.17 | 2,653,191.35 | 122,724.18 | 4.85 |
| 11 | 流动负债 | 2,073,364.09 | 2,073,364.09 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 119,835.11 | 118,000.00 | -1,835.11 | -1.53 |
| 13 | 负债总计 | 2,193,199.20 | 2,191,364.09 | -1,835.11 | -0.08 |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 337,267.97 | 461,827.26 | 124,559.29 | 36.93 |
4、收益法
（1）收益法评估模型
1）评估模型本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。2）计算公式
上式中：
：股东全部权益价值；：企业价值；：付息债务评估值；：经营性资产评估值；：溢余资产评估值；
：非经营性资产评估值；：长期股权投资评估值。其中，公式二中经营性资产评估值P按如下公式求取：
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
：明确预测期的第t期的企业自由现金流：明确预测期期数1,2,3，···，n；：折现率；：永续期企业自由现金流；：永续期的增长率，本次评估g=0；：明确预测期第末年。3）收益期限及预测期评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年及以后为永续期。4）折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
：加权平均资本成本；：权益的市场价值；：债务的市场价值；：权益资本成本；：债务资本成本；：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；：无风险收益率；：权益系统风险系数；：市场风险溢价；：企业特定风险调整系数。
②折现率具体参数的确定
A．无风险收益率的选取本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），本评估报告以3.19%作为无风险收益率。B．贝塔系数的确定a.计算公式被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的Beta；：无财务杠杆的Beta；：被评估单位的所得税税率；：被评估单位的目标资本结构。b.被评估单位无财务杠杠的确定根据徐工挖机的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股工程机械行业可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D和E按市场价值确定，将计算出来的取平均值作为徐工挖机的值，具体数据见下表：
| 可比上市公司 | 贝塔系数 | 年末所得税率 | 带息债务/股权价值 | 无杠杆贝塔系数 | 代码 |
| 中联重科 | 1.4555 | 0.16 | 18.65% | 1.2584 | 000157.SZ |
| 徐工机械 | 1.1578 | 0.16 | 22.97% | 0.9705 | 000425.SZ |
| 柳工 | 1.2225 | 0.18 | 66.66% | 0.7904 | 000528.SZ |
| 可比上市公司 | 贝塔系数 | 年末所得税率 | 带息债务/股权价值 | 无杠杆贝塔系数 | 代码 |
| 山推股份 | 1.2822 | 0.09 | 32.83% | 0.9873 | 000680.SZ |
| 山河智能 | 1.3745 | 0.18 | 58.91% | 0.9268 | 002097.SZ |
| 三一重工 | 1.1123 | 0.15 | 6.28% | 1.0559 | 600031.SH |
| 平均值 | 1.2675 | 0.1533 | 0.3438 | 0.9982 |
c.徐工挖机资本结构的确定本次采用徐工挖机自身资本结构作为目标资本结构D/E。由于本次收益法采用合并口径进行预测，其中徐工挖机评估基准日执行的所得税税率为15%，通联租赁评估基准日执行的所得税税率为25%。故本次采用两家公司经测算后的综合所得税率，所得税率为15.01%。
d.计算结果将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工挖机的权益系统风险系数：
1.7970
③市场风险溢价的计算
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。以2021年3月31日为评估基准日，经测算中国市场风险溢价为7.16%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
⑤折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的权益资本成本：
=18.56%
选取评估基准日企业自身付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的加权平均资本成本：
=11.23%
（2）营业收入预测
徐工挖机营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入包括挖机销售收入、挖机租赁收入、备品备件收入等，其他业务收入包括材料收入、废料收入、技术服务收入及租赁收入。
1）主营业务收入
①徐工挖机销售业务预测
徐工挖机自2008年成立以来，经过10余年的发展，从无到有、从小到大、由弱到强，目前稳居国内挖掘机行业第二位。近年来，徐工挖机1.5吨、3.5吨、6吨、7吨、13吨、15吨、20吨、33吨、40吨和55吨等多款产品市场占有率位居行业前列，增长速度连续多年行业第一。
历史期2020年行业高速增长的重要因素是：（1）国家为应对疫情对宏观经济发展的冲击，对基础设施建设投资加码；（2）2020年是“十三五”的收官之年，各级重大项目为避免因疫情停工导致的延期而带来的额外设备采购需求；（3）金融与货币政策适度放宽；（4）环保政策推动的产品升级与设备换新；（5）产
品终端售价的持续下滑等多重因素叠加综合影响，推动2020年行业规模超过29万台。预测期，在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；随着在农村振兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推动中国挖掘机械行业规模将进一步提高；另外，作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。
②备品备件收入预测
备品备件产品主要为徐工挖机销售的各类型产品对应的零部件，备品备件的销售收入与挖机的销售量密切相关，故本次根据分析历史期备品备件收入与挖机销售收入的比，进行备品备件未来收入预测。
③租赁收入预测
徐工挖机的租赁收入主要为子公司通联租赁的经营性业务，主要类型为以租代售收入、经营性租赁收入及二手车销售收入等。
a.以租代售：与客户签订租赁协议，明确租赁期限和租金，租赁期满后，设备的所有权由通联租赁转移至客户。
b.经营性租赁：主要业务为满足客户项目中短期灵活需求，适应客户轻资产运营需要，通联租赁提供设备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操作手等设备相关的具体服务内容、签订具体合同。租赁价格主要依据当地市场价格及合同服务内容定价。
c.二手车销售：经营性租赁设备通常开展1-2年租赁后，转二手车进行销售，销售价格根据二手车车辆市场价值，结合设备账面价值及评估价值确定。以全款销售为主。2）其他业务收入
①材料收入为徐工挖机备件买卖收入，经与企业了解，该业务未来不再发生，故本次预测期不再预测。
②废料收入为徐工挖机生产过程中产生的废料，经处置变卖后产生的收入，因此，本次预测根据其历史期与徐工挖机收入的比例进行未来预测。
③技术服务收入系徐工挖机为供应商提供技术指导收取的费用。
④租赁收入为徐工挖机将老厂区房屋、土地及部分设备对外出租产生的收入，由于本次将老厂区房屋、土地及设备作为溢余资产考量，故不再预测租金。
（3）营业成本预测
徐工挖机的营业成本为主营业务成本及其他业务成本。
1）主营业务成本
徐工挖机主营业务成本主要为与挖机销售收入对应的生产成本及制造费用，与备品备件对应的备品备件成本及与租赁收入对应的租赁成本。
①挖机销售成本
对于挖机销售收入对应的生产成本及制造费用，评估人员了解了挖机主要部件构成、各型号挖机对应各部件的市场成本单价及制造费用中各种费用构成。
本次预测对于各部件成本结合销售量及对应成本单价进行预测；对于工资类费用结合企业未来人员数量及工资增长水平进行预测；对于折旧等根据企业折旧政策进行预测；对于与销售收入密切相关的费用，本次根据历史期与收入的比进行预测。
②备品备件成本
备品备件成本根据历史期备品备件毛利率进行预测。
③租赁成本
a.以租代售成本主要根据挖机购置成本，并结合以租代售期数进行测算。
b.经营性租赁成本主要为出租产品折旧、维修、保养、保险、操作手等费用。c.二手车销售成本主要为经营性租赁设备转二手机进行销售时剩余的折旧额。本次评估结合企业租赁政策进行测算。2）其他业务成本其他业务成本主要为材料、半成品、租赁房屋折旧及其他，经与企业沟通，未来不再发生，故本次不进行预测。
（4）其他收益预测
依据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税（2011）100号规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，在征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（5）税金及附加预测
徐工挖机的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、环保税、房产税、土地使用税及垃圾处置费等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的7%计征；教育附加按实际缴纳的流转税的3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的2%计征。印花税按主营业务收入的万分之三计征，土地使用税按5元/平方米缴税，房产税按房产原值*（1-30%）*1.2%计缴，垃圾处置费按上年公司人员数量*36元计缴。
（6）销售费用预测
对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测；
折旧摊销的预测：根据基准日徐工挖机销售部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上基本保持稳定。
三包费用及中间商费用根据销售政策并结合2021年1-3月实际发生情况进行预测。
（7）管理费用预测
徐工挖机的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公费、差旅费等。
对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测；
折旧摊销的预测：根据评估基准日管理部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
业务招待费、差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上基本保持稳定。
（8）研发费用预测
徐工挖机的研发费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、新品试制费、科研开发费等。
对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测；
折旧摊销的预测：根据评估基准日研发部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
委托开发费根据徐工有限签发的《关于集中研发技术研发费用分摊的通知》约定，按营业收入的1%进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上基本保持稳定。
（9）财务费用预测
本次评估中对利息支出根据徐工挖机的未来年度融资计划进行预测，手续费按照历史年度手续费金额水平进行预测。存款产生的利息收入在生产经营过程中变化较大，因此本次评估中以预测期营运资金中最低现金保有量为基础，结合评估基准日活期存款利率进行测算。
评估人员通过对徐工挖机历史期各项财务费用进行分析，结合徐工挖机的未来盈利预测，对预测期的财务费用进行预测。
（10）营业外收支预测
徐工挖机的历史期营业外收入为罚没收入，历史期营业外支出为罚没支出，发生情况和金额具有偶然性，预测期没有明确的营业外收入和支出项目，因此本次评估中对预测期营业外收入和支出不予预测。
（11）所得税预测
徐工挖机评估基准日为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率以及研发支出加计扣除政策，有效期至2023年末。通联租赁评估基准日执行的所得税税率为25%。
本次评估中根据评估基准日徐工挖机享受的所得税率、研发支出加计扣除政策以及业务招待费按实际发生额的60%税前列支政策，对预测期的所得税率进行预测。
在徐工挖机适用的所得税优惠税率到期后，通过预测期研发支出金额与收入的比例等分析，假定徐工挖机仍符合高新技术企业认证的各项申请标准，同时研发支出金额与收入金额的比例预测超过高新技术企业的认证标准，则预测继续适用优惠税率。
（12）折旧、摊销、长期待摊费用预测
本次评估中根据徐工挖机固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折旧费用进行预测。
（13）资本性支出预测
资本性支出也称追加资本，系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。
（14）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。因此，估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估中定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金+存货+应收款项-应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
（15）企业自由现金流估算结果
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 1,556,842.00 | 2,437,551.23 | 2,533,431.57 | 2,634,269.24 | 2,739,189.82 | 2,739,189.82 |
| 减:营业成本 | 1,069,034.79 | 1,673,972.70 | 1,739,966.31 | 1,809,523.07 | 1,881,992.24 | 1,879,269.94 |
| 税金及附加 | 1,298.98 | 1,843.68 | 2,690.46 | 3,533.93 | 3,604.98 | 3,450.51 |
| 销售费用 | 323,947.87 | 506,815.57 | 526,567.95 | 547,498.29 | 569,325.30 | 569,282.82 |
| 管理费用 | 9,771.74 | 12,247.47 | 12,790.17 | 13,286.46 | 13,756.85 | 13,398.05 |
| 研发费用 | 46,139.96 | 70,527.14 | 73,228.51 | 75,977.90 | 78,832.31 | 78,395.08 |
| 财务费用 | 20,661.65 | 26,573.35 | 25,608.77 | 24,545.80 | 23,263.87 | 23,412.03 |
| 信用减值损失 | -9,772.93 | -15,289.76 | -15,893.90 | -16,529.08 | -17,190.18 | -17,190.18 |
| 其他收益 | 5,744.55 | 8,046.69 | 8,458.69 | 8,795.71 | 9,146.78 | 9,146.78 |
| 二、营业利润 | 81,958.63 | 138,328.25 | 145,144.19 | 152,170.42 | 160,370.87 | 163,937.99 |
| 三、利润总额 | 81,958.63 | 138,328.25 | 145,144.19 | 152,170.42 | 160,370.87 | 163,937.99 |
| 减：所得税费用 | 5,842.44 | 10,959.75 | 11,583.23 | 12,246.16 | 13,176.69 | 13,681.96 |
| 四、净利润 | 76,116.19 | 127,368.50 | 133,560.96 | 139,924.26 | 147,194.18 | 150,256.03 |
| 加：折旧 | 10,428.69 | 16,999.97 | 17,584.76 | 17,479.91 | 17,392.96 | 13,882.86 |
| 加：无形资产摊销 | 3,296.04 | 4,755.93 | 4,763.25 | 4,762.19 | 4,741.86 | 4,691.88 |
| 加：扣税后利息 | 17,596.95 | 22,407.83 | 21,608.13 | 20,720.65 | 19,669.54 | 19,780.64 |
| 减：追加资本性支出 | 19,251.89 | 16,861.67 | 9,762.64 | 6,358.73 | 7,889.14 | 17,790.75 |
| 减：营运资金净增加 | 164,756.39 | 30,376.26 | 32,347.55 | 33,753.89 | 35,352.19 | - |
| 净现金流量 | -76,570.41 | 124,294.30 | 135,406.91 | 142,774.39 | 145,757.21 | 170,820.66 |
（16）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为1,303,157.03万元。
（17）溢余资产与非经营性资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，非经营性资产是指与企业收益无直接关系的、不产生效益的资产。
通过与徐工挖机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工挖机溢余资产与非经营性资产评估值合计为310,174.22万元。
（18）长期股权投资的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估方法 | 评估结论 |
| 1 | 徐州阿马凯液压技术有限公司 | 资产基础法 | 860.02 |
（19）企业整体价值的计算
B=P＋＋＋=1,614,191.27万元
（20）付息债务价值的确定
徐工挖机的付息债务包括短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款等，徐工挖机的付息债务评估价值为782,810.96万元。
（21）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，徐工挖机的股东全部权益价值为：
E=B-D
=831,380.31万元
5、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为461,827.26万元，评估增值124,559.29万元，增值率为36.93%。具体数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 1,956,974.01 | 2,008,545.54 | 51,571.53 | 2.64 |
| 2 | 非流动资产 | 573,493.16 | 644,645.81 | 71,152.65 | 12.41 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 20,100.00 | 20,247.58 | 147.58 | 0.73 |
| 4 | 投资性房地产 | 390.52 | 554.12 | 163.60 | 41.89 |
| 5 | 固定资产 | 100,776.30 | 140,850.54 | 40,074.24 | 39.77 |
| 6 | 在建工程 | 4,864.87 | 4,713.52 | -151.35 | -3.11 |
| 7 | 无形资产 | 57,357.31 | 92,654.13 | 35,296.82 | 61.54 |
| 8 | 无形资产—土地使用权 | 24,976.52 | 13,288.80 | -11,687.72 | -46.79 |
| 9 | 其他 | 390,004.16 | 385,625.92 | -4,378.24 | -1.12 |
| 10 | 资产总计 | 2,530,467.17 | 2,653,191.35 | 122,724.18 | 4.85 |
| 11 | 流动负债 | 2,073,364.09 | 2,073,364.09 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 119,835.11 | 118,000.00 | -1,835.11 | -1.53 |
| 13 | 负债总计 | 2,193,199.20 | 2,191,364.09 | -1,835.11 | -0.08 |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 337,267.97 | 461,827.26 | 124,559.29 | 36.93 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值为831,380.31万元，评估增值495,112.07万元，增值率为
147.24%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对徐工挖机的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为461,827.26万元，收益法的评估结果为831,380.31万元，两者相差369,553.05万元，差异率80.02%。产生差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2）评估结果的选取
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险。而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可
以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；随着在农村振兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推动中国挖掘机械行业规模将进一步提高；另外，作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力，鉴于此，收益法的评估结果能更准确地反映被评估单位的股东权益价值，因此，本次选取收益法的评估结果作为评估结论，即徐工挖机的股东全部权益价值为831,380.31万元。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2021年6月22日，徐工挖机召开董事会，审议通过利润分配方案并向全体股东进行利润分配，分红金额为190,000.00万元。徐工挖机在评估基准日后分红将导致徐工挖机本次交易价格相应调减。
（三）徐工塔机
1、评估概述
徐工塔机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，徐工塔机净资产账面价值（母公司口径）为103,663.03万元，评估值为113,889.37万元，评估增值10,226.34万元，增值率为9.86%。
（2）收益法
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为240,895.22万元，较合并报表股东全部权益账面价值评估增值152,131.81万元，增值率为171.39%。
最终徐工塔机股东全部权益价值为240,895.22万元。
2、评估假设
（1）一般假设
天健兴业对徐工塔机股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期中产生。
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。12）假设评估基准日后制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销政策持续执行。
3、资产基础法
（1）货币资金
货币资金账面价值1,326,340,118.45元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。1）库存现金库存现金账面值3,956.90元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。2）银行存款银行存款账面值619,071,998.37元，共20个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值707,264,163.18元，主要为企业为开具银行承兑汇票、办理按揭支付给银行的保证金。对于其他货币资金评估人员通过发函询证的方式进行评估确认。回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
经评估，货币资金评估值1,326,340,118.45元。
（2）应收票据、应收款项融资
应收票据账面余额349,928,601.88元，计提坏账准备1,749,643.01元，账面价值348,178,958.87元，为912笔不带息商业承兑汇票；应收款项融资账面价值74,106,018.73元，未计提坏账准备，共计345笔，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据和应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，
并对票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。最终以核实后账面值确认评估值；对于关联方应收票据本次评估风险损失为0。经评估，应收票据评估值为348,344,357.74元，应收款项融资评估值为74,106,018.73元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额1,251,125,839.04元，计提坏账准备349,893,114.73元，账面价值901,232,724.31元；纳入评估范围内其应收账款账面余额750,751,194.84元，计提坏账准备5,893,205.74元，账面价值744,857,989.10元。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经评估，应收账款评估值901,232,724.31元；其他应收款评估值745,072,879.27元。
（4）预付款项
预付款项账面价值为6,572,181.21元，主要内容为预付的生产物资、备品备件、加工费、设备款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账
龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经评估，预付账款评估值6,572,181.21元。
（5）存货
存货账面余额214,313,490.79元，未计提跌价准备，账面价值214,313,490.79元。存货包括原材料、产成品、在产品。1）原材料原材料账面余额116,448,770.11元，未计提跌价准备，账面价值116,448,770.11元。原材料的评估采用市场法，按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值；对于购进日期于评估基准日较远且价格变动较大的原材料，本次以评估基准日市场价值确认评估值。
经评估，原材料评估值116,873,529.42元。
2）产成品
产成品账面余额为64,601,085.74元，未计提跌价准备，账面价值64,601,085.74元。纳入评估范围的产成品为对外销售的产品及酒类，主要包括各型号塔式起重机、成品整机、施工升降机及各类红酒、白酒等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业评估基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于酒类存货，企业全部用于招待消耗和职工福利发放，本次采用账面价值确定评估值。
对于对外销售的塔式起重机、成品整机、施工升降机，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中，产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。
经评估，产成品评估值为82,612,563.55元。
3）在产品
在产品账面余额为33,263,634.94元，未计提跌价准备，账面价值33,263,634.94元，为尚未完工的在制品。根据徐工塔机提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。因纳入评估范围的在产品难以按产成品约当量方法核算，本次评估采用如下公式计算其评估值：
在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
经评估，在产品账面价值33,263,634.94元，评估值37,129,340.77元，评估增值3,865,705.83元，增值率11.62%。
综上，存货评估价值为236,615,433.74元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值3,718,979.98元，为企业待抵扣的增值税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。
经评估，其他流动资产评估值为3,718,979.98元。
（7）长期应收款
长期应收款账面余额769,797,627.80元，坏账准备金额16,250,974.16元，账面价值753,546,653.64元，为徐工塔机应收客户分期销售商品货款。
评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经评估，长期应收款评估值为753,546,653.64元。
（8）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计4家，全部为全资子公司。账面价值及评估结果如下：
单位：元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 资产基础法 | 收益法 | 评估结论采用的方法 |
| 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司 | 100% | 50,000,000.00 | -85,313,830.70 | 母公司合并收益法 | 母公司合并收益法 |
| 徐工重庆建机工程机械有限公司 | 100% | 15,000,000.00 | 42,890,548.53 | ||
| 辽宁徐建机工程机械有限公司 | 100% | 15,000,000.00 | 8,891,358.44 | ||
| 广东徐州建机工程机械有限公司 | 100% | 71,560,000.00 | 100,194,084.65 | ||
| 合计 | 151,560,000.00 | 66,662,160.91 | |||
| 减：减值准备 | - | - | |||
| 合计 | 151,560,000.00 | 66,662,160.91 |
经评估，长期股权投资账面价值151,560,000.00元，评估结果66,662,160.91元，长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次采用适当评估方法对长期股权投资单位进行评估，导致评估值较账面价值减值。
（9）固定资产—建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 265,751,999.04 | 189,601,529.05 |
| 构筑物 | 85,648,921.35 | 67,358,769.76 |
| 合计 | 351,400,920.39 | 256,960,298.81 |
| 减：减值准备 | ||
| 合计 | 351,400,920.39 | 256,960,298.81 |
2）建筑物概况
①建筑物分布情况
徐工塔机厂区位于江苏省徐州经济技术开发区徐海路80号，徐工塔机建筑物为工业建筑和办公建筑，全部分布在被评估单位厂区内。
②建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分房屋建筑物、构筑物两大类。房屋建（构）筑物主要包括办公楼、厂房、仓库、餐厅等，构筑物主要为围墙、道路、调试场等，房屋建（构）筑物建成于2011年之后，主要用于企业日常办公与生产经营，企业资产日常使用及管理状况良好。
房屋建筑物主要为框架结构、轻钢结构。构筑物主要为围墙、道路、调试场等，主要为混凝土结构。截至评估基准日，所有构筑物均结构良好，正常使用。
3）评估方法
①成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确
定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。b.前期费用及其他费用工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。c.资金成本资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的LPR利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR利率×1/2
②综合成新率的评定
A．对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
4）评估结果
经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 265,751,999.04 | 189,601,529.05 | 314,965,100.00 | 271,850,000.00 | 18.52 | 43.38 |
| 构筑物 | 85,648,921.35 | 67,358,769.76 | 90,772,200.00 | 74,433,200.00 | 5.98 | 10.50 |
| 合计 | 351,400,920.39 | 256,960,298.81 | 405,737,300.00 | 346,283,200.00 | 15.46 | 34.76 |
| 减：减值准备 | ||||||
| 合计 | 351,400,920.39 | 256,960,298.81 | 405,737,300.00 | 346,283,200.00 | 15.46 | 34.76 |
经评估后，房屋建筑物类固定资产评估增值原因如下：1、房屋建筑物评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值；2、房屋建筑物评估净值增值的主要原因是评估原值增值及房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（10）固定资产—设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值、净值如下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 203,709,834.63 | 110,930,415.30 |
| 车辆 | 2,653,982.32 | 2,217,120.71 |
| 电子设备 | 792,945.50 | 517,329.92 |
| 合计 | 207,156,762.45 | 113,664,865.93 |
| 减：减值准备 | ||
| 合计 | 207,156,762.45 | 113,664,865.93 |
2）设备概况
徐工塔机产品主要包括塔式起重机、施工升降机等。纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，具体如下：
①机器设备：主要为机加工设备、涂装线积放式输送设备、涂装线VOCs治理设备、标准节主弦杆全自动生产线、汽车起重机、标准节主弦杆焊接流水线等，主要分布在生产厂区内，资产效用正常，购置于2009年至2021年。资产管理制度完善，维护保养及时，能够满足日常经营需要。
②车辆：主要为叉车、牵引车等生产用车辆，分布在结构、涂装、成品等生产分厂。
③电子及办公设备主要为各部门日常生产、办公使用，包括电脑、打印机、投影仪、环境检测仪、称重设备、移动式焊接烟尘净化器等，分布于公司各部门，均正常使用。
企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
3）机器设备评估方法
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①重置全价
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则直接用不含税购置价作为重置价值。
②综合成新率
对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
A.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。B.年限成新率年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
4）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于工程车辆，以使用年限成新率，结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与年限成新率差异不大，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
5）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
6）评估结果
经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 203,709,834.63 | 110,930,415.30 | 205,155,300.00 | 136,299,700.00 | 0.71 | 22.87 |
| 车辆 | 2,653,982.32 | 2,217,120.71 | 2,344,500.00 | 2,090,900.00 | -11.66 | -5.69 |
| 电子设备 | 792,945.50 | 517,329.92 | 796,900.00 | 649,700.00 | 0.50 | 25.59 |
| 合计 | 207,156,762.45 | 113,664,865.93 | 208,296,700.00 | 139,040,300.00 | 0.55 | 22.32 |
| 减：减值准备 | ||||||
| 合计 | 207,156,762.45 | 113,664,865.93 | 208,296,700.00 | 139,040,300.00 | 0.55 | 22.32 |
设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要原因如下：
1、部分机器设备购置价上涨，导致机器设备评估原值增值；评估原值增值及机器设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，综合导致机器设备评估净值增值；
2、车辆的市场价格低于被评估单位购置时的价格，导致评估原值减值；评估原值减值导致评估净值减值；3、电脑、打印机等电子设备更新换代较快，此类设备重置全价下降；空气净化器、打码机电动门等设备购置价上升，以上综合导致电子设备评估原值增值；评估原值增值及电子设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，综合导致电子设备评估净值增值。
（11）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日LPR利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
3）评估结果
经评估，在建工程评估结果如下：
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 在建工程—设备安装 | 23,006,800.31 | 23,144,020.05 | 137,219.74 | 0.60 |
| 合计 | 23,006,800.31 | 23,144,020.05 | 137,219.74 | 0.60 |
经评估，在建工程评估增值137,219.74元，增值率0.60%。评估增值的主要原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和评估基准日LPR利率记取合理的资金成本，导致在建工程评估增值。
（12）无形资产—土地使用权
1）评估范围
委估宗地为徐工塔机使用的位于徐州经济技术开发区的三宗用地。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 土地权证号 | 土地位置 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |||
| 宗地一 | 徐土国用（2011）第30762号 | 徐州经济技术开发区徐海路80号 | 21,073,705.65 | 16,472,878.32 |
| 宗地二 | 苏（2016）徐州市不动产权0059473 | 徐州经济技术开发区徐贾快速通道西侧 | 17,383,632.00 | 15,355,541.60 |
| 宗地三 | 苏（2020）徐州市不动产权第0138888号 | 徐州经济技术开发区徐贾快速路西侧 | 16,785,473.29 | 16,435,775.93 |
2）评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原法评估。
委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
3）评估单价的确定
根据以上评估过程，基准地价法评估结果198.00元/平方米，市场比较法评估结果167.00元/平方米。两种方法分别从不同的角度反映了地价水平，评估结果差距不大。评估师通对两种方法评估结果的适宜性、可靠性和客观合理性进行分析，两种方法的资料均真实可靠，参数选择合理，因此本次评估以两种方法结果的算术平均数作为最终评估结果，即土地单价为183.00元/平方米（取整）。
4）评估结果
经评估，无形资产-土地使用权评估结果具体见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 无形资产-土地使用权 | 48,264,195.85 | 46,549,511.00 | -1,714,684.85 | -3.55 |
| 合计 | 48,264,195.85 | 46,549,511.00 | -1,714,684.85 | -3.55 |
经评估，无形资产-土地使用权账面价值48,264,195.85元，土地评估值为45,193,700.00元，契税评估值为1,355,811.00元，评估值合计46,549,511.00元，评估减值1,714,684.85元，减值率3.55%。宗地一减值原因为土地使用权于二级市场收购取得，收购价格高于评估基准日土地市场价值，导致本次评估减值；宗地二和宗地三增值原因为该区域基础设施建设的不断完善、经济的不断发展、国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
（13）无形资产—其他无形资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产包括商标、专利、专有技术、软件著作权、网站域名。
2）评估方法
①商标
对纳入评估范围的商标所有权，经调查了解，徐工塔机注册商标无相关产品生产和使用，因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。
②网站及域名
纳入本次评估范围的网站为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
③技术类无形资产
对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以
此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，徐工塔机的专利技术及软件著作权主要应用在其各项产品中，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化，故本次专利技术采用收益法评估。收益法计算公式如下：
其中：P为无形资产价值；Ri为第i年资产收益额；n为收益期限；r为折现率；C为无形资产在技术产品收入中的分成比例。3）评估结果经评估，包括商标、专利、软件著作权、网站域名在内的其他无形资产账面价值104,368,881.56元，评估值155,784,070.00元，评估增值51,415,188.44元，增值率49.26%。评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用适当的评估方法对其进行评估，因此导致评估增值。
（14）递延所得税
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值56,068,040.64元，为应收账款坏账准备、其他应收账款坏账准备、长期应收款坏账准备及应收票据坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为56,068,040.64元，评估值为56,010,997.29元，评估减值57,043.35元，减值率0.10%。
（15）其他非流动资产
经评估其他非流动资产账面价值9,117,463.87元，评估值为9,117,463.87元，评估无增减值变化。
（16）负债
1）短期借款短期借款账面值50,008,656.78元，为徐工塔机向中国工商银行徐州分行营业部取得的保证借款。
经评估，短期借款评估价值为50,008,656.78元。2）应付票据应付票据账面值1,635,000,000.00元，为徐工塔机因采购而开具给供货单位的银行承兑汇票。
经评估，应付票据评估价值为1,635,000,000.00元。3）应付账款应付账款账面值772,912,250.34元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。
经评估，应付账款评估价值为772,912,250.34元。4）合同负债合同负债账面值319,202,622.42元，主要核算企业因销售商品等而预收采购单位的款项。
经评估，合同负债评估价值为319,202,622.42元。5）应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值417,301.68元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给工会经费和职工教育经费。
经评估，应付职工薪酬评估价值为417,301.68元。6）应交税费应交税费账面值46,177,584.48元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、企业所得税、房产税、印花税、土地使用税和个人所得税等。
经评估，应交税费评估价值为46,177,584.48元。7）其他应付款
其他应付款账面值为1,219,574,963.54元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项。经评估，其他应付款评估价值为1,219,574,963.54元。8）其他流动负债其他流动负债账面值41,496,340.92元，为待转销项税。经评估，其他流动负债评估价值为41,496,340.92元。9）递延所得税负债递延所得税负债账面值为14,457,711.23元，由固定资产折旧及无形资产摊销。
经评估，递延所得税负债评估价值为14,457,711.23元。
10）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为113,889.37万元，评估增值10,226.34万元，增值率为9.86%。具体数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 361,932.05 | 364,200.27 | 2,268.22 | 0.63 |
| 2 | 非流动资产 | 151,655.72 | 159,613.84 | 7,958.12 | 5.25 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 15,156.00 | 6,666.22 | -8,489.78 | -56.02 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 37,062.52 | 48,532.35 | 11,469.83 | 30.95 |
| 6 | 在建工程 | 2,300.68 | 2,314.40 | 13.72 | 0.60 |
| 7 | 无形资产 | 15,263.31 | 20,233.36 | 4,970.05 | 32.56 |
| 8 | 无形资产—土地使用权 | 4,826.42 | 4,654.95 | -171.47 | -3.55 |
| 9 | 其他 | 81,873.21 | 81,867.51 | -5.70 | -0.01 |
| 10 | 资产总计 | 513,587.77 | 523,814.11 | 10,226.34 | 1.99 |
| 11 | 流动负债 | 408,478.97 | 408,478.97 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 1,445.77 | 1,445.77 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 409,924.74 | 409,924.74 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 103,663.03 | 113,889.37 | 10,226.34 | 9.86 |
4、收益法
（1）收益法评估模型
1）评估模型本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2）计算公式
上式中：
：股东全部权益价值；：企业价值；：付息债务评估值；：经营性资产评估值；：溢余资产评估值；：非经营性资产评估值；：长期股权投资评估值。其中，公式二中经营性资产评估值P按如下公式求取：
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
：明确预测期的第t期的企业自由现金流：明确预测期期数1,2,3，···，n；：折现率；：永续期企业自由现金流；：永续期的增长率，本次评估g=0；：明确预测期第末年。3）收益期限及预测期评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年及以后为永续期。
4）折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
：加权平均资本成本；：权益的市场价值；：债务的市场价值；：权益资本成本；
：债务资本成本；：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；：权益系统风险系数；：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
②折现率具体参数的确定
A．无风险收益率的选取本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），本评估报告以3.19%作为无风险收益率。B．贝塔系数β
L的确定a.计算公式被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的Beta；：无财务杠杆的Beta；t：被评估单位的所得税税率；：被评估单位的目标资本结构。b.徐工塔机无财务杠杠的确定根据徐工塔机的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了7家沪深A股塔式起重机可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D和E按市场价值确定。将计算出来的取平均值作为徐工塔机的值，具体数据见下表：
| 可比上市公司 | 贝塔系数 | 年末所得税率 | 带息债务/股权价值 | 无杠杆贝塔系数 | 代码 |
| 中联重科 | 1.4555 | 0.16 | 18.65% | 1.2584 | 000157.SZ |
| 徐工机械 | 1.1578 | 0.16 | 22.97% | 0.9705 | 000425.SZ |
| 润邦股份 | 0.8748 | 0.16 | 18.43% | 0.7575 | 002483.SZ |
| 天桥起重 | 0.9898 | 0.12 | 10.94% | 0.9029 | 002523.SZ |
| 三一重工 | 1.1123 | 0.15 | 6.28% | 1.0559 | 600031.SH |
| 建设机械 | 0.9630 | 0.14 | 39.60% | 0.7184 | 600984.SH |
| 法兰泰克 | 1.2289 | 0.16 | 15.85% | 1.0845 | 603966.SH |
| 平均值 | 1.1117 | 0.15 | 18.96% | 0.9640 |
c.徐工塔机资本结构的确定采用徐工塔机自身资本结构作为目标资本结构D/E。由于本次收益法采用合并口径进行预测，其中徐工塔机及重庆建机评估基准日执行的所得税税率为15%，广信租赁评估基准日执行的所得税税率为25%。故本次采用上述三家公司经测算后的综合所得税率，所得税率为15.17%。
d.计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工塔机的权益系统风险系数。
=1.1677
③市场风险溢价的计算
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以2021年3月31日为评估基准日，经测算中国市场风险溢价为7.16%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。
⑤折现率计算结果
=13.55%
选取徐工塔机自身债务利率3.65%作为付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工塔机的加权平均资本成本。
=11.47%
（2）营业收入预测
本项目徐工塔机主要从事塔式起重机及施工升降机生产销售及租赁业务。营业收入包括主营业务收入、其他业务收入。主营业务收入来源于塔式起重机、施
工升降机及备件的销售和塔式起重机租赁业务。其他业务收入为材料收入、废料收入、租赁、服务备件收入、加工收入、汽车吊销售、厂房租赁及其他。2020年以来，塔机市场存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求相对稳定；装配式建筑推广、新基建加速等因素，促进塔机产品向中大塔方向发展，新增部分需求，预计2021-2023年塔机新增需求将保持高位稳定增长。施工升降机市场需求基本与塔机呈正相关（间隔周期半年左右），未来五年市场需求增幅与塔机保持同步。行业进入淘汰更新快车道，从根本上稳定未来市场“基本盘”。一般情况下，63t·m塔机使用寿命为8至10年，施工升降机使用寿命相对较短，一般使用寿命为6至8年。建筑起重机械行业的上一个高峰期是2011年，其更换周期在2018年左右，即从2018-2019年开始，建筑起重机械以施工升降机为先导，累计存量逐步达到阶段高点，行业保有量小幅膨胀，存量设备逐步进入淘汰更新快车道。这部分需求相对稳健且下行风险较小，因此，2021年至2025年的设备更新需求稳定。
装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。现阶段，我国装配式建筑占比20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026年装配式比例达到30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等发达国家70%-80%的渗透率。未来10年我国装配式建筑的市场规模将累计达到2.5万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向。“十四五”期间国家将按下新基建、交通、水利建设的“加速键”，2021年政府积极支持城镇老旧小区改造、“三农”和水利、重大基础设施、国家重大战略、社会事业、生态文明建设等重点领域建设，2021年1-3月全国房地产开发投资同比增长25.6%，房屋新开工面积累计增长28.2%，建筑起重机械设备需求旺盛，建筑起重机械市场持续景气。
城镇化、工业化是国家未来的发展战略，是深化改革和全面建成小康社会的主要载体和依托。城镇化、工业化进程中伴随的庞大的基础设施建设，将会不断刺激塔机等装备制造业的发展，而未来我国建筑业面临的三大变化，即单个工程
的规模和体量越来越大、建设速度越来越快，劳动力越来越紧张、劳动力成本越来越高，施工将向集约化、生态化、模块化转变等三大变化，以及未来我国城镇住宅高层化发展趋势，上述因素将为塔机制造业未来发展创造更大的成长空间。
评估人员经对徐工塔机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及市场需求、竞争等情况的影响后，根据徐工塔机的未来盈利预测结合历史期生产销售状况，对预测期的营业收入进行预测。
（3）营业成本预测
徐工塔机的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本分为生产成本和制造费用。生产成本主要为原材料成本、人工成本、制造费用、备件成本、二手机销售成本、租赁成本及其他等。制造费用主要为职工薪酬、折旧、机物料消耗、电费等。其他业务成本主要为与其他业务收入对应的其他业务成本，主要为材料成本、废料成本等。
① 生产成本
徐工塔机历史期生产成本主要为直接材料、直接人工、备件成本、租赁成本等，历史期发展变化与主营业务收入变化趋势相同。其中，直接材料系根据历史消耗数据与材料价格并结合预测期产销量进行预测，直接人工以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测，其他各项成本根据历史消耗水平和价格水平，结合预测期产销量进行预测。
② 制造费用
徐工塔机制造费用主要为职工薪酬、折旧、机物料消耗、电费、气费等，其中，折旧的预测根据评估基准日被评估的固定资产规模、资本性支出计划，以及各类资产的折旧年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理，其他项目根据徐工塔机历史年度实际发生情况、现行业务情况和价格水平等综合测算。
③ 其他业务成本
其他业务成本主要为材料成本、废料成本、其他成本、半成品差异、汽车吊成本、租赁费及其他，对于材料成本、废料成本，主要根据徐工塔机历史年度实
际发生情况、现行业务情况等综合测算。其他成本、半成品差异、汽车吊成本、租赁费及其他未来预计不再发生，本次不予预测。
（4）税金及附加预测
徐工塔机的税金及附加科目核算企业经营活动发生的城市维护建设税、教育费附加及房产税、印花税等相关税费。
徐工塔机的主要产品增值税率为13%，本次评估中分别计算预测期各收入、成本项目对应的增值税金额，最终确定预测期应纳流转税额。城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加及地方教育费分别按应纳流转税额的3%、2%，房产税、土地使用税按房产面积、土地面积和当地人民政府规定的纳税等级、标准对应的每平方米年税额缴纳，资源税根据国家税法相关规定从价计缴资源税。
（5）销售费用预测
徐工塔机的销售费用是与产品销售有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧、租赁费、差旅费、车辆费用、业务招待费、低值易耗品消耗等。
对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测。
与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行预测。
折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机销售部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
商标使用费依据主营业务收入0.5%确定。
其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持一定增长。
（6）管理费用预测
徐工塔机的管理费用是与经营管理有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧、租赁费、房租物业管理费、保险费、无形和递延资产摊销等。
对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测。
与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行预测。
折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机管理部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持一定增长。
（7）研发费用预测
徐工塔机的研发费用是与研究开发有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、修理费、物料消耗、新产品试制、科研开发费、试验检测费、其他、维修费、无形摊销、支出委托开发费、差旅费、劳务费等。
对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测。
与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行预测。
折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机研发部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
委托开发费根据预测期主营业务收入的1%确定。
其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持一定增长。
（8）财务费用预测
徐工塔机的财务费用主要为企业借款利息支出、银行存款产生的利息收入、银行手续费、汇兑损益和其他。
本次评估中对利息支出根据徐工塔机的未来年度融资计划进行预测；手续费、利息收入、汇兑损益及其他历史期波动较大，本次不予预测。
（9）其他收益预测
徐工塔机其他收益主要为政府补助-嵌入式软件退税，依据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税（2011）100号规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，在征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（10）营业外收支预测
徐工塔机的历史期营业外收入包括罚款及赔款收入和其他等，历史期营业外支出包括固定资产处置损失、地方基金、赔款支出、滞纳金支出及其他等。营业外收支发生情况和金额具有偶然性，本次评估不予预测。
（11）所得税预测
徐工塔机为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期至2021年11月28日。重庆建机享受西部大开发税收优惠政策，评估基准日执行的所得税税率为15%，广信租赁评估基准日执行的所得税税率为25%。
本次评估中根据评估基准日徐工塔机享受的所得税率、研发支出加计扣除政策以及业务招待费按实际发生额的60%税前列支政策，对预测期的所得税金额进行预测。
徐工塔机适用的所得税优惠税率到期后，通过预测期研发支出金额与收入的比例等分析，预测期徐工塔机仍符合高新技术企业认证的各项申请标准，故预测期企业所得税率为15%。
根据《财政部税务总局公告2021年第13号财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。徐工塔机、重庆建机属于制造业企业，可以享受研发费用加计扣除政策。
（12）折旧与摊销预测
本次评估中根据徐工塔机各项固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。
（13）资本性支出预测
资本性支出也称追加资本，系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。
（14）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
评估基准日营运资金=评估基准日流动资产-评估基准日流动负债-评估基准日溢余资产及非经营资产（仅流动资产和流动负债部分）
评估基准日流动资产：包括经营性货币资金、经营性存货、经营性应收款项；其中经营性应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等。
评估基准日流动负债：包括经营性应付款项；主要为应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等。
评估基准日溢余资产及非经营资产：仅包括流动资产和流动负债中的非经营与溢余性资产和负债部分。
本次评估中对预测期的营运资金通过历史期周转率与经分析的预测期周转速度进行预测，具体如下：
最低现金保有量=付现成本总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/该应收账款周转率
其中：应收款项不含预付款项，预付款项以付现成本计算周转率。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/该应付账款周转率
其中：应付款项不含合同负债，合同负债以营业收入总额计算周转率。
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用-折旧-摊销
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对徐工塔机经营情况的调查，以及徐工塔机的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等及营运资金增加额。
（15）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，徐工塔机终值按以下公式确定：
式中：
r：折现率：永续期第一年企业自由现金流g：永续期的增长率n：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
③按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
（16）现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 442,914.53 | 597,444.32 | 608,607.38 | 625,685.64 | 643,548.16 | 643,548.16 |
| 减:营业成本 | 384,435.10 | 512,925.57 | 522,371.29 | 536,350.63 | 550,875.55 | 549,815.45 |
| 税金及附加 | 1,488.04 | 2,132.44 | 2,161.74 | 2,223.15 | 2,293.53 | 2,259.52 |
| 销售费用 | 12,599.06 | 17,828.89 | 18,436.77 | 19,133.71 | 19,863.28 | 19,869.02 |
| 管理费用 | 4,709.93 | 5,968.98 | 6,182.64 | 6,391.92 | 6,595.51 | 6,495.30 |
| 研发费用 | 12,532.76 | 16,759.12 | 17,330.28 | 17,970.52 | 18,508.02 | 18,279.62 |
| 财务费用 | 672.53 | 849.17 | 822.38 | 781.39 | 738.52 | 738.52 |
| 加:其他收益 | 3,020.17 | 4,158.95 | 4,238.83 | 4,363.63 | 4,494.25 | 4,494.25 |
| 信用减值损失 | -11,590.21 | -12,964.54 | -13,206.78 | -13,577.38 | -13,965.00 | -13,965.00 |
| 二、营业利润 | 17,907.07 | 32,174.56 | 32,334.33 | 33,620.57 | 35,203.00 | 36,619.98 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 17,907.07 | 32,174.56 | 32,334.33 | 33,620.57 | 35,203.00 | 36,619.98 |
| 所得税率 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 减：所得税费用 | 1,034.70 | 2,515.35 | 2,424.47 | 2,515.16 | 2,663.00 | 3,147.99 |
| 四、净利润 | 16,872.37 | 29,659.21 | 29,909.86 | 31,105.41 | 32,540.00 | 33,471.99 |
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 加：折旧 | 5,250.53 | 6,749.92 | 6,637.98 | 6,299.18 | 5,975.41 | 4,710.39 |
| 加：无形资产摊销 | 1,183.29 | 1,577.72 | 1,577.72 | 1,577.72 | 1,440.34 | 1,316.62 |
| 加：扣税后利息 | 1,396.14 | 1,861.53 | 1,861.53 | 1,861.53 | 1,861.53 | 1,861.53 |
| 减：追加资本性支出 | - | 750.01 | 2,705.24 | 2,139.98 | 5,452.41 | 4,442.42 |
| 减：营运资金净增加 | 28,560.16 | -2,966.66 | 692.69 | 1,357.29 | 1,464.08 | - |
| 净现金流量 | -3,857.83 | 42,065.03 | 36,589.16 | 37,346.57 | 34,900.79 | 36,918.11 |
| 净现值 | -3,701.97 | 36,726.98 | 28,656.63 | 26,239.70 | 21,997.97 | 202,872.40 |
（17）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为312,791.71万元。
（18）溢余资产与非经营性资的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般指超额货币资金和交易性金融资产等。本次评估中对于评估基准日货币资金中的定期存款、理财款等超额货币资金，判断为溢余货币资金。对于现金和非定期银行存款等无法明确判断其中超额货币资金金额的，通过预测期营运资金的周转和增补反映其价值。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
通过与徐工塔机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工塔机溢余资产与非经营性资产评估值合计为-11,895.62万元。
（19）企业整体价值的计算
B=P＋＋＋
=300,896.09万元
（20）付息债务价值的确定
徐工塔机付息债务包括短期借款及其他应付款，评估价值60,000.87万元。
（21）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，徐工塔机的股东全部权益价值为：
E=B-D=240,895.22万元
5、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为113,889.37万元，评估增值10,226.34万元，增值率为9.86%。具体数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 361,932.05 | 364,200.27 | 2,268.22 | 0.63 |
| 2 | 非流动资产 | 151,655.72 | 159,613.84 | 7,958.12 | 5.25 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 15,156.00 | 6,666.22 | -8,489.78 | -56.02 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 37,062.52 | 48,532.35 | 11,469.83 | 30.95 |
| 6 | 在建工程 | 2,300.68 | 2,314.40 | 13.72 | 0.60 |
| 7 | 无形资产 | 15,263.31 | 20,233.36 | 4,970.05 | 32.56 |
| 8 | 无形资产—土地使用权 | 4,826.42 | 4,654.95 | -171.47 | -3.55 |
| 9 | 其他 | 81,873.21 | 81,867.51 | -5.70 | -0.01 |
| 10 | 资产总计 | 513,587.77 | 523,814.11 | 10,226.34 | 1.99 |
| 11 | 流动负债 | 408,478.97 | 408,478.97 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 1,445.77 | 1,445.77 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 409,924.74 | 409,924.74 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 103,663.03 | 113,889.37 | 10,226.34 | 9.86 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为240,895.22万元，较合并报表净资产评估增值152,131.81万元，增值率为171.39%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
徐工塔机评估分别采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为113,889.37万元，收益法的评估结果为240,895.22万元，两者相差127,005.85万元，差异率111.52%。产生差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2）评估结果的选取
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
2021年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求相对稳定；在中国宏观经济稳健发展的大背景下根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大；装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。现阶段，我国装配式建筑占比20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026年装配式比例达到30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等发达国家70%-80%的渗透率。未来10年我国装配式建筑的市场规模将累计达到2.5万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，促进塔机产品向中大塔方向发展，存量小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推动中国塔式起重机行业规模将进一步提高。另外，作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产
业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力，鉴于此，收益法的评估结果能更准确地反映徐工塔机的股东权益价值，因此，徐工塔机选取收益法的评估结果作为评估结论，即徐工塔机的股东全部权益价值为240,895.22万元。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响徐工塔机本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2021年6月22日，徐工塔机召开董事会，审议通过利润分配方案并向全体股东进行利润分配，分红金额为30,000.00万元，徐工塔机在基准日后分红将导致徐工塔机本次交易价格相应调减。
九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
本次交易标的资产为徐工有限全部股权，采用资产基础法进行定价，不适合进行敏感性分析。
本次评估中，徐工有限下属子公司徐工挖机、徐工塔机采用收益法进行评估，产品销量、折现率对徐工有限的评估值具有显著影响。在不同产品销量和折现率水平下，徐工有限估值敏感性测算如下
单位：万元
| 项 目 | 折现率 | |||||
| 增长10% | 增长5% | 基准 | 下降5% | 下降10% | ||
| 主要产品产销量 | 增长10% | 4,519,406.02 | 4,627,598.72 | 4,745,914.35 | 4,876,948.29 | 5,023,549.08 |
| 增长5% | 4,220,415.70 | 4,313,589.49 | 4,415,688.78 | 4,528,734.20 | 4,655,119.06 | |
| 基准 | 3,939,599.83 | 4,017,962.94 | 4,103,860.11 | 4,199,035.43 | 4,305,224.14 | |
| 下降5% | 3,644,191.04 | 3,707,619.86 | 3,777,313.23 | 3,854,526.16 | 3,940,525.37 | |
| 下降10% | 3,353,733.79 | 3,402,237.61 | 3,455,725.81 | 3,515,011.83 | 3,580,811.61 | |
注：主要产品销量变动指徐工挖机和徐工塔机主要产品销量变动；折现率变动指徐工挖机和徐工塔机以收益法进行评估时的折现率变动。
经测算，假设主要产品销量上升（下降）10%且折现率下降（上升）10%，本次交易徐工有限的估值将由4,103,860.11万元上升至5,023,549.08万元（下降至3,353,733.79万元）。
鉴于主要产品销量的变动和折现率变动对评估结果影响较大，标的公司和评估机构已在本次评估中审慎合理的进行了预测和计算，但仍不排除主要产品销量大幅波动产生的风险，提请投资者关注。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
上述注入业务与上市公司主要业务领域相协同，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、可比交易
本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生的相同或相似行业的交易案例，相关标的资产评估增值情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估增值率 | 评估方法 | 增值原因 |
| 300707.SZ | 威唐工业 | 德凌迅70%股权 | 1,524.66% | 收益法 | / |
| 300201.SZ | 海伦哲 | 新宇智能100%股权 | 295.01% | 收益法 | / |
| 600418.SH | 江淮汽车 | 江汽集团100%股权 | 207.53% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资、投资性房地产等增值 |
| 300173.SZ | 智慧松德 | 超业精密88%股权 | 162.90% | 收益法 | / |
| 600817.SH | ST 宏盛 | 宇通重工100%股权 | 86.41% | 收益法 | / |
| 000528.SZ | 柳工股份 | 柳工有限100%股权 | 9.67% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 平均值 | 381.03% | ||||
| 000425.SZ | 徐工机械 | 徐工有限 | 145.17% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
根据上表，本次交易中，徐工有限的增值率低于近期资本市场发生的可比交易案例的平均增值水平。
2、可比上市公司
本次评估中，徐工有限及其主要下属子公司徐工挖机、徐工塔机与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 600031.SH | 三一重工 | 18.78 | 4.66 |
| 2 | 000157.SZ | 中联重科 | 14.41 | 1.89 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 3 | 000528.SZ | 柳工 | 10.95 | 1.23 |
| 4 | 002097.SZ | 山河智能 | 17.94 | 1.81 |
| 5 | 000680.SZ | 山推股份 | 54.41 | 1.52 |
| 6 | 002483.SZ | 润邦股份 | 17.40 | 1.10 |
| 7 | 002523.SZ | 天桥起重 | 56.57 | 1.53 |
| 8 | 603966.SH | 法兰泰克 | 20.33 | 2.60 |
| 中位值 | 18.36 | 1.67 | ||
| 平均值 | 26.35 | 2.04 | ||
| 徐工有限 | 17.46 | 1.36 | ||
| 徐工挖机 | 5.82 | 1.91 | ||
| 徐工塔机 | 7.55 | 2.38 | ||
资料来源：Wind资讯注 1：可比上市公司市盈率=2021年3月31日收盘市值/2020年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=2021年3月31日收盘市值/2021年3月31日归属母公司所有者权益。注 2：标的公司市盈率＝本次交易作价/2020年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率＝本次交易作价/2021年3月31日归属于母公司所有者权益。
可比A股上市公司市盈率平均值为26.35，中位数为18.36，本次评估徐工有限市盈率低于同行业可比上市公司指标，徐工挖机、徐工塔机市盈率远低于同行业可比上市公司指标；可比A股上市公司市净率平均值为2.04，中位数为1.67，本次评估标的公司市净率略低于同行业上市指标。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
2021年6月23日，徐工有限召开董事会以及股东大会审议《利润分配方案》，以公司账面未分配利润为基础，向徐工集团分配现金红利235,241.82万元。本次吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣除徐工有限对徐工集团利润分配金额后确定。根据目前徐工有限通过的分红方案，徐工有限扣除利润分配影响后的对价为3,868,618.29万元。如后续徐工有限对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，徐工机械的独立董事在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构天健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第七章 本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
（一）协议主体及签订时间
2021年4月19日，上市公司与徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚（于本章之“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”中合称为“各方”）签署了附生效条件的《吸收合并协议》；2021年9月29日，根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的天兴评报字（2021）第0954号评估报告为依据所确定的被合并方交易价格，各方签署了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
上市公司拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继和承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；徐工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，徐工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，徐工有限持有的上市公司股份将被注销，徐工有限全体股东将成为本次吸收合并后的上市公司的股东。
（三）被合并方的交易价格及定价依据
1、定价依据
根据《吸收合并协议》的约定，被合并方徐工有限的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经国资委核准/备案的评估结果为基础，经交
易各方协商确定。各方同意在《徐工有限资产评估报告》正式出具并完成核准/备案后，由各方协商一致另行签署补充协议，对被吸收合并方徐工有限的交易价格作出进一步约定。
2、交易价格
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，截至2021年3月31日，徐工有限100%股权的评估值为41,038,601,100.00元。因标的公司在过渡期间进行了2,352,418,241.22元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的资产评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为38,686,182,858.78元。
（四）支付方式
上市公司以发行股份的方式支付本次吸收合并的全部交易对价，具体如下：
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为被合并方徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚，合计17名。
3、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
4、发行价格
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.65
元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）与上市公司2021年3月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的孰高值确定。
鉴于上市公司2021年3月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值低于本次吸收合并定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.65元/股。因此，各方确认，本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格确定为5.65元/股。
根据《吸收合并协议》，在上市公司审议本次合并方案的董事会决议公告日至发行完成日期间，徐工机械如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配实施完毕，每股派发现金红利0.1元。因此，本次发行价格由5.65元/股调整为5.55元/股。
5、发行股份的数量
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方徐工有限100%股权的最终交易价格为38,686,182,858.78元，按照发行价格5.55元/股计算，合计发行股份数量为6,970,483,397股，每名交易对方各自所持徐工有限股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，上述发行股份数量应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准：
| 序号 | 股东名称 | 交易对方以各自所持徐工有限股权应获发行股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 654,499,180 |
| 5 | 建信投资 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金融 | 218,166,393 |
| 序号 | 股东名称 | 交易对方以各自所持徐工有限股权应获发行股份数量（股） |
| 10 | 国家制造业基金 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 163,624,793 |
| 14 | 上海港通 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 130,899,834 |
| 16 | 天津民朴厚德 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 109,083,195 |
| 合计 | 6,970,483,397 | |
上述股份将由徐工机械于徐工有限交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确认书，确认徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担）至徐工机械之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
6、锁定期安排
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
天津茂信、上海胜超、国信集团、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。徐工有限股东因本次吸收合并取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工有限股东转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若徐工有限股东所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工有限股东将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（五）上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
根据《吸收合并协议》本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，为本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.1元。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为5.55元/股。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票再次发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做进一步调整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由上市公司或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行制定现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（六）债务处理
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将于本次合并方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。
（七）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由徐工机械接收的，徐工有限作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由徐工机械享有和承担。
（八）标的资产在过渡期间的损益归属
各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“标的资产在过渡期间的损益归属”中予以考虑。
（九）滚存未分配利润的归属
各方同意，上市公司在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后上市公司的新老股东共同享有。
（十）协议的生效条件
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次吸收合并方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次吸收合并的所有交易对方的有权决策机构已审议批准本次吸收合并相关事项；
3、徐工有限的董事会和股东会已审议批准本次吸收合并正式方案；
4、本次吸收合并涉及的资产评估报告获得国资委备案；
5、本次吸收合并获得国资委的批准；
6、本次吸收合并获得中国证监会核准；
7、本次吸收合并获得其他必要的有权管理机构的核准、批准、备案。
（十一）交割安排
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，徐工有限同意将协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与徐工有限应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。自交割日起，相关资产由上市公司所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
上市公司应于徐工有限交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确认书，确认徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担）至徐工机械之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（十二）税费
各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》或《吸收合并协议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十三）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》或《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理部门）未能批准/核准等原因，导致本次吸收合并方案不能实施，不视为任何一方违约。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司与徐工集团（于本章之“二、《业绩承诺补偿协议》”中合称为“双方”）于2021年9月29日签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
本次承担业绩补偿义务的主体为徐工集团。
（三）业绩补偿期间
双方同意，如本次交易的交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确认书，确认徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担）在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间延长至2024年，即2021年、2022年、2023年、2024年。
（四）业绩承诺资产评估及交易作价情况
为切实保障上市公司及广大股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，徐工集团愿意就徐工有限及其下属公司中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的净利润数及收入分成数作出承诺，并在该等承诺净利润数及收入分成数不能实现时对上市公司实施补偿。
根据天健兴业出具的《徐工有限资产评估报告》并经双方协商，截至评估基准日2021年3月31日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
1、股权类业绩承诺资产
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工挖机 | 100.00% | 股东全部权益 | 831,380.31 | 641,380.31 |
| 2 | 徐工塔机 | 100.00% | 股东全部权益 | 240,895.22 | 210,895.22 |
| 合计 | 1,072,275.53 | 852,275.53 | |||
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
2、知识产权类业绩承诺资产
单位：万元
| 序号 | 知识产权类业绩承诺资产所在公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工施维英 | 98.2500% | 专利及专有技术 | 17,712.69 | 17,402.72 |
| 商标权 | 6,511.85 | 6,397.89 | |||
| 2 | 徐工矿机 | 76.3480% | 专利及专有技术 | 18,627.24 | 14,221.53 |
| 3 | 大连日牵 | 56.3895% | 专利及专有技术 | 842.94 | 475.33 |
| 商标权 | 381.46 | 215.10 | |||
| 4 | 南京凯宫 | 34.0000% | 专利及专有技术 | 480.03 | 163.21 |
| 5 | 内蒙特装 | 50.0000% | 专利及专有技术 | 800.53 | 400.27 |
| 6 | 阿马凯 | 15.0000% | 专利及专有技术 | 843.03 | 126.45 |
| 合计 | 46,199.77 | 39,402.50 | |||
注1：上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；注2：上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
（五）业绩承诺
1、股权类业绩承诺资产
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年—2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 徐工挖机 | 118,464.90 | 127,368.50 | 133,560.96 | 139,924.26 |
| 徐工塔机 | 29,627.53 | 29,659.21 | 29,909.86 | 31,105.41 |
| 合计净利润数 | 148,092.43 | 157,027.71 | 163,470.82 | 171,029.67 |
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的净利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。
2、知识产权类业绩承诺资产
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.2500% | 8,582.48 | 7,473.31 | 5,393.35 | 2,813.92 |
| 徐工施维英—商标权 | 953.61 | 954.92 | 990.65 | 990.65 | |
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.3480% | 6,023.31 | 5,975.00 | 5,434.25 | 4,366.72 |
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.3895% | 319.87 | 390.72 | 271.24 | 125.68 |
| 大连日牵—商标权 | 35.54 | 51.55 | 56.67 | 62.36 | |
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.0000% | 185.48 | 202.69 | 140.76 | 64.73 |
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.0000% | 395.71 | 349.89 | 232.04 | 102.58 |
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.0000% | 454.03 | 393.81 | 251.21 | 106.83 |
| 考虑徐工有限持股比例后的合计数 | 14,497.32 | 13,394.85 | 10,807.69 | 7,267.25 | |
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。
（六）实现净利润及实现收入分成数的确定
本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。
上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
（七）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
1、股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
为避免疑义，双方知悉，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
2、知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
为避免疑义，双方知悉，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（八）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对上市公司另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与《业绩承诺补偿协议》约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，《业绩承诺补偿协议》中约定的徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。
（九）业绩补偿上限及调整
徐工集团就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过徐工集团在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。徐工集团就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。
上述业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致徐工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
（十）业绩补偿的实施
如徐工集团需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决
议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（十一）生效和解除
《业绩承诺补偿协议》自双方签名盖章之日起成立，于《吸收合并协议》及其《吸收合并协议之补充协议》生效时同时生效。
（十二）违约责任
《业绩承诺补偿协议》签署后，除其它条款另有约定或不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《业绩承诺补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），徐工有限所处的工程机械行业属于“C制造业”中的子类“C35专用设备制造业”的“C351采矿、冶金、建筑专用设备制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），徐工有限所处的行业为“C制造业”中的子类“C35专用设备制造业”。不属于《产业结构调整指导目录》中的限制或淘汰类产业。
徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，具备为客户提供成套解决方案的能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的高度认可。
《中国制造2025》提出引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展，明确了对工程机械领域企业发展的大力支持。《工程机械行业“十三五”发展规划》明确了努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中
高端水平的“双目标”，要求加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作，着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合步伐，充分利用现代化技术，在产品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等方面取得明显突破；加快实施走出去战略。
徐工有限的主营业务及产品符合国家产业政策，本次交易有利于整合上市公司体系内优势资源，符合国家的产业政策。
本次交易的被吸收合并方徐工有限不属于高污染行业，标的公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。徐工有限在报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本独立财务顾问出具日，徐工有限在报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
根据《中华人民共和共反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易正在依法与国家市场监督管理总局反垄断局进行沟通，并将根据国家市场监督管理总局反垄断局的要求办理相关事宜，不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将超过4亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，被吸收合并方最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具、经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减过渡期间分红金额。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买资产为徐工有限100%的股权，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次吸收合并完成后，上市公司为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份将被注销，徐工有限的股东将成为上市公司的股东。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司或徐工有限主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、建设机械等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司核心业务的基础上，全面推进工程机械业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、
财务、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为徐工有限的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为徐工集团。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、建设机械等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，报告期内徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、资金往来等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。
除上述外，本次交易前，徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其关联方存在部分关联交易；本次交易完成后，上述关联交易将因徐工有限纳入上市公司而导致增加上市公司的关联交易。但整体而言，报告期内上市公司与徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）的之间的关联交易金额明显高于徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其他关联方的关联交易金额，因此本次交易整体来看将有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
为了减少和规范关联交易，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方之一天津茂信、上海胜超、国信出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对设计本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司实际控制人徐工集团及其控制的其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免徐工集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，徐工集团作出关于避免同业
竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。”
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近两年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2019年度、2020年度财务报告经苏亚金诚会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易为吸收合并，被吸收合并方股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
2021年4月19日，上市公司第八届董事会第四十三次会议决议审议通过了《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
“一、本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
四、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议中。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
七、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份定价依据及和理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
根据徐工机械2021年6月28日2020年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配方案》，上市公司以2020年12月31日总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份吸收合并的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）=（5.65-0.10）=5.55元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对目标公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据天健评估出具的并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限的股东全部权益价值的评估值为4,103,860.11万元。因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见
认为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）标的资产的评估合理性分析
1、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
（1）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、本次交易标的定价公允性的分析
（1）与同行业上市公司比较
本次评估中徐工有限及其主要下属子公司徐工挖机、徐工塔机与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 600031.SH | 三一重工 | 18.78 | 4.66 |
| 2 | 000157.SZ | 中联重科 | 14.41 | 1.89 |
| 3 | 000528.SZ | 柳工 | 10.95 | 1.23 |
| 4 | 002097.SZ | 山河智能 | 17.94 | 1.81 |
| 5 | 000680.SZ | 山推股份 | 54.41 | 1.52 |
| 6 | 002483.SZ | 润邦股份 | 17.40 | 1.10 |
| 7 | 002523.SZ | 天桥起重 | 56.57 | 1.53 |
| 8 | 603966.SH | 法兰泰克 | 20.33 | 2.60 |
| 中位值 | 18.36 | 1.67 | ||
| 平均值 | 26.35 | 2.04 | ||
| 徐工有限 | 17.46 | 1.36 | ||
| 徐工挖机 | 5.82 | 1.91 | ||
| 徐工塔机 | 7.55 | 2.38 | ||
资料来源：Wind 资讯注 1：可比上市公司市盈率=2021年3月31日收盘市值/2020年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=2021年3月31日收盘市值/2021年3月31日归属母公司所有者权益。注 2：标的公司市盈率＝2021年3 月31日评估值/2020年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率＝2021年3月31日评估值/2021年3月31日归属于母公司所有者权益。
可比A股上市公司市盈率平均值为26.35，中位数为18.36，本次评估徐工有限市盈率低于同行业可比上市公司指标，徐工挖机、徐工塔机市盈率远低于同行业可比上市公司指标；可比A股上市公司市净率平均值为2.04，中位数为1.67，本次评估标的公司市净率略低于同行业上市指标。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益。
（2）与同行业可比交易比较
本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生的相同或相似行业的交易案例，相关标的资产评估增值情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估增值率 | 评估方法 | 增值原因 |
| 300707.SZ | 威唐工业 | 德凌迅70%股权 | 1,524.66% | 收益法 | / |
| 300201.SZ | 海伦哲 | 新宇智能100%股权 | 295.01% | 收益法 | / |
| 600418.SH | 江淮汽车 | 江汽集团100%股权 | 207.53% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资、投资性房地产等增值 |
| 300173.SZ | 智慧松德 | 超业精密88%股权 | 162.90% | 收益法 | / |
| 600817.SH | ST 宏盛 | 宇通重工100%股权 | 86.41% | 收益法 | / |
| 000528.SZ | 柳工股份 | 柳工有限100%股权 | 9.67% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 平均值 | 381.03% | ||||
| 000425.SZ | 徐工机械 | 徐工有限 | 145.17% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
本次评估，徐工有限的增值率低于近期资本市场发生的可比交易案例的平均增值水平。
综上所述，本次交易标的公司的评估结果客观反映了徐工有限股权的市场价值，本次交易的评估及作价具有合理性。
（四）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，本次交易标的资产的评估及作价情况合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
八、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
以2020年度作为对比基准，本次交易前上市公司年度报告披露的财务数据与苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占营业总收入比例 | 金额 | 占营业总收入比例 | 金额 | 变动率 | |
| 营业总收入 | 7,397,003.36 | 100.00% | 10,163,685.36 | 100.00% | 2,766,682.00 | 37.40% |
| 营业成本 | 6,134,112.67 | 82.93% | 7,854,797.59 | 77.28% | 1,720,684.93 | 28.05% |
| 营业利润 | 427,484.58 | 5.78% | 530,551.34 | 5.22% | 103,066.76 | 24.11% |
| 利润总额 | 429,590.91 | 5.81% | 532,659.73 | 5.24% | 103,068.82 | 23.99% |
| 净利润 | 374,568.34 | 5.06% | 455,565.82 | 4.48% | 80,997.47 | 21.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 372,885.96 | 5.04% | 456,858.18 | 4.50% | 83,972.22 | 22.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | / | 0.37 | / | -0.08 | -17.88% |
以2021年1-3月作为对比基准，本次交易前上市公司经审计的财务数据与苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占营业总收入比例 | 金额 | 占营业总收入比例 | 金额 | 变动率 | |
| 营业总收入 | 2,496,877.43 | 100.00% | 3,354,645.35 | 100.00% | 857,767.92 | 34.35% |
| 营业成本 | 2,094,081.60 | 83.87% | 2,594,954.13 | 77.35% | 500,872.53 | 23.92% |
| 营业利润 | 218,137.71 | 8.74% | 301,863.78 | 9.00% | 83,726.06 | 38.38% |
| 利润总额 | 218,518.49 | 8.75% | 302,528.88 | 9.02% | 84,010.39 | 38.45% |
| 净利润 | 190,458.07 | 7.63% | 262,438.03 | 7.82% | 71,979.96 | 37.79% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 189,437.12 | 7.59% | 261,752.57 | 7.80% | 72,315.45 | 38.17% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | / | 0.22 | / | -0.02 | -8.02% |
由上述表格可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大提升。
徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，聚焦工程机械及核心零部件主业。本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业，增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、交易前后财务指标
根据上市公司经审计的财务数据以及苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 每股收益 | 0.24 | 0.22 | -8.02% | 0.45 | 0.37 | -17.88% |
与实际数相比，2020年、2021年1-3月上市公司备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿山机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，徐工有限将注销，徐工有限下属非上市公司部分主体将成为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
2021年9月13日，徐工机械召开职工代表大会、徐工有限本级召开职工大会，审议并通过了与本次交易相关的职工安置方案。
本次吸收合并完成后，徐工有限注销，徐工有限本级的相关员工（以下简称“安置人员”）除其自身要求离职外，均由徐工机械与安置人员签署劳动合同，且安置人员在徐工的工龄连续计算。安置人员的工资标准、社会保险及住房公积金的缴纳等事项由徐工机械依据《劳动合同法》《社会保险法》及《住房公积金管理条例》等法律法规安排，相关福利待遇不低于原在徐工有限所享有的标准。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
九、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为徐工集团，实际控制人仍为徐工集团。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会现设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将改选董事会并提交股东大会审议，新一届董事会席位数仍保持为9人，其中徐工集团将提名5名非独立董事。此外，公司将进一步完善董事会制度及运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会现设监事7名，其中职工代表监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、董事会专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十、本次交易资产交付安排的说明
（一）拟购买资产的交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（二）期间损益安排
各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“标的资产在过渡期间的损益归属”中予以考虑。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工集团为上市公司的实际控制人，通过本次交易将成为上市公司的控股股东；交易对方上海胜超、天津茂信和国信集团，通过本次交易将成为上市公司持股比例5%以上的股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处行业前景良好，行业地位突出，本次交易有利于上市公司业务开拓，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交易概况”之“本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，本次交易完成后的控股股东徐工集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。
十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺的主要内容参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（十）业绩承诺及补偿安排”。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人徐工集团保证因本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押因本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩补偿义务人的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施，具体如下：
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
十三、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
（一）本次交易摊薄当期每股收益的情况及可能摊薄即期回报的风险提示
根据上市公司经审计的财务数据以及苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司2020年度基本每股收益将由交易前的0.45元/股下降至0.37元/股，2021年1-3月基本每股收益将由交易前的0.24元/股下降至0.22元/股，每股收益有所下降主要系合并后上市公司股本规模扩大所致。
与实际数相比，2020年、2021年1-3月上市公司备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益
的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次交易的必要性和合理性
本次交易的必要性和合理性详见本独立财务顾问之“第一章 本次交易概况”之“本次交易的背景和目的”。
（三）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及增强持续回报能力采取的措施
本次交易实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
报告期内，标的公司存在较大金额非经营性资金被实际控制人占用的情形。2020年以来，标的公司实施混合所有制改革，并引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限尚未偿还的资金余额为9.85亿元。徐工集团已出具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函。因此，在资金偿还后，上市公司不会因本次交易新增资金被实际控制人或其他关联人占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限尚未偿还的资金余额为9.85亿元。徐工集团已出具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函。因此，在资金偿还后，上市公司不会因本次交易新增资金被实际控制人或其他关联人占用的情形。
第九章 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格系根据资产评估值为基础，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，徐工机械已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的审核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经讨论后以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评
审的小组成员共7名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。在标的公司完成非经营性资金占用清理后，本独立财务顾问同意将相关申请文件更新后报送中国证监会及相关证券监管部门。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： |
| 江 禹 |
| 内核负责人： |
| 邵 年 |
| 投行业务负责人： |
| 唐松华 |
| 财务顾问主办人： |
| 姜海洋 | 刘 雪 | 吉余道 |
| 项目协办人： |
| 李安琪 | 潘沛宪 | 朱 锋 |
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 9 月 29 日