证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-118债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）本次转让标的股份（即医惠集团持有的公司60,858,803股股份，下同）不存在违反其已作出的股份锁定承诺的情形。拟转让标的股份存在质押情形，标的股份过户完成前需取得债权人同意并完成股份质押解除手续。医惠集团已就标的股份质押解除事宜与质押权人沟通，相关各方正在推进办理股份质押解除的事宜。特此提请广大投资者关注相关风险。
2、医惠集团与海南南海云控股股份有限公司（以下简称“南海云”）签署的《表决权委托协议》约定，医惠集团、章笠中先生将其剩余合计持有的公司54,655,012股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权（占公司扣减后总股本的6,56%）委托给南海云行使，委托期限为自标的股份过户至南海云名下之日起至南海云不再持有公司股份之日止。在表决权委托期间，若发生《表决权委托协议》中约定的合同解除情形，将可能导致本次授权股份表决权委托终止。特此提请广大投资者关注相关风险。
3、本次权益变动完成后，若未来公司股权结构发生变化或发生《表决权委托协议》约定的合同解除情形导致授权股份表决权委托终止的，可能会对公司股权稳定造成一定影响，特此提请广大投资者关注相关风险。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）于2021年9月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第399号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视来函事项，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行了仔细研究和认真核查，现就《关注函》中的有关问题公告如下：
问题1：章笠中目前担任你公司董事长，其直接、间接持有公司共计115,513,815股股份。请补充列示章笠中、医惠集团持股明细，包括但不限于股份来源、股份性质、限售/锁定具体内容、限售/锁定期限、股份数量，结合章笠中、医惠集团股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次协议转让是否存在违反承诺及股份受限情形。
回复：
一、请补充列示章笠中、医惠集团持股明细，包括但不限于股份来源、股份性质、限售/锁定具体内容、限售/锁定期限、股份数量
根据公司的相关公告信息以及章笠中先生、医惠集团（原名称为“上海医惠实业有限公司”）出具的说明，截至本回复出具日，章笠中先生、医惠集团持有公司的股份及其限售情况如下：
| 股东名称 | 股份来源 | 股份性质 | 股份数量 | 限售/锁定具体内容 | 是否在限售期限内 |
| 章笠中 | 协议转让 | 限售股 | 18,450,902 | 1）章笠中先生在担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间（如在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内），其本人每年转让的股份不超过其本人直接持有的上市公司股份总数的25%； 2）离职后半年内不得转让所持上市公司股份。 | 是 |
| 非限售股 | 6,150,301 | 无 | 否 |
| 医惠集团 | 协议转让 | 非限售股 | 90,912,612 | 无 | 否 |
二、结合章笠中、医惠集团股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次协议转让是否存在违反承诺及股份受限情形
（一）章笠中、医惠集团所持公司股份的锁定和减持承诺履行以及质押冻结情况
根据公司的相关公告信息以及章笠中先生、医惠集团出具的说明，截至本回复出具日，章笠中先生、医惠集团所持公司股份的锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况如下：
1、章笠中、医惠集团所持公司股份的锁定和减持承诺履行情况
（1）通过2015年重大资产重组持有的公司股份及其锁定期
2015年，公司以支付现金方式收购章笠中先生、医惠集团等合计持有的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%股权（以下简称“2015年重大资产重组”）。作为2015年重大资产重组方案的组成部分，章笠中先生、医惠集团在获得前述股权转让款后，通过协议转让方式受让路楠先生和俞国骅先生合计持有的公司2,566.7037万股无限售流通股，其中章笠中先生受让路楠先生所持公司546.4234万股无限售流通股、医惠集团受让路楠和俞国骅先生合计所持公司2,020.2803万股无限售流通股（具体内容详见公司于2015年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）公告的章笠中先生、医惠集团出具的《杭州中瑞思创科技股份有限公司简式权益变动报告书》）。
2015年6月18日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于2015年半年度利润分配方案的议案》，以截至2015年6月30日公司总股本16,750万股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增25,125万股，不送股，不派发现金股利（以下简称“2015年半年度利润分配”）（具体内容详见公司于2015年10月22日在巨潮资讯网公告的《关于2015年半年度权益分派实施后调整重大资产重组相关股份的交易价格和交易数量的公告》（公告编号：2015-119）），章笠中先生、医惠集团持有公司的股份数量分别调整为1,366.0585万股和5,050.7007万股。
2015年7月16日，路楠先生所持公司546.4234万股股份过户至章笠中先生名下；2016年2月4日，路楠先生和俞国骅先生合计所持公司5,050.7007万股股份过户至医惠集团名下（具体内容详见公司分别于2015年7月30日、2016年2月18日在巨潮资讯网公告的《关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公告编号：2015-089）及《关于持股5%以上股东权益变动进展公告》（公告编号：2015-090）、《关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公告编号：2016-004）及《关于持股5%以上股东权益变动持续进展的公告》（公告编号：2016-005））。
根据2015年重大资产重组《股权转让合同》，就上述通过协议转让方式取得的公司股份，章笠中先生、医惠集团分别自愿承诺，自受让的公司股份变更登记至其名下之日起36个月内不得转让，限售期内，如因公司实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，应遵守上述关于限售期的约定锁定。若期限届满时，上述股东业绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限售期则相应延长至业绩承诺相关事项履
行完毕。基于上述，截至2016年2月4日，章笠中先生、医惠集团所持公司股份承诺锁定情况如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 锁定类型 | 锁定股份数量（股） | 锁定期限 | 限售截止日 |
| 章笠中 | 限售股 | 自愿承诺 | 13,660,585 | 36个月 | 2018年7月17日 |
| 医惠集团 | 限售股 | 自愿承诺 | 50,507,007 | 36个月 | 2019年2月5日 |
（2）2015年9月，章笠中通过二级市场自愿增持的公司股份及其锁定期2015年7月13日，公司公告《关于控股股东、实际控制人及相关人员增持公司股份计划的公告》（以下简称“2015年7月增持计划”），章笠中先生承诺通过2015年7月增持计划购买的公司股票自其增持之日起三年内不以低于增持价的价格减持（具体内容详见公司于2015年7月13日在巨潮资讯网公告的《关于控股股东、实际控制人及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-084））；2015年9月16日，章笠中先生增持公司股份2,700股。
根据公司《2016年年度报告》，前述增持承诺已履行完毕（具体内容详见公司于2017年3月30日在巨潮资讯网公告的《2016年年度报告》）。根据章笠中先生出具的书面说明，自上述增持股票之日起三年内，其不存在以低于增持价格减持公司股票的情形，前述增持计划的相关承诺已履行完毕。
（3）2017年分红后通过2015年重大资产重组持有的公司股份及其锁定期
2017年4月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本448,825,186股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增359,060,148股，权益分派完成后，公司总股本增加至807,885,334股。前述权益分派完成后，章笠中先生、医惠集团通过2015年重大资产重组持有的公司股份相应发生变化，该等股份承诺锁定情况如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 锁定类型 | 锁定股份数量（股） | 锁定期限 | 限售截止日 |
| 章笠中 | 限售股 | 自愿承诺 | 24,589,053 | 36个月 | 2018年7月17日 |
| 医惠集团 | 限售股 | 自愿承诺 | 90,912,612 | 36个月 | 2019年2月5日 |
（4）通过2015年重大资产重组持有的公司股份锁定期届满
根据公司分别于2016年3月31日、2017年3月30日及2018年4月14日在巨潮资讯网公告的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：
2016-016）、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2017-022）
和《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2018-021）），章笠中先生、医惠集团在2015年重大资产重组项下的业绩承诺义务已履行完毕。
基于上述，章笠中先生通过2015年重大资产重组所持公司24,589,053股股份自2018年7月18日起解除限售；医惠集团通过2015年重大资产重组所持公司90,912,612股股份自2019年2月20日起解除限售。鉴于章笠中先生自2015年8月至今担任公司董事、总经理，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，章笠中先生在任职期间（如在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内），每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%（具体内容详见公司分别于2018年7月14日及2019年2月16日在巨潮资讯网公告的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-045）和《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2019-005））。除2015年重大资产重组时做出的自愿限售承诺及2015年7月增持计划项下的减持价格承诺外，章笠中先生、医惠集团未做出过其他关于所持公司股份限售锁定的承诺。
2、章笠中、医惠集团所持公司股份的质押冻结情况
截至本回复出具日，章笠中先生、医惠集团所持公司股份存在股份质押的情形，不存在司法冻结，具体质押情况如下表所示：
| 股东名称 | 质押权人 | 质押数量（股） | 占剔除上市公司回购专用账户中股份数量后总股本比例 | 质押开始日 | 质押到期日 | 用途 |
| 章笠中 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 | 1,793,722 | 0.22% | 2019.11.12 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 |
| 浙江富浙股权投资基金管理有限公司 | 4,035,875 | 0.48% | 2019.11.12 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 | |
| 杭州高新科技创业服务有限公司 | 4,000,000 | 0.48% | 2021.4.30 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 | |
| 杭州上市公司稳健发展引导基金合伙企业（有限合伙） | 13,000,000 | 1.56% | 2020.08.11 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 | |
| 合计 | 22,829,597 | 2.74% | - | - | - | |
| 医惠集团 | 浙江富浙股权投资基金管理有限公司 | 6,266,866 | 0.75% | 2020.12.17 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 |
| 杭州高新科技创业服务有限公司 | 25,000,000 | 3.00% | 2021.08.03 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 | |
| 杭州高新科技创业服务有限公司 | 5,000,000 | 0.60% | 2021.08.02 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 | |
| 杭州高新科技创业服务有限公司 | 6,000,000 | 0.72% | 2021.04.30 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 | |
| 杭州上市公司稳健发展引导基金合伙企业（有限合伙） | 13,500,000 | 1.62% | 2020.11.05 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 自身资金需求 | |
| 合计 | 55,766,866 | 6.70% | - | - | - | |
（二）本次协议转让是否存在违反承诺及股份受限情形
如上所述，截至本回复出具日，章笠中先生、医惠集团于2015年重大资产重组时做出的自愿限售承诺、章笠中先生于2015年7月增持计划项下所做出的减持价格承诺均已履行完毕，除前述承诺外，章笠中先生、医惠集团未出具过其他关于所持公司股份限售锁定的承诺；章笠中先生、医惠集团所持公司股份存在股份质押的情形，不存在司法冻结。
根据医惠集团与海南南海云控股股份有限公司（以下简称“南海云”）于2021年9月21日签署的《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），医惠集团将通过协议转让的方式将其持有的上市公司60,858,803股股份（占上市公司扣减后总股本（指剔除公司回购专用证券账户内股份后的总股本832,635,753 股，下同）的7.31%，以下简称“标的股份”）转让给南海云；医惠集团将确保质押权人协助办理标的股份解除质押及过户的相关手续。
基于上述，医惠集团本次转让标的股份不存在违反其已作出的股份锁定承诺的情形，拟转让标的股份存在质押情形，标的股份过户完成前需取得债权人同意并完成股份质押解除手续，医惠集团已就标的股份质押解除事宜与质押权人沟通，相关各方正在推进办理股份质押解除的事宜。
问题2：公告显示，医惠集团、章笠中与南海云签署了《表决权委托协议》以及《一致行动协议》，医惠集团、章笠中将其持有的公司6.56%股份对应的表决权委
托给南海云行使，相关协议生效后，你公司第一大股东将变更为南海云，医惠集团、章笠中与南海云将构成一致行动关系。
（1）请说明如章笠中、医惠集团与南海云产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，请补充披露本次表决权委托对公司股权稳定性和经营稳定性的影响。
（2）请补充披露表决权委托、一致行动协议的具体期限，说明医惠集团、章笠中委托表决权对应的6.56%股份后续转让或处置安排，如无，请补充披露交易各方及你公司维护公司股权稳定的措施并充分提示风险。
回复：
一、请说明如章笠中、医惠集团与南海云产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，请补充披露本次表决权委托对公司股权稳定性和经营稳定性的影响
（一）如章笠中、医惠集团与南海云产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性
根据医惠集团、章笠中先生与南海云于2021年9月21日签署的《表决权委托协议》，医惠集团、章笠中先生与南海云同意并确认，在表决权委托期间（指自标的股份过户至南海云名下之日起至南海云不再持有公司股份之日止，下同），医惠集团及章笠中先生将授权股份对应的股份表决权、董事及监事提名权与罢免权、向公司股东大会提案权、建议质询权、请求确认相关股东大会决议或董事会决议无效或撤销的权利以及依法或依据《思创医惠科技股份有限公司章程》由股东享有的除收益权之外的其他权利等股东权利（以下简称“授权股份表决权”）不可撤销的、唯一的且排他的全部及全权委托给南海云行使；授权股份是指医惠集团及章笠中先生合计持有的公司60,858,803股股份，占公司扣减后总股本的6.56%，包括该等授权股份因公司配股、送红股、资本公积金转增股份以及医惠集团、章笠中先生通过交易增持而新增的公司股份；在表决权委托期间，南海云有权按照自主意愿行使该等授权股份表决权且无需医惠集团及章笠中先生或任何第三方另行授权，并且医惠集团及章笠中先生应就南海云行使授权股份表决权提供合理、必要的协助。
同时，《表决权委托协议》中约定了合同解除的情形，即：
1、协议解除
经各方协商一致，以签署书面协议的形式，可解除《表决权委托协议》。
2、违约解除
守约方有权根据《表决权委托协议》第5条的约定解除《表决权委托协议》，且要求违约方应当按照前述约定承担违约责任。
3、其他解除情形
如果由于不可抗力、司法或行政机关的原因、或者法律/政策变更，或者由于不可归责于任何一方的其他原因导致本次交易未能最终达成的，各方应积极协商寻求替代解决方案（包括但不限于调整合作方式、时间表），若各方未能协商一致，则任何一方有权以书面通知的方式要求解除《表决权委托协议》。
如果《股份转让协议》终止或者解除，《表决权委托协议》自动终止或解除。
此外，《表决权委托协议》亦就违约责任进行了约定。
基于上述，在表决权委托期间，章笠中先生、医惠集团无合理理由无法单方撤回或解除本次表决权委托。但若发生《表决权委托协议》中约定的合同解除情形，将可能导致本次授权股份表决权委托终止，特此提请广大投资者关注相关风险。
（二）本次表决权委托对公司股权稳定性和经营稳定性的影响
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》，本次权益变动完成后，南海云将通过受让公司60,858,803股股份以及取得授权股份表决权的方式控制公司115,513,815股股份（占公司扣减后总股本13.87%）对应的表决权并成为公司第一大股东。为了保障南海云根据《表决权委托协议》行使授权股份对应的表决权，《表决权委托协议》进一步约定，在表决权委托期间，未经南海云事先书面同意，医惠集团及章笠中先生不得以任何方式转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制、不得将授权股份交予任何第三方持有管理或将授权股份表决权委托给其他方行使。
根据南海云于2021年9月21日出具的《思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书》和南海云及其实际控制人杨淳至先生出具的《关于保持思创医惠科技股份有限公司独立性的承诺函》、《关于持有上市公司股票锁定期的承诺函》，南海云及其实际控制人杨淳至先生已承诺，将继续按照法律、法规及《思创医惠科技股份有限公司章程》依法行使股东权利，保证公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；自本次交易完成后 18 个月内，不直接或间接转让本次权益变动取得的上市公司股份。
基于上述，本次权益变动完成后，公司第一大股东变更为南海云，其通过直接持股及表决权委托合计控制公司扣减后总股本的13.87%，转让双方已就表决权委托的有效期、授权股份的转让或设定权利限制、解除条件、违约责任等予以约定；南海云及其实际控制人杨淳至先生已就保持上市公司独立性和本次交易完成后18个月内不直接或间接转让本次权益变动取得的上市公司股份作出承诺，授权股份表决权委托不会对公司的股权稳定性和经营稳定性产生重大不利影响。
二、请补充披露表决权委托、一致行动协议的具体期限，说明医惠集团、章笠中委托表决权对应的6.56%股份后续转让或处置安排，如无，请补充披露交易各方及你公司维护公司股权稳定的措施并充分提示风险
根据医惠集团、章笠中先生与南海云于2021年9月21日签署的《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关约定，授权股份表决权委托期间及医惠集团、章笠中先生与南海云保持一致行动关系期间均为自标的股份过户至南海云名下之日起至南海云不再持有公司股份之日止（详见《表决权委托协议》第1条第1.1款和《一致行动协议》第1条第1.1款）。
根据医惠集团、章笠中先生出具的说明，截至本回复出具之日，医惠集团、章笠中先生尚没有本次表决权委托所涉股份的后续转让或处置安排。为了维护公司股权稳定及保障南海云根据《表决权委托协议》行使授权股份对应的表决权，《表决权委托协议》已约定，在表决权委托期间，未经南海云事先书面同意，医惠集团及章笠中先生不得以任何方式转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制、不得将授权股份交予任何第三方持有管理或将授权股份表决权委托给其他方行使。
同时，南海云及其实际控制人杨淳至先生分别出具承诺，自本次权益变动完成后18个月内不直接或间接转让本次权益变动取得的公司股份。
医惠集团、章笠中先生、南海云及其实际控制人杨淳至先生将严格履行上述约定及承诺，本次权益变动完成后，若未来公司股权结构发生变化或发生《表决权委托协议》约定的合同解除情形导致授权股份表决权委托终止的，可能会对公司股权稳定造成一定影响，特此提请广大投资者关注相关风险。
问题3：公告显示，为完成本次交易，医惠集团同意对上市公司治理结构进行完善，包括但不限于修改上市公司章程、三会议事规则等内部规章制度以及改组公司董事会、监事会和经营管理团队。请补充披露未来12个月内交易双方改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员的更换计划，结合公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后续安排说明判断交易完成后公司无控股股东、实际控制人的依据及合理性。回复：
一、请补充披露未来12个月内交易双方改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
（一）未来12个月内交易双方改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后，南海云通过协议转让和表决权委托控制的公司股份比例占公司扣减后总股本的13.87%，成为公司第一大股东。
根据南海云补充出具的书面说明，截至本回复出具日，南海云没有在未来12个月内改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划。南海云将按照有利于公司可持续发展、有利于公司全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司实际情况，需要筹划相关事项，南海云届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据南海云出具的书面说明，本次权益变动完成后，南海云将视届时情况提名部分人员担任上市公司董事（含独立董事）。后续，南海云将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人士作为董事。
二、结合公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后续安排说明判断交易完成后公司无控股股东、实际控制人的依据及合理性
（一）交易完成后，公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后续安排
1、公司董事会席位构成、管理层选任及重大决策事项
根据公司章程中关于董事的选任条款，公司董事由股东大会选举产生。截至本回复出具日，公司董事会为第五届董事会，董事席位共7席，其中非独立董事4席，独立董事3席，均由公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会审议通过后当选。
根据公司章程中关于高级管理人员的选任条款，公司总经理、董事会秘书由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。截至本回复出具日，华松鸳
女士为公司总经理，鲁丽娟女士为公司董事会秘书，均由董事会聘任。温作客先生为公司副总经理，王凛先生为公司财务负责人，均由总经理提名，董事会聘任。根据公司章程的规定，公司重大事项决策需要董事会、股东大会审议决定。
2、关于公司董事会席位构成、管理层选任及重大决策事项的后续安排根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》，本次交易完成后，南海云成为公司第一大股东。为完成本次交易，医惠集团、章笠中先生同意对公司治理结构进行完善，包括但不限于修改公司章程、三会议事规则等内部规章制度以及改组公司董事会、监事会和经营管理团队。根据南海云出具的书面说明，南海云暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，南海云将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。此外，本次权益变动完成后，南海云将视届时情况提名部分人员担任上市公司董事（含独立董事）。后续，南海云将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人士作为董事。届时，南海云将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。
（二）界定交易完成后公司仍无控股股东、无实际控制人的原因及合理性
1、股东大会层面
本次交易完成后，公司股权结构较为分散，南海云作为第一大股东通过协议转让和表决权委托控制的上市公司股权比例占上市公司扣减后总股本的13.87%。自然人路楠作为第二大股东，其直接持股比例为7.54%，通过持有杭州博泰投资管理有限公司59.02%的股权间接控制公司0.72%的股份，合计控制公司股份比例为8.26%。
本次交易完成后，公司不存在单一股东（含其一致行动人）持股比例超过15%以上的情形；且南海云与第二大股东（含其一致行动人）的持股比例差距不足6%，南海云目前控制的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响。
2、董事会层面
根据南海云出具的书面说明，本次交易完成后，在严格遵守相关法律法规和公司章程规定并保证公司经营管理稳定的前提下，南海云拟在其可支配的公司表决权的基础上，向公司推荐合格董事、监事人选，由公司股东大会依据有关法律、法规及公司
章程进行选举。本次交易完成后，公司重大事项的决策仍由公司股东大会、董事会、监事会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行。根据公司章程的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提名董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向公司监事会提名非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。本次权益变动完成后，南海云所持公司股份的表决权尚不足以确保其所提名的董事候选人必然当选公司董事，不足以决定公司董事会半数以上成员选任，亦无法通过董事会对公司管理层选任、公司经营管理的重大事项产生决定性影响。综上所述，本次交易完成后，公司现有的股权结构未发生重大变化，仍为无控股股东、无实际控制人。
问题4：公告显示，2021年8月30日，南海云股东海南盛合鸿源投资中心（有限合伙）和海南盛世海睿创业投资中心（有限合伙）分别将其持有公司22.5%和11.5%的股权转让给海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“区块链基金”），并于2021年9月7日完成股权变更登记，南海云控股股东由海南欣晨源投资中心（有限合伙）变更为区块链基金，实际控制人由彭云祥变更为杨淳至。区块链基金及杨淳至控制的核心企业中有多家企业从事互联网数据服务、信息技术咨询服务、医疗医药咨询服务。
（1）请说明南海云本次变更控股股东的背景、原因。
（2）补充披露南海云支付股份转让价款的资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
（3）请结合区块链基金及杨淳至直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明其与你公司业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明解决同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，请充分提示相关风险。
（4）经查询公开信息，南海云第一大股东为海南欣晨投资中心（有限合伙），认缴金额占注册资本30%。请说明南海云股权结构相关表述是否有误，如是，请予以更正，如否，请说明与公开信息存在差异的原因，并报备股权变更登记文件。
回复：
一、请说明南海云本次变更控股股东的背景、原因
南海云此次控股股东及控制权变更主要系南海云原实际控制人彭云祥先生因经营战略变化作出的相应投资调整。南海云原股东海南盛合鸿源投资中心（有限合伙）（以下简称“盛合投资”）和海南盛世海睿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盛世投资”）系彭云祥先生控制的两家股权投资平台，其分别持有南海云22.5%和11.5%的股权。根据南海云出具的书面说明，南海云的主营业务为以区块链为核心的数字化技术的研发与应用。彭云祥先生因专注于旅游客运、建筑建材产业的经营，为聚焦主业发展，故将盛合投资、盛世投资持有的南海云股权予以转让。杨淳至先生出于对区块链、信息科技产业的看好，且拥有一批具有相关投资和管理经验的团队，具备对南海云进行相应管理和运作的条件，故其控制的区块链基金受让了前述南海云股权。此次变更完成后，区块链基金成为南海云控股股东，杨淳至先生成为南海云实际控制人。
根据区块链基金出具的书面说明，经双方协商一致，2021年8月，盛合投资、盛世投资将其分别持有南海云22.5%和11.5%的股权转让给区块链基金，相关协议已签署，并已完成相关工商变更登记程序，转让行为合法、有效。
二、补充披露南海云支付股份转让价款的资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款
根据《股份转让协议》，标的股份的转让价款为4亿元。根据南海云出具的书面说明，就标的股份转让价款的支付安排，南海云优先以自有资金进行支付，自有资金不足以支付转让价款的部分，将通过关联方借款等方式获得相应财务支持并完成支付。根据南海云已与其关联方海南生态软件园集团有限公司（以下简称“海南软件园”）签署的《借款协议》，双方约定海南软件园向南海云提供3.7亿元借款，借款用途为南海云用于其对外投资及其他日常经营活动，资金用途应符合国家相关法律法规及政策要求。借款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，但双方有权对借款利息的计息方式和利率水平另行协商并作出调整。借款期限为借款发放之日起至满五年之日（不含）止，借款期限届满后，经南海云申请，海南软件园同意，前述借款期限可进行展期，展期期限为五年。南海云无需提供担保。南海云已于2021年9月17日出具了《公司关于本次交易资金来源的说明》：
“本次交易所需资金将全部来源于南海云的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，南海云拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。”综上，本次交易所需资金将全部来源于南海云的自有及/或自筹资金，不存在对外募集资金、委托代持、结构化安排，亦不存在从南海云关联方以外的其他主体融资的情况。
三、请结合区块链基金及杨淳至直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明其与你公司业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明解决同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，请充分提示相关风险
（一）区块链基金及杨淳至直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况
1、区块链基金直接及间接控股、参股的其他公司从事的业务情况
根据区块链基金出具的书面说明，区块链基金通过南海云控制的企业的核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 股权控制关系或关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 海南赛事数据研究院有限公司（一级） | 2019年10月11日 | 3,000 | 南海云直接持股100% | 互联网数据服务，数据处理服务，信息技术咨询服务，计算机系统集成服务，动漫产品设计，广告制作服务，演员经纪人服务，商务信息咨询，公司礼仪服务，软件和信息技术服 | 未开展实际运营 |
| 务业，体育赛事咨询，投资咨询服务，互联网安全服务，应用软件开发，体育健康服务，体育培训、赛事和健身软件开发，互联网游戏服务，软件开发，体育表演服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
| 2 | 牛津（海南）区块链研究院有限公司（一级） | 2019年1月24日 | 3,000 | 南海云直接持股100% | 从事区块链、信息计算安全、形式化验证技术的研究开发，咨询和方案设计服务。 | 区块链研究 |
| 3 | 海南鸿泰吉健康科技有限公司（一级） | 2019年8月28日 | 1,000 | 南海云直接持股100% | 互联网数据服务，互联网科技创新平台，社区远程健康管理服务，大数据服务，数据处理服务，信息处理和存储支持服务，人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能通用应用系统，信息系 | 未开展实际运营 |
| 统集成和物联网技术服务，物联网技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，健康咨询，新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，零售医药及医疗器材，互联网批发，其他综合管理服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
| 4 | 海南昊海企业管理合伙企业（有限合伙）（一级） | 2019年1月3日 | 900 | 南海云直接持股69% | 企业管理咨询与服务，商务服务，商务信息咨询，高新技术产业项目投资，技术产业管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 未开展实际运营 |
| 5 | 中电（海南）数字科技产业 | 2019年8月30日 | 100,000 | 南海云直接持股55% | 互联网数据服务，互联网公 | 软件服务 |
| 集团有限公司（一级） | 共服务平台，人工智能通用应用系统，其他互联网服务，应用软件开发，其他软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，大数据服务，软件服务，运行维护服务，信息技术咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||||
| 6 | 海链数字科技（海南）有限公司（一级） | 2020年1月13日 | 3,000 | 南海云直接持股49% | 许可项目：互联网平台；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维 | 软件开发 |
| 护服务；智能控制系统集成；软件开发；非融资担保服务；互联网信息服务；广告设计、制作、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台；人工智能公共数据平台（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
| 7 | 未来数字健康管理科技（海南）有限公司（一级） | 2019年8月13日 | 10,000 | 南海云直接持股45% | 健康咨询，人工智能行业应用系统，互联网公共服务平台，社区远程健康管理服 | 未开展实际运营 |
| 务，家庭远程健康管理服务，大数据服务，互联网数据服务，物联网技术服务，数据处理服务，投资咨询服务，零售医药及医疗器材，应用软件开发，信息技术咨询服务。 | ||||||
| 8 | 海南海乐数字科技有限公司（一级） | 2019年11月8日 | 1,000 | 南海云直接持股30% | 许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；区块链技术相关软件和服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字文化创意内容应用服务；数字内 | 软件开发 |
| 容制作服务（不含出版发行）；物联网技术服务；物联网应用服务；知识产权服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
| 9 | 海南未来数字医疗科技有限公司（二级） | 2019年10月15日 | 5,000 | 南海云下属45%控股未来数字健康管理科技（海南）有限公司直接持股51% | 医疗、医药咨询服务，健康咨询，生物技术推广服务，医学研究和试验发展，医疗行业软件开发，互联网批发，互联网零售，信息技术咨询服务，互联网数据服务，零售第一类医疗器械，零售第二类医疗器械，百货零售，医疗设备租赁，大数据服务，数据处理服务，人工智能通用应 | 未开展实际运营 |
| 用系统，家庭远程健康管理服务，社区远程健康管理服务，互联网公共服务平台，其他互联网服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
| 10 | 海南九慧医疗科技有限公司（三级） | 2020年1月17日 | 2,000 | 海南未来数字医疗科技有限公司直接持股100% | 一般项目：信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许 | 未开展实际运营 |
截至本回复出具日，除南海云及其下属子公司外，区块链基金未直接及间接控股、参股其他公司。
2、杨淳至直接及间接控股、直接参股的其他企业从事的业务情况
根据杨淳至先生出具的书面说明，截至本回复出具日，杨淳至先生直接及间接控股、直接参股的其他企业的核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 股权控制关系或关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 海南欣晨源投资管理有限公司（一级） | 2010年2月9日 | 200 | 杨淳至直接持股80% | 投资管理服务、投融资咨询服务、企业管理咨询、商务咨询、计算机软硬件的设计与开发、国内及国际贸易、政府及企业投资顾问服务、进出口代理服务、文化艺术交流服务。 | 投资管理 |
| 2 | 海南欣晨源投资中心（有限合伙）（一级） | 2015年10月21日 | 15,000 | 杨淳至直接持股49.9933% | 投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训。 | 未开展实际运营 |
| 3 | 海南众汇资本管理有限公司（二级） | 2015年11月12日 | 1,000 | 杨淳至下属80%控股海南欣晨源投资管理有限公司直接持股90% | 投资管理、资产管理。 | 投资管理 |
| 4 | 海南软件与信息服务业创业投资基金（有限合伙）（三级） | 2015年3月2日 | 26,000 | 众汇资本为执行事务合伙人，直接持股4.81% | 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 | 投资管理 |
| 5 | 海南自贸区爱德霍克区块链科技合伙 | 2018年11月1日 | 100 | 众汇资本为执行事务合伙人，直接持股46.67% | 区块链、信息科技、网络技术领域内的技术开发；计算机软硬件的技术开发与销售；技术咨询。 | 未开展实际运营 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 股权控制关系或关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 企业（有限合伙）（三级） | ||||||
| 6 | 海南睿迅信息咨询合伙企业（有限合伙）（三级） | 2020年7月6日 | 1,250 | 众汇资本为执行事务合伙人，直接持股5% | 一般项目：信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 未开展实际运营 |
（二）是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明解决同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，请充分提示相关风险
1、本次权益变动完成前，区块链基金及杨淳至先生直接及间接控股、直接参股的其他公司与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争，与上市公司之间不存在关联交易
截至本回复出具日，思创医惠为智慧医疗和物联网应用整体解决方案供应商，专注于无线射频识别系统（RFID）定制化硬件产品和行业应用解决方案的开发与服务，区块链基金及杨淳至先生直接及间接控股、直接参股的其他公司主要经营投资管理类业务或未实际运营。根据区块链基金及杨淳至先生分别出具的《关于避免同业竞争的承诺》，区块链基金及杨淳至先生直接及间接控股、直接参股的其他公司与上市公司业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
根据区块链基金及杨淳至先生分别出具的《关于规范关联交易的承诺》，区块链基金及杨淳至先生直接及间接控股、直接参股的其他公司与上市公司之间不存在关联交易。
2、避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排
（1）避免同业竞争情况的具体安排
为避免未来与公司之间产生同业竞争，南海云及其控股股东区块链基金、实际控制人杨淳至先生（以下将三方合称为“承诺方”）已作出如下承诺：
“1．截至本承诺函出具之日，本公司及其控制的企业未从事与上市公司及其所控制企业主营业务相同或相似并构成竞争的业务。
2．本公司在作为上市公司第一大股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本公司及其控制的企业不以任何形式从事与上市公司主营业务相同或相似并构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。”
（2）保持公司独立性的具体安排
本次权益变动完成后，公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；公司仍将具有独立经营能力，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，承诺方已作出如下承诺：
“（一）保证思创医惠资产独立、完整
本次权益变动完成后，思创医惠仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）保证思创医惠人员独立
本次权益变动完成后，思创医惠将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立：
1.保证思创医惠的高级管理人员不在信息披露义务人及其除思创医惠以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
2.保证思创医惠拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人、信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
3.保证信息披露义务人推荐出任思创医惠董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预思创医惠董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证思创医惠的财务独立
1.保证思创医惠及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2.保证思创医惠及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预思创医惠的资金使用。
3.保证思创医惠及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况。
4.保证思创医惠及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证思创医惠业务独立
1.保证思创医惠在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披露义务人。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量减少思创医惠及其控制的子公司与信息披露义务人及信息披露义务人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用思创医惠资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照思创医惠章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3.保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预思创医惠的重大决策事项，影响思创医惠资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证思创医惠机构独立
1.保证思创医惠继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2.保证思创医惠的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”
四、经查询公开信息，南海云第一大股东为海南欣晨投资中心（有限合伙），认缴金额占注册资本30%。请说明南海云股权结构相关表述是否有误，如是，请予以更正，如否，请说明与公开信息存在差异的原因，并报备股权变更登记文件
经查询国家企业信用信息公示系统及南海云工商底档，截至本回复出具日，南海云的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,000 | 34% |
| 2 | 海南欣晨源投资中心（有限合伙） | 15,000 | 30% |
| 3 | 海南软件与信息服务业创业投资基金（有限合伙） | 13,000 | 26% |
| 4 | 海南源康实业有限公司 | 5,000 | 10% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
南海云第一大股东为区块链基金，其认缴金额占注册资本34%。综上，南海云股权结构与权益报告书中披露内容一致，与公开信息之间存在差异原因可能系相关网站
未及时更新，现与公开信息已无差异，并已按要求向深圳证券交易所报备了股权变更登记文件。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2021年9月29日