民生证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年九月
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声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《再融资监管问答》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、发行人与保荐机构之间的关联关系 ...... 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人关于本次证券发行履行的决策程序 ...... 12
二、发行人本次证券发行符合《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定 ...... 13
三、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 25
四、发行人存在的主要风险 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
郑海楠、徐德彬。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
郑海楠：现任民生证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，通过司法考试，注册会计师（非执业），法律硕士。2015年开始从事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票项目、安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度主板公开发行可转换公司债券项目、科华控股股份有限公司2020年度主板非公开发行A股股票项目、深圳市新国都股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目、湖南华民控股集团股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目等项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。徐德彬：民生证券投资银行事业部总监，保荐代表人，通过司法考试，法学学士。2008年至今从事投资银行业务，主要参与的项目包括：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目，具有丰富的投资银行业务经历。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：赵志辉项目组其他成员：吴天洋、阚绪兴、黄国鑫、翟悦、黄铠、孟玲剑
2、项目协办人保荐业务执业情况
赵志辉：现任民生证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，注册会计师（非执业）。2015年开始从事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：山东阳谷华泰化工股份有限公司2017年度创业板配股公开发行证券项目、科华控股股份有限公司2020年度主板非公开发行A股股票项目、湖南华民控股集团股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. |
| 股票简称 | 阳谷华泰 |
| 股票代码 | 300121 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2010年9月17日 |
| 成立日期 | 2000年3月23日 |
| 法定代表人 | 王文博 |
| 注册资本 | 37,513.1706万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370000168015871H |
| 注册地址 | 阳谷县清河西路399号 |
| 办公地址 | 阳谷县清河西路399号 |
| 联系电话 | 0635-5106606 |
| 传真 | 0635-5106609 |
| 邮政编码 | 252300 |
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| 互联网地址 | http://www.yghuatai.com |
| 经营范围 | 安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人股权结构
截至2021年6月30日，公司总股本为375,131,706股，股本结构如下：
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 14,855,851 | 3.96 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 14,855,851 | 3.96 |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 14,855,851 | 3.96 |
| 二、无限售条件的股份 | 360,275,855 | 96.04 |
| 其中：人民币普通股 | 360,275,855 | 96.04 |
| 三、股份总数 | 375,131,706 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 王传华 | 境内自然人 | 101,557,010 | 27.07 | - |
| 2 | 尹月荣 | 境内自然人 | 34,222,500 | 9.12 | - |
| 3 | 王文博 | 境内自然人 | 17,716,660 | 4.72 | 13,287,495 |
| 4 | 广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配臵混合型证券投资基金 | 其他 | 13,899,923 | 3.71 | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金 | 其他 | 11,264,745 | 3.00 | - |
| 6 | 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 10,866,800 | 2.90 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配臵混合型证券投资基金 | 其他 | 8,420,570 | 2.24 | - |
| 8 | 德邦基金－益安地风2号私募证券投资基金－德邦基金北京益安一号单一资产管理计划 | 其他 | 8,183,141 | 2.18 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－国泰大制造两年持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 7,167,526 | 1.91 | - |
| 10 | 杨燕 | 境内自然人 | 6,300,004 | 1.68 | - |
| 合计 | 219,598,879 | 58.53 | |||
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2010年3月31日） | 10,628.28 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2010年9月 | 首次公开发行 | 29,352.24 | |
| 2018年2月 | 配股 | 58,177.82 | |
| 合计 | 87,530.06 | ||
| 首发后累计派现金额 | 60,719.99 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产 （截至2021年6月30日） | 178,216.22 | ||
（五）发行人主要财务数据与财务指标（以合并报表口径计算）
1、简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产合计 | 249,898.27 | 230,609.09 | 213,325.19 | 210,078.30 |
| 负债总计 | 71,682.06 | 65,004.67 | 46,085.30 | 39,464.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 178,216.22 | 165,604.42 | 167,239.88 | 170,613.57 |
| 所有者权益合计 | 178,216.22 | 165,604.42 | 167,239.88 | 170,613.57 |
注：2021年6月30日数据未经审计。
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2、简要合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 125,887.08 | 194,338.75 | 201,429.47 | 208,192.52 |
| 营业利润 | 22,416.27 | 15,769.52 | 21,659.26 | 45,932.38 |
| 利润总额 | 22,375.36 | 15,608.25 | 22,168.10 | 45,382.54 |
| 净利润 | 18,093.93 | 12,578.10 | 18,434.99 | 36,724.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,093.93 | 12,578.10 | 18,434.99 | 36,724.85 |
注：2021年1-6月数据未经审计。
3、简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 7,518.15 | 17,771.98 | 23,416.69 | 44,109.26 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -9,146.01 | -21,666.71 | -19,450.99 | -21,248.93 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -3,268.10 | -9,180.73 | -17,131.86 | 9,030.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,834.92 | -13,241.44 | -13,335.74 | 32,031.59 |
注：2021年1-6月数据未经审计。
4、最近三年一期主要财务指标
注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
| 项目 | 2021.06.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.88 | 1.90 | 2.75 | 3.53 |
| 速动比率（倍） | 1.48 | 1.59 | 2.27 | 2.98 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 26.99 | 25.37 | 20.31 | 15.52 |
| 资产负债率（合并）（%） | 28.68 | 28.19 | 21.60 | 18.79 |
| 应收账款周转率（次） | 2.07 | 3.67 | 3.95 | 4.35 |
| 存货周转率（次） | 3.95 | 7.68 | 7.30 | 7.95 |
| 每股净资产（元） | 4.75 | 4.41 | 4.30 | 4.55 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.20 | 0.47 | 0.60 | 1.18 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.13 | -0.35 | -0.34 | 0.85 |
| 利息保障倍数（倍） | 34.00 | 20.89 | 35.54 | 23.21 |
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流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均余额每股净资产=股东权益总额/期末普通股股份总数每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
5、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 会计期间 | 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 加权平均 | 全面摊薄 | 基本 | 稀释 | ||
| 2021年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.53 | 10.15 | 0.49 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.81 | 9.46 | 0.46 | 0.46 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.70 | 7.60 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.24 | 7.14 | 0.32 | 0.32 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.13 | 11.02 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.47 | 10.36 | 0.44 | 0.44 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.09 | 21.53 | 1.01 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 24.43 | 20.97 | 0.99 | 0.98 | |
三、发行人与保荐机构之间的关联关系
民生证券自查后确认，截至本发行保荐书签署之日，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
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件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2021年7月27日，本保荐机构召开内核委员会会议，对山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，山东阳谷华泰化工股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板证券发行管理办法》、《再融资监管问答》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：
（一）发行人董事会决策程序
2020年9月28日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2021年1月22日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，根据深圳证券交易所的相关监管要求，由于公司自本次发行事项首次董事会决议日（2020年9月28日）前六个月起至今，存在实施的财务性投资450万元，募集资金总额应扣除该部分金额。为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额中补充流动资金的金额进行相应调减，原发行方案中其他内容不变。
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（二）发行人股东会决策程序
2020年10月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
北京观韬中茂律师事务所律师事务所出具了《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人本次证券发行符合《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为35,770.16万元、17,331.15万元、12,578.10万元，最近三年平均可分配利润为21,893.14万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
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券一年的利息。
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
3、发行人本次发行募集资金使用符合规定
发行人本次发行募集资金拟用于年产90000吨高性能橡胶助剂生产项目（一期、二期）及补充流动资金，投向符合国家产业政策。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照发行人债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外”的规定。
4、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建
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立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条及第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人始终专注于橡胶助剂行业，主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。产品主要包括防焦剂CTP、促进剂NS、不溶性硫磺、母胶粒、促进剂CBS、微晶石蜡、均匀剂等品种。发行人主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人经营状况良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
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不利影响的情形”的规定。
4、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、发行人最近二年盈利
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度、2020年度发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为18,434.99万元、12,578.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为17,331.15万元、11,830.19万元。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
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6、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年6月30日，发行人不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的30%标准的情形。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
7、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形
截至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在《创业板证券发行管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十条及第十四条的规定。
8、发行人本次发行募集资金用途符合规定
发行人本次募集资金拟用于年产90000吨高性能橡胶助剂生产项目和补充流
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动资金，募集资金用途符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不属于持有财务性投资；
（3）本次募集资金用途不属于用于弥补亏损和非生产性支出；
（4）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十二条及第十五条的规定。
9、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为35,770.16万元、17,331.15万元、12,578.10万元，最近三年平均可分配利润为21,893.14万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
10、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为18.79%、21.60%、28.19%、28.68%，资产负债率较低，资产负债结构合理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占2021年6月末公司净资产额的27.80%，未超过最近一期末净资产额的50%。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、7,518.15万元，现金流量正常。
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经保荐机构核查，报告期内，发行人具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于发行承销的特别规定
1、可转债公司债券应具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
本次向不特定对象发行可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。发行人制定并披露的《可转换公司债券持有人会议规则》已约定：
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
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（二）修订本规则；
（三）公司未能按期支付本次可转债本息；
（四）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（6）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行预案中约定：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，P
为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
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可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
本次发行预案中约定：
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
?.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
П.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
本次发行预案中约定：
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
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报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
I
A
：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复
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转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。”
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
3、转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条“向
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不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》经保荐机构核查，发行人不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
三、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）财务风险
1、经营业绩波动风险
2018年度、2019年度、2020年度，公司净利润分别为36,724.85万元、18,434.99万元、12,578.10万元。2019年度公司净利润较2018年度下降49.80%，2020年度净
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利润较2019年下降31.77%。公司2021年1-6月净利润为18,093.93万元，较上年同期增长585.70%。报告期内，公司净利润存在较大波动，波动的主要原因为：
（1）2019年度净利润下滑原因
2019年度公司净利润较2018年度减少49.80%。主要系毛利率下降和期间费用及其他支出上升所致。其中，毛利率减少8.41%，带动净利润下降13,714.98万元，贡献占比74.99%。期间费用及其他支出增长18.18%，带动净利润下降3,289.94万元，贡献占比17.99%。
2019年度公司毛利率较2018年度下降8.41%，主要系主要产品售价降幅较大所致；2019年度期间费用及其他支出较2018年度增长18.18%，主要受销售费用及研发费用增加影响。2019年度销售费用较2018年度增长39.34%，主要系产品销量增加导致运输费用随之增长所致。2019年度公司研发费用较2018年度增长59.34%，主要系部分研发项目进入中试、大试阶段，导致投入的人员及材料、耗用的电汽、分摊的折旧与摊销等增幅较大所致。
（2）2020年度净利润下滑原因
2020年度公司净利润较2019年度减少31.77%，主要系销售收入下降和期间费用及其他支出上升。其中：销售收入下降3.52%，带动净利润下降1,422.62万元，贡献占比24.29%；期间费用及其他支出增长16.81%，带动净利润下降3,693.89万元，贡献占比63.07%。
2020年度公司销售收入下降3.52%，主要系产品销量增长的同时产品价格持续下滑，导致公司2020年度营业收入较上年同期存在小幅下滑；2020年度期间费用及其他支出较2019年度增长16.81%，主要受销售费用及管理费用增加影响。2020年度销售费用较2019年度增长19.47%，主要系公司产品销量逐年增长导致运费同步增长以及受疫情影响海运费单价增幅较大所致。2020年度管理费用较2019年度增长10.87%，主要系股权激励费用及固定资产折旧增加所致。
（3）2021年1-6月净利润增长原因
2021年1-6月公司净利润较上年同期增长585.70%。主要系销售收入的增长和毛利率的上升。其中：销售收入增长52.68%，带动净利润上升8,138.76万
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元，贡献占比52.66%；毛利率增长5.16%，带动净利润上升4,845.74万元，贡献占比31.35%。2021年1-6月，公司销售收入增长52.68%，主要系公司主要产品的销量及平均单价均存在较大幅度增长所致；2021年1-6月，公司毛利率增长5.16%，主要系产品售价增幅较大所致，虽然平均单位成本同样存在一定增幅，但增幅不及产品售价。综上所述，公司2019年度、2020年度净利润降幅较大，虽然2021年1-6月公司净利润实现较大增幅，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩波动的风险。
2、毛利率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月，公司毛利率分别为32.54%、
24.13%、19.46%、25.28%。公司自2020年度执行新收入准则，将产品运费调至营业成本，对毛利率产生了一定影响，如剔除2020年度、2021年1-6月产品运费影响，报告期内，公司营业毛利率、主营业务毛利率及波动情况如下表：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 同比变动比例 | 毛利率 | 同比变动比例 | 毛利率 | 同比变动比例 | 毛利率 | ||
| 剔除产品运费影响 | 营业毛利率 | 30.38% | 5.25% | 23.92% | -0.21% | 24.13% | -8.41% | 32.54% |
| 主营业务毛利率 | 30.45% | 5.30% | 23.92% | -0.20% | 24.12% | -8.47% | 32.59% | |
| 未剔除产品运费影响 | 营业毛利率 | 25.28% | 0.15% | 19.46% | -4.67% | 24.13% | -8.41% | 32.54% |
| 主营业务毛利率 | 25.31% | 0.17% | 19.43% | -4.69% | 24.12% | -8.47% | 32.59% | |
如剔除产品运费影响，公司2019年度营业毛利率较2018年度降低8.41%。2020年度营业毛利率较上年同期降低0.21%，基本持平。2021年1-6月营业毛利率较上年同期增长5.25%。公司2019年度毛利率较2018年度降低8.41%，主要系主要产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2021年1-6月毛利率较上年同期增长5.25%，主要系主要产品售价增幅较大所致，虽然平均单位
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成本同样存在一定增幅，但增幅不及产品售价。公司产品售价主要受行业周期性波动、原材料价格波动及下游市场需求等因素影响，产品售价波动对公司毛利率影响较大。报告期内，公司毛利率波动幅度较大。虽然2021年1-6月公司毛利率实现较大增幅，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降等因素仍可能对公司毛利率产生较大影响，导致公司存在毛利率波动的风险。
3、现金流风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、7,518.15万元，投资活动现金流出流量净额分别为-21,248.93、-19,450.99万元、-21,666.71万元、-9,146.01万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为9,030.18万元、-17,131.86万元、-9,180.73万元、-3,268.10万元。鉴于公司投资支出及筹资支出金额较大，导致公司2019年度、2020年度及2021年1-6月现金及现金等价物净增加额均为负值，如果公司未来仍存在较多投资支出及筹资支出，公司可能面临现金流量不足的风险。
4、对外担保风险
公司与谷丰源签订了互相担保的协议，截至本证券发行保荐书签署日，公司对谷丰源累计担保总额为5,950万元，占公司2020年度经审计净资产的3.59%。谷丰源2020年盈利1,561.48万元，盈利能力较弱。同时，谷丰源因为其他企业提供担保涉及相关诉讼。截至本证券发行保荐书签署日，公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力，公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。
5、应收账款回笼风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款期末账面价值分别为52,168.41万元、49,825.86万元、56,030.94万元、65,780.23万元，占营业收入的比例分别为25.06%、24.74%、28.83%、52.25%，较大的应收账款净额
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可能给公司带来一定的营运资金周转压力。公司已根据会计准则制定相关会计政策并足额计提了坏账准备，且因计提和转回应收账款坏账准备对公司净利润的影响金额较小。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，公司对主要客户的信用期多为30天、60天或90天，报告期内对同一主要客户的信用政策未发生过重大变化，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。截至2021年7月31日，回款比例分别为96.09%、95.26%、94.02%、35.05%，公司期后回款比例较高，回款情况良好。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
6、海外运费增长风险
报告期内，公司外销收入占各期营业收入的比例在40.00%左右，占比较大。受全球疫情蔓延的影响，自2020年初至今，海外运费单价持续增长，同时随着公司外销销量持续增长，海外运费持续增长。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司海外运费金额分别为1,741.47万元、2,375.92万元、3,861.96万元、4,361.53万元，占同期营业利润的比例分别为3.79%、10.97%、
24.49%、19.46%，占同期净利润的比例分别为4.74%、12.89%、30.70%、24.10%，占比呈逐年增长趋势，海外运费的持续增长对公司业绩产生了一定的影响。虽然在海外运费单价持续增长的情况下，公司外销销量仍保持增长态势，但若未来海外运费价格持续上涨，公司的经营业绩仍将继续受到不利影响。
7、汇率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司汇兑损益的金额分别为668.92万元、39.08万元、-1,131.80万元、401.96万元，占同期营业利润的比例分别为1.46%、0.18%、-7.18%、-1.79%，占净利润的比例分别为1.82%、0.21%、-9.00%、-2.22%，虽然金额较小但波动较大。如果未来人民币汇率发生较大变化，将会导致公司境外收入产生大幅汇兑损益进而对公司经营业绩产生影响。
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（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险
除补充流动资金项目外，公司本次募投项目包括年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）及年产9万吨橡胶助剂项目（二期项目）。其中，年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）将新增年产不溶性硫磺40000吨，不溶性硫磺为公司现有产品，本次募投新增产能增幅为133.33%。本次募投不溶性硫磺产品投产后公司将销售给国内外存量客户及新增客户，公司目前不溶性硫磺已实现销售的客户共计130余家；年产9万吨橡胶助剂项目（二期项目）将新增树脂35000吨及粘合剂HMMM10000吨。树脂及粘合剂HMMM为新增产品，新增产品合计产能为45000吨，需要进行市场开拓。公司已在积极开拓市场，已有多家客户已通过或正在进行产品的认证。虽然公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，同时，项目达产后，预计现有客户可有效消化部分产能，且依托公司长期以来在业内树立的良好品牌和声誉，未来公司可以开拓更多的客户。但由于募集资金投资项目建设周期较长，如果项目建成后相关市场环境出现重大不利变化，市场需求低于预期或公司市场开拓不力，可能导致募集资金投资项目新增产能无法充分利用，募集资金投资项目将面临产能无法全部消化的风险。提请投资者注意相关风险。
2、新增固定资产折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将在短时间内存在较大幅度提高。本次募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销金额为3,103.10万元，如采用公司2020年度财务数据及募投项目相关数据进行测算，新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入（含募投项目）的比例为1.12%，占年均预计净利润（含募投项目）的比例为11.26%，占年均现有营业收入比例为1.60%，占年均现有净利润比例为24.67%。
项目投产初期，投资项目未充分产生效益，而项目固定资产折旧和摊销费用较大，短期内将对公司利润产生一定的不利影响。此外，虽然公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但如果行业或市场环境发生重大不利
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变化，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司将同样面临募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益。但如果未来市场环境、技术发展等发生重大变化，募集资金投资项目实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况从而无法按计划实施，或因募集资金项目实施过程中建设进度、运营成本、产品销售情况等与预测存在较大差异，可能导致募集资金项目不能达到预期效益。
4、募投项目目标产品价格下降的风险
本次募投项目产品包括不溶性硫磺、树脂及粘合剂HMMM，其中不溶性硫磺产品效益测算使用的单价为0.86万元/吨，低于公司2014年至2021年1-6月不溶性硫磺产品的平均单价1.00万元/吨。树脂产品效益测算使用的单价为1.40万元/吨，低于同行业可比公司彤程新材相似产品2018年度至2020年度的平均单价为
1.71万元/吨。粘合剂HMMM产品效益测算使用的单价为1.22万元/吨，低于公司报告期加工助剂产品平均单价1.71万元/吨。
虽然募投项目效益测算使用的单价低于公司或同行业可比单价，且公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术支持和市场基础，但公司募投项目效益测算使用的目标产品价格系基于进行可行性研究的当时相关产品市场价格等情况综合判断确定，在未来公司募投项目实施的过程中，可能面临化工行业产品价格周期波动、市场竞争加剧、产业政策变化和市场环境变化等诸多不确定因素，募投项目存在目标产品价格下降或无法达到预期效益的风险，提请投资者注意相关风险。
5、本次募投项目新增产品的技术风险
公司本次募集资金投资项目中年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）产品包括树脂及粘合剂HMMM，拟投产产品均为新增产品类型，公司已拥有树脂产品相关的专利“ZL201810097968.9一种增粘烷基酚醛树脂的固体酸催化合成方法”、“ZL201711040954.5一种增粘烷基酚醛树脂的合成方法”、
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“ZL201310219290.4一种间苯二酚甲醛树脂的生产方法”、“ZL201420139449.1一种用于粘合树脂合成的反应釜” 及相关技术，以及粘合剂HMMM产品相关的专利“CN202011036905.6一种甲醚化三聚氰胺甲醛树脂的制备方法”及相关技术。此外，公司已在实验室中对本次募投项目新增产品进行小规模试产，试产情况良好。同时，公司具有丰富的生产组织经验，且本次募投新增产品核心原材料与现有原材料采购途径基本一致、供应链成熟。虽然公司已拥有新增产品的技术储备且具备量产能力，但如募投项目新增产品出现技术革新、量产实施与小规模试产存在技术差异等情况，可能导致公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的实施存在相关不确定性，提请投资者注意相关风险。
6、年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）安全设施设计审查批复尚未取得风险截至本证券发行保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的安全设施设计审查尚未取得主管部门批复，公司正在积极办理。根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（2015年修正本）第十八条规定：“对已经受理的建设项目安全设施设计审查申请，安全生产监督管理部门应当指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并在受理申请之日起二十个工作日内作出同意或者不同意建设项目安全设施设计专篇的决定，向建设单位出具建设项目安全设施设计的审查意见书；二十个工作日内不能出具审查意见的，经本部门负责人批准，可以延长十个工作日，并应当将延长的期限和理由告知建设单位。”根据上述规定，并综合考虑主管机关可能要求对申请文件进行补充完善等因素，公司预计将于2021年12月前后取得年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的安全设施设计审查批复。若该批复无法或未按期获取，将导致投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）无法实施，提请投资者注意相关风险。
7、公司现有《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》及《排污许可证》登记范围无法及时变更风险
公司本次募投项目最终产品均不属于危险化学品，但本次募投项目生产涉
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及的部分原材料或中间体属于危险化学品。公司目前拥有的《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》仅包含部分本次募投项目生产过程中涉及的危险化学品，待本次募投项目建设完成正式投产前，公司需根据相关规定及时对《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》的登记范围进行变更。公司本次募投项目的实施主体为阳谷华泰，实施地点位于山东省阳谷县狮子楼办事处西外环路与齐南路交界处，阳谷华泰已经取得了许可证号为91370000168015871H001V排污许可证。未来在本次募投项目建设完成后，阳谷华泰需按照聊城市生态环境局的要求及时办理换证手续。虽然预计公司届时办理《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》及《排污许可证》的登记范围变更不存在实质性障碍，但若公司无法及时完成《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》及《排污许可证》的登记范围变更，将导致本次募投项目无法实施，提请投资者注意相关风险。
8、募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）及年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）投资额分别为27,876.00万元、18,815.00万元，合计为46,691.00万元。拟使用募集资金金额分别为20,500.00万元及14,500.00万元，合计为35,000.00万元。本次募投项目建设存在资金缺口11,691.00 万元，公司拟通过自有资金或银行贷款等自筹资金予以解决。如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金。若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足或发行失败的风险。虽然公司拟使用自有资金或自筹资金予以解决，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（三）宏观经济波动与政策风险
1、国际贸易摩擦及政策变化风险
2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、3.88%、
3.61%、5.58%，占比较低，且自美国上述贸易政策实施以来收入占比未发生大幅波动。公司出口美国的产品中未加征关税产品的销售收入合计占比92.38%、
84.30%、83.18%、85.84%，销量合计占比87.10%、71.79%、71.43%、75.86%。加征关税产品的销售收入合计占比7.62%、15.70%、16.82%、14.16%，销量合计占比12.90%、28.21%、28.57%、24.14%。同时，报告期内公司出口美国的产品量呈逐年增长趋势。虽然报告期内公司来自美国的收入及其中加征关税产品销售收入占比均较低，出口量呈逐年增长趋势，但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。
2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的原产于或出口自中国、欧盟和俄罗斯的橡胶助剂防老剂TMQ（RD），原产于或出口自中国的防焦剂CTP，原产于或出口自中国和欧盟的促进剂CZ展开反倾销立案调查，该项反倾销调查涉及公司部分产品。报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为
8.16%、6.12%、5.90%、6.47%，呈下降趋势。印度反倾销调查仅针对防焦剂CTP、促进剂CBS、防老剂TMQ（RD）产品，公司对印度的出口产品仅包括其中的防焦剂CTP、促进剂CBS。报告期内，公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS的销售收入合计占主营业务收入比例分别为2.79%、2.25%、2.53%、3.04%，占比较低。截至本证券发行保荐书签署日，公司正在积极配合反倾销调查，尚未对公司向印度出口产品产生实质性影响。反倾销调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，甚至可能导致公司无法向印度出口防焦剂CTP及促进剂CBS，将可能对公司的经营
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业绩产生一定的不利影响。除上述情况外，如果公司其他出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、宏观经济波动及行业政策导致的产品需求下降的风险
公司一直致力于橡胶助剂工业，主营业务为橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的业务收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济及客户行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业政策出现较大变动，则可能影响公司客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不利影响。
（四）经营风险
1、全球疫情蔓延的风险
2020年初持续至今的疫情对全球经济产生了一定的冲击，橡胶助剂行业以及上下游行业的生产销售均受到了一定影响。虽然疫情影响已逐步减弱，且疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情仍持续蔓延，可能会对公司及上下游行业生产销售产生重大不利影响，进而影响公司经营业绩。
2、安全生产风险
公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工、周围环境和公司声誉造成负面影响。
（五）本次可转债发行相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息。此外，在触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售要求。如果在可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
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将可能影响可转债利息和本金的兑付。
2、可转债未提供担保的风险
本次可转债未提供担保，存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，可能因未提供担保而增加偿付风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债到期不能转股的风险
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。
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6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
9、信用评级变化风险
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA- 。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次发行的可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资者的风险，对投资人的利益产
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生一定影响。
（六）技术风险
公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业，自成立以来非常重视核心技术和生产工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司采取多项稳定核心技术人员与开发人员的激励措施，包括核心技术人员持股、向核心技术人员与开发人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，技术泄密可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。
附件：保荐代表人专项授权书
山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郑海楠 | 徐德彬 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 赵志辉 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
民生证券股份有限公司
年 月 日
山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
3-1-40
民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权郑海楠、徐德彬同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（以下无正文）
山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郑海楠 | 徐德彬 |
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日